EX-10.6 7 acrs-20241116xex10d6.htm EX-10.6

展览10.6

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

限制性股票单位授予通知

(2024年激励计划)

Aclaris Therapeutics, Inc. ( “公司”),根据公司的2024年激励计划第6(b)条款(“计划”),特此授予受犯者一定数量的公司普通股限制性股票单位奖励(以下简称“奖励”限制性股票单位”)如下所述的公司普通股数量(以下简称“奖励单位”Award奖励受本授予通知所述的所有条款和条件的约束(以下简称“本通知”)"Restricted Stock Unit Grant Notice”) and in the Plan and the Restricted Stock Unit Award Agreement (the “奖励协议如果奖励与计划的条款存在任何冲突,将以计划的条款为准。

参与者:

所有授予的股票单位结算完成的日期。如果您的服务提前终止(如单位协议所述),该限制性股票单位则提前到期。

解禁开始日期:

受限制股票单位/股数:

归属计划:

[                                           ]

分配计划:

根据资本调整的任何变更,每个解除限制的股票单位股份将根据授予协议第6节规定的时间发行一个普通股。

额外条款/确认: 参与者确认已收到并理解并同意这份解除限制股票单位授予通知书、授予协议和计划。参与者进一步确认,在授予日,这份解除限制股票单位授予通知书、授予协议和计划规定了参与者与公司关于根据上述授予获取普通股的全部理解,并取代了在这份授予条款上的和之前所有口头和书面协议,但如适用,除外(i)公司颁布的或根据适用法律否则要求的任何薪酬追索政策,和(ii)任何写明的雇佣或遣散安排,该安排规定了根据其中规定的条款和条件对这份授予进行加速归属。

参与者接受此授予即表示已收到并阅读了这份解除限制股票单位授予通知书、授予协议和计划,并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意通过电子交付接收计划文件,并通过公司或公司指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。


ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

参与方

由:

签名

签名

职称:

日期:

日期:

附件:限制性股票单位授予协议和2024年诱因计划


附件 I

这个受限制的股票单位奖项协议(“奖项协议”)于 [DATE] 2024日期和生效,由Delaware公司Methode Electronics,Inc.(“公司”)和Jonathan DeGaynor(“Grantee”)签署。


ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

这个受限制的股票单位奖项协议(“奖项协议”)于 [DATE] 2024日期和生效,由Delaware公司Methode Electronics,Inc.(“公司”)和Jonathan DeGaynor(“Grantee”)签署。

(2024激励计划)

根据限制性股票单位授予通知书(“授予通知书”)和此限制性股票单位授予协议(“授予协议”),Trevena,Inc.(“公司”)根据公司2023年股权激励计划(“计划”)第6(b)节向您(“受益人”)授予限制性股票单位奖项(“奖项”),奖项数量在授予通知书中指定。本协议或授予通知书中未明确定义的大写字母开头的名词将有计划中所赋予的意义。除了在授予通知书中规定的条款外,您的奖项条款如下。授予通知公司将给您在适用的归属日期(根据授予通知书指示)已授予的每个限制性股票单位表示的普通股份的权利。在授予日起,公司将把限制性股票单位/普通股股份的数量存入公司维护的您的账户里。此奖项是为了感谢您对公司的服务而授予的。协议”), Aclaris Therapeutics, Inc. (the “公司调整。奖项中规定的限制性股票单位/股份数量可能不时地因资本调整而调整,如计划中所规定的那样。根据本第3条规定增加的任何其他限制性股票单位、普通股股份、现金或其他财产,如果有的话,将按董事会确定的方式适用于其他限制性股票单位和普通股股份所适用的没收限制、不可转让限制、交付时间和方式。尽管有本第3条的规定,但不得根据本第3条创造普通股的碎股或碎股权益。任何碎股将向下舍入到最近的整数股。参与者您的奖项不得授予您任何普通股,除非限制性股票单位下的普通股份已经注册在证券法案下,或者公司已确定此类发行根据证券法案的登记要求是豁免的。您的奖项还必须符合有关奖项的其他适用法律法规,不得Award根据公司2024年诱因计划第6(b)条款(“计划”)以获得授予通知中指示的受限股单位/股数。该奖励是根据纳斯达克挂牌规则5635(c)(4)授予的,作为您与公司签订就业协议的重要诱因。本协议或授予通知中未明确定义的大写字母词语应在计划中所赋予的含义相同。除了授予通知中规定的条款外,您的奖励条款如下。

1.授予奖励。 此奖项代表将来某一日期发行的每个限制性股票单位权利,该股票单位在授予通知书指定的适用归属日期上实现归属(根据下面第3条的任何调整)。在授予日,公司将把限制性股票单位/普通股股份的数量存入公司维护的受益人账户中。此奖项是为了感谢您对公司的服务而授予的。账户”)受限制股单位/股数的数量。此奖励是鉴于您对公司的服务而授予的。

2.封股。 根据Grant Notice中提供的归属时间表,您的奖励(如果有的话)将按照该时间表获得,但在您的连续服务终止时,获得将终止。在您的连续服务终止时,帐户中记入的未获得的普通股限制股单位/股票将被免费收回,您将不再拥有对该等普通股股票的任何进一步权利、所有权或利益。

3.股份数量。 可能根据股本调整不时调整您的奖励中的限制股单位/股票数量,如计划中所规定。根据本第3部分,如果有的话,任何额外的限制股单位、股票、现金或其他财产将接受授予,但须按照董事会确定的方式,受相同的没收限制、转让限制以及交付的时间和方式,这适用于您的奖励涵盖的其他限制股单位和股票。尽管本第3部分的规定,不得根据本第3部分创建普通股的碎股或碎股的权益。任何一部分股票将按最接近的整数股数加以调整。

4.证券法合规根据您的奖励,除非受限制股票单位下的普通股已在《证券法》下注册,或者公司已确定该发行将被免于《证券法》的登记要求,否则您将不会获得任何普通股。您的奖励还必须符合其他适用于奖励的法律法规,并且如果公司确定这样的领取不符合这些法律法规的实质性遵守,您将不会收到这些普通股。

1.


5.转让限制在普通股股份交付给您之前,您不得转让、质押、卖出或以其他方式处置本奖励或在奖励方面可以发行的股份,除非本第5条明确规定。例如,您不得使用可能根据您的受限制股票单位发行的股份作为贷款的抵押。此处规定的转让限制将在向您交付已获授的受限制股票单位的股票时解除。

(a)死因您的奖励可以通过遗嘱和继承与分配法律转让。在您去世时,您的奖励将不再生效,您的遗嘱执行人或财产管理员将有权代表您的财产收取已经获得但在您去世前尚未发放的任何普通股或其他权益。

(b)国内关系令。 在董事会或其授权代表书面许可的情况下,并且在您和指定受让人签订公司要求的转让和其他协议的情况下,您可以转让您收取普通股或其他权益分配的权利,依据于包含公司要求的信息来落实转让的国内法律规定或婚姻协议。鼓励您在最终确定国内法律情况命令或婚姻协议之前,与公司讨论此奖励划分的拟议条款,以验证您是否可以进行此转让,如果可以,确保所要求的信息包含在国内法律情况命令或婚姻协议中。

6.发行日期。

(a)受限制股票单位的股份发行旨在遵守财政部规章第1.409A-1(b)(4)部分,并将以此方式解释和管理。在本协议规定的代扣义务满足的情况下,如果一个或多个受限股票单位获得授予,公司应在适用授予日期(根据上述第3条的任何调整)向您发行一个(1)股普通股,每个受限制股票单位获得一股。本段确定的发行日期称为“原始发行日期”.

(b)如果原始发行日期不是营业日,则交割应在以下下一个营业日进行。此外,如果:(1)原始发行日期不在您适用的“开放窗口期”内,如公司根据公司的有关公司证券交易的政策确定的,或者(2)在您被允许在已建立的股票交易所或股票市场上出售普通股票的日期,任一情形下都不适用代扣税收,则:

(i)原始发行日期不会发生在适用于您的"开市窗口期",由公司根据公司当时有效的有关交易公司证券政策确定,或者发生在您在已建立的股票交易所或股票市场上有权出售普通股的日期。

(ii)如果既不适用代扣税,也不适用公司在原始发行日期之前决定(A)不通过扣减应当在此奖励项下的原始发行日期支付给您的普通股股份来满足代扣税,以及(B)不允许您以现金支付代扣税。

2.


然后 否则,将在您不被禁止在公开市场上出售公司普通股的第一个营业日交付在原始发行日期上否则应向您发行的股票,但不迟于发行日期所在日历年的12月31日(也就是原始发行日期所在的您应课税的最后一天),或者以符合税收法规第1.409A-1(b)(4)条的方式在适用年度第三个日历月的第15天之前交付普通股奖励。 当且仅当 普通股股票的交付形式(即股票证书或电子条目)由公司确定。

(c)对于不是由资本调整结果引起的任何现金股利,股息或其他分配,您将不会因此受益或作出任何调整。例如,股份的签发形式(包括股权证、股份电子记账证明等)应由公司决定。

7.DIVIDENDS. 关于任何不是由资本调整导致的现金股息、股票股息或其他分配,您的奖励将不会获得任何利益或调整。

8.限制性条款。 公司有权随时或不时重组,出售,分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或关联企业(“重组”)。这样的重组可能导致您的持续服务终止或您的雇主的附属公司地位终止,并且在本协议项下失去可用的权益,包括但不限于终止获得在下文中规定的股票选择权的权利。

9.执行文件。 您特此承认并同意,公司选择的您表明同意授予通知的方式也被视为您对授予通知和本协议的执行。您进一步同意,这种表达同意的方式可以作为您在未来与奖励相关的任何文件的签名,以证明您的执行。

10.奖项不是服务合同.

(a)本协议中的任何内容(包括但不限于您的奖励归属或股票发放,计划或在本协议或计划中可能隐含的任何善意和公平交易契约不得:(i) 赋予您继续受雇于公司或关联公司或与之有从属关系的任何权利; (ii) 构成公司或关联公司关于未来职位、工作分配、薪酬或雇佣或从属关系的任何其他条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺; (iii) 除非该权利或利益根据本协议或计划的条款明确积累,否则不得根据本协议或计划赋予任何权利或利益; (iv) 剥夺公司随时终止您的权利,无需考虑您可能具有的任何未来归属机会。

(b)公司有权随时或不时重组,出售,分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或关联企业(“重组”)。这样的重组可能导致您的持续服务终止或您的雇主的附属公司地位终止,并且在本协议项下失去可用的权益,包括但不限于终止获得在下文中规定的股票选择权的权利。在您不被禁止在公开市场上出售公司普通股时的第一个营业日,您原则上应该收到普通股奖励的股票。如果没有,这些股票将在发行日期所在的日历年内最后一个可行日期之前以非公开市场交付。)。这样的重组可能导致您的连续服务终止,或您雇主的从属地位终止,以及在本协议项下提供给您的权利包括但不限于继续获得奖励的权利的丧失。本协议、计划、本协议下的交易以及此处列明的归属进度,或其中任何一个隐含的善意和公平交易契约均不构成对员工或顾问在本协议的期限内或任何时期或完全继续受聘承诺的明示或暗示,也不得以任何方式干扰公司进行重组的权利。

3.


和公平交易可视为直接或暗示地对于此协议的条款的未来期间内继续受雇或从事顾问工作的承诺,并不得以任何方式干预公司进行重组的权利。

11.扣缴义务。

(a)在每一个归属日期以及你收到基础限制性股票单位分配的时间之前,并在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间,你特此授权从待发给你的普通股中扣减任何必要的预扣税,或者同意以现金提供足够的款项来满足公司或任何附属公司因你的奖励而发生的联邦、州、地方和外国税金扣缴义务(“都需代扣税款。作为行使期权的条件,参与者应进行相关安排,以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务,同时,参与者还应进行适当的安排,以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。”)。此外,公司或其任何附属公司可以自行决定,通过以下任一或多种方式(或两种方式的结合)来满足与你的奖励相关的预扣税义务的全部或部分:(i)从公司本应支付给你的任何补偿中扣减;(ii)要求你提供现金支付;(iii)允许或要求你与金融行业监管机构(“FINRA经纪商”)成员券商签订“同日抛售”承诺,如果适用,从而不可撤销地选择卖出部分用于满足预扣税的限制性股票单位交付相关股份,使FINRA Dealer不可撤销地承诺直接将必要款项转交给公司和/或其附属公司来满足预扣税;或(iv)从发放给你的或者为你奖励而发出的普通股中扣除数量等于预扣税额的具有公平市场价值(根据发放的日期股票的公平市场价值即按照第6节发放的日期确定)。 provided, 然而,扣留的普通股股份数量将不超过满足公司所需的最低法定预扣税率,用于联邦、州、地方和外国税务目的,包括适用于补充应税收入的工资税;以及 provided,此外,为使得符合《证券交易法》第16(b)条规定的豁免条件,如果适用,此股份扣缴程序将受到公司薪酬委员会明确事先批准。

(b)除非公司和/或任何附属公司的预扣税义务得到满足,否则公司无义务向您交付任何普通股票。

(c)如果公司的扣缴义务在向您交付普通股票之前发生,或者在向您交付普通股票之后确定公司的扣缴义务超过了公司扣除的金额,则您同意对因公司未正确扣除金额而产生的任何损失进行赔偿,并使公司免于责任。

12.税务后果。 公司无责任或义务降低此奖励给您的税务后果,并不会对您在与此奖励有关的任何不利税务后果承担责任。特此建议您咨询

4.


请就本奖励的税务、财务和/或法律后果向您自己的税务、财务和/或法律顾问咨询,并通过签署授予通知,您同意已这样做,或是有意拒绝。您明白,您(而不是公司)应对可能因此投资或本协议所涉交易而产生的税务责任负责。

13.无担保债务。 您的奖励未经资金支持,作为获得授予的人,您将被视为公司的无担保债权人,就公司根据本协议发行股份或其他财产的义务(如有)而言。在根据本协议第6条向您发行的股份发行之前,您将不享有公司股东的表决权或其他权利。一旦发行,您将获得公司股东的全部表决权和其他权利。本协议中所包含的任何内容,以及根据其规定采取的任何行动,均不得构成或被解释为建立您与公司或任何其他人之间的信托或受托代理关系。

14.通知任何根据本合同要求或允许发送的通知或请求应以书面形式发送给本协议其他各方,并应被视为在以下较早的日期生效:(i)个人递送的日期,包括通过快递递送或通过电子方式递送,或(ii)在投递至美国邮政局并预付邮资和费用的五(5)天后的日期(不管是否确实被接收),通过挂号或认证邮件寄出,地址为以下地址,或各方事先向本协议其他各方发出的提前十(10)天书面通知的任何其他地址:

公司:

Aclaris Therapeutics, Inc.

注意:股票管理员

701李路103号

韦恩, 宾夕法尼亚州19087

PARTICIPANT:

公司档案中的地址

在通知发出时

15.标题本协议各节标题仅供方便阅读,不得视为本协议的一部分或影响本协议的含义。

16.其他条款(无需翻译).

(a)公司根据您的奖励所享有的权利和义务可以转让给公司的一人或多人、实体,并且在此协议下的所有契约和协议应属于公司的继承人和受让人,可以对其进行执行。

(b)您同意根据公司唯一确定的意愿,执行任何进一步的文件或工具,以实现您的奖励的目的或意图。

5.


(c)您已充分审查了您的奖励,在签署并接受您的奖励之前有机会获得法律顾问的建议,并完全了解您的奖励的所有条款。

(d)本协议应受到所有适用法律,规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所的批准的约束,如有必要。

(e)公司在计划和本协议下的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力,无论这样的继任者的存在是公司的直接或间接收购,合并,合并还是公司的全部或实质全部资产。

17.治理计划文件您的奖励受计划的所有规定约束,该规定现在被视为您的奖励的一部分,并且进一步受到可能随时颁布并根据该计划采纳的所有解释、修正、规则和法规的约束。您的奖励(以及在您的奖励下支付的任何报酬或发行的股份)受公司采纳的任何收回政策以及适用法律要求的任何报酬追回政策所约束。根据此类收回政策收回报酬不会是一个引起基于“正当理由”自愿终止雇佣的事件,也不会因公司的任何计划或协议中的“建设性终止”或类似术语而产生权利。

18.对其他员工福利计划的影响。 本协议所约定的奖励价值不得作为计算公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划(计划以外)中的福利计算时使用的薪水,收入,工资或其他类似术语,除非该计划另有明文规定。公司明确保留修改,更改或终止公司或任何附属公司的任何或所有员工福利计划的权利。

19.法律选择。 根据特拉华州法律,对本协议的解释、履行和执行应受其管辖,不考虑该州的法律冲突规则。

20.可分性如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效,该非法性或无效性不会使本协议或计划的任何部分被宣布为非法或无效。如果本协议的任何部分(或该部分的一部分)被宣布为非法或无效,应尽可能以合法有效的方式解释该部分或该部分的一部分,同时最大程度地保持合法和有效。

21.其他文件您确认已收到并有权接收根据证券法规428(b)(1)规定的文件,其中包括计划说明书。此外,您确认已收到公司的内幕交易政策。

22.修改。 本协议除非由您和公司的授权代表签署的书面文件修改、修订或终止,否则不得修改、修订或终止。

6.


尽管前述规定,董事会可以通过明确声明正在修订本协议的文件而将本协议修改,只要将此修订副本交付给您,并且除非计划另有明确规定,否则未经您的书面同意不得做出任何严重影响您在此处权利的修订。除非另有规定,董事会保留通过书面通知您而更改本协议的条款,方式可能被视为必要或建议为了实施因适用法律法规的变化或任何未来法规、规定、裁决或司法决定而使授予奖励的目的产生任何变化,前提是任何此类变化仅适用于那部分目前受此处限制的奖励权利。

23.《税收法典》第409A条款的遵从. 本奖励旨在遵守财政部法规第1.409A-1(b)(4)条规定的“短期缓期”规则。尽管如上所述,如果确定该奖励未能满足短期缓期规则的要求且受到第409A条规定的递延报酬的约束,并且如果在您的“服务终止”日期(在财政部法规第1.409A-1(h)中定义,并且不考虑任何替代定义)之日,您是“指定雇员”(在代码第409A(a)(2)(B)(i)条款下定义),则原定于服务终止日或在其之后的头六(6)个月内发行的股份将在服务终止日之后六(6)个月零一天的日期以一次性总额发行,其余股份将根据上述原始归属和发行时间表发行,但前提是推迟股份的发行是必要的,以避免根据第409A条规定对您在该股份下征收不利税费。每个获得归属的股份均被认为对于财政部法规第1.409A-2(b)(2)条款而言是一个“单独支付”。

* * * * *

本限制性股票单位奖励协议将视为在参与者签署其所附随的限制性股票单位授予通知书时由公司和参与者签署。

7.


附件II

2024年激励计划

8.