附件 4.2
有担保的收据
高达8,385,000.00美元 | 2024年11月13日 |
为了收到的价值,Grafiti Holding, Inc.,一家总部位于英属哥伦比亚的公司(“借款人”),承诺以美国合法货币支付给Ontario省法律规定的Braebeacon Holdings, Inc.公司,或其继承人或受让人贷款方本票据(“本票据”)的本金总额最高为8,385,000.00美元,连同根据本保证票据到期应支付的所有其他金额备注”。本票据根据借款人和出借人(“购置协议”).
1. 融资计划。只要融资条件(如下所定义)在每个适用的资金到位日期得到满足(除非出借人放弃),出借人将按照以下时间表资金本票据:(a)2025年1月31日2,000,000.00美元,(b)2025年4月30日1,500,000.00融资条件”。事件违约(如下所定义)未在此项下发生,(ii)借款人的普通股在纳斯达克交易,(iii)借款人当前的所有1934年法案(如购买协议中所定义)提交给证券交易委员会(如购买协议中所定义),以及(iv)借款人或达蒙汽车公司在2024年11月13日后未对其任何资产设定任何安全利益、留置权或负担
2. 支付借款人应在首次融资之日起十八(18)个月内向贷款人支付本票的全部未偿余额(“到期日”)。借款人将按照购买协议中载明的贷款人地址支付本票的所有到期款项,或者按照贷款人书面指定的其他地点支付。除非经双方另有约定或适用法律要求,款项将首先用于支付任何未付的催收费用和滞纳金,然后用于已计发生的利息,最后用于本金。
3. 利息。利息期货自本日期起按照10%的年利率计息,直至本票全额偿付。发生违约事件时,利息将按照不超过适用法律规定的二十二%(22%)的年利率或者最高允许利率中较低者计息。本票下的所有利息计算将按照360天组成的十二(12)个三十(30)天月份计算,每日复利,并根据本票条款支付。
4. 原始发行折扣;交易费用。根据本票向贷款人融资的每1.00美元,将会在未偿余额上增加0.29美元的原始发行折扣。借款人还同意支付25,000.00美元以支付贷款人在购买和出售本票过程中发生的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本,该金额将从首次融资中扣除。
5. 预付款借款人可以提前支付到期日期之前的全部或部分金额; 如果这种生产呈现不可操作的问题如果借款人选择提前偿还全部或部分未偿余额,则应向贷款人支付已选择提前偿还的未偿余额的115%。 除非贷款人书面同意,否则提前支付的剩余本金、费用和利息不会解除借款人在本协议下的剩余责任。
6. 赎回从业务组合结束日期之早日期(即)或2026年1月1日开始,在此票据全部支付之前的每个日历月,贷款方将有权要求借款人在每个月赎回最多本票据未偿余额的六分之一(1/6)及任何在此期间已产生的利息(每月行使,一个“每月赎回金额”),通过提供书面通知(每份通知,一个“每月赎回通知传真、电子邮件、邮寄、隔夜快递或亲自递交发送给借款人; provided, 然而如果放款人在对应的月份没有执行任何每月赎回金额,则该每月赎回金额将可用于放款人在任何未来月份赎回,而不影响该未来月份的每月赎回金额。在收到任何每月赎回通知后,借款人应在收到该每月赎回通知的五(5)个工作日内以现金形式向放款人支付适用的每月赎回金额。在本票据中使用时,“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明,债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明,无论是有欠款未偿还,还是实质性周转的时候,都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是除温哥华市的星期六、星期日或银行假日之外的任何一天。
7. 监控费用借款人应当承担一个单独费用,相当于借据的未偿余额的百分之五(5%),从借据首次融资日期起九(9)个月后的日期,用于支付贷款人的会计、法律以及其他监控借据的费用,这些费用基于当时的未偿余额。上述费用应在适用日期自动添加到未偿余额中,不需要任何一方采取进一步行动。
8. 违约事件任何以下情况的发生都将构成"违约事件本票据的任何以下情况之一或多种情况构成“违约事件”:
(a)未能支付借款人未能按期支付到期日、加速或其他方式下的任何本金或利息支付,或任何根据借据条款要求的其他支付。
(b)违反契约借款人或任何其他个人或实体违约或未能遵守或履行本文件或任何其他交易文件(如购买协议中定义的那样)中借款人规定的任何契约、义务、条件或协议,仅当此种违约或违反未在至少十(10)个工作日内得到纠正时。
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(c) 陈述和保证借款人向贷款人在本票据、购买协议、任何其他交易文件或任何相关协议中作出的任何陈述或保证,在作出或提供时在任何重大方面是虚假、不正确、不完整或具有误导性的,
(d) 自愿破产或破产程序借款人应(i)申请或同意任命接管人、受托人、清算人或保管人管理其自身或全部或实质性部分财产,(ii)为其或其任何债权人作出一项全面转让,(iii)解散或清算,或(iv)根据现行或日后实施的任何破产、破产或其他类似法律,在其自身或其债务方面启动自愿案件或其他诉讼寻求清算、重组或其他救济,或同意任何此类救济或由任何官员在针对其启动的非自愿案件或其他诉讼中接管其财产。
(e) 无意愿 破产或清算程序启动任何针对借款人或其全部或实质性部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人的诉讼程序,或者根据现行或今后生效的任何破产、清算或其他类似法律提起强制性清算、重组或其他救济程序,在启动后六十(60)天内未做出救济裁定或该诉讼程序未被撤销或解除。
(传真) 判断力对借款人作出的支付总额超过$500,000.00的判决或判决,若(i)判决债权人执行该判决,或(ii)判决未在其进入日期后六十(60)天内支付或履行,或在上诉期间执行该判决的暂缓期间内,该判决未被执行。
(g) 附件若发出执行或扣押令致使借款人实质部分财产被扣押,并且在发出后六十(60)天内未被撤销或暂缓。
(h) 交叉 违约借款人在任何实质性方面违约,或发生任何其他协议的任何条款或规定下发生违约事件(以下定义),并且适用的补救期已过。为此目的,“其他协议” 表示:(a)总称,借款人一方与贷款人另一方之间现有及未来的所有协议和文件,以及(b)特定于2024年11月13日向Braebeacon Holdings, Inc.发行的担保本票。
9. 加速; 补救措施.
(a) 任何时候,在发生违约事件之后(不包括第7(d)和7(e)节所述的违约事件 ), Lender may, by written notice to Borrower, declare the then current outstanding balance of this Note multiplied by 110%, to be immediately due and payable without presentment, demand, protest or any other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived, anything contained herein to the contrary notwithstanding. Upon the occurrence or existence of any Event of Default described in Sections 7(d) and 7(e), immediately and without notice, the then current outstanding balance of this Note multiplied by 110%, shall automatically become immediately due and payable, without presentment, demand, protest or any other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived, anything contained herein to the contrary notwithstanding. In addition to the foregoing remedies, upon the occurrence or existence of any Event of Default, Lender may exercise any other right, power or remedy permitted to it by law, either by suit in equity or by action at law, or both.
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(b) Upon the occurrence of a Change in Control (as defined below), and without further notice to Borrower, the then current outstanding balance of this Note multiplied by 110%, shall become immediately due and payable. For purposes hereof, a “控制权变更” means a sale of all or substantially all of Borrower’s assets, or a merger, consolidation, or other capital reorganization of Borrower with or into another company, other than Business Combination, and does not include a significant equity financing; 提供的例外是 that a merger, consolidation, or other capital reorganization in which the holders of the equity of Borrower outstanding immediately prior to such transaction continue to hold (either by the voting securities remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) more than fifty percent (50%) of the total voting power represented by the voting securities of Borrower, or such surviving entity, outstanding immediately after such transaction shall not constitute a Change in Control.
10. 抵押品。 本票据项下的公司义务由安全协议(如购买协议中所定义)担保。
11. 无条件 义务;不得抵消。借款人承认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务,不得进行任何形式的抵消、扣除或抗辩。借款人特此放弃其现有或今后可能拥有的针对放款人、其继承人和受让人的任何抵消权利,并同意根据本票据条款按时支付所有应付款项。
12. 无 高利贷。如果本票据的任何条款要求借款人支付利息或其他金额给放款人的金额或利率会违反法律,或导致放款人以“刑事利率”收取“利息”(按照《加拿大刑法典》下的解释),则尽管此类条款,但是此类金额或利率应被视为已调整为不会被适用法律禁止或导致放款人以“刑事 利率”收取“利息”的最大金额或利率,该调整将在必要范围内生效(但仅在必要范围内),具体做法如下:(i)首先,通过降低利息金额或利率;以及(ii)随后,通过降低任何费用、佣金、成本、费用、保费和需要支付的其他金额,该金额将构成《加拿大刑法典》第347条的利息。
13. 律师费 。如果本票据在开始仲裁或诉讼之前交由律师进行代收或强制执行,或通过任何仲裁或法律程序进行代收或强制执行,或放款人以其他方式采取行动收取本票据到期的款项或强制执行本票据的条款,则借款人应支付放款人为此类代收、强制执行或行动而发生的合理费用,包括但不限于合理的律师费和支出。
14. 法律管辖;地点本票据应按照并受州内部法律管辖,关于本票据的构建、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖,不影响任何选择法律或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是其他司法管辖区的), 这将导致适用于州以外的任何司法管辖区的法律条款, 规定了购买协议中确定任何争议适当地地点的条款在此通过引用纳入。
15. 争议仲裁借款人同意,根据购买协议中作为购买协议附件定义的仲裁规定,本票据下引起的任何争议应受仲裁规定的约束。
16. 任何个人的优先购买权等类似权利;借款人在此放弃提示、非支付通知、拒付通知、抗议、要求和勤勉。
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17. 损失或破损在借款人出具合理证据以合理证明本票据的丢失、被盗、毁坏或破损,并且在任何此类丢失、被盗或毁坏本票据的情况下, 交付合理满足借款人形式和金额的赔偿协议后, 借款人将自费执行交付,代之以同额和规格的新票据。
18. 通知。根据“通知”标题下的条款,在此引用的购买协议中规定的方式发出的任何通知应符合本处规定。
19. 修正 和弃权该备忘录及其条款和条件只能经借款人和贷款人书面修改、豁免或修改。
20. 可分性。如果该备忘录的任何部分被解释为违反任何法律,该部分应作出修改以实现各方的目标,同时该备忘录的余下部分应保持完全有效。
21. 作业。未经贷款人事先书面同意,借款人不得转让该备忘录。贷款人可在无需借款人同意的情况下出售、转让或转让本备忘录。
22. 最终 注意此备忘录连同其他交易文件共同构成借款人和贷款人的完整理解和协议,并取代所有先前的陈述、担保、协议、安排、了解和谈判。此备忘录连同其他交易文件代表各方之间的最终协议,不得被任何声称的双方先前、当代或随后的口头协议证据所抵触。双方之间没有未经书面约定的口头协议。
23. 放弃陪审团审判借款人不可撤销地放弃可能有的要求要求任何与本息票或双方关系有关的任何行动、诉讼或反诉,由陪审团审理。此放弃延伸到任何根据普通法或任何适用法规、法律、规则或法规要求的要求通过陪审团审判的所有权。此外,借款人承认,其明知地并自愿地放弃了该方要求通过陪审团审判的权利。
24. 时间 属于本息票的本质时间对本息票及其中时间为要素的每一条款均属于关键性
25. 清偿 损害赔偿贷款人和借款人一致同意,如果借款人未能遵守本息票的任何条款或规定,由于双方无法预测未来利率和其他相关因素,贷款人的损害将是不确定且难以(如果可能的话)准确估计的。因此,贷款人和借款人一致同意,根据本息票征收的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款,而是双方打算并应被视为清偿损害。
[本页剩余部分故意留空]
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特此证明,借款人 已于上述日期首次发行本票。
借款人: | ||
格拉菲提控股公司。 | ||
由: | /s/ Nadir Ali | |
首席执行官纳迪尔·阿里。 |
[签名页 保证票据]