E陈列 10.2

安全协议​​

This Security Agreement 本“协议日历”), 2024年11月13日签署，由 Damon Motors, Inc.，一家英属哥伦比亚法人（担保人”），受益人为 Streeterville Capital, LLC”，一家犹他州有限责任公司（“有担保方”).

A. 担保人已经向Secured Party担保了Grafiti Holding, Inc.的支付义务，Grafiti Holding, Inc.是一家总部位于英属哥伦比亚的公司（以下简称“发行人”），根据某个日期为2024年6月26日的有限抵押票据，原始票面金额为6,470,000.00美元（以下简称“备注”) pursuant to the terms of a Guaranty dated June 26, 2024 (the “担保”).

b. Guarantor has agreed to enter into this Agreement and to grant Secured Party a security interest in the Collateral (as defined below).

NOW, THEREFORE, in consideration of the above recitals and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which are hereby acknowledged, Guarantor hereby agrees with Secured Party as follows:

1. 定义 和释义. 在本协议中使用时，以下术语具有以下各自的含义：

“抵押品在此处第2节所述的术语含义。

“留置权”应当表示对任何财产的任何担保、抵押、质押、留置权、索赔、债权、抵押或其他担保，包括但不限于供应商或出租人根据有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的利益，或者提供上述任何内容的协议，以及在PPSA或任何司法辖区的可比法律下提交任何融资声明或类似文件。

“责任方”指担保人欠担保方的各种类型和描述的所有债务、责任和义务，现存或今后产生的，由担保担保，以及对任何担保的修改或修正，以及对任何担保的修改或修正。

“允许的留置权”指（a）尚未逾期税款的留置权或正在通过适当的程序诚实争议中的税款留置权，已建立充分准备金，（b）本协议项下担保方或根据其他交易文件或担保方之间或担保方之间的任何先前协议产生的留置权，或者其关联方（包括但不限于East West Capital，LLC），以及(c）所述 附表B 附于此。

“购置协议“ 意味着2024年6月26日之间发行人与担保方签订的备忘录购买协议（经修改、重订或以其他方式修改）。

“PPSA”的意思 这个 个人财产担保法 （不列颠哥伦比亚省）不时修订的法案，该法案包括对其进行的修订和 任何替代法案及对其进行的修订。

“终止日期“ 在保证书中赋予该术语的含义。

2. 安防-半导体授予担保作为履行义务的安全保障，担保人特此向受担保方抵押，并授予受担保方对担保人在下文所描述的财产的所有权利、所有权、权益、索赔和要求的第一顺位安全利益，以及该财产的所有更换、收益、产品和所有增值物（统称“掩护物”）。特此授予的安全利益应对履行义务给予受担保方的一般和持续的担保。 附录A 此处，并担保人在其中所有更换、收益、产品和增值物的要求（统称为“抵押品”）。特此授予的安全利益应作为对履行义务给予受担保方的一般和持续的资产担保。

3. 提交融资报告的授权担保方在此不可撤销地授权担保方随时随地在任何PPSA辖区的任何文件办公室或担保方或其子公司的其他辖区（包括但不限于不列颠哥伦比亚省）提出任何收费、融资报表或具有类似效力的文件和其修订案，提供PPSA（或任何美国辖区的类似法律，如果适用）要求的其他任何信息以便够满或接受任何融资报表或修订案的文件办公室，包括担保方是否为组织、组织类型以及由担保方发行的任何组织标识号。担保方同意在担保方要求时立即向担保方提供任何此类信息。

4. 一般陈述与保证担保方向担保方声明并保证：（a）担保方是抵押品的所有者，除许可抵押权外，没有其他任何人拥有抵押品的任何权利、所有权、索赔或利益（通过留置权或其他方式）；（b）在向适当的政府实体进行收费或融资报表的申报后，担保方应当对抵押品拥有完善的安全利益，以便通过该等申报对抵押品设定安全利益，但许可抵押权除外；（c）担保方已经就进入本协议获得了合理等值的价值；（d）因此，本协议是担保方的有效和有约束力的义务。

5. 其他保证。担保方特此同意：

5.1.执行所有可维持、保护、保全和完善抵押品中担保方授予的留置权以及该等留置权的担保顺位的行为；包括但不限于，应当要求终止担保方向发行人授予的头等顺位担保利益和留置权所要求的行为，根据自2024年6月26日签署的某《安全与质押协议》及担保方和发行人（包括其子公司）之间关于交易结合的那份购买协议的条款和条件。

5.2. 从时间到时间地采购、执行（包括在适用情况下背书），并交付任何背书、转让、融资声明、所有其他由受担保方合理认为必要或适当的文件或书面文件，以便完善、维护和保护受担保方在此之下的留置权和其优先权；

5.3. 在以下任何事件之前至少提前十五（15）个日历日书面通知受担保方：（a）担保方名称的任何更改或变更，（b）担保方地址或主营业务地点的任何更改，（c）担保方子公司的成立，或（d）抵押品的任何位置更改；

5.4. 在担保责任违约或事件发生之后（“违约事件”）并在受担保方要求下，以受担保方在请求时的保函金额为上限，背书、转让并交付任何本票以及所有其他包含在抵押品中的文件、文件或书面文件，附有以受担保方不时指定的方式执行的转让或转让文件；

5.5. 在未根据本协议将抵押品交付给受担保方的情况下，除了位于承运人、仓储方、供应商或在正常经营过程中的其他人的库存以外，将抵押品保管在担保方的主要办公室（除非经受担保方书面同意），不得将抵押品转移到其他任何地点，未经受担保方的事先书面同意；

5.6. 不得出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益（除库存外）；

5.7. 不得直接或间接允许、授予或存在任何对抵押品的留置权，其他于此的留置权除外；

在《交易文件》项下，担保方用于购买抵押品的款项随时使用时，担保方应执行所有可能需要的行动，并与安防-半导体全面合作，以致使(a)安防-半导体支付的任何款项直接汇给任何此类抵押品的卖方，(b)所有与该抵押品相关的所有权证书（如适用）得以适当归档并重签以反映安防-半导体对该抵押品的留置权，和(c)将所有重签的所有权证书交付给安防-半导体并由其持有。

6. 担保方授权担保方行动担保方特此不可撤销地任命安防-半导体为其代理人（此任命附有利益），并同意安防-半导体可以执行（但安防-半导体无义务且不对担保方或任何第三方承担责任）担保方根据本协议有义务执行的任何行为，并行使担保方可能对抵押品行使的权利和权力，包括（a）通过法律程序或其他方式收取并背书、接收和签收目前或今后应支付的关于抵押品的所有股息、利息、支付款项、收益和其他款项和财产；（b）与抵押品有关的任何延期、重组、存款、合并、兼并或其他协议，或为了抵押品而存款、放弃、接受、持有或交换其他财产；（c）就抵押品做出任何和解或解决，并采取安防-半导体认为适宜的任何行动；（d）在担保方独立承担费用和开支的情况下，向任何政府机构、机构或权威机构提交本协议副本；（e）对抵押品进行保险、加工和保存；（f）支付与抵押品相关的担保方欠款；（g）依据《商业个人财产留置权法》及其他相关法规，文件、证书、工具和协议签订并归档与抵押品相关的留置权或本协议其他地方要求或允许的文件；和（h）采取一切必要的或有用的措施并签订一切可能需要或有用于实现本协议目的的文件和工具。但是，然而未发生违约事件之前，抵押权人不得行使根据上述第(a)款至(c)款授予的任何权力。根据本第6条款授予抵押权人的权力仅用于保护其在抵押品中的利益，不得对其施加任何行使该等权力的义务。抵押权人仅对其实际收取的金额负责，抵押权人及其任何股东、董事、官员、经理、雇员或代理人均不对担保人的任何行为或不作为承担责任，但在涉及到抵押权人本身的重大过失或故意不端行为时除外。本第6条款的任何内容不得被视为授权担保人从事其他本协议明确禁止的行动。

7. 违约与补救.

7.1. 违约担保人一经发生违约事件，应被视为本协议约定的违约。

7.2. 救济措施一旦发生任何此类违约事件，抵押权人应拥有根据《个人财产担保法》的担保债权人权利，以及本协议和法定赋予的所有权利，包括但不限于，(a) 要求担保人整理抵押品并使其在由抵押权人指定的地点提供给抵押权人，以及 (b) 取得抵押品的权利；为此，抵押权人可进入抵押品可能所在的场所并从中取走抵押品。担保人特此同意，对任何抵押品公开出售的通知或任何抵押品私人出售可能进行的日期的15天通知是合理的。此外，担保人放弃其可能在执行抵押权人根据本协议的权利和补救措施之前，包括但不限于迅速取得抵押品的权利以及全面行使抵押权人对抵押品的权利和补救措施的权利后，提前进行司法听证的任何权利。抵押权人还可以指定接管人负责管理全部或部分抵押品，并行使本协议项下抵押权人的所有权利。抵押权人可在不作出任何要求或通知的情况下行使本第7.2条的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于本第7.2条，乃是抵押权人的其他权利、权力、特权或补救措施的增补而非限制。对于抵押权人未行使任何权利、权力或补救措施的失败或延迟不构成对其的放弃，也不会就任何单个或部分行使该等权利预先排除任何其他或进一步行使该权利或本协议下的任何其他权利的行使。抵押权人的全部权利和补救措施，无论是本协议或任何其他协议、工具或文件所证明之权利和补救措施，均累积存在，并可单独或同时行使。

7.3. Standards for Exercising Rights and Remedies在适用法律规定的范围内，担保方承认并同意，担保方不会商业上不合理地要求受让方（a）未能产生被受让方合理认为重要的开支以准备处置抵押品，（b）未能获得第三方同意以便访问待处置的抵押品，或未能获取或者，如其他法律未要求，未能获得政府或第三方就待收取或处置的抵押品的收取或处置而发出的同意，（c）未能对账户债务人或其他有义务对抵押品承担责任的人采取收款补救措施，或未能清除对抵押品、或清除任何反对抵押品的留置权或其他不良索赔，（d）直接对账户债务人和其他对抵押品有义务的人采取收款补救措施，或通过使用收集机构和其他收款专家进行收款补救处理，（e）通过一般流通的出版物或媒体宣传待处置的抵押品，无论这些抵押品是否具有专业性质，（f）联系其他人，无论这些人是否从事与担保方相同的业务，以了解他们是否有兴趣收购全部或部分抵押品，（g）雇佣一个或多个专业拍卖师协助处置抵押品，无论这些抵押品是否具有专业性质，（h）利用提供拍卖涵盖所述抵押品类型的资产的互联网网站进行抵押品处置，或具有合理能力这样做的网站，或匹配资产的买方和卖方的网站，（i）在批发市场而不是零售市场上卖出资产，（j）放弃处置担保，（k）购买保险或信用增强措施，以保险受让方免受损失、收款或抵押品处置风险，或向受让方提供从抵押品的收取或处置中获得的固定回报的担保，或（l）根据受让方认为适当的情况，获取其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，协助受让方收取或处置任何抵押品。担保方承认，本条的目的是提供对受让方行使对抵押品的补救措施的职责所需行动或不动作的非穷尽指示，并且担保方承认，除本条款中未提及的其他行动或不动作外，不得仅因未在本条款中指示而认定受让方未能履行PPSA规定的职责。在此之上，除非另有约定，本条款中的任何内容均不应被解释为授予担保方任何权利或对受让方施加任何责任，而这些权利或责任在本协议或适用法律的缺席情况下本协议或适用其他法律未授予或未施加该等权利或义务。

7.4. 集结安防-半导体不需要为任何现有或将来的抵押品或其他支付保证，或以任何特定顺序求偿此类抵押品或其他支付保证，此处收取的所有权利和救济措施应是累积的，并且除了此处规定的其他所有权利和救济措施之外，不受所有规定或产生的限制。在法律允许的范围内，保证方在此同意不会引用与抵押品集中管理有关的任何法律，该法律可能导致延迟或妨碍安防-半导体根据本协议或根据任何其他创建或证明任何债务的工具下的权利和救济措施的执行，或已实施抵押品或其他指示或有任何债务未偿还或以其他方式保证其支付，以及在法律范围内，保证方在此不可撤回地放弃了所有这些法律的利益。

7.5. 抵押品收益的运用抵押品的收益和/或利益，或其中任何部分，以及任何救济措施在此后的资金（以及安防-半导体在违约事件发生时或之后持有的任何其他金额，以及任何收到的款项）应支付并用于如下用途：

(a) 首先，用于支付合理成本和费用，包括为维护抵押品价值而支出的所有金额，执行或起诉的所有费用，以及此类出售和行使任何其他权利或救济措施的费用，以及安防-半导体在此处根据本协议或其他文书为执行而支出或制作的所有正确费用、支出、责任和预付款，包括合理的法律费用和律师费；

(b) 其次，将其支付给安防-半导体的因票据未偿还或未支付的金额（首先适用于应计利息和费用，其次适用于未偿还的本金）以及根据任何其他交易文件或债务证明文件或债务所包含的其他文档而欠的所有金额；

(c) 第三，如果有盈余，将其支付给担保人、其继承人、受让人或其他任何有权收取的人。

如果未最终支付并完全履行所有义务，则担保人仍应对任何不足额负责。

8. 杂项.

8.1. 通知。根据“通知”标题下的条款，在此引用的购买协议中规定的方式发出的任何通知应符合本处规定。

8.2. 不放弃。担保方未行使本处任何权利的失败或延误不得视为放弃该权利或任何其他权利，单独或部分行使任何此类权利不得排除将来行使该权利或其他权利的行使。

8.3. 修改和豁免本协议不得被修改或更改，也不得放弃其任何条款，除非担保人和受保护方签署的书面文件。此处下的任何豁免或同意仅对特定情况以及出于特定目的有效。

8.4. 作业本协议应对受保护方和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并产生效力。但是，然而担保人未经担保方事先书面同意，不得出售、转让或委托本合同项下的权利和义务。

8.5. 累计权利等根据本协议，受保护方的权利、权力和救济措施应为任何适用法律、规则或任何政府机构的规定或《票据》赋予受保护方的所有权利、权力和救济措施的补充，并且这些权利、权力和救济措施均可依次或同时行使，而不损害受保护方在本协议下的权利。担保人放弃要求受保护方对任何人或实体采取行动或动用所有抵押品或追求受保护方有权采取的任何救济措施的任何权利。

8.6. 部分无效如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则该部分应进行修改以实现各方的目标，只要法律允许的最大程度，并且本协议的其他部分应继续完全有效。

8.7. 费用。保证人应根据本协议要求的要求支付所有合理费用和支出，包括受保护方在与担保物的保管、保全或出售以及其他对任何抵押品进行的实现或对未按照本协议规定的时间履行的负债进行强制执行或尝试强制执行而发生的合理律师费用和支出。

8.8. 全部协议。本协议、保证书、购买协议和其他交易文件共同构成并包含保证人和受保护方就本特定事项达成的全部协议，并取代各方之间关于本事项的任何或所有先前协议、谈判、通函、了解和沟通，不论是书面的还是口头的。

8.9. 法律管辖；地点。除非本协议另有明确规定，各方明确同意本协议仅受犹他州法律管辖，不考虑其有关法律冲突的原则。 但是，然而根据此处规定，担保方对抵押品行使权利和救济将受到《个人财产担保法》的约束。购买协议中规定的确定任何争议的适当地点的条款已通过参考纳入本处。

8.10. 放弃陪审团审判本协议各方均不可撤销地放弃其在任何基于或与本协议或各方关系有关的行动、诉讼或反诉中要求由陪审团审理的任何权利。此放弃延伸至根据普通法或任何适用的法令、法规的任何权利要求由陪审团审理的权利。此外，各方承认他们是在明知和自愿地放弃要求陪审团审理权利。

8.11. 购买协议；争议仲裁通过签署本协议，各方同意受购买协议和其他交易文件的条款、条件和一般规定的约束，包括但不限于购买协议作为附件设定的仲裁条款（如购买协议中定义）。

8.12. 相关方。本协议可以用任意数量的副本执行，每份副本均为原件，所有副本共同构成一份文件。任何一方签署的电子副本将被视为已签署的原件。

8.13. 进一步的保证担保人应当进行或导致他人做出一切必要的行为和事项，并应当执行并交付所有其他协议、证书、工具和文件，如有担保方合理请求，以便实现本协议的意图并达成交易的目的。

8.14. 时间为要件时间在此协议的每一项规定中均为要点。

8.15. 优先债权人协议担保方确认本协议和在此项下授予的担保受制于《债权人协议》（按照购买协议的定义）。

8.16. 释放.

（a）本协议和在此项下在所有抵押品中授予的所有担保利益应在终止日期自动终止，关于所有债务。

（b）关于本第8.16节第（a）款的任何终止或解除，担保方将由担保人独自承担费用，向担保人交付在此处由担保方持有的所有抵押品，并且在担保人合理请求下执行并交付，并授权由担保人提交文件以证明此类终止和/或解除。

[本页其余部分故意留空； 签名页如下。]

特此作为担保方和担保人签署的合同于上述日期执行。

[安防-半导体协议签署页面]

附表A

关于安全协议

担保人在此日期拥有和/或在担保义务仍存在期间任何时候由担保人取得的担保人的所有资产的所有权、权益、索赔和要求，包括但不限于下列财产：

1. 履行担保人全部或部分拥有的子公司的所有股权利益；

2. 所有客户账户、保险合同和作为这些保险合同基础的客户；

3. 现有或今后取得的所有货物和设备，包括但不限于所有实验室设备、计算机设备、办公设备、机械、装置、车辆以及对前述任何物品的任何权益，以及所有附件、配件、附属物、替换品、补充品、增加物和对上述物品的改进，不论其位于何处；

4. 现有或今后取得的所有存货，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和发运材料、在加工过程中的物料和成品，包括暂时不在担保人控制下或占有中或在途中的存货，以及包括任何账户销售或处置所得的任何退货，包括保险收益在内，以及任何代表上述物品的提单，以及担保人与上述任何物品相关的账簿；

5. 现有或今后取得的所有应收账款、合同权利、一般无形资产、医疗保险应收账款、支付无形资产和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请（包括但不限于，在其中描述和声明的发明和改进，以及(a)所有的再版、分割、延续、续展、延期和局部续展，(b)现有和今后下达或应付的所有收入、版税、损害赔偿金、利益和支付，包括但不限于因前述专利产品的侵权所产生的损害赔偿金和支付，(c)起诉过去、现在和未来侵权的权利，以及(d)在全世界范围内与之相应的所有权利），商标和服务标志（以及相关的申请和注册），发明、发现，版权和掩膜作品（以及相关的申请和注册），商号、商业风格，软件和计算机程序包括源代码，商业秘密，方法，已发表和未发表作者作品，流程，专业知识，图纸，规格，描述，以及关于任何研究和发展的所有备忘录、笔记和记录，商誉，许可协议，信息，所有其他专有权利，特许经营协议，蓝图，图纸，采购订单，客户列表，路线列表，侵权行为，索赔，计算机程序，计算机磁盘，计算机磁带，文献，报告，目录，设计权，所得税退款，保险支付，以及各种形式和介质（机器可读的磁介质中的）内容，以及在全世界范围内与所有上述一切相对应的所有权利，现有或今后产生、创造或取得；

6. 所有 现有和今后产生的所有账户、合同权利、版税、许可权以及担保人的其他形式的义务，这些义务是因为担保人的货物销售或租赁、技术许可或服务提供而产生的（但在每种情况下都受到第三方要求担保人收到的资金以特定方式支出的合同权利的限制），无论是否履行完毕，以及与此相关的任何信用保险、担保以及其他安全措施，以及所有退还给担保人或由担保人索回的商品，以及担保人与上述任何事项相关的账簿；

7. 所有 文件、现金、存款账户、信用证、信用证权利、支持义务、存单、票据、动产票据、电子动产票据、有形动产票据和投资物业，包括但不限于所有证券，无论是有形证券还是无形证券，证券权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及在任何证券账户或其他地方持有的所有金融资产，现在拥有或今后获得的，以及担保人与上述事项相关的账簿；

8. 所有 担保人在任何地方拥有的、无论有形或无形、现有或今后取得的其他资产、货物和个人财产；和

9. 任何 上述任何事项中的所有索赔、权利和利益以及对其的所有替代品、增补品、附属品、收益和产品，包括但不限于保险、征收、征用或类似支付及其所得。

附表B

关于安全协议

允许的留置权