美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
关于2024年11月(报告 第2号)
委员会文件编号:001-41339
Swvl控股公司
办公室4,中央一号
迪拜世界贸易中心
根据董事传略,见下文。
请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []
在复选框中表示注册人是否提交或将提交以20-F表格或40-F表格作为覆盖的年度报告。
20-F表格x40-F表格¨
2024年6月4日,Nano Dimension股份有限公司(“注册人”)发布了一份新闻稿,题为“大使乔吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事会”,现附上99.1展览,并成为本文档的一部分。
定向增发
在2024年11月17日,Swvl Holdings Corp(“Swvl”或“公司”)与某些投资者,包括公司的部分董事会成员,签署了一项最终的证券购买协议以进行定向增发融资(“证券购买协议”)。根据证券购买协议,投资者已同意购买公司981,211股普通股,每股面值0.0025美元。或以预融资认股权证替代。每股购买价格为4.79美元。此发行预计将为公司带来470万美元的毛收入。公司打算将证券出售的净收入用于营运资金和一般企业用途,包括扩大其在美国的业务。预计发行的成交将于2024年11月19日左右进行,需满足一般成交条件。
发行中的购买者还同意签署锁定和泄露协议(“锁定协议”),根据协议他们同意锁定发行中购买的证券六个月,以及同意在随后的每个九十天期间转让最多二十百分之的已购证券,转让金额不得超过拟议销售日期的成交量的二十百分之。
此处描述的证券(“证券”)尚未根据修订后的1933年证券法进行注册,且在未注册或不符合适用的注册豁免的情况下,可能无法在美国售卖。
本报告表格6-K(“报告”)不构成出售证券的要约或购买证券的要约邀请,且在任何州或辖区内,未进行注册或符合证券法的资格之前,不得进行此类要约、邀请或出售。
2024年11月18日,Swvl发布了一份标题为:“SWVL宣布根据纳斯达克规则以470万美元的市场价进行定向增发以加速在高价值市场的扩展。”的新闻稿。此新闻稿的副本作为附件99.1随附。
上述对证券购买协议、预资助权证和锁定协议的总结不构成完整的,并且完全受限于证券购买协议、预资助权证和锁定协议的条款,后者作为附件99.2、99.3和99.4附加于本报告中,并在此引用。
本报告已引用于Swvl的注册声明中。 F-3表格(注册编号333-279918) 和 S-8表格(注册编号333-265464) 向证券交易委员会提交的申请,成为自本报告提交之日起的一部分, 在后续提交或提供的文件或报告未替代的范围内。
附件指数
展览 | 陈述展品 | |
99.1 | 新闻稿标题:“SWVL宣布按照纳斯达克规则以市场价格发行470万美元的定向增发,以加速在高价值市场的扩张。” | |
99.2 | 证券购买协议格式 | |
99.3 | 预先发行权证的形式。 | |
99.4 | 锁定与解禁协议的形式 |
签名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁,总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新(除非另有说明,否则所有数字均以美元计)。
SWVL控股公司 | ||
日期:2024年11月18日 | 由: | /s/ 莫斯塔法·坎迪勒 |
姓名: | 莫斯塔法·坎迪勒 | |
职称: | 首席执行官 |