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证券购买协议

本证券购买 协议（“本协议”）协议”)日期为2024年11月17日，由斯沃尔控股公司（一家根据英属维尔京群岛法律合法成立并存在的公司）与公司”），和每位在本协议签署页上被确认的买家（每位为“购买方”，共同简称“购买者”).

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据证券法第5节的登记豁免规定，包括其中所定义的第4(a)(2)和/或其下属的规则506(b)，公司希望向购买者发行并出售公司的证券，而购买者各自而不是联合地希望从公司购买公司的证券，如本协议中更详细地描述。

现在，鉴于本协议中包含的相互约定，以及出于其他有价值的考虑，公司和购买者同意如下：

第一条
定义

1.1          定义。 除了本协议其他地方定义的词语和术语外，对于本协议的所有目的，以下术语在本第1.1节中所规定的含义：

“取得人“ 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动“ 应按照第3.1(j)条规定的含义解释。”

“附属公司“ ”指直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人共同控制的人，如证券法405条规定的那样解释和理解。

“有利益拥有限制“应当具有第2.1节中规定的含义。”

“BHCA“ 应具有3.1(ll)节中赋予该术语的含义。

“董事会“董事会”是指公司的董事会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除了任何星期六、任何星期天、美国联邦法定节假日或纽约州授权或法律或其他政府行动要求关闭的日子外的任何一天；但是，为了澄清，只要商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在纽约市普遍开放供客户使用，那么商业银行就不被视为法律授权或要求因"居家留在原地"、"就地避难"、"非必要员工"或任何其他类似命令或限制，或根据任何政府当局的指示关闭任何实体分支位置而保持关闭的日子。

“收盘“ ”表示根据第2.1节进行证券的买卖结算。

“交割日期“ 指所有适用的交易文件已由各方签署并交付，并且在第二（2） 的确切日期或之前，买方支付适用认购金额的义务和公司交付应发行和出售的证券的义务的所有前提条件已被满足或放弃^日无需在此格式限制下，如Transaction Documents中明确规定，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其所发生与协商、起草、签署、交付和履行本协议有关的任何其他费用。公司应支付全部转让代理费用（包括但不限于交付公司的任何股票指示信所需的任何费用）、印花税和与向买家交付任何股票有关的其他税费。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“合同“ 在本章节3.1(oo)中赋予该术语的含义。

“披露清单公司随附交付的披露附表。

“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“” 应按照第3.1(s)节所赋予的含义解释。

“交易法《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“国际财务报告准则" 应具有在第3.1(h)节中赋予该术语的含义。

“债务“shall”指代Section 3.1（aa）中所描述的术语。

“知识产权 权利“”应按照第3.1(p)条所规定的含义解释。

“领投人” 表示 HITE Hedge 及其相关基金。

“留置权” 表示留置权、抵押、质押、抵押权、担保、优先购买权、优先购买权或其他类似限制。

“锁定期和流出期 协议” 表示将由买方签署的锁定期和流出期协议的形式 附件A附录已随函。

“(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。“该术语在3.1(b)节中的含义。”

“材料许可证“应当具有本协议第3.1（n）节中所规定的含义”

“普通股“”表示公司的A类普通股，每股面值为0.0025美元，以及将来可能被重新分类或更改的其他类证券。

“普通股 等同物“”指公司或子公司的任何证券，该证券使持有人随时有权购买普通股，包括但不限于债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，在任何时候可以转换为、行使或交换为普通股，或使持有人有权收到普通股。

“每股购买价格“”等于$4.79，视情况进行调整，以反向和正向股票分割、股息、股份分拆、股票组合、红利股份发行和本协议签订日后并且在截止日之前发生的普通股的其他类似交易为准。

“人员” 代表一个个人或公司、合伙企业、信托、合法或非法组织、合资企业、有限责任公司、股份制公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“预先拟定的认股权证。“”指根据本协议第2.2(a)节的规定于截止日交付给购买方的提前预付普通股购买权证，该预付权证可以立即行使，完全行使后到期。 此处应附表B展示此处。

“预先投资的权证 股份“”意味着可行使的现金预融资认股权所发行的普通股。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。” 表示正在进行中或有书面威胁针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词审问），在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前或影响。

“购买方“具有本协议第一段所载含义，并且每位买方在各自的签署页上得到确认。

“注册声明“符合登记权协议规定的要求的登记声明，覆盖买方对股份和认股权股份的再销售。

“必要的批准“ 应具有3.1(e)节中所赋予的含义。

“SEC报告" 应具有在第3.1(h)节中赋予该术语的含义。

“证券 “ 意指普通股、认股权证和认股权证股份。

“证券法“”指1933年修订版证券法案和其制定的规章制度。

“股份“Ordinary Shares”指根据本协议对每个购买者发行或可发行的普通股。

“卖空交易“指证券交易所法规SHO下第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购额度“意味着对每位购买者而言，根据本协议签署页上该购买者姓名旁的“认购金额”标题下指定的股票和认股权的总金额，以美元和即时可用资金支付。

“子公司“意味着按照2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告20-F表第8.1附录中列明的公司任何子公司，以及该日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日“ ”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场“指在相关日期上列出或报价交易的普通股的市场或交易所之一：纽约证券交易所美国股票交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何上述任何后继者）。

“交易文件“指本协议，锁定与泄密协议，认股权证，配售代理协议以及所有相关展览和附表。

“过户代理“指大陆证券托管信托公司，以及公司的任何后继转让代理。

“认购权证股份“ 意味着行权认股权所对应的普通股。

“认购权证“ 意味着预先融资认股权。

第二篇
认购和销售

2.1           收盘。在结束日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，各买方分别 而非共同同意购买，总计500万美元的股票和认股权；但前提是，如果某买方自行决定，确定该购买方（连同该购买方的关联公司和任何与该购买方或任何该购买方的关联公司一起行动的人一起组成的组合）将受益拥有超过受益 拥有限制，或者该购买方可能选择，代替购买股票，该购买方可以选择购买预先融资 认股权以代替股票，以使该购买方支付给公司相同的总购买价格。"受益拥有限制"应为4.99%（或应在结束时由适用购买方的选择为9.99%） 结束日期上即时生效证券发行后的普通股份数。在 每种情况下，选择接收预先融资认股权完全由购买方自行选择。每位购买方应通过 电汇向公司交付立即可用金额，金额等于该购买方在签名 页面上列出的认购金额，公司应向每位购买方交付其分别的股票和认股权，以及 公司和每位购买方应按照结束时要求的第 2.2 节所列的其他项目进行交付。在满足 第 2.2 节和第 2.3 节中所列的契约和条件后，结束将通过远程方式进行，通过交换文件和 签名或作为各方互相同意的其他地点进行。

在结束日期后180天的一段时间内 ，主要投资者有权购买多达200万美元的证券（“第二次结束”）， 受以下条件约束：（i）结束日期后90天内（“首次额外结束期”）， 主要投资者有权以每股购买价格购买多达额外200万美元的证券；和（ii）此后 ，在第一次额外结束期之后，直至结束日期的180天周年纪念日，主要投资者有权 以每股购买价格或当日普通股在交易市场上的关门价格的30日交易量加权平均价格的折扣25%中的较高者 购买多达额外200万美元的证券。在第二次结束日期上，根据此处规定的条款和条件，公司 同意出售，并且主要投资者同意购买，多达约200万美元的证券。公司应向主要投资者交付其分别的股票（或预先融资认股权）和认股权，公司和主要投资者应 交付第二结束时所述的各项议定事项。在满足 第 2.2(c) 节，第 2.2(d) 节和第 2.4 节中列出的契约和条件后，第二次结束将通过远程方式 进行，通过文件和签名的交换或各方应就地相互同意的地点进行，并按照第 2.5 节的规定进行。

2.2           交付数量.

在交割日期之前，公司应将以下文件交付或导致交付给每位购买者：

公司应将本协议由公司正式执行交付；

公司应将其电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官在公司抬头信纸上签署执行交付；

转让代理指示副本，指示转让代理按照转让代理以此购买者名义注册的 DRS 簿面形式中持有的股份的发行证据交付；

对于根据第 2.1 节初始资本担保权证的每位购买者，初始资本担保权证应注册在此购买者名下，以购买数量等于此购买者适用于初始资本担保权证的认购金额除以每股购买价格减0.0001美元的普通股份部分。

在交割日期之前，每位购买者应将以下文件交付或导致交付给公司：

购买者应将本协议由该购买者正式执行交付；

(ii)          每位购买方签署的已生效的锁定和泄露协议；和

(iii)         购买方通过电汇方式向公司支付的认购金额。

(c)            在或之前的第二收盘日期，公司应交付或导致交付以下文件给每位购买方：

(i)           公司的电汇指示，印有公司抬头，并由公司首席执行官或首席财务官签署；

(ii)          传送代理的指示副本，指示传送代理交付该购买方的DRS账簿入账形式的股份证明，由传送代理注册在该购买方名下；和

(iii)         对于根据第2.1条规定持有的预先融资认股权证的每位购买方，预先融资认股权证注册在该购买方名下，用于购买数量等于该购买方认购金额适用于预先融资认股权证部分的普通股数量，该部分等于每股购买价格减去0.0001美元。

(d)            在或之前的第二收盘日期，每位购买方应交付或导致交付以下文件给公司：

(i)           购买方通过电汇方式向公司支付的认购金额。

2.3           闭幕条件.

(a) 公司在收盘时根据以下条件来履行义务：

(i) 在收盘日，买方在此提供的陈述和保证在所有重要方面（或者，如果陈述或保证受实质性或重大不利影响或在第3.2(b)、(c)、(d)、(e)、(g)和(h)节中列明，则在所有方面）准确（除非在其中特定日期为止，在该情况下它们应准确地截止到该日期）；

(ii) 每位买方在收盘日期或之前需要履行的所有义务、契约和协议均已在所有重要方面履行；

(iii) 每位买方交付本协议第2.2(b)节中列明的项目；

(b)           购买方在收盘时在此处的各自义务受以下条件的满足约束：

(i) 公司在此提供的陈述和保证在作出时和收盘日期在所有重要方面准确（除非在其中特定日期为止，在该情况下它们应准确地截止到该日期）；

(ii) 公司需要在收盘日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已在所有重要方面履行；

(iii) 公司交付本协议第2.2(a)节所列物品；

(iv) 自本协议日期起至今日为止，就公司而言没有任何重大不利影响；

(v) 从本协议日期至交割日期，普通股的交易未被委员会或公司的主要交易市场暂停，在交割日期之前的任何时间，如由Bloomberg L.P.报告，普通证券的交易未被暂停或受限，或对由该服务报告的证券或任何交易市场制定最低价格，也未被美国或纽约州当局宣布银行停业令，或未发生任何对金融市场产生重大影响，并在该采购方的合理判断中使得在交割时购买证券变得不切实际或不明智；

第三条
陈述和保证。

3.1           本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除披露附表所载情况外，该披露附表应视为本协议的一部分，并应使得本处作出的任何陈述或担保限于所载于披露附表相应部分的披露内容。公司特此向每位买方作出以下陈述和担保：

（a）           子公司。 公司的直接和间接子公司均列于SEC的报告中。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，所有子公司已发行和流通的股本均为有效发行，已全额支付，并且没有附加权利的继发和类似的购买或认购证券的权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或任何子公司的其他引用均应被忽略。

(b)组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。。公司和每个子公司均为依法成立或其他组织的实体，在其注册或组织法律下合法存在并且良好。具有拥有和使用其财产和资产并按目前进行的业务进行的必要权力和权限。公司或任何子公司均不违反其各自的章程或公司法，备忘录和章程，章程或其他组织或章程文件的任何规定，也没有违反或违约。公司和子公司均已获得在其进行业务或拥有财产所必需的各个司法辖区中作为外国公司或其他实体合格开展业务并且处于正常状态的资格，除了未能取得或处于正常状态，视情况而定，不可能导致或有合理地预期产生以下影响：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性发生重大不利影响，（ii）公司和子公司作为整体的经营业绩、资产、业务前景或状况（无论在财务或其他方面）发生重大不利影响，或（iii）公司履行任何交易文件下的义务在任何重大方面及时履行的能力发生重大不利影响（上述任何情况（i）、（ii）或（iii），“重大不利影响在市场价格或交易量的变动本身不足以构成重大不利影响，根据公司的了解，在任何此类司法辖区并未提起任何程序废除、限制或剥夺或寻求废除、限制或剥夺这种权力和资格。

(c)           公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具有必要的公司权力和授权进入和完成本协议以及其他交易文件所规定的交易并履行其在此及其中的义务。本协议和公司的其他交易文件的签署和交付已经得到公司一切必要行动的充分授权，公司、董事会或公司股东在此或其中无需作出进一步行动，除了与必要批准有关。本协议和作为一方的其他交易文件已经（或在交付时将会）由公司充分签署，根据文中和文件中规定的条款交付后将构成对公司的有效和有约束力的义务，除非受一般公平原则和适用的破产、无力偿还、重组、停顿和其他一般适用于债权人权利的法律的限制，限于有关特定履行、禁令救济或其他公平救济的法律以及赔偿和贡献条款可能受限

(d)           No Conflicts公司签署、交付和履行本协议以及成为一方的其他交易文件，发行和出售证券并完成根据此和其中所规定的交易不会（i）与违反公司或任何子公司的章程或公司章程、备忘录和章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的财产或资产之任何产生抵押的权利，或给与他人终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（触发或不触发通知、时间延误或两者），使得公司或子公司负债（或以其他方式）或其他谅解中发生违约（或一个会随告知或时间流逝或两者会成为违约的事件），或者（iii）除了每个第二款和第三款所述情况，这种情况不会导致或合理预期会导致对公司或子公司产生重大不利影响的结果。

（e）. NewCo股份贡献：在闭幕前并根据本协议的规定和公司治理文件，Betters应将已过户的PubCo普通股的全部合法及利益归属权利免除所有抵押，连同在NewCo股份贡献完成后附着于已过户的PubCo普通股的所有权利（包括在NewCo股份贡献完成后宣布支付或支付的所有分配，资本返还和股息的权利）转让给NewCo，而NewCo应接受贡献。备案、同意和批准公司在执行、交付和履行交易文件时无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何申报或注册，除了：（i）根据本协议第4.4条要求的申报，（ii）向委员会提交 Form D，（iii）向每个适用的交易市场申请股票和认股权证股份的上市，以便按照规定的时间和方式交易，以及（iii）根据适用州证券法律规定必须进行的申报（统称为“必要的批准”).

自持有证券的发行证券已获得充分授权，在根据适用交易文件发行和缴纳款项后，将被妥善而有效地发行，已交清且为非评估，不受公司强加的任何留置权的影响。根据认股权证条款发行的认股权证股份将被有效地发行，已交清且为非评估，不受公司强加的任何留置权的影响。

(直接保留原文)资本构成。公司的资本情况如下所述 附表3.1（g）除附表3.1(g)规定外，公司自最近根据证券交易法案文件提交的报告后未发行任何普通股，而是根据公司的股票期权计划收购和行使员工股票期权，向员工、顾问和董事发行普通股的员工股票购买计划，根据最近根据证券交易法案提交的报告日期尚未行使的普通股等价物进行发行。除了通过购买和出售证券或与收购有关外，公司没有任何待行使的期权、认股权证、认购权、购买或承诺，涉及具体性质的，或具有转换或行使权利的证券、权利或义务，或让任何个人有权认购或取得任何普通股或任何子公司的股本，或使公司或任何子公司有可能受约束以发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。发行和售出证券将不会要求公司或任何子公司向任何人（除购买方外）发行普通股或其他证券，并不会导致公司证券持有人在任何此类证券下调整行使、转换、交换或重设价格的权利。公司或任何子公司没有任何证券或工具，其规定根据公司或任何子公司的股票发行而调整该证券或工具的行使、转换、交换或重设价格。公司或任何子公司的发行证券中没有包含任何赎回或类似条款，且公司也没有任何约定、承诺、谅解或安排义务赎回公司证券的协议。公司没有任何股票涨值权或“虚拟股票”计划或协议或类似计划或协议。公司的所有已发行股份均经 duly 授权，有效发行，完全付清且非可追索的，符合所有适用的联邦和州证券法发行，并且没有任何此类已发行股份违反任何优先购买权或类似购买证券权利。除所需批准外，对于发行和售出证券不需要任何股东、董事会或其他股东的进一步批准或授权。公司没有任何与公司的股份相关的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司是协议的一方，或据公司所知，公司股东之间或公司的股东之间没有。

(h)基本报表 财务报表. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, and additional materials furnished on a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k, being collectively referred to herein as the “SEC报告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports complied in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board applied on a consistent basis during the periods involved (“国际财务报告准则在此日期之前两年（或公司依法或法规规定需要提交此类材料的较短时期）的提交（上述材料，包括附件和引用其中的文档，以及定价说明书和发售说明书，统称为“基本报表”），公司已按照证券法和交易所法规定的文件、报告、表格、报表和其他文件的要求进行提交。

(i)           材料 变化；未披露的事件，负债或进展. Since the date of the latest financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any material liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to IFRS or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its shares and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity compensation or share option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one (1) Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j)           诉讼. Except as set forth in the 附表3.1（j）就公司自身或其任何子公司或其各自财产而言，未发生或公司知情的，并已针对或影响公司未来发生的任何材料行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查，不论是在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前。行动《附表3.1(j)》中所列的任何诉讼。 附表3.1（j）如果发生任何（如有）不利于或挑战交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或可能导致实质性不利影响的情况，如出现不利判决，公司或任何子公司，或公司知情的任何董事或高级管理人员，未曾是任何涉及违反或违反联邦或州证券法律或违反受托责任的索赔行为的主题。并且据公司所知，证监会未进行任何涉及公司或公司的任何现任或前任董事或高管的调查。证监会尚未发布任何停止订单或其他暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性的其他命令。

(k)劳资关系 公司没有与员工存在劳动纠纷，或者在公司的知识范围内即将发生劳动纠纷，这可能会导致重大不利效应。公司及其子公司的员工中没有一个是与公司或子公司的关系有关的工会成员，公司或其子公司也没有参与集体谈判协议，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。根据公司的了解，公司或其子公司的任何高级主管目前都没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议、或者任何其他合同或协议或者法律约束的第三方利益。继续雇佣这些高级主管不会使公司或其子公司对上述任何问题承担任何责任。公司及其子公司都遵守了与就业和就业实践、就业条款和条件、工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州地方和外国法律法规，除非不符合这些规定无法合理地预计会对公司或其子公司产生重大不利影响。

(l)            Compliance公司或任何子公司：(i)未违约或违反，也没有发生过需要通过通知、时间流逝或两者同时才会导致公司或任何子公司违约的事件（并且没有得到豁免的事件），也未收到任何声称公司或任何子公司违约或违反的通知，也没有接到声称公司或任何子公司违约或违反的要约书、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具的索赔；(ii)未违反任何法院、仲裁者或其他政府机构的判决、法令或命令；(iii)未违反任何政府机构的法令、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事项相关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下，不会或合理地预期导致重大不利影响。

(m)          环保法律公司及其子公司：(i)符合与污染或保护人类健康或环境相关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括涉及向环境中排放、排放、释放或有可能释放化学品、污染物、污染物或有毒物质或废物（统称“有害物质”）的法律，或以其他方式与有害物质的制造、处理、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理相关联的法律，以及所有颁发、制定、发布或批准的授权、规范、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知书、订单、许可证、计划或规定（统称“环境法”）；(ii)已获得根据适用环境法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展各自的业务；(iii)符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，但就每种情况下的第(i)、(ii)和(iii)情况而言，未如此做的后果不会或不合理地预期将会对重大不利影响产生影响。

(n)            监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。重要 许可”)，且公司和任何子公司均未收到与吊销或修改任何重要许可证相关的诉讼通知。

(o)           资产标题公司及其附属公司对其所有已拥有的房地产享有不动产所有权，并对其所有对公司及其附属公司业务具有重要性的个人财产享有不动产所有权，且其中没有任何留置权，除非(i) 对该等财产的价值没有实质影响且对公司及其附属公司对该财产的使用及拟定使用没有实质干扰，并且 (ii) 为联邦、州或其他税款支付所设的留置权，并且根据IFRS已为此作出适当准备，并且该税款的支付既没有拖欠也没有应付罚款。公司及其附属公司根据租约持有的任何房地产和设施均由公司及其附属公司按照租约有效地、具有约束力地持有，并且公司及其附属公司均遵守这些租约，除非不遵守这些租约不会合理预期对其产生重大不利影响。

(段)p           知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利与其在SEC报告中描述的业务有关，如果没有这些权利可能会对业务产生重大不利影响的（统称为“知识产权”）知识产权。除SEC报告中所载外，公司或任何子公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计在本协议日期起两（2）年内将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。公司或任何子公司自SEC报告中包含的最新经审计财务报表日期以来尚未收到书面主张的通知，亦未得知任何知识产权违反或侵犯他人权利的情况，除可能不能或合理预期将不会产生重大不利影响的。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，无他人对任何知识产权的现有侵权行为。公司及其子公司已采取合理安全措施保护所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不采取这些措施不可能或无法合理预期会产生重大不利影响。公司不知情有任何事实可能阻止其拥有知识产权的有效许可权或清晰所有权。公司不知情缺少或无法获得必要的权利或许可来使用开展业务的所有知识产权。

(q) 　　　　　　　　　保险公司及子公司均已投保具有公认的财务责任的保险公司，以抵御此类损失和风险，并且投保金额应适度且符合公司规模以及公司和子公司从事的业务的惯例，包括但不限于董事和高管保险，金额由公司视为适当和合理。公司或任何子公司均无理由认为无法在现有保险到期时续保其现有保险或从其他类似保险公司获得类似保险，以便在不显著增加成本的情况下继续经营。

（r）与关联方和员工的交易除本公司提交的证监会报告中载明的内容外，本公司或任何子公司的董事或高管，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的雇员均当前不是与公司或任何子公司进行任何交易的一方（除了作为雇员、高管和董事提供服务外），包括但不限于为向公司或由公司提供服务、为向公司或由公司租赁房地产或个人财产、为向公司借入或借出资金或以其他方式向或从公司支付款项等事项提供服务的任何合同、协议或其他安排，其金额超过$120,000的情况（创始人之间的工资支付或咨询费、代表公司发生的费用报销、以及公司任何股权激励计划下的股权奖励协议）。

（s）萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度. Except as set forth in the SEC Reports, the Company and the Subsidiaries are in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. Except as set forth in the SEC Reports, the Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “评估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date and other than as set forth in the SEC Reports, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

没有针对公司或其各自子公司附属财产或其任何子公司附属财产进行任何法律、政府或管制性的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、调解、调查或程序（“行动”），除了在招股说明书和披露材料中准确地描述的行动及不会产生重大不利影响的行动，或对公司履行其在本协议、证券契约和债券下的义务，或完成招股说明书和披露材料所述交易的力量或能力，造成重大不利影响；没有任何下诉的或当前的诉讼需要在注册声明或招股说明书中被描述，而不在在注册声明、披露材料和招股说明书中所述。 特定费用公司或任何子公司不会支付任何经纪费、寻找费或佣金，也不会向任何经纪人、财务顾问、咨询师、寻找人、放置代理商、投资银行、银行或其他人支付任何与交易文件所涉交易相关的费用。购买方对于与交易文件所涉交易相关的任何费用或任何其他人提出的可能与本部分所 contempl 物类型相关的费用要求均没有义务。

(u)           投资 公司x公司不是，也不是其分公司，并且在收到有关证券的款项后，不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）所规定的“投资公司”的附属公司。该公司应以方式经营其业务，以避免成为受《1940年投资公司法》（经修订）注册的“投资公司”。

(v)           注册权除 SEC 报告中描述以及截至本日期已经遵守外，任何人无权要求公司或任何子公司在证券法下注册任何公司或任何子公司的证券。

(w)          上市和维护要求普通股已根据《证券交易法》第12（b）或第12（g）条注册，公司未采取任何旨在终止《交易法》下普通股注册的行动，且公司未收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。截至此前12个月，公司未收到任何交易市场的通知，该市场在该处列出或报价的普通股不符合该交易市场的上市或维持要求。公司当前符合电子转让要求，可通过托管信托公司或其他建立的结算机构进行电子转让，并且公司当前已支付给托管信托公司（或其他建立的结算公司）有关此类电子转让的费用。

(x)           收购保护除《SEC报告》规定外，公司和董事会已采取一切必要行动（如有）以使在交易文件底稿项下的购买方和公司履行各自义务或行使各自权利后，购买方可能应用或可能适用于购买方的及公司的控股买入、企业组合、毒丸（包括任何根据权益协议进行的分配）或其他类似反收购规定的公司备忘录和章程或其所属注册州的法律不适用。包括但不限于，由于公司发行证券和购买方持有证券，而可能适用于购买方的《交易文件》下的任何控股买入、企业组合、毒丸（包括任何根据权益协议进行的分配）或其他类似反收购规定。

(y)披露在交易文件所承载的交易重要条款和条件方面除外，公司确认，公司或其代表未向购买者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成未披露于SEC报告中的、不公开的重要信息。公司理解并确认购买者将依赖于上述陈述以进行公司证券的交易。公司或代表向购买者提供的关于公司及其子公司、各自业务以及本协议所承载的交易的全部披露，在所有重要方面均属真实正确，并不含任何实质性事实不实陈述或遗漏任何必要的实质性事实以使其在制作时的环境下，在制作时，不具误导性。公司在本协议签署日前12个月分发的新闻发布，整体上不含任何实质性事实不实陈述或未包含必须在其中陈述或在制作时的环境下制作时需要的实质性事实披露或造成其不具误导性。公司承认并同意，未购买方在此协议中的交易所涉及的事项方面做出任何陈述或保证，除非明确在本协议第3.2节中另有规定。

(z)            没有 综合报价在假定购买方在第3.2节中所载的陈述和保证准确无误的情况下，公司、其关联企业或代表未直接或间接在可能导致公司已前发行的证券与本次发行的证券整合的情况下，以任何可能导致此证券发行依照《证券法》注册任何此类证券的情况为前提，或者任何适用于公司证券在其中上市或被指定的任何交易市场上的适用的股东批准规定。

(aa)　　　　　　　偿还能力。 除非在其中描述的情况下 附表3.1(aa)，截至本文件的日期，公司或任何子公司的所有未偿债务均为有担保或无担保债务，或公司或子公司承担责任。就本协议而言，“债务” 意味着（x）任何借款金额或超过5万美元的欠款（除了在业务常规过程中发生的应付账款），（y）所有担保、背书和与他人债务有关的其他可能义务，无论这些义务是否反映在公司的合并资产负债表（或附注中），不包括为存款或代收支票背书的担保或与业务常规过程中的类似交易相关的担保；以及（z）根据IFRS要求资本化的租赁合同下应付的超过5万美元的租赁付款的现值。公司或任何子公司均未就任何债务违约。

(bb)　　　　　　　税收 状态除了不会单独或合计造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司已经（i）制作或提交了所有美国联邦、州和地方的主要收入以及所有外国收入和特许税的申报和声明，这是其所受管辖权下所需的；（ii）已经支付了所有数额重大、显示或确定应付的税款和其他政府评价和费用，并（iii）已经在其账簿上储备了合理充足用于支付所有后于这些申报和声明所适用期间的税款的金额。任何司法管辖权的纳税机构均未主张有任何数额重大的未支付税款，并且公司或任何子公司的高管也不知道任何此类主张的依据。

(cc)        国外 贿赂行为公司或任何子公司，或据公司或任何子公司知晓，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人员均未（i）直接或间接地将任何资金用于违法捐款、礼物、款待或与国内外政治活动有关的其他违法费用，（ii）未直接或间接向国内外政府官员或雇员或向任何国内外政党或竞选活动提供任何违法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或公司知晓的代表其行事的任何人）违反法律的任何捐款，或（iv）违反FCPA的任何规定。

公司独立注册的外部注册会计师事务所已在SEC报告中列明。据公司所知和相信，这样的会计师事务所（i）是作为《交易法》所要求的外部注册会计师事务所；（ii）将对公司截至2023年12月31日的年度报告20-F中包括的财务报表发表意见。会计师公司独立的外部注册会计师事务所已在SEC报告中列明。据公司知晓的，这样的会计师事务所（i）是根据《交易法》要求的注册的外部注册会计师事务所；（ii）将对包括在公司2023年度年度报告20-F中的财务报表发表意见。.

(ee) 确认 关于每位购买者购买证券的事宜。公司承认并同意每位购买者仅以独立购买者的身份参与交易文件及其中所涉交易。 公司进一步承认，任何购买者均不担任公司的财务顾问或受托人（或类似身份），并且在交易文件及其中所涉交易方面，任何购买者或其代表或代理就交易文件及其中所涉交易提供的任何建议仅仅是为了辅助购买者购买证券。公司进一步向每位购买者表示，公司决定签署本协议及其他交易文件纯粹基于公司及其代表对所涉交易的独立评估。

(ff)确认 关于购买者的交易活动。尽管本协议或其他条款中有相反规定（但除3.2(f)和4.9款），公司理解并承认：（i）未要求任何购买者同意停止购买或出售公司证券，包括持有和/或卖空公司证券，或基于公司发行的证券构建“衍生”证券，或持有证券一段特定期限；（ii）在本协议或未来私募交易的结束前或之后，任何购买者进行的过去或未来的公开市场或其他交易，包括但不限于沽空交易或“衍生”交易，可能会对公司的公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何购买者，及任何此类购买者作为“衍生”交易的交易对手，均可能直接或间接持有Ordinary Share的“空头仓位”，（iv）任何购买者不应被视为与任何独立交易对手在“衍生”交易中具有从属关系或控制关系。公司进一步理解并承认：（y）一位或多位购买者可能在证券有效期内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在确定应按照证券交付的认股权证股票价值期间，和（z）此类对冲活动（如果有的话）可能在进行对冲活动的当时及之后减少现有股东对公司股权的价值。公司承认此前提及的对冲活动并不构成对任何交易文件的违反。

(gg)        M条例规避公司及其知情人士未采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促成证券销售或转售的任何行动（包括直接或间接的）；未出售、竞买、购买或支付任何报酬以征求购买任何证券；未向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬以征求另一人购买公司其他证券。

(hh)分享 期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每一份期权（i）符合公司股票期权计划的条款，（ii）行使价格至少等于普通股的公允市场价的日期视为根据IFRS和适用法律授予的日期。未授予公司股票期权计划下的任何股票期权的回溯。公司未经自知地授予过股票期权，也没有公司政策或做法是自知地在发布或其他公开宣布有关公司或其子公司或其财务成果或前景的重要信息之前授予股票期权或以其他方式自知地协调授予股票期权。

(ii)           外国资产控制办公室公司或任何子公司或公司知情人士，任何董事、高管、代理人、雇员或公司或任何子公司的任何关联方，据公司了解，目前不受由美国财政部办公室外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(jj)           美国房地产持有公司公司从未并不是美国《1986年内部收入法典》第897条所规定的美国房地产持有公司，如买方要求，公司应当出具证明。

(kk)银行控股业务法规。公司或其任何子公司或关联公司均不受1956年修订版的《银行控股公司法案》（以下简称“BHCA”）以及美联储委员会的监管。公司或其任何子公司或关联公司直接或间接拥有或控制未经表决的五分之一（5%）以上或任何银行的全部股权的四分之一（25%）以上的任何类股票。也未对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

（错误）洗钱公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保留和报告要求，包括1970年修改的《货币和外汇交易报告法》、适用的反洗钱法规和规定（统称为“货币反洗钱法没有与公司或任何子公司有关于洗钱法律的诉讼或仲裁程序正在等待或威胁中。

(mm)       其他 covered人公司不知道除了任何发行人覆盖人员之外，有没有人（直接或间接）因为在出售任何证券时招揽购买者而获得或将获得报酬。

(nn)        网络安全概念。据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商和任何代表其维护的第三方数据的数据）、设备或技术，尚未发生保安漏洞或与之相关的其他问题。IT系统和数据）和（y）公司和子公司尚未收到通知，并且对可能导致任何安全漏洞或其他违约其IT系统和数据的事件或情况毫无知情的。公司和子公司目前正在遵守所有适用的法律法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构、内部政策和合同义务与隐私和安全的IT系统和数据相关的规章，保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除非这不会单独或合计对其产生重大负面影响；公司和子公司已经实施并保持了商业上合理的防护措施，以维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；公司和子公司已经按照商业上合理的行业标准和实践实施了备份和灾难恢复技术。

(oo) 遵守数据隐私法律（i）公司和子公司，以及在过去三（3）年的任何时间，都在严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律和法规（统称为“”）；公司和子公司已经建立并严格遵守，并采取商业上合理的措施，旨在遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序相关的政策和程序（如下定义）。隐私法律。公司和子公司已经建立，并遵守，并采取商业上合理的措施，旨在遵守其与数据隐私和安全以及个人数据（如下定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序。政策”); “个人数据“个人信息”指 （i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息， 或客户或帐户号码；和（ii）允许识别该自然人或其家庭，或允许收集或分析与已识别人士的健康或性取向有关的任何可识别数据的任何其他信息。 （i）在任何政策中作出或包含的任何此类披露并未严重不准确、误导， 或违反任何隐私法，（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策的重大违反。公司或子公司均不是任何法院、仲裁员或政府或监管机构订立的任何命令、裁定或协议的一方，该命令、裁定或协议对任何隐私法下的任何义务或重大责任。

（pp）定向增发。在假定各购买方在第3.2节中陈述和保证的准确性的情况下，公司向购买方出售证券的要约和出售不需要根据《证券法》进行注册。

（qq）没有一般要求。公司或代表公司的任何人未以任何形式进行一般招揽或一般广告销售任何证券。公司仅向购买方和某些其他符合《证券法》第501条规定“合格投资者”定义的对象销售证券。

(rr)          无 不合格事件就本拟依据《证券法》506(b)规则在此处提供和出售的证券而言，发行人覆盖人员中没有受到《证券法》506(d)(1)(i)至(viii)规则下描述的“不良行为者”资格的限制（“不适格事件），除了受到506(d)(2)或(d)(3)规则覆盖的不良行为事件。 公司已经采取合理的注意力来确定任何发行人覆盖人员是否受到不良行为事件的限制。 公司已经在适用范围内遵守了根据506(e)规则的披露义务，并已向买方提供了相应的披露副本。

（SS）取消资格事件通知公司将在收盘日期之前书面通知买方（i）任何与任何发行人覆盖人员有关的不良行为事件以及（ii）任何随着时间的推移，合理预料将成为与任何发行人覆盖人员有关的不良行为事件的任何事件，对于公司而言，该公司已知悉。

3.2           购买方的陈述和保证每位购买者，代表自己而非其他购买者，特此于此日期和交割日期向公司作以下陈述和保证（除非该等文件另有指定日期）：

（a）           组织；权威购买者为个人或依法成立或组建、合法存在并处于良好地位的实体，具有完全的权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，以进入并完成本协议所涉及的交易，并履行此协议下和其他文件下的义务。购买者已经取得一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动的授权，以执行和交易本协议所涉及的交易。购买者作为该等文件当事人的每份交易文件已经由购买者逐份执行，并在按照本协议条款交付后，将构成购买者的有效和可依法执行的义务，根据其条款可对其提起诉讼，除非：（i）受一般公正法原则和适用于一般适用的破产、清算、重组、停止执行和其他影响债权人权益执行的法律的限制，（ii）受到与特定履行、禁令救济或其他衡平救济相关的法律的限制，和（iii）在适用法律下赔偿和贡献条款可能受限制的范围。

(b)理解或安排购买者作为自己的主体购买证券，并无直接或间接与其他人有任何分发或涉及此类证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制购买者根据注册声明或以其他符合联邦和州证券法规定的方式出售证券的权利）。购买者在此收购证券系履行其业务的日常业务。购买者理解该证券属于“受限制的证券”，尚未根据证券法或任何适用州证券法注册，并作为自身的主体收购此类证券，而非出于违反证券法或任何适用州证券法的分发或转售此类证券或其任何部分的意图，无现在分发任何此类证券违反证券法或任何适用州证券法的意向，且无与其他人直接或间接分发或涉及违反证券法或任何适用州证券法分发此类证券的任何安排或了解（此陈述和保证不限制购买者根据适用联邦和州证券法规定出售此类证券的权利）。

(c)           购买者 状态在购买方被提供证券时，它要么是合格投资者（根据证券法规501条）要么是符合证券法规144A（a）条规定的“合格机构买家”，至今仍然如此。

(d)           购买方具有相关领域的知识、经验和能力，能够评估购买股份的优点和风险，已经评估了此类投资的利与弊。购买方了解购买股份的投资存在高风险，且有能力承担买入股份的经济责任，在目前的情况下，能够承担完全损失的投资风险。购买者本人或与其代表共同具有足够的业务和财务知识、经验，能够评估投资证券的利弊风险，并已评估过这种投资的利弊风险。购买者有能力承担对证券的经济风险，目前有能力承担完全损失这种投资。

（e）. NewCo股份贡献：在闭幕前并根据本协议的规定和公司治理文件，Betters应将已过户的PubCo普通股的全部合法及利益归属权利免除所有抵押，连同在NewCo股份贡献完成后附着于已过户的PubCo普通股的所有权利（包括在NewCo股份贡献完成后宣布支付或支付的所有分配，资本返还和股息的权利）转让给NewCo，而NewCo应接受贡献。信息获取购买方确认已有机会审阅交易文件（包括所有附件和附表），并已被提供（i）询问公司代表有关证券发行条款和条件以及投资证券的优缺点认为必要的问题并获得答复的机会； （ii）获取关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息，足以使其评估其投资；以及（iii）获得公司拥有或可以在不经不合理努力或费用的情况下获得的必要信息，以就其投资做出知情决定；但购买方已要求或公司并未向其提供任何与公司、其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景相关的非公开信息。购买方承认并同意，公司或任何其他人均未向购买方提供有关证券的信息或建议，也无需或不希望提供此类信息或建议。

自持有特定 交易和保密性除了完成本协议下规定的交易外，购买方及其任何代表或根据与购买方达成的任何谅解执行任何直接或间接的证券交易（包括空头交易），在购买方首次收到来自公司或代表公司的书面或口头条款的时间起始，直至本协议签署前，一直期间都没有进行公司证券的买卖。尽管前述，对于是多管理投资机构的购买方，其中独立的投资组合经理管理购买方资产的不同部分，并且投资组合经理对其他部分资产的投资决策没有直接了解，上述声明仅适用于由做出购买本协议涵盖证券投资决策的投资组合经理管理的资产部分。除本协议的其他签署方或购买方的代表之外，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理和关联公司，购买方一直保持对与此交易有关的所有披露的保密（包括此交易的存在和条款）。尽管前述，特此澄清，本文所载内容不构成陈述或保证，也不排除就今后识别可借入或获得可供借用的股份以进行空头交易或类似交易采取的任何行动。

(直接保留原文)一般招揽购买方并非因在报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的任何广告、文章、通知或其他沟通，或通过电视或广播播出的内容，或在任何研讨会上或购买方所知，任何其他一般征求意见或广告而购买证券。

(h)无 不合格事件就根据《证券法》第506条规定在此处以第506条规则下投放和销售的证券而言，在销售时购买者不受《证券法》第506(d)(1)(i) 到 (viii)条描述的“不良行为者”资格除外，但受到第506(d)(2)或(d)(3)条规定的不合格事件的影响。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不会修改、修正或影响购买方依赖于本协议中公司的陈述和担保或任何其他交易文件中包含的陈述和担保，或与本协议有关并完成此类交易所需执行和/或交付的任何其他文件或工具。尽管前述，为了消除疑义，本文件中不包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍未来就寻找或借入股份以实施卖空或类似交易采取任何行动。

第IV条将在任何情况下继续有效。
其他协议。

4.1           去除标签；转移.

（a）股份、认股权证和认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。在除有效注册声明或根据Rule 144可用情形下对任何此类证券进行转让时，向公司或购买者的关联公司或根据本协议第4.1(b)条规定的抵押进行时，转让人应（i）导致该证券受让方签署一份赞助协议内容合理令公司满意的形式，根据该赞助协议，受让方同意受限于适用于转让人的交易文件的规定(包括，毫无疑问，本协议第4.9条)；（ii）在公司的要求下，交付给公司由转让人选定且公司合理接受的公司律师的意见书，该意见书的形式和内容必须合理令公司满意，以保证上述转让不需要根据《证券法》对已转让证券进行注册。

(b)每位购买人同意，在根据本条款4.1的要求之时，在任何股份、认股权证或认股权的上面刻印以下内容的标语：

[NEITHER]本证券[或该证券可行使权所转换的证券][未]投报给美国证券交易委员会或任何州证券委员会，且根据《1933年证券法》修订案（简称“证券法”）的注册豁免，因此，除符合证券法有效注册声明或符合可行的注册豁免、或者不适用证券法注册要求的交易外，不得出售或提供。本证券[及可行使本证券的证券]可在与已注册经纪商进行真正的保证金账户抵押，或者与符合《证券法》第501(a)条规定“授权投资者”的金融机构进行抵押的贷款中被抵押。

(c)公司承认且同意，购买人可能根据已注册经纪商的真实保证金协议进行抵押，或将某些或全部证券担保给符合《证券法》第501(a)条规定“授权投资者”的金融机构，并且如果需按照此安排的条款，该购买人可能将任何证券抵押或交付给抵押人或担保人。

(d)           股票和认股权证股份的证书不得包含任何标签（包括本协议第4.1（b）节中规定的标签）： (i) 在证券法下覆盖该证券的转售的注册声明有效时，或（ii）在根据第144条规则进行此类股票或认股权证股份的任何销售后，或（iii）如果此类股票或认股权证股份根据第144条规则有资格销售（假设认股证的无现金行权），或（iv）如果根据证券法的适用要求（包括法庭解释和委员会工作人员发布的决定）不需要此类标签，每种情况都受制于购买方提供适当陈述和保证，包括没有限制的特定书信作为附件D列入的登记权协议。公司应在有效日期后及时让其律师向过户代理或购买方出具法律意见，以移除此处的标签，或者在相应请求下，分别向购买方出具法律意见。如果在有效注册声明覆盖认股权证股份的转售时行使其认股权的全部或部分，或者如果此类股票或认股权证股份可以根据第144条规则出售，且公司当前符合第144条要求的最新公开信息（假设认股证的无现金行权），或者如果根据证券法的适用要求不需要此类标签（包括法庭解释和委员会工作人员发布的决定），则此类股票和认股权证股份将不带有任何标签发行。公司同意，在有效日期或该标签不再根据本4.1(c)节要求之日后，最迟在购买方或过户代理向公司发送关于认股权证股份的转售通知或代表认股权证股份的簿记声明的交割之前的（i）两个（2）个交易日或（ii）组成标准清算期（下文所定义）的交易日数量之早者内，公司将，无论是…"传说删除日期向该购买方交付或导致向该购买方交付代表该等股份的不受限制和其他标记的账面入账声明，但须收到持有人的适当陈述与担保，包括但不限于作为所附D附件的某封信列入的某些陈述。公司不得在其记录上作任何记载或向过户代理发出指示，使之扩大本第4节规定的转让限制。根据本处所述，“标准结算期表示按照公司主要交易市场上对普通股的标准交割期，以交易日天数表示，关于在代表股份或认股权证的证书交付日期有效时，以限制性标记发行的情况。

(e)           每位购买方个别而非与其他购买方共同同意，向公司保证，该购买方将根据《证券法》的注册要求或其中的豁免规定出售任何证券，包括任何适用的招股说明书递送要求，并且如果证券根据注册声明出售，则将遵守其中规定的分销计划，并承认按照本第4.1节规定从代表证券的证书上移除限制性标记是基于公司对此理解的依赖。

4.2           信息披露在购买方既不再拥有任何证券，或认股权证已到期的时间较早者之前，本公司将及时提交（或在适用宽限期内获得延期，并在适用宽限期内提交）自本合同日期之后根据《交易法》要求提交的所有报告，即使本公司当时不受《交易法》的报告要求限制，但在与公司的合并或整并，或公司不是生存实体，或公司的收购，或任何其他私有化或类似交易涉及的情况除外。

4.3           合并规定. 公司不得出售、提供出售或诱使购买或以其他方式谈判任何证券（如《证券法》第2节所定义），该证券将与证券的要约或出售进行整合，从而根据任何交易市场的规则和规定要求在此类其他交易关闭之前获得股东批准，除非在此类后续交易关闭之前获得股东批准。

4.4           证券法规披露; 宣发公司应在此协议签署之后的当天东部时间上午9点之前（a）发布一份新闻稿，披露本协议拟定交易的重要条款，并（b）向委员会提交关于本协议拟定交易的外国私募发行人6-k表。自发布该新闻稿之后，公司向购买方声明，公司应公开披露公司或其附属公司、或其各自的官员、董事、雇员或代理人在与交易文件规定的交易有关的任何购买方交付的重要且非公开的信息。此外，自发布该新闻稿之后，公司承认并同意，在本协议拟定的交易中，公司、其任何附属公司或各自的官员、董事、代理人、雇员或关联企业与任何购买方或其任何关联方之间无论是书面还是口头协议项下的所有保密或类似义务应终止。公司和每个购买方应在发布任何与本协议拟定交易有关的其他新闻稿时相互磋商，并且无论公司还是任何购买方未经公司的事先同意均不得发布此类新闻稿或做出任何此类公开声明，对于任何购买方的新闻稿，未经每个购买方的事先同意，对于公司的新闻稿，未经公司的事先同意，但不得无故拒绝或延迟，除非该披露根据法律要求，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供有关此类公开声明或沟通的事先通知。尽管前述，公司不得公开披露任何购买方姓名，或将任何购买方姓名包含在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的文件中，而不经任何购买方事先书面同意，除非（a）根据联邦证券法与注册权协议中拟定的任何注册声明相关以及与委员会提交最终交易文件的提交，和（b）在适用法律或交易市场监管规定要求的范围内披露，关于此类披露允许的情况公司应提前通知购买方。

4.5           股东 权利计划公司或在公司的许可下，任何其他人均不得主张或强制执行任何要约人在公司或未来采纳的任何控制股份收购、企业合并、防御收购计划或安排等生效或采纳的类似反收购计划或安排中为“收购人”，或者任何要约人因收到交易文件或公司与要约人之间的任何其他协议而被视为可能触发任何此类计划或安排的规定。

4.6           非公开信息除了根据4.4节披露的交易文件所约定的主要条款和条件外，公司立约并同意，除非在此之前该要约人同意收到并与公司一致同意保密此信息，否则公司或任何代表其行事的其他人不会向任何要约人或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重要非公开信息的任何信息。公司理解并确认每个要约人将依赖于前述立约以买卖公司证券。在没有该要约人的同意下，如果公司、其任何附属公司或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司向要约人传递任何重要的非公开信息，公司立约并同意该要约人不需要对公司、其任何附属公司、或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司不基于该等重要的非公开信息交易，前提是该要约人仍将受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何附属公司的重要非公开信息的情况下，公司应同时通过6-k表格向委员会提报上述重要非公开信息。公司理解并确认每个要约人将依赖于前述立约以买卖公司证券。

4.7           使用收益公司应将本次出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括收购，并不得使用此类收益：（a）用于偿还公司债务的任何部分（除支付公司业务和前期惯例中的应付账款外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未了结的诉讼，或（d）违反反贿赂法案或经济制裁法案的规定。

4.8           购买方的赔偿。在本第4.8节规定的条件下，公司将对每个购买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及担任此类职位且具有这种职称或任何其他职称的人的任何其他具有功能等效角色的人，每个控制此类购买方的人（在证券法第15条和交易所法第20条的含义内），以及此类控制人的董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及担任此类职位且具有这种职称或任何其他职称的人的任何其他具有功能等效角色的人），“购买方）不会因...(除非此类行动仅基于该采购者方根据交易文件中的任何承诺、保证或契约或...和听证费用以及研究成本中支付的金额和结算费用等全部损失、责任、债务、索赔、偶发事故、损害、成本和费用，采购者方可能因此经历或因...所承受或负担（a）任何采购者方在本协议或其他交易文件中作出的任何承诺、保证、契约或协议的任何违反或（b）任何采购者方在任何容量中为采购者方的任何行动或任何相关公司中的任何一个采取的行动或采购者之间的任何...或（在合理律师观点认定为）、公司将负责最多一名此类单独律师的合理费用和支出。... 应在收到账单或发生时...

4.9           普通股预订 公司应随时保留足够数量的普通股，无优先购买权，并通过发行股份来根据本协议发行股份和根据任何行使认股权证发行认股权证股份的目的。

4.10        普通股份上市 交割时，公司应立即申请在交易市场上挂牌或报价所有股份和认股权证股份，并及时确保所有股份和认股权证股份在该交易市场上挂牌。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并采取一切必要行动尽快使所有股份和认股权证股份在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要行动，继续在交易市场上挂牌和交易其普通股，并在所有实质方面遵守该交易市场的公司章程或规则下的报告、申报和其他义务。只要公司在交易市场上维持普通股的挂牌或报价，公司同意保持普通股具有通过中央证券交易结算公司或其他成立的清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向中央证券交易结算公司或其他成立的清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11        员工后续发行自本日起至交割日后十二(12)个月，公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行的普通股或普通股等值物数量，超过公司当时已发行和流通的普通股总额的5%。

4.12         特定 交易和保密性购买方承诺，其自身或任何代表其或根据其与其达成的任何谅解执行任何购买或销售的关联方（包括对公司证券进行空头交易）均不得在本协议签署之日起至根据本协议公开宣布的交易首次公开公告之日结束的任何时期内进行任何购买或销售，包括公司证券的空头交易，或者 engaging 英文处:

4.13        表格 D； 蓝天文件公司同意及时依照《监管条例D》的要求就证券文件(D)进行及时提交，并在任何购买者要求时迅速提供副本。

第五条
其他。

5.1           终止本协议可由任何购买者终止，仅涉及该购买者在此协议下的义务，并不影响公司与其他购买者之间的义务，只需向公司提供书面通知，如果截至此日期起第五(5)个交易日尚未完成交割；但是，任何一方无权因此而影响起诉其他一方(或其他各方)的权利。

5.2           费用和支出除非下文和交易文件明示的不同，各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家(如有)的费用和支出以及在谈判、准备、签署、交付和履行本协议过程中发生的任何其他费用。公司应支付所有的过户代理费（包括但不限于由公司交付的任何指示函和购买者交付的任何行使通知的当日处理所需的费用）、印花税及与向购买者交付任何证券相关的税款和税费。

5.3           全部协议交易文件及其附件和附表包含各方对于此事项的完整理解，取代了所有关于此类事宜的先前口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已经合并到这些文件、附件和附表中。

5.4           通知根据本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付应以书面形式提供，并应在以下时间被视为给予和生效：(a) 若通过传真于纽约市时间5:30 PM之前提供，通过传真号码或电子邮件附件传送通知或通信，则传输时间为最早时间， (b) 若通过传真于非交易日或纽约市时间5:30 PM之后提供，通过传真号码或电子邮件附件传送通知或通信，则传输时间为次一个交易日， (c) 若通过美国国家认可的隔夜快递服务邮寄，邮寄日期后的第二个（第2）个交易日，或 (d) 若由接收通知需要的一方实际接收。 通知和通信的地址如附在签名页面上。在根据任何交易文件提供的通知涉及或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的情况下，公司应同时向委员会提供该通知，根据Form-6-k的报告。

5.5           修改； 豁免本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修正，除非在书面文书中由公司和根据初始认购金额购买了至少50.1%的股票权益的购买方（或在结束前由公司和每个购买方）签署，或者在放弃情况下，由寻求对任何被放弃条款进行强制执行的一方签署，前提是，如果任何修正、修改或放弃对购买方（或一组购买方）产生不成比例且不利的影响，还需要该受不成比例影响购买方（或一组购买方）的同意。 不得挥霍任何与本协议的任何条款、条件或要求有关的违约行为被视为将来持续的放弃或对任何随后的违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得任何一方延迟或遗漏以任何方式行使任何权利损害任何此类权利的行使。任何提议的修正或放弃如有不成比例、实质性和不利地影响任何购买方相对于其他购买方的权利和义务，则需要先获得受到负面影响的购买方的书面同意。根据本节5.5所执行的任何修正应对每个购买方和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6           标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7           继承人和受让人。本协议应对各方及其继承人和许可受让人具有约束力。 未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或根据本协议项下的任何权利或义务。 每位购买者可将本协议项下的任何或全部权利转让给任何其将任何证券转让给的个人，前提是该受让人书面同意受其所转让证券的交易文件约束，包括但不限于本协议第4.8节。

5.8           没有第三方受益人本协议旨在惠及本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，且不惠及任何其他主体，除非第4.8条和本第5.8条另有规定，也不得由任何其他主体强制执行其中的任何条款。

5.9           法律管辖；专属司法管辖权；律师费。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，应由纽约州内部法律进行管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方一致同意，关于本协议和其他交易文件涉及的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其相关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院中进行。各方特此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，用于根据本协议或与此有关或在此讨论的任何交易的裁决，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张其不受任何此类法院管辖，该诉讼或诉讼不当或不是此类程序的不便场所。各方特此不可撤销地放弃人身送达程序，并同意通过将该程序的副本通过挂号或特快专递（并提供递送证明）邮寄至本协议中对其有效的地址，在任何此类诉讼或程序中接受该程序，并同意该服务将构成有效和充分的程序服务和通知。本协议中的任何内容都不应被视为以任何法律允许的其他方式限制提出传票的任何权利。如果本协议的任何一方提起诉讼或程序来执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8节的义务外，该诉讼或程序中的胜诉方应被违约方偿还为调查、准备和进行此类诉讼或程序所发生的合理律师费和其他费用及开支。

5.10         生存在此包含的陈述和保证将在交割和证券交付之后的三（3）年内持续有效。

5.11         执行力本协议可以分成两个或更多副本进行签署，所有副本一起视为同一协议，并且在各方签署并交付到对方后即生效，各方明白无需签署同一份副本。若任何签名通过传真或电子邮件发送'pdf'格式数据文件交付，则该签名将产生对执行方（或代表其签字的）具有相同效力和效果的有效且约束性义务，如同传真或'pdf'签名页为原始文件一样。

5.12         可分割性如本协议的任何条款、规定、承诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中的其他条款、规定、承诺和限制仍然完全有效，不受影响、损害或无效，并且本方将商业上合理地努力寻找和采取替代手段，以实现与该条款、规定、承诺或限制所拟议的相同或基本相同的结果。本方特此约定并声明，各方在执行剩余条款、规定、承诺和限制时，无需包括任何可能在将来被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、承诺或限制。

5.13         证券的更换如有任何载明证券的证书或证件被毁损、遗失、盗窃或销毁，公司应发行或导致发行以交换和替换该等证书或证件（在毁损情况下），或代替和替换该等证书或证件，但只有在收到对公司合理令人满意的证据证明有关遗失、盗窃或销毁的情况下。在此种情况下申请发行新证书或证件的申请人还应支付与发行该替换证券相关的任何合理第三方成本（包括惯例担保）。

5.14         救济措施除享有本合同或法律规定的所有权利外，每位购买方和公司均有权根据交易文件要求具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分补偿因交易文件中规定的义务违约而导致的任何损失，因此同意放弃并不主张在任何特定履行诉讼中以法定补救为充足的辩护。各方均同意，不得要求违约方承担惩罚性或后果性赔偿责任，并放弃现在或将来可能存在的任何惩罚性或后果性赔偿权利或主张。

5.15         买方义务和权利的本质每位购买方根据任何交易文件的义务均为 several，且与其他任何购买方的义务并非连带义务，任何购买方均不应就其他任何购买方根据任何交易文件的履行或违约承担责任。本协议中或其他任何交易文件中的任何内容，以及任何购买方根据本协议或其他文件采取的任何行动，均不得被视为将购买方视为合伙关系、联合体、联合企业或任何其他形式的实体，或者造成购买方在任何方面共同行动或作为一组履行此类义务或交易文件中拟议交易的推定。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，并不需要其他任何购买方作为附加诉讼一方进行诉讼。每位购买方在审查和协商交易文件时均由其独立的法律顾问代表。基于行政便利考虑，每位购买方及其各自的法律顾问选择通过Sullivan与公司沟通。Sullivan不代表任何购买方，仅代表财务顾问。公司选择为了方便公司向所有购买方提供相同的条款和交易文件，并非因为任何购买方要求或要求公司这样做。明确理解并同意，本协议和其他交易文件中的每项规定仅在公司和购买方之间存在，而不是公司与购买方集体之间存在，也不在购买方之间存在。

5.16         违约赔偿金公司根据交易文件支付任何部分违约赔偿或其他金额的义务属于公司的持续义务，在所有未支付的部分违约赔偿和其他金额已支付之前不会终止，即使规定应支付部分违约赔偿或其他金额的工具或证券已被取消。

5.17         周六、周日、节假日等如果指定的行动或授权行动的最后或到期日不是一个业务日，则可以在下一个业务日采取该行动或行使该权利。

5.18         施工各方同意他们每一方及／或各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修订时，不得适用解释规则，即任何模棱两可之处应当由起草方解释的一般原则。此外，任何交易文件中对股票价格和普通股的任何提及都应受到普通股在本协议日期后发生的股票拆细、合并、分红和其他类似交易的调整。

5.19           放弃陪审团审判在任何一方提起的针对其他一方的任何司法管辖区内的诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律所允许的最大程度上，准备并明确且永久地放弃在陪审团审判之权利。

（跟随签名页面）

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

买方签名页

证券购买协议

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

买方姓名：______________________________________

买方授权签字人签名： ______________________________________

授权签署人姓名: ______________________________________

授权签署人职称: ______________________________________

授权签署人电子邮件地址: ______________________________________

通知购房者的地址：

____________________________________

____________________________________

订阅（购买）金额: $____________

普通股股数: ___________

预先资金证券股数: _____________ 有利所有权拦截器☐4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN编号：___________________

附件A

锁定协议和泄露协议的形式

展B

预先发行权证的形式。