美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(符合其章程规定的注册人的确切名称)
| (州或其他司法管辖区 文件编号) | （委员会 | （美国国税局雇主号码） | ||
| （组织）的注册地点 | 文件编号 | (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
（注册人的电话号码，包括区号）(
无
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果提交8-K表格的目的是同时满足申报人根据以下规定的任何一项的申报义务，请勾选以下适当的盒子（请参阅常规说明A.2。以下）：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 根据证券交易所法案13e-4（c）规定的事前通信（17 CFR 250.13e-4（c）） |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称： | 交易符号 | 每个注册的证券交易所的名称： | ||
请通过勾选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则120亿.2条（17 CFR §2401.2亿.2）。
新兴成长型企业
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
项目8.01 其他事项。
依照纳斯达克上市规则5550(b)(1)遵守
如 之前披露的，Jet.AI Inc.（"公司）于2023年12月1日收到一封通知信，告知 公司其股东权益已低于纳斯达克持续上市标准中规定的要求 （"最低股权要求）截至2023年12月31日，公司股东赤字为 $(3,963,039)。不合规的通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响， 每股面值$0.0001（"普通股）在纳斯达克上市。
公司最初有180天，即直到2024年5月29日，来恢复符合最低资本要求。虽然公司未能在2024年5月29日之前恢复符合最低资本要求，但纳斯达克听证会小组决定为公司提供至2024年11月26日的时间，在公司选择于2024年8月14日将其普通股上市转到纳斯达克资本市场后，恢复符合最低资本要求。为了重新符合要求，公司的最低股东权益必须达到或超过250万美元。
自从纳斯达克听证会议小组给予公司延长期限以恢复最低资本要求合规性后，公司 已完成以下交易1:
| ● | 喷气机 代币执行了截至2022年8月4日的股票购买协议（”宝石水疗中心”），GeM Yield LLC SCS 和 GeM Yield Bahamas Limited（以及 GeM Yield LLC SC宝石”)，由自动假定 公司收购Jet Token时的公司。公司有权定期向GeM发行和出售，GeM已同意 在上市之日后的36个月内购买总价值不超过4000万美元的普通股 在纳斯达克。在截至2024年9月30日的九个月中，公司根据创业板发行了14,221股普通股 SPA 的总对价为 170 万美元。 2024 年 9 月 30 日之后，公司 在GeM SPA下额外发行了81,110股普通股，结果约为1,622,745美元 公司的总收益. 这实际上增加了公司的股份 股东权益增加了约822,745美元。（有关这些交易的更多详情，请参阅公司的季度 2024 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格报告。） | |
| ● | 开启 2024 年 3 月 28 日，公司签订了证券购买协议（”离子水疗中心”) 与 Ionic Ventures, LLC 合作 （”离子的”）进行私募配售，该私募于2024年3月29日结束。在 Ionic SPA 方面，该公司 发行了公司B系列优先股的150股，购买最多1,500股b系列可转换股票的认股权证 行使价为每股1万美元的优先股和25万股普通股。2024 年 10 月，该公司发行了 在行使150份b系列优先权证后，再获得150股b系列优先股，总对价 为1,500,00美元。2024年10月，公司在转换200股普通股后发行了131,647股普通股 b系列可转换优先股。2024年11月，该公司在转换后又发行了94,753股股票 另外150股b系列可转换优先股。此外，Ionic 于 2024 年 11 月 14 日行使了其认股权证 再收购250股b系列可转换优先股，总收益为250万美元 公司。这两笔交易使公司的股东权益增加了约3,825,000美元。 （有关这些交易的更多详细信息，请参阅公司于2024年4月1日提交的10-k表年度报告，以及 公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。） | |
| ● | 开启 2024 年 8 月 21 日，公司签订了和解协议和条款，于 2024 年 8 月 28 日生效（”阳光明媚 和解协议”），与太阳控股公司（”SHC”) 以结清拖欠的未决索赔 到 SHC。根据Sunpeak和解协议，SHC同意购买公司与之之间的某些未付应付账款 公司总额约为240万美元的指定供应商（”SHC 索赔”）并同意满意 普通股的SHC索赔（”结算股份”）。在结束的九个月中 2024年9月30日，公司发行了12,444股普通股，以结算约24万美元的SHC索赔 根据Sunpeak和解协议。2024 年 9 月 30 日之后，公司又发行了 150,043 股普通股 用于结算的SHC索赔的存货约为1,877,426美元。 这个 其效果是使公司的股东权益增加了约1,610,759美元。（欲了解更多详情 有关这些交易，请参阅公司于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告。） |
1 在 2024年11月12日，公司实施了1比225的反向股票拆分，影响了其流通中的普通股股份。本文报告中提到的在2024年11月12日之前进行的交易的股份和每股价格金额可能没有考虑到该反向股票拆分。
| ● | 2024年10月10日，公司与数家机构投资者签署了一份证券购买协议。 公司以每股0.09美元的价格向数家机构投资者出售了26,666,666股普通股，这次发行给公司带来了约240万美元的总收益，扣除了放置代理商费用和其他估计发行费用。 这一举措增加了公司股东权益约2,157,000美元。 （有关此交易的更多详细信息，请参阅公司于2024年10月11日向SEC提交的8-k表格的最新报告。） | |
| ● | 2024年10月21日，公司与数家机构投资者签署了一份证券购买协议。 公司以每股0.096美元的价格向数家机构投资者出售了15,625,000股普通股，这次发行给公司带来了约150万美元的总收益，扣除了放置代理商费用和其他估计发行费用。 这一举措增加了公司股东权益约1,370,000美元(有关此交易的详细信息，请参阅公司于2024年10月22日提交给SEC的8-k表格的当前报告。) | |
| ● | 2024年10月25日，公司与Maxim Group，LLC（“代理”）签订了股本分销协议代理”) 根据协议，代理将作为公司的销售代理，就不时销售的普通股股票的总销售价值高达540万美元进行销售。 截至2024年11月14日，公司根据股本分销协议出售了53,185股股票，总收入为748,862美元. 这一举措增加了公司的股东权益约716,396美元。 |
根据上述交易的结果，截至本《8-K表格的当前报告》日期，公司相信其股东权益超过250万美元的最低股本要求。具体来说，截至本次提交日期，公司股东权益约为400万美元（现金及现金等价物为360万美元）。因此，公司相信已恢复对最低股本要求的合规性。
2024年11月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布公司相信已恢复符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)。新闻稿副本附在附件99.1中，并已通过参考纳入本文件。
前瞻性声明
这个 当前的8-k表报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述 致公司和股票回购计划。这些前瞻性陈述通常用 “相信” 一词来识别， “项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“战略”， “未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”， “将是”、“将继续下去”、“可能会出现” 以及类似的表达。前瞻性陈述 是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，以及 结果受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。 因此，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事，这些陈述仅代表其发表之日。鉴于 这些风险和不确定性，请您不要过分依赖此类前瞻性陈述。供讨论 其他风险和不确定性以及其他重要因素，其中任何一个都可能导致公司的实际业绩与 前瞻性陈述中包含的内容，请参阅标题为” 的部分风险因素” 在公司年报中 截至2023年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的10-k表报告，该报告由公司随后的报告进行了更新；以及 向证券交易委员会提交的文件。本表8-k最新报告中的所有信息均为截至提交之日的信息 在本文中，公司没有义务更新这些信息或公开宣布对任何信息进行任何修订的结果 此类声明旨在反映未来的事件或发展，除非法律要求。
第9.01项。 财务报表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 序号 | 描述 | |
| 99.1 | 关于纳斯达克合规的新闻稿，日期为2024年11月18日 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
| JET.AI INC。 | ||
| 由： | /s/ George Murnane | |
| George Murnane | ||
| 临时首席财务官 | ||
| 2024年11月18日 | ||