美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條規定
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| (州或其他司法管轄區 文件編號) | （委員會 | （美國國稅局僱主號碼） | ||
| （組織）的註冊地點 | 文件編號 | (主要 執行人員之地址) |
（地址 主要行政辦公室）
（註冊人的電話號碼，包括區號）(
無
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果提交8-K表格的目的是同時滿足申報人根據以下規定的任何一項的申報義務，請勾選以下適當的盒子（請參閱常規說明A.2。以下）：
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 根據證券交易所法案13e-4（c）規定的事前通信（17 CFR 250.13e-4（c）） |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱： | 交易符號 | 每個註冊的證券交易所的名稱： | ||
請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目8.01 其他事項。
依照納斯達克上市規則5550(b)(1)遵守
如 之前披露的，Jet.AI Inc.（"公司）於2023年12月1日收到一封通知信，告知 公司其股東權益已低於納斯達克持續上市標準中規定的要求 （"最低股權要求）截至2023年12月31日，公司股東赤字爲 $(3,963,039)。不合規的通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響， 每股面值$0.0001（"普通股）在納斯達克上市。
公司最初有180天，即直到2024年5月29日，來恢復符合最低資本要求。雖然公司未能在2024年5月29日之前恢復符合最低資本要求，但納斯達克聽證會小組決定爲公司提供至2024年11月26日的時間，在公司選擇於2024年8月14日將其普通股上市轉到納斯達克資本市場後，恢復符合最低資本要求。爲了重新符合要求，公司的最低股東權益必須達到或超過250萬美元。
自從納斯達克聽證會議小組給予公司延長期限以恢復最低資本要求合規性後，公司 已完成以下交易1:
| ● | 噴氣機 代幣執行了截至2022年8月4日的股票購買協議（”寶石水療中心”），GeM Yield LLC SCS 和 GeM Yield Bahamas Limited（以及 GeM Yield LLC SC寶石”)，由自動假定 公司收購Jet Token時的公司。公司有權定期向GeM發行和出售，GeM已同意 在上市之日後的36個月內購買總價值不超過4000萬美元的普通股 在納斯達克。在截至2024年9月30日的九個月中，公司根據創業板發行了14,221股普通股 SPA 的總對價爲 170 萬美元。 2024 年 9 月 30 日之後，公司 在GeM SPA下額外發行了81,110股普通股，結果約爲1,622,745美元 公司的總收益. 這實際上增加了公司的股份 股東權益增加了約822,745美元。（有關這些交易的更多詳情，請參閱公司的季度 2024 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格報告。） | |
| ● | 開啓 2024 年 3 月 28 日，公司簽訂了證券購買協議（”離子水療中心”) 與 Ionic Ventures, LLC 合作 （”離子的”）進行私募配售，該私募於2024年3月29日結束。在 Ionic SPA 方面，該公司 發行了公司B系列優先股的150股，購買最多1,500股b系列可轉換股票的認股權證 行使價爲每股1萬美元的優先股和25萬股普通股。2024 年 10 月，該公司發行了 在行使150份b系列優先權證後，再獲得150股b系列優先股，總對價 爲1,500,00美元。2024年10月，公司在轉換200股普通股後發行了131,647股普通股 b系列可轉換優先股。2024年11月，該公司在轉換後又發行了94,753股股票 另外150股b系列可轉換優先股。此外，Ionic 於 2024 年 11 月 14 日行使了其認股權證 再收購250股b系列可轉換優先股，總收益爲250萬美元 公司。這兩筆交易使公司的股東權益增加了約3,825,000美元。 （有關這些交易的更多詳細信息，請參閱公司於2024年4月1日提交的10-k表年度報告，以及 公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。） | |
| ● | 開啓 2024 年 8 月 21 日，公司簽訂了和解協議和條款，於 2024 年 8 月 28 日生效（”陽光明媚 和解協議”），與太陽控股公司（”SHC”) 以結清拖欠的未決索賠 到 SHC。根據Sunpeak和解協議，SHC同意購買公司與之之間的某些未付應付賬款 公司總額約爲240萬美元的指定供應商（”SHC 索賠”）並同意滿意 普通股的SHC索賠（”結算股份”）。在結束的九個月中 2024年9月30日，公司發行了12,444股普通股，以結算約24萬美元的SHC索賠 根據Sunpeak和解協議。2024 年 9 月 30 日之後，公司又發行了 150,043 股普通股 用於結算的SHC索賠的存貨約爲1,877,426美元。 這個 其效果是使公司的股東權益增加了約1,610,759美元。（欲了解更多詳情 有關這些交易，請參閱公司於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告。） |
1 在 2024年11月12日，公司實施了1比225的反向股票拆分，影響了其流通中的普通股股份。本文報告中提到的在2024年11月12日之前進行的交易的股份和每股價格金額可能沒有考慮到該反向股票拆分。
| ● | 2024年10月10日，公司與數家機構投資者簽署了一份證券購買協議。 公司以每股0.09美元的價格向數家機構投資者出售了26,666,666股普通股，這次發行給公司帶來了約240萬美元的總收益，扣除了放置代理商費用和其他估計發行費用。 這一舉措增加了公司股東權益約2,157,000美元。 （有關此交易的更多詳細信息，請參閱公司於2024年10月11日向SEC提交的8-k表格的最新報告。） | |
| ● | 2024年10月21日，公司與數家機構投資者簽署了一份證券購買協議。 公司以每股0.096美元的價格向數家機構投資者出售了15,625,000股普通股，這次發行給公司帶來了約150萬美元的總收益，扣除了放置代理商費用和其他估計發行費用。 這一舉措增加了公司股東權益約1,370,000美元(有關此交易的詳細信息，請參閱公司於2024年10月22日提交給SEC的8-k表格的當前報告。) | |
| ● | 2024年10月25日，公司與Maxim Group，LLC（「代理」）簽訂了股本分銷協議代理”) 根據協議，代理將作爲公司的銷售代理，就不時銷售的普通股股票的總銷售價值高達540萬美元進行銷售。 截至2024年11月14日，公司根據股本分銷協議出售了53,185股股票，總收入爲748,862美元. 這一舉措增加了公司的股東權益約716,396美元。 |
根據上述交易的結果，截至本《8-K表格的當前報告》日期，公司相信其股東權益超過250萬美元的最低股本要求。具體來說，截至本次提交日期，公司股東權益約爲400萬美元（現金及現金等價物爲360萬美元）。因此，公司相信已恢復對最低股本要求的合規性。
2024年11月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司相信已恢復符合納斯達克上市規則5550(b)(1)。新聞稿副本附在附件99.1中，並已通過參考納入本文件。
前瞻性聲明
這個 當前的8-k表報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述 致公司和股票回購計劃。這些前瞻性陳述通常用 「相信」 一詞來識別， 「項目」、「期望」、「預測」、「估計」、「打算」、「戰略」， 「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將」， 「將是」、「將繼續下去」、「可能會出現」 以及類似的表達。前瞻性陳述 是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，以及 結果受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。 因此，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事，這些陳述僅代表其發表之日。鑑於 這些風險和不確定性，請您不要過分依賴此類前瞻性陳述。供討論 其他風險和不確定性以及其他重要因素，其中任何一個都可能導致公司的實際業績與 前瞻性陳述中包含的內容，請參閱標題爲” 的部分風險因素” 在公司年報中 截至2023年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的10-k表報告，該報告由公司隨後的報告進行了更新；以及 向證券交易委員會提交的文件。本表8-k最新報告中的所有信息均爲截至提交之日的信息 在本文中，公司沒有義務更新這些信息或公開宣佈對任何信息進行任何修訂的結果 此類聲明旨在反映未來的事件或發展，除非法律要求。
第9.01項。 財務報表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 序號 | 描述 | |
| 99.1 | 關於納斯達克合規的新聞稿，日期爲2024年11月18日 | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。
| JET.AI INC。 | ||
| 由： | /s/ George Murnane | |
| George Murnane | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| 2024年11月18日 | ||