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首次修订
业务合并协议

本《业务合并协议》的第一次修订Amendment2024年6月12日签署（以下简称“本协议”生效日期”), by and between Alpha Modus, Corp., a Florida corporation (“公司”）和特拉华州的Delaware Insight Acquisition Corp.（以下简称“iac公司”), IAC Merger Sub Inc., a Florida corporation (“合并子公司” and together with Company and IAC, the “Parties对公司、IAC和Merger Sub（以下简称为“业务组合协议未在本修正案中另有定义的大写字母术语应遵照《业务组合协议》中的定义。

见证:

鉴于各方先前签署了《业务组合协议》；

根据《业务组合协议》第9.03条的规定，各方（经董事会采取或获授权采取行动）希望修订《业务组合协议》，并遵守下文约定的条款和条件。

因此，为了考虑相互承诺和协议，并根据本处载明的先决条件，各方特此达成以下协议：

1. 《业务组合协议》中所定义的术语根据本协议中的使用，除非另有规定，业务合并协议中定义的所有大写术语在此处具有与其中相同的含义，所有这些术语及其定义均通过引用纳入本协议。

2. 业务合并协议的修订.

“公司优先股” 表示公司A系列优先股、公司B系列优先股和公司C系列优先股。

“公司证券内幕交易和禁止交易。” 表示公司普通股、公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C系列优先股、公司期权、公司认股权证和公司的任何其他权益等效物。

“盈利按比例部分对于在生效时间之前持有优酷股份的每位持有人，""表示作为百分比表示的分数，该分数等于(i) IAC A类普通股或IAC C系列优先股的股份数量，由该持有人的优酷股份（在考虑转换后的情况下）计算得出； Section 3.01(a)按照第3.01(b)节,除以IAC A类普通股和IAC C系列优先股的全部流通优酷股份根据3.01(b)章节。在任何情况下，总收益按比例部分不得超过100%。

“每股普通股权衡量” 表示百事集团A类普通股的一股。

“股票考虑 ” 表示百事集团A类普通股的6,145,000股和百事集团C系列优先股的7,500,000股。

“公司C系列优先股 股票” 表示公司优先股，面值$0.0001每股，指定为公司章程中的C系列可赎回可转换优先股。

“百事集团C系列优先股” 表示[IAC第二份A&R章程中所载的IAC C系列优先股].

“每股优先股 对价” 表示一份IAC C系列优先股。

(a) 在有效时间，由于合并的原因，无需IAC、合并子公司、公司或公司股东采取任何行动，即(i) 在有效时间前即已发行并流通的每股公司普通股（排除异议股和取消股份）将转换为有权收到（a）根据成交完毕后按照约定收到的一定数量的未付股（可能为0）. 第3.06节及 附件 1，以及 (b) 每股普通股参考价格；和 (ii) 在生效时刻之前已发行并持续有效的每股公司优先股（除了异议股和注销股）应被转换为有权收到以下内容的权利 (a) 根据收盘后以公司普通股数额收到一定数量的累计股票的权力 (可能为0)， 第3.06节 和 附件1，和 (b) 每股优先股参考价格。

(b) 从生效时刻之后，所有转换为有权按照描述收到报酬的公司股票 Section 3.01(a) 本不再流通，也将不复存在，并且每位公司股东随后将不再享有任何与此类证券相关的权利，除了有权收到本文件中描述的适用考虑。Section 3.01(a) 其中此类公司股票将被转换的。

“第3.02节。 交换公司证券.

（a）交易基金在结算日，IAC应存入或安排存入由本合同各方共同商定的交易所代理进行管理，供公司股东的利益，以便根据本协议进行交换交易所代理 第3.02节股份补偿，即IAC A类普通股和IAC C系列优先股的数量（这些IAC A类普通股和IAC C系列优先股，称为"股份"）交易基金。IAC应根据不可撤销的指示，要求交易所代理根据并购付款时间表和本协议中包含的其他适用条款，从交易基金中支付股份补偿的相应部分。交易基金不得用于本协议未明示的任何其他目的。

（b）交易所程序在有效时间之后的尽快时机，且在有效时间之后的两个工作日内（但在有效时间之前无论如何），IAC应当导致交易所代理向每位有权接收每股普通股交易代金所应得分红，以及有权接收每股优先股交易代金所应得分红的公司普通股和公司优先股股东发送。 第3.01节。 换发公司股东的公司股份以换取其应从交易基金中获得的股份代金的使用说明和指示的信函，该信函应形式规范并包含IAC可能指定且公司合理接受的条款（一个“交换基金信函”），委托信函其中应（i）包含有关所有权、授权、执行和交付的惯例陈述和担保，（ii）包含有关放弃一切针对IAC和公司因其持有公司股份而产生或相关的要求的惯例声明，（iii）指明仅在适当交付代表公司股份的任何股票证书（一个“迁移证券”）到交易所代理时交付将生效，并且公司股份的风险和所有权将在正确按照迁移信函的说明的投递而转移的情况下，（iv）包括按照迁移信函的说明进行提交证书的指示。证明书在将任何由此持有的全部证书（在适用情况下，这些公司股份已经或正在办理证明书）交付给交易所代理进行注销（连同一个已由迁移信函填写并根据该指示切实执行的，并根据该指示要求，可能需要的其他文件），这些证书的持有人将有权以换取其，IAC应指示交易所代理根据所提供条款交付每股普通股的代金或每股优先股的代金。第3.01节。，同时，被投降的证书将立即被取消。 直到按照本条款的规定被投降为止第3.2条，每张证书有权按照 每股普通股权益或每股优先股权益的规定获得普通股权益或优先股权益，在 第3.01节。 在生效时间后的任何时候，应视为仅代表持有人有权根据 规定按时投降而获得的每股普通股权益或每股优先股权益 第3.01节。.

(c) 交易所基金的终止交易基金中任何剩余未被公司股东认领的部分在生效时间后一年应交由交易代理按需交付给IAC，此后任何未事先遵守该规定的公司股东只能向IAC 寻求每股普通股权益或每股优先股权益。 第3.02节 任何未被公司股东认领的交易基金部分，截至可能出现转让权或变为任何权威财产之前的日期，根据适用法律，可成为IAC 的财产，没有任何之前有权利的人声称或利益。

(d) 公司股份的其他权利按照本协议规定转为公司股份的每股普通股权益或每股优先股权益支付应被视为对涉及此类公司股份的所有权利的充分支付和发行。

(e) 每股权益调整根据本协议日期之后且生效时间之前发生的IAC A类普通股进行任何股票拆分、拆股、股利、重组、资本重组、股份重分类、股份交换或其他类似变更的效应，应调整每股普通股权益和每股优先股权益。

(传真) 无责任IAC或其继承公司均不对任何公司股份持有人就根据任何废弃财产、宗族归属或类似法律而交付给公务员的公司股份（或相应的股息或分配）或现金承担责任，符合法律的情况下 第3.02（c）节.

(g) 保留权利尽管本协议中的任何内容相反，继承公司、IAC和合并子公司均有权从根据本协议应向公司股份持有人支付、发行或转让的金额（包括股份或其他财产）中扣除和扣缴其根据法典或任何州、地方或非美国税法律规定应扣除和扣缴的金额。在这些金额被扣除或扣缴并按照适用法律及时支付给相应政府机构的情况下，对于本协议的所有目的，这些扣除或扣缴的金额应被视为已支付、发行或转让给公司证券持有人（或拟补偿支付的受益人）

(h) 遗失证书。如果任何证书丢失、被盗或损坏，要求认领该证书的人作出证明，并与交易代理商交换该丢失、被盗或损坏的证书，以及其他符合规定的每股普通股权益或每股优先股权益。第3.01节。.

(i) 碎股在交换公司股票时，不会发行IAC Class A普通股或IAC Series C优先股的证书、小证或股票，这样的碎股权益将不赋予持有人投票权或IAC的股东或IAC股票持有人的任何权利。尽管这里的任何事项与之前的规定相违背，但不会因合并或根据本协议拟议的交易而发行IAC Class A普通股或IAC Series C优先股的任何份额，每个持有人如果本来有资格获得IAC Class A普通股或IAC Series C优先股的碎股（在合计所有碎股IAC Class A普通股后，这些持有人将会收到被舍入的IAC Class A普通股或IAC Series C优先股的股数、按最靠近整数份额舍入）。

(j) 合并付款时间表在交割日至少提前三（3）个工作日，公司应向IAC提供一份时间表（“Merger Payment Schedule”) that is true, complete and correct showing the following, in each case as of immediately prior to the Effective Time, (i) the name and address of record of each Company Securityholder and the number and class, type, or series of shares of Company Securities held by such Person, (ii) the percentage allocation of the Stock Consideration to each of the holders of Company Securities at the Closing as well as the corresponding number of shares of IAC Class A Common Stock or IAC Series C Preferred Stock to be issued to such holders of Company Securities in accordance with 第3.01节。 and the Company Charter, (iii) with respect to each holder of Company Securities, the Earnout Pro Rata Portion in respect of such holder’s Company Securities, and (iv) the number of Company Outstanding Shares. The Company shall provide explanatory or supporting information, including calculations, as IAC may reasonably request.”

“Section 3.07 IAC融资 股份。假设IAC已获得了充分的证据，证明公司从Janbella Group, LLC（“Janbella”）在2023年10月13日至闭幕之间收到了至少$600,000的资金，IAC和赞助商同意赞助商应在闭幕时（“IAC融资股份”).”

“(a) 公司的授权股本包括（i）公司普通股490,000,000股，发行并流通股份为6,145,000股；（ii）公司A类优先股0股，未发行及未流通股份；（iii）公司B类优先股0股，未发行及未流通股份；以及（iv）公司C类可赎回可转换优先股8,500,000股，其中7,500,000股发行并流通。”

“(f) 在收到SEC对注册声明发表第一轮意见之后，IAC（在合理请求的情况下，以公司的协助与合作）同意在注册声明的修订文件提交后尽快提交一份Form S-1表格的注册声明（”。架子”）以连续方式注册可注册证券（如注册权协议中定义）并根据注册权协议中规定的规定和要求进行，如适用，并将商业上合理的努力（在IAC合理要求的情况下，得到公司的协助和合作）用于在结束或随后尽快生效后同时宣布Shelf的生效。各方意图Shelf应符合注册权协议的义务，如适用；providedfiling Shelf绝不会被视为修改注册权协议的条款。”

“Section 7.21 发行股份.  At the Closing, (i) IAC shall issue to Janbella 1,392,308 shares of Class A Common Stock, (ii) IAC shall issue to Cantor Fitzgerald & Co. (“Cantor”) 210,000 shares of IAC Class A Common Stock, (iii) IAC shall issue to Odeon Capital Group LLC (“Odeon”) 90,000 shares of IAC Class A Common Stock and (iv) IAC shall issue to Michael Singer 125,000 shares of IAC Class A Common Stock.”

“(b) 自2024年9月9日之前，若生效时间尚未发生，则IAC或公司可通过书面通知对方”外部日期”).”

3. 生效本修正案的所有条款将在生效日期生效。除本修正案中明确规定外，业务合并协议的所有条款应保持不变，并经此确认将继续有效，且在适用范围内，这些条款应像是其构成了业务合并协议的一部分一样适用于本修正案。若业务合并协议与本修正案条款之间存在任何不一致之处，则本修正案的条款将优先。

4. 陈述和保证每一方向对方作以下陈述与保证，并充分了解对方在签署本修正案时依赖于以下陈述与保证：

（a）每一方对本修正案的执行、交付和履行以及所规划交易的完成均已获得所需的公司或其他组织行动的充分授权。

（b）本修正案、业务合并协议以及与本协议有关的任何其他文件均已由各方按照其规定的方式充分执行和交付，并且对于各方而言构成具有法律效力的义务，可按照其各自的条款对其进行强制执行，但受破产、无力清偿债务继续、重组、停赋或有关或限制债权人权利一般性法律或有关可执行性的公平原则的限制。

(c) 每一方对本修正案的执行、交付和履行，以及所规划交易的完成，不会（i）违反任何此类方公司章程或公司规则（或类似组织文件）的任何规定，或（ii）假定业务合并协议所要求获得的同意和批准已获得，（x）实质性违反适用于该方或其各自财产或资产的任何法律、法规、规定、条例、规则、判决、命令、书面命令、法令或禁令，或（y）违反、冲突、导致违反合同任何规定的任何规定，或因此而丧失任何利益，构成违约（或有通知或时间经过或两者者变为违约）。，导致终止或可终止和取消的权利，加速所要求的履行，或在任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、执照、租赁、协议或其他文件或义务中任何条款、条件或规定下，在此类方为一方或其财产或资产而受任何抵押权约束，而不受违约、冲突、违约或违约的约束，将合理预期对此类方产生重大不利影响。

5. 参考和影响业务整合协议生效后，本协议生效之日起，“本协议,” “根据本协议,” “本协议的这里,” “此处，”或类似用语以及（ii）对“业务整合协议的任何引用在与业务合并协议相关的任何其他附属文件中，“业务合并协议”应指并且是指对此协议生效后的业务合并协议。

6. 修改的效力每当《业务合并协议》在业务合并协议中被提及，或者在任何其他协议、文件或文书中被提及时，该提及应被视为是对此修正案修订后的《业务合并协议》的提及。

7. 相关方本修正案可由任意数量的副本执行，每一份副本一经签署交付即被视为原始文书，但所有这些副本一起构成同一文书。通过传真、adobe .pdf 文件或其他电子传输交付本修正案的已签署签名页应与通过手动签署的副本交付具有相同效力。

8. 可分割性如果本协议的任何规定或义务在任何司法管辖区内无效、违法或不可执行，则其余规定或义务的有效性、合法性和可执行性，或在任何其他司法管辖区内的该规定或义务的有效性、合法性和可执行性，均不受此影响或损害。

9. 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判权本协议借鉴并完整引用了“分离协议”的规定。 第10.06节 （管辖法律;司法管辖）和 第10.07节 业务合并协议的（放弃陪审团审判）在此纳入 相应变更.

10. 标题。 本节标题仅为方便参考而包含在此处，并不构成此协议的任何其他目的的一部分，也不产生任何实质效力。

11. 最终协议通知本修正案及与之有关的其他每个文件在此处的签署代表各方之间关于主题的最终协议，并且可能不得通过各方之间先前、同时或随后的口头协议的证据来加以否认。各方之间没有未经书面确认的口头协议.

[余下的页面空白；签名页随后]

鉴于，各方通过各自的授权执行官签署本修正案。

仅供本修正案第2（g）节使用 和

业务组合协议第3.07节:

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[业务组合协议第一修正案签署页面]