展示 2.3
執行備份
首次修訂
業務合併協議
本《業務合併協議》的第一次修訂Amendment2024年6月12日簽署（以下簡稱「本協議」生效日期”), by and between Alpha Modus, Corp., a Florida corporation (“公司”）和特拉華州的Delaware Insight Acquisition Corp.（以下簡稱“iac公司”), IAC Merger Sub Inc., a Florida corporation (“合併子公司” and together with Company and IAC, the “Parties對公司、IAC和Merger Sub（以下簡稱爲“業務組合協議未在本修正案中另有定義的大寫字母術語應遵照《業務組合協議》中的定義。
見證:
鑑於各方先前簽署了《業務組合協議》；
根據《業務組合協議》第9.03條的規定，各方（經董事會採取或獲授權採取行動）希望修訂《業務組合協議》，並遵守下文約定的條款和條件。
因此，爲了考慮相互承諾和協議，並根據本處載明的先決條件，各方特此達成以下協議：
1. 《業務組合協議》中所定義的術語根據本協議中的使用，除非另有規定，業務合併協議中定義的所有大寫術語在此處具有與其中相同的含義，所有這些術語及其定義均通過引用納入本協議。
2. 業務合併協議的修訂.
| a. | 在業務合併協議第1.01節中，「公司優先股」、「公司證券」、「盈利按比例部分」、「每股股票對價」和「股票對價」的定義將被完全刪除，並替換爲以下內容： |
“公司優先股” 表示公司A系列優先股、公司B系列優先股和公司C系列優先股。
“公司證券內幕交易和禁止交易。” 表示公司普通股、公司A系列優先股、公司B系列優先股、公司C系列優先股、公司期權、公司認股權證和公司的任何其他權益等效物。
“盈利按比例部分對於在生效時間之前持有優酷股份的每位持有人，""表示作爲百分比表示的分數，該分數等於(i) IAC A類普通股或IAC C系列優先股的股份數量，由該持有人的優酷股份（在考慮轉換後的情況下）計算得出； Section 3.01(a)按照第3.01(b)節,除以IAC A類普通股和IAC C系列優先股的全部流通優酷股份根據3.01(b)章節。在任何情況下，總收益按比例部分不得超過100%。
“每股普通股權衡量” 表示百事集團A類普通股的一股。
“股票考慮 ” 表示百事集團A類普通股的6,145,000股和百事集團C系列優先股的7,500,000股。
| b. | 以下定義將按字母順序添加到業務組合協議第1.01節中： |
“公司C系列優先股 股票” 表示公司優先股，面值$0.0001每股，指定爲公司章程中的C系列可贖回可轉換優先股。
“百事集團C系列優先股” 表示[IAC第二份A&R章程中所載的IAC C系列優先股].
“每股優先股 對價” 表示一份IAC C系列優先股。
| c. | 以下定義將從業務合併協議第1.01條完全刪除："股權價值” 和 "每股合併對價價值”. |
| d. | 業務合併協議的第3.01(a)和3.01(b)條將被修改並完整重述如下： |
(a) 在有效時間，由於合併的原因，無需IAC、合併子公司、公司或公司股東採取任何行動，即(i) 在有效時間前即已發行並流通的每股公司普通股（排除異議股和取消股份）將轉換爲有權收到（a）根據成交完畢後按照約定收到的一定數量的未付股（可能爲0）. 第3.06節及 附件 1，以及 (b) 每股普通股參考價格；和 (ii) 在生效時刻之前已發行並持續有效的每股公司優先股（除了異議股和註銷股）應被轉換爲有權收到以下內容的權利 (a) 根據收盤後以公司普通股數額收到一定數量的累計股票的權力 (可能爲0)， 第3.06節 和 附件1，和 (b) 每股優先股參考價格。
(b) 從生效時刻之後，所有轉換爲有權按照描述收到報酬的公司股票 Section 3.01(a) 本不再流通，也將不復存在，並且每位公司股東隨後將不再享有任何與此類證券相關的權利，除了有權收到本文件中描述的適用考慮。Section 3.01(a) 其中此類公司股票將被轉換的。
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| e. | 業務組合協議第3.02節在此完全修訂爲以下內容： |
“第3.02節。 交換公司證券.
（a）交易基金在結算日，IAC應存入或安排存入由本合同各方共同商定的交易所代理進行管理，供公司股東的利益，以便根據本協議進行交換交易所代理 第3.02節股份補償，即IAC A類普通股和IAC C系列優先股的數量（這些IAC A類普通股和IAC C系列優先股，稱爲"股份"）交易基金。IAC應根據不可撤銷的指示，要求交易所代理根據併購付款時間表和本協議中包含的其他適用條款，從交易基金中支付股份補償的相應部分。交易基金不得用於本協議未明示的任何其他目的。
（b）交易所程序在有效時間之後的儘快時機，且在有效時間之後的兩個工作日內（但在有效時間之前無論如何），IAC應當導致交易所代理向每位有權接收每股普通股交易代金所應得分紅，以及有權接收每股優先股交易代金所應得分紅的公司普通股和公司優先股股東發送。 第3.01節。 換髮公司股東的公司股份以換取其應從交易基金中獲得的股份代金的使用說明和指示的信函，該信函應形式規範幷包含IAC可能指定且公司合理接受的條款（一個「交換基金信函」），委託信函其中應（i）包含有關所有權、授權、執行和交付的慣例陳述和擔保，（ii）包含有關放棄一切針對IAC和公司因其持有公司股份而產生或相關的要求的慣例聲明，（iii）指明僅在適當交付代表公司股份的任何股票證書（一個「遷移證券」）到交易所代理時交付將生效，並且公司股份的風險和所有權將在正確按照遷移信函的說明的投遞而轉移的情況下，（iv）包括按照遷移信函的說明進行提交證書的指示。證明書在將任何由此持有的全部證書（在適用情況下，這些公司股份已經或正在辦理證明書）交付給交易所代理進行註銷（連同一個已由遷移信函填寫並根據該指示切實執行的，並根據該指示要求，可能需要的其他文件），這些證書的持有人將有權以換取其，IAC應指示交易所代理根據所提供條款交付每股普通股的代金或每股優先股的代金。第3.01節。，同時，被投降的證書將立即被取消。 直到按照本條款的規定被投降爲止第3.2條，每張證書有權按照 每股普通股權益或每股優先股權益的規定獲得普通股權益或優先股權益，在 第3.01節。 在生效時間後的任何時候，應視爲僅代表持有人有權根據 規定按時投降而獲得的每股普通股權益或每股優先股權益 第3.01節。.
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(c) 交易所基金的終止交易基金中任何剩餘未被公司股東認領的部分在生效時間後一年應交由交易代理按需交付給IAC，此後任何未事先遵守該規定的公司股東只能向IAC 尋求每股普通股權益或每股優先股權益。 第3.02節 任何未被公司股東認領的交易基金部分，截至可能出現轉讓權或變爲任何權威財產之前的日期，根據適用法律，可成爲IAC 的財產，沒有任何之前有權利的人聲稱或利益。
(d) 公司股份的其他權利按照本協議規定轉爲公司股份的每股普通股權益或每股優先股權益支付應被視爲對涉及此類公司股份的所有權利的充分支付和發行。
(e) 每股權益調整根據本協議日期之後且生效時間之前發生的IAC A類普通股進行任何股票拆分、拆股、股利、重組、資本重組、股份重分類、股份交換或其他類似變更的效應，應調整每股普通股權益和每股優先股權益。
(傳真) 無責任IAC或其繼承公司均不對任何公司股份持有人就根據任何廢棄財產、宗族歸屬或類似法律而交付給公務員的公司股份（或相應的股息或分配）或現金承擔責任，符合法律的情況下 第3.02（c）節.
(g) 保留權利儘管本協議中的任何內容相反，繼承公司、IAC和合並子公司均有權從根據本協議應向公司股份持有人支付、發行或轉讓的金額（包括股份或其他財產）中扣除和扣繳其根據法典或任何州、地方或非美國稅法律規定應扣除和扣繳的金額。在這些金額被扣除或扣繳並按照適用法律及時支付給相應政府機構的情況下，對於本協議的所有目的，這些扣除或扣繳的金額應被視爲已支付、發行或轉讓給公司證券持有人（或擬補償支付的受益人）
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(h) 遺失證書。如果任何證書丟失、被盜或損壞，要求認領該證書的人作出證明，並與交易代理商交換該丟失、被盜或損壞的證書，以及其他符合規定的每股普通股權益或每股優先股權益。第3.01節。.
(i) 碎股在交換公司股票時，不會發行IAC Class A普通股或IAC Series C優先股的證書、小證或股票，這樣的碎股權益將不賦予持有人投票權或IAC的股東或IAC股票持有人的任何權利。儘管這裏的任何事項與之前的規定相違背，但不會因合併或根據本協議擬議的交易而發行IAC Class A普通股或IAC Series C優先股的任何份額，每個持有人如果本來有資格獲得IAC Class A普通股或IAC Series C優先股的碎股（在合計所有碎股IAC Class A普通股後，這些持有人將會收到被舍入的IAC Class A普通股或IAC Series C優先股的股數、按最靠近整數份額舍入）。
(j) 合併付款時間表在交割日至少提前三（3）個工作日，公司應向IAC提供一份時間表（“Merger Payment Schedule”) that is true, complete and correct showing the following, in each case as of immediately prior to the Effective Time, (i) the name and address of record of each Company Securityholder and the number and class, type, or series of shares of Company Securities held by such Person, (ii) the percentage allocation of the Stock Consideration to each of the holders of Company Securities at the Closing as well as the corresponding number of shares of IAC Class A Common Stock or IAC Series C Preferred Stock to be issued to such holders of Company Securities in accordance with 第3.01節。 and the Company Charter, (iii) with respect to each holder of Company Securities, the Earnout Pro Rata Portion in respect of such holder’s Company Securities, and (iv) the number of Company Outstanding Shares. The Company shall provide explanatory or supporting information, including calculations, as IAC may reasonably request.”
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| f. | The reference to 「Company Common Stock」 in the first sentence of Section 3.05(a) of the Business Combination Agreement is hereby replaced with a reference to 「Company Shares」. |
| g. | Section 3.07 of the Business Combination Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows: |
“Section 3.07 IAC融資 股份。假設IAC已獲得了充分的證據，證明公司從Janbella Group, LLC（“Janbella”）在2023年10月13日至閉幕之間收到了至少$600,000的資金，IAC和贊助商同意贊助商應在閉幕時（“IAC融資股份”).”
| h. | 業務組合協議第4.03(a)款的第一句話經此修正並完全重新闡述如下: |
「(a) 公司的授權股本包括（i）公司普通股490,000,000股，發行並流通股份爲6,145,000股；（ii）公司A類優先股0股，未發行及未流通股份；（iii）公司B類優先股0股，未發行及未流通股份；以及（iv）公司C類可贖回可轉換優先股8,500,000股，其中7,500,000股發行並流通。」
| i. | 業務組合協議第7.01(b)(iii)款範文已此修正並完全重新闡述如下：“（iii）根據納斯達克的上市規則要求，批准發行總普通股對價和盈利股（“5,828,860”),” |
| j. | 業務合併協議第7.01(f)條已全部修訂爲以下內容： |
「(f) 在收到SEC對註冊聲明發表第一輪意見之後，IAC（在合理請求的情況下，以公司的協助與合作）同意在註冊聲明的修訂文件提交後儘快提交一份Form S-1表格的註冊聲明（」。架子”）以連續方式註冊可註冊證券（如註冊權協議中定義）並根據註冊權協議中規定的規定和要求進行，如適用，並將商業上合理的努力（在IAC合理要求的情況下，得到公司的協助和合作）用於在結束或隨後儘快生效後同時宣佈Shelf的生效。各方意圖Shelf應符合註冊權協議的義務，如適用；providedfiling Shelf絕不會被視爲修改註冊權協議的條款。”
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| k. | 業務合併協議第7.13(b)條的最後一句已修訂，刪除以下內容：「，包括截至2023年6月30日的中期期間；但前提是公司應在2023年11月14日前交付截至2022年9月30日和2023年9月30日的未經審計中期財務報表。」 |
| l. | Section 7.13(c) of the Business Combination Agreement is hereby deleted in its entirety and the subsequent sections of Section 7.13 of the Business Combination Agreement shall be relettered. |
| m. | Section 7.13(d) of the Business Combination Agreement is hereby amended to remove the following language: “Aside from the Form 10-Q for the quarter ending June 30, 2023 as contemplated by Section 7.13(d),” |
| n. | The references to 「Oscar Brito」 from the twelfth recital of the Business Combination Agreement and Section 7.20 (Employment Agreements) are hereby removed. |
| o. | Section 7.21 of the Business Combination Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows: |
“Section 7.21 發行股份. At the Closing, (i) IAC shall issue to Janbella 1,392,308 shares of Class A Common Stock, (ii) IAC shall issue to Cantor Fitzgerald & Co. (「Cantor」) 210,000 shares of IAC Class A Common Stock, (iii) IAC shall issue to Odeon Capital Group LLC (「Odeon」) 90,000 shares of IAC Class A Common Stock and (iv) IAC shall issue to Michael Singer 125,000 shares of IAC Class A Common Stock.”
| p. | 業務合併協議第9.01(b)條在此被修改並完整重述如下： |
「(b) 自2024年9月9日之前，若生效時間尚未發生，則IAC或公司可通過書面通知對方」外部日期”).”
| q. | 在業務合併協議附件1(耗資兼併對價)的第1、2和3款中，將「每位公司股東」作爲13.00美元公司盈餘股、15.00美元盈餘股和17.00美元盈餘股的合格受益人條款(i)的相關引用均替換爲「每位公司股東（在收盤時）」 |
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3. 生效本修正案的所有條款將在生效日期生效。除本修正案中明確規定外，業務合併協議的所有條款應保持不變，並經此確認將繼續有效，且在適用範圍內，這些條款應像是其構成了業務合併協議的一部分一樣適用於本修正案。若業務合併協議與本修正案條款之間存在任何不一致之處，則本修正案的條款將優先。
4. 陳述和保證每一方向對方作以下陳述與保證，並充分了解對方在簽署本修正案時依賴於以下陳述與保證：
（a）每一方對本修正案的執行、交付和履行以及所規劃交易的完成均已獲得所需的公司或其他組織行動的充分授權。
（b）本修正案、業務合併協議以及與本協議有關的任何其他文件均已由各方按照其規定的方式充分執行和交付，並且對於各方而言構成具有法律效力的義務，可按照其各自的條款對其進行強制執行，但受破產、無力清償債務繼續、重組、停賦或有關或限制債權人權利一般性法律或有關可執行性的公平原則的限制。
(c) 每一方對本修正案的執行、交付和履行，以及所規劃交易的完成，不會（i）違反任何此類方公司章程或公司規則（或類似組織文件）的任何規定，或（ii）假定業務合併協議所要求獲得的同意和批准已獲得，（x）實質性違反適用於該方或其各自財產或資產的任何法律、法規、規定、條例、規則、判決、命令、書面命令、法令或禁令，或（y）違反、衝突、導致違反合同任何規定的任何規定，或因此而喪失任何利益，構成違約（或有通知或時間經過或兩者者變爲違約）。，導致終止或可終止和取消的權利，加速所要求的履行，或在任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、執照、租賃、協議或其他文件或義務中任何條款、條件或規定下，在此類方爲一方或其財產或資產而受任何抵押權約束，而不受違約、衝突、違約或違約的約束，將合理預期對此類方產生重大不利影響。
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5. 參考和影響業務整合協議生效後，本協議生效之日起，“本協議,” “根據本協議,” “本協議的這裏,” “此處，”或類似用語以及（ii）對“業務整合協議的任何引用在與業務合併協議相關的任何其他附屬文件中，「業務合併協議」應指並且是指對此協議生效後的業務合併協議。
6. 修改的效力每當《業務合併協議》在業務合併協議中被提及，或者在任何其他協議、文件或文書中被提及時，該提及應被視爲是對此修正案修訂後的《業務合併協議》的提及。
7. 相關方本修正案可由任意數量的副本執行，每一份副本一經簽署交付即被視爲原始文書，但所有這些副本一起構成同一文書。通過傳真、adobe .pdf 文件或其他電子傳輸交付本修正案的已簽署簽名頁應與通過手動簽署的副本交付具有相同效力。
8. 可分割性如果本協議的任何規定或義務在任何司法管轄區內無效、違法或不可執行，則其餘規定或義務的有效性、合法性和可執行性，或在任何其他司法管轄區內的該規定或義務的有效性、合法性和可執行性，均不受此影響或損害。
9. 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判權本協議借鑑並完整引用了「分離協議」的規定。 第10.06節 （管轄法律;司法管轄）和 第10.07節 業務合併協議的（放棄陪審團審判）在此納入 相應變更.
10. 標題。 本節標題僅爲方便參考而包含在此處，並不構成此協議的任何其他目的的一部分，也不產生任何實質效力。
11. 最終協議通知本修正案及與之有關的其他每個文件在此處的簽署代表各方之間關於主題的最終協議，並且可能不得通過各方之間先前、同時或隨後的口頭協議的證據來加以否認。各方之間沒有未經書面確認的口頭協議.
[餘下的頁面空白；簽名頁隨後]
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鑑於，各方通過各自的授權執行官簽署本修正案。
| INSIGHt收購公司。 | ||
| 由： | ||
| 姓名: | Michael Singer | |
| 職稱： | 執行主席 | |
| IAC合併子公司。 | ||
| 由： | ||
| 姓名: | Michael Singer | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| 阿爾法模式，公司。 | ||
| 由： | ||
| 姓名: | William Alessi | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
僅供本修正案第2（g）節使用 和
業務組合協議第3.07節:
INSIGHt ACQUISITION SPONSOR LLC
| 由： | ||
| 姓名: | Michael Singer | |
| 職稱： | 管理成員 |
[業務組合協議第一修正案簽署頁面]