アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法の第13条または15(d)条に基づくもの

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年11月14日

XTI AEROSPACE社

（会社設立時の指定名）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(800) 680-7412

該当なし

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかに基づき、申請者のフォーム8-Kの提出義務と同時に履行するものである場合は、該当するチェックボックスをチェックしてください。

法第12（b）条に基づく登録証券:

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐

同意の放棄と免責、およびナディル・アリとの合意書

前に開示したように、2024年6月14日にXTI Aerospace, Inc.（「会社」）は、会社のシリーズ9优先股の必要保有者（以下で定義）から書面による同意（「2024年6月の同意」）を取得しました。 「市場で」オファリングプログラムに従って、 その特定の 資本配分契約、2022年7月22日付で会社とマキシムグループLLC（会社の販売代理店）との間で締結され、随時修正される（「ATM」）。2024年6月の同意に従い、必要保有者はATMの4740万ドルの増加（「最大額」）を承認しました。ただし、その他の条件として、会社が最大額までの600万ドルを超える会社の普通株式のATMでの販売について必要保有者の同意を得ることを条件とします。「必要保有者」とは、シリーズ9優先股の発行済株式の過半数以上の保有者として定義されています。ただし、2024年3月12日付の特定の証券購入契約（「SPA」）に従い、会社とNadir Ali（会社の元最高経営責任者および元取締役）が管理する3Am Investments LLC（「3AM」）との間で、3Amがシリーズ9优先股の株式を保有する限り、3Amは証書の定義に従った「必要保有者」と見なされます。

2024年11月17日、当社は3AmとStreeterville Capital, LLC（以下、Streeterville、「Series 9 Holders」と共に3Amと記載）と共に必要な保有者として、同社がATmにおいて追加で5,000,000ドルを調達する権限を与えられることを認めた同意放棄およびリリース（以下、「2024年11月の同意」という）を締結しました。これに伴い、ATmにおける販売収益の20％を支払うことを同意する代わりに、Series 9 HoldersはSeries 9 Preferred Stockの一部を償還するための償還収益（以下、「償還収益」）を受け取りました。配布は次のように行われます：(i)償還収益の75％をStreetervilleに（ATMにおける全収益の15％）、および(ii)償還収益の25％を3Amに（ATmにおける全収益の5％）。配布支払いは毎週月曜日、即座に利用可能な資金の電信送金によって行われ、前週の償還収益に基づいてSeries 9 Preferred Stockの一部を償還するために使用されます。

さらに、2024年11月の合意に基づき、Streetervilleと3Amは、以下の(i) 指定証明書、(ii) 2024年6月の合意、(iii) 3Amの場合、SPA、及び(iv) Streetervilleの場合、2024年5月1日付の担保約束手形と2024年5月24日付の担保約束手形に含まれる会社の契約、義務、条件または合意の過去の違反または履行の失敗を放棄することに同意しました（これらの手形を合わせて「担保手形」と呼びます）。Streetervilleと3Amの各々は、これらの違反または履行の失敗のいずれも、指定証明書または担保手形（該当する場合）の下で、デフォルトイベントを構成しないことにも同意しました。2024年11月の合意は、2024年11月の合意に記載された通りに、償還収益金を適時に送金しないことが指定証明書の下でデフォルトイベントと見なされることを定めており、会社が2024年11月の合意に従って支払いを行わない場合、シリーズ9の保有者のATm増加に対する同意は、会社が一営業日以内にその支払いの失敗を解消しない限り、直ちに自動的に撤回されます。2024年11月の合意は、シリーズ9の保有者及び会社の書面による同意がある場合のみ終了または変更されることができます。

さらに、2024年11月の合意に基づき、3AmがATm増加を承認するための誘因として、2024年11月17日に、会社はNadir Aliと、彼自身と3Amを代表して、Grafiti Group LLC（「買い手」）およびGrafiti LLC（「Grafiti」）との間で、書簡契約（「書簡契約」）を締結しました。書簡契約に基づき、会社は、会社、Grafitiおよび買い手の間で、2024年2月16日付の株式購入契約（「株式購入契約」）を修正し、購入価格における税引後の当期純利益の含有を即時に削除することに同意し、したがって、今後の株式購入契約に基づく会社への税引後の当期純利益の支払いを放棄することに同意しました。2024年2月23日に会社が提出したForm 8-Kの現在報告書で以前に述べたように、会社はGrafitiが保有していた事業を売却するために株式購入契約を締結し、Grafitiの100%の株式を買い手に移転しました。Nadir Aliは買い手のマネージングメンバーであり、買い手はGrafitiのマネージングメンバーでもあります。

さらに、書簡契約に基づき、会社は以下の内容に同意しました。 (i) 2018年5月15日付の修正および再締結された雇用契約に従い、未払いであり、ナディール・アリ氏に支払うべき426,006.00ドルに相当する金額を支払うこと（「退職金」）であり、支払いは2024年11月19日までに全額を行うこととしています。 (ii) 2024年3月12日付のコンサルティング契約に従い、現在未払いである月額サービス料として60,000ドルに相当する金額を支払うこと（「コンサルティング支払い」）であり、これも2024年11月19日までに支払うこととしています。 さらに、書簡契約は、会社が書簡契約の条項および条件に違反した場合、またはその中で説明されている条件および義務を満たさない場合、3Amにより提供される2024年11月の同意が無効と見なされると規定しています。 無効になり、発効当初から無効となるものとする。.

契約書に従い、 ナディール・アリと3Amは、 雇用契約およびコンサルティング契約に含まれる、 退職金およびコンサルティング料に関連する会社の誓約、義務、条件または合意の過去の違反や履行の失敗を放棄することに同意しました。

前述の説明は 2024年11月の同意書および手紙契約の概要であり、完全なものを意図しているわけではなく、その内容は 2024年11月の同意書および手紙契約の全文に言及することで完全に限定されます。これらは、それぞれ本報告書の 8-kフォームの付属書10.1および10.2として提出されており、ここに参照として組み込まれています。

資産の取得または処分の完了

かつて開示されたように、2024年2月21日に、会社はEquity Purchase Agreement に基づき Grafiti が保有していた事業の譲渡を完了しました。 この現行報告書Form 8-kのItem 1.01に含まれる情報は、Equity Purchase Agreementの一部として今後の支払いの特別免除に関する会社の情報が開示義務のある範囲で本条項2.01の下で開示されるべきであることを参照してここに組み込まれています。

項目 3.03 セキュリティ保有者の権利の 重要な変更。

本報告書のフォーム8-Kの項目1.01に含まれる情報は、項目3.03に基づいて開示が必要とされる範囲で、ここに参照として組み込まれています。

Item 5.02 Departure of Directors or Certain Officers; Election of Directors; Appointment of Certain Officers; Compensatory Arrangements of Certain Officers.

The information contained in Item 1.01 of this Current Report on Form 8-K with respect to the Company’s arrangements with Nadir Ali relating to the Employment Agreement and the Consulting Agreement is incorporated by reference herein to the extent required to be disclosed under this Item 5.02.

Item 5.08 Shareholder Director Nominations.

The information contained in Item 8.01 of this Current Report on Form 8-K is incorporated by reference herein to the extent required to be disclosed under this Item 5.08.

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

On November 14, 2024, the Company issued a press release providing a business update and announcing the filing of its quarterly report on Form 10-Q for the quarterly period ended September 30, 2024. A copy of the press release is furnished as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-K and is incorporated by reference herein.

On November 18, 2024, the Company issued a press release regarding the closing of the business combination between Damon Motors Inc. and Grafiti Holding Inc., a former subsidiary of the Company (which was renamed Damon Inc. on closing) (“Damon”), following the completion of the previously announced 1-for-50 share distribution of Damon common shares to the December 27, 2023 record date participating securityholders of the Company. A copy of the press release is furnished as Exhibit 99.2 to this Current Report on Form 8-K and is incorporated by reference herein.

The information furnished under this Item 7.01 of this Current Report on Form 8-K, including Exhibits 99.1 and 99.2, shall not be deemed to be “filed” for the purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or otherwise subject to the liabilities of that section, and shall not be incorporated by reference into any filings made by the Company pursuant to the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act, except as shall be expressly set forth by specific reference in such filing.

Item 8.01 Other Events.

Deadlines for Stockholder Proposals and Director Nominations for 2024 Annual Meeting

The Company has set December 27, 2024 as the date for its 2024 annual meeting of stockholders (the “Annual Meeting”), provided that the Company reserves the right to change the date of the Annual Meeting prior thereto. The time and location of the Annual Meeting will be set forth in the Company’s definitive proxy statement on Schedule 14A (the “Proxy Statement”) for the Annual Meeting to be filed with the U.S. Securities and Exchange Commission.

Stockholders of record of the Company’s common stock at the close of business on November 19, 2024, will be entitled to notice of, and to vote at, the Annual Meeting. The Company, however, reserves the right to change the record date prior to the Annual Meeting.

Due to the fact that the Company did not hold an annual meeting the previous year, the Company is providing the due date for submissions of any qualified stockholder proposals pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act and for any stockholder nomination or proposal outside of Rule 14a-8.

Stockholders intending to submit proposals for inclusion in the Proxy Statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act must ensure that such proposals are received by the Company no later than November 25, 2024, which the Company has determined to be a reasonable time before it expects to begin to send its proxy materials for the Annual Meeting, and must comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the Company’s Amended and Restated By-Laws, as amended (the “By-Laws”) to be eligible for inclusion in the Proxy Statement. Any proposal submitted after the above deadline will not be considered timely and will be excluded from the Proxy Statement. The public announcement of an adjournment or postponement of the date of the Annual Meeting will not commence a new time period (or extend any time period) for submitting a proposal pursuant to Rule 14a-8.

Stockholders intending to submit a proposal outside the processes of Rule 14a-8 of the Exchange Act or a nominee for director, in each case in connection with the Annual Meeting, must provide notice of such proposals or nominees to the Company no later than the close of business on November 28, 2024, which is the 10th day following the first public announcement of the date of the Annual Meeting. In addition to satisfying requirements under the By-Laws, to comply with the universal proxy rules, stockholders who intend to solicit proxies in support of director nominees other than the Company’s nominees at the Annual Meeting must provide notice to the Company’s Corporate Secretary no later than November 28, 2024.

All proposals and notices must be in writing and received by the Company’s Corporate Secretary at 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, Colorado 80112, and must also comply with the applicable requirements set forth in the rules and regulations of the Exchange Act and the form and information requirements specified in the By-Laws.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

4