別紙10.1です

2024年11月17日

ストリータービルキャピタル、LLC

担当：ジョン・ファイフ

303 イーストワッカードライブ、スイート 1040

イリノイ州シカゴ60601

jfife@chicagoventure.com

3Am インベストメンツ合同会社

担当：ナディール・アリ

555 ブライアントストリート #590

カリフォルニア州パロアルト 94301

Nadir@3am.LLC

親愛なるファイフさんとアリさん：

私たちは証明書を参照します XTI Aerospace, Inc.（旧Inpixon）のシリーズ9優先株の優先権および権利の指定について（」XTIAさん」)、 2024年3月12日にネバダ州務長官に提出しました（」指定証明書」)、そしてその特定のアクション シリーズ9保有者の書面による同意、2024年6月14日より発効（2024年6月の同意」)。大文字の用語 本書で使用されているものと他に定義されていないものは、指定証明書または2024年6月の当該用語の意味を持つものとします 同意、該当する場合。

さらに、参考資料は 2024年3月12日付けの特定の証券購入契約に対して締結されました（」スパ」)、XTIAとの間で 3Am インベストメンツ合同会社（」午前3時」、そしてストリータービルと一緒に、」シリーズ 9 ホルダー”).

ご存知のとおり、前述のとおり 2024年6月の同意書では、XTIAは将来の必要保有者の同意を得る必要があります XTIAの「アット・ザ・マーケット」オファリング・プログラム（「ATM」) XTIAが600万ドルを売った後に 最大額までのXTIAのAtMに基づく普通株式（2024年6月の同意では「イニシャル・トランシェ」と定義されています） （2024年6月の同意書で定義されているとおり）。上記に従い、XTIAはシリーズ9保有者に同意を求めています XTIAがATmの下でさらに最大5,000,000ドルを調達できるようにするため（ATMの値上げ”).

ATMに関連して 増額、XTIAは必須保有者としてストリータービルに申請し、ストリータービルはXTIA、ストリータービルに交付します 以下への同意、承認、同意：

さらに、XTIAはこちら 必須保有者として、SPAに基づく3Amからの要求、および3Amは、3AMの同意、承認、同意をXTIAに与えます 上記の (1) と (2) の項目に。

シリーズを誘発するために 9 ATm増額を承認する保有者、XTIAは、ATMに関連する販売から受け取る収益の20％を支払うことを約束し、同意します。 ATMの増加とともに（」償還収金」）シリーズ9保有者に、シリーズ9プリファードの一部を引き換える 株式。XTIAは、償還収益をシリーズ9保有者に次のように分配することを約束し、同意します。(i) 償還収益の 75% ストリータービルへ（ATMでの販売から受け取ったすべての収益の15％）、および（ii）午前3時までの償還収益の25％（全収益の5％） ATMでの販売から受け取った）。分配金の支払いは、前週の償還収益金として毎週月曜日に行われます。 シリーズ9優先株の一部償還に使用されます。償還収益の分配は電信送金で行われます 下記の電信送金の指示に従って、すぐに入手可能な資金の

ストリータービル電線の説明:

[***]

3Am電線の説明:

[***]

さらに、さらなる誘因として 午前3時にATM増額を承認するために、XTIAは契約を結び、本書の日付に午前3時以降とレター契約を締結することに同意します その当事者、ここに添付されている形式で 別紙A.

ストリータービルのそれぞれと 3Amは、過去にXTIAの契約、義務、条件、または契約に違反した、または履行しなかったことを放棄することに同意します (i) 指定証明書、(ii) 2024年6月の同意、(iii) 午前3時の場合は、SPA、(iv) 次の場合は ストリータービル、2024年5月1日付けの担保付き約束手形と2024年5月24日付けの担保付き約束手形 XTIAからストリータービルへ（このようなメモを合わせると、」セキュリティで保護されたメモ」)。ストリータービルと3Amはそれぞれ、これに同意します そのような違反または不履行のいずれも、デフォルト事由（指定証明書で定義されているとおり）を構成しないものとし、 指定証明書の下の担保付き手形（該当する場合）、またはストリータービルの場合は担保付き手形。

XTIAは認め、同意します この書簡に記載されている償還収益を適時に送金しなかった場合は、証明書に基づく債務不履行とみなされます 指定の。さらに、シリーズ9保有者のATm値上げに対する同意は、即時かつ自動的に取り消されます XTIAが本契約に基づく支払いを怠り、そのような支払いの失敗が1営業日以内に解決されない場合。この手紙は シリーズ9保有者と会社の書面による同意を得て終了または変更されます。

この手紙は執行される可能性があります 対応するものを（電子署名によるものを含む）、すべての当事者が同じ対応物を執行する必要はありません。ファクシミリまたはその他の電子機器 送信は原本と同様に有効とします。この同意、権利放棄、およびリリースレターは、以下に従って管理され、解釈されるものとします と、ネバダ州の法律です。

上記が許容されるなら ストリータービルと3Amに、あなたが受け入れて承認したことを証明するために、この手紙のコピーを下のスペースに記入してください 上記に加えて、完全に実行された対応物を署名者に返送します。

別紙A

契約書の形式

(添付を参照してください。)