美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据证券法第13或15（d）条款

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年11月15日

N2OFF，Inc。

（公司章程中指定的准确公司名称）

(347) 468 9583

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

不适用

(如果与上次报告相比，名称或地址有变化，列出旧名称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☒

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

在2024年11月15日，N2OFF公司（以下简称“公司”）与Plantify Foods公司，一家不列颠哥伦比亚省公司（以下简称“Plantify”），签订了债务和解协议（以下简称“和解协议”），根据该协议，Plantify将向公司发行2,420,848股其普通股（以下简称“和解股票”），每股的名义价格为加元$0.848，以全额和最终支付对公司的债务，总金额为加元$2,052,879.39（以下简称“债务”）。该债务包括（i）加元$1,691,342.47，代表某一系列2023-1可转换债券的本金和应计利息，该债券于2024年10月4日到期；（ii）美金$258,240.66，代表公司向Plantify提供的信用额度的提款。和解协议的完成将在Plantify收到来自tsx创业公司的和解协议提交接受的确认后的第三个工作日进行，或在双方同意的更晚日期进行（以下简称“完成日期”）。为了避免任何疑问，截至本当前报告的8-k表格日期，来自tsx创业公司的上述批准尚未获得。在完成日期，且在满足和解协议中规定的所有条件的前提下，Plantify应向公司发行和解股票，并且公司应同意接受和解股票作为债务的全额和最终支付。根据和解协议，在收到代表和解股票的证明书后，债务将被完全满足和解除，公司将释放并解除Plantify因债务而产生的所有索赔、要求、义务和损害，并将释放担保可转换债券的担保品。在和解股票发行后，公司将持有Plantify约65.4%的流通普通股。

结算股份尚未注册，也将不会根据1933年证券法（修订版）（"法案"）注册，且不得直接或间接地向美国人士提供、抵押、出售、转让或以其他方式转让，除非注册或遵守法案下豁免要求。协议规定，Plantify目前没有注册结算股份的意图。此外，结算股份受加拿大法律的转售限制，在分发结算股份日期起四个月零一天内不得在加拿大处置，除非有法定豁免可用。

和解协议作为本附件的10.1号附件提交，并以此处引用。 对于和解协议条款的上述描述，完全以参考该展示作为资格。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件

签名

根据1934年修正版证券交易法的要求，注册机构已授权其代表在此报告上签署。