展示 10.1

债务 结算协议

本协议 于2024年11月15日签订

双方：

PLANTIFY食品有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，办公地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华市东11th Avenue 2264号，Vancouver，不列颠哥伦比亚省V5N 1Z6

“债务人”)

和：

N2OFF，INC。根据内华达州法律成立的一家公司，办公地址位于以色列内维亚拉克HaPardes 134号。

“债权人”)

鉴于：

现在 因此 鉴于下文所载陈述、保证、承诺和协议，以及其他良好且有价值的考虑（各方已确认收到并认可其充分性），各方一致同意如下：

债务人承认并同意对债权人的债务金额。

本协议拟定的债务结算的结束（“收盘”)将在温哥华BC的Owen Bird Law Corporation办公室举行。Owen Bird”) on the day which is the third Business Day after the Debtor’s receipt of acceptance of the TSX Venture Exchange to the filing of this Agreement, or such other date and/or location as may be agreed by the Parties (the “交割日期”). In this Agreement, “Business Day” means a day that is not Saturday, Sunday, or a day observed as a bank holiday or a statutory holiday in the Province of British Columbia.

On the Closing Date and subject to the conditions as set out herein, the Debtor shall issue to the Creditor that number of Shares, at the price per Share, as set out in Schedule A hereto (the “结算股份作为债务的全额和最终支付，债务人同意将股份作为债务的全额和最终支付。在结束日期的两个工作日内，债务人应向债权人交付代表结算股份数量的股票证书，或者直接登记系统通知的证据（无论哪种情况，均为“证明书”），带有适用的标签要求，根据本协议第3.3(d)节的规定。

债权人特此同意，在收到证书后，债务人的债务将得到全额清偿和消除，在此时，债权人将被视为已经永久且无条件地赔偿、解除和永远解除债务人在与债务有关的所有索赔、要求、义务和损害赔偿。

债权人向债务人承认：

除非根据证券法规允许，此证券持有人在♦前不得交易此证券。

此处所代表的证券未根据1933年修订的美国证券法（“美国证券法”）或美国任何州的证券法注册，《持有人购买此类证券即同意仅可（A）将此类证券提供、出售或以其他方式转让给公司，（B）在符合美国证券法规904规定的《S号法规》第一条，以及根据其下规则144提供的豁免通过向任何适用的州证券法出售到美国境外，或者（D）在不需要根据美国证券法和任何适用的州证券法注册的交易中，如果符合第4款的规定，出售方向公司提供一份公开合格的法律顾问意见并虽形式和内容对公司有效的意见。此说明出现可能会影响持有人有效地将此处代表的证券在加拿大证券交易所上“正常转让”。可在提交本证书并交付表明在遵守规则904号法规S项下的声明以及对公司有效的形式满意的声明后获得一份不带有此说明的新证书，该声明表明本证书所代表的证券的销售是符合美国证券法规904规定的《S号法》的。

未经TSX创业公司事先书面批准并遵守所有适用证券法规，本证券所代表的证券可能无法在创业公司的交易所设施上或通过其进行在加拿大或提供给或为加拿大居民而出售、转让、抵押或以其他方式交易直至♦。

可转换债券（如附件A中所定义）应在结束时被视为已取消，授信额度（如附件A中所定义）应完全终止。

债务人向债权人作出如下陈述和担保，并承认债权人依赖这些陈述和担保：

债权人向债务人如下陈述和保证，并承认债务人依赖于这些陈述和保证：

各方履行结束的各自义务应受制于结束时或之前满足或放弃以下各项条件：

立即在交易完成后，债权人将根据2023年4月4日债权人与债务人之间的一般安保协议第13.06条的规定，释放抵押物（即可转换债券中定义的安保物）用于担保可转换债券下债务人的义务一般安保协议”).

债权人承认并同意TMX Group Limited及其关联公司、授权代理、子公司和部门收集、使用和披露个人信息，包括TSX创业公司交易所，用于以下目的：(i) 验证有关个人提供的个人信息，(ii) 向市场参与者披露发行人、其关联人或附属公司、高管、其他内幕人员和推广者的安全持股，(iii) 进行执法程序，以及(iv) 根据TSX创业公司交易所适用的所有适用规则、政策、裁决和法规，并确保遵守加拿大公开市场的行为和保护规定的要求进行其他调查。债权人进一步承认，作为这一过程的一部分，TSX创业公司交易所还从其他来源收集额外的个人信息，包括但不限于，加拿大或其他地区的证券监管机构、调查、执法或自律组织、监管服务提供商及其附属公司、关联公司、监管机构和授权代理，以确保上述目的可以实现。TSX创业公司交易所收集的个人信息也可能被披露给上述机构和组织，或根据法律许可或要求，并可用于他们自身的调查目的，并且(ii) 在TSX创业公司交易所的网站上或通过TSX创业公司交易所指示发布的印刷材料中使用。 TSX创业公司交易所可能不时使用第三方来处理信息和/或提供其他行政服务，并可能与此类第三方的服务提供商共享信息。

某些信息将被披露给加拿大证券监管机构，其中包括债权人的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，解决方案股份的数量，解决方案股份应支付的对价，结束日期和将根据的豁免权利证书，根据该豁免权利证书，解决方案股份将被发行给债权人，并且此类信息正间接收集的加拿大证券监管机构，根据授予他们的加拿大证券法规授权。此信息正在收集用于管理和实施加拿大证券法规。债权人特此授权加拿大证券监管机构间接收集此类信息。如果债权人对此类信息的间接收集有任何疑问，应联系不列颠哥伦比亚证券委员会如下：

邮政信箱10142，太平洋中心

西乔治亚街701号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1L2

查询：(604) 899-6854

加拿大境内免费电话：1-800-373-6393

电子邮件：FOI-privacy@bcsc.bc.ca

公共官方联系人：FOI查询

本协议取代所有先前的有关主题的书面或口头协议、谅解和谈判。除非由各方签署的书面文件执行，否则不得在任何方面修改本协议。

本协议项下任何一方向另一方发出的通知应书面形式，如果通过预付挂号信邮寄到上述第一方的地址，则视为已经充分通知。所有此类通知应被视为在邮寄后的第二个工作日已被发出并收到。任何一方可以通过书面通知另一方指定另一个地址，邮寄到该地址的通知应在变更地址通知后的10天以上寄出。

本协议应依照不受其法律冲突规则影响的加拿大不列颠哥伦比亚省法律，以及适用于该省的加拿大法律解释并定性。在本协议项下产生的一切争议，无论是有关解释、履行或其他方面的，应递交加拿大不列颠哥伦比亚省法院专属管辖，并且各方均不可撤销地接受该省法院的管辖。

时间 应为本协议的要素。

如果本协议中的一个或多个条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，该等条款的有效性、合法性和可执行性在任何其他司法管辖区内不会受到影响或损害，本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性也不会受到影响或损害，除非因此导致本协议无法实现其根本目的。

每一方应当以合理的努力做一切必要的事情，并提供所有必要的保证以完成本协议所述的交易，并且每一方应提供其他一方在不同情况下在收盘日期之前或之后需要的文件或工具，这些文件或工具可能对本协议的目的产生合理必要性或希望并履行其规定。

本协议应有益于并对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任一方均不得转让本协议。

债权人承认Owen Bird仅代表债务人就本协议而言，并已被建议在执行和交付本协议之前寻求、有机会寻求独立的法律、税务等建议，并且未受到债务人阻止寻求该机会，如未在签署本协议前利用该机会，则是自愿的，并没有受债务人的任何压力或影响。

债权人承认对收购或处置支付股份可能存在重大税收后果，并且债务人就债权人根据适用的联邦、州、省、地方或外国税法的税收后果不发表意见也不做任何陈述。

各方同意本协议可以用副本方式执行，并可以通过数字签名软件签署和交付，或者通过传真或电子邮件以便携式文档格式（PDF）签署和交付，其中每份签署的文件被视为原件，所有这些文件一起构成同一文书，尽管执行日期将被视为上述日期。

鉴证 尽管实际签署日期不变，各方已在以上有效日期生效执行本协议。

PLANTIFY食品公司

N2OFF，INC。

附表A

负债

债务总额：加拿大元2,052,879.39