我们正在向某特定投资者进行直接注册发行，发行920,000股我们的普通股股票（“股份”），每股面值$0.0001美元（我们的“普通股”），发行价为每股$1.38，以及725,000份预先融资权证以购买普通股（“预先融资权证”）的发行价为$1.38。该投资者拥有购买额外股份的选择权（“选择权”），其范围取决于以下两者中的较小值，即（i）总额不超过$5,000,000的募集资金或（ii）根据根据S-3表第I.b.6，根据我们公开浮动股份的三分之一剩余容量。如果行使选择权，出售股份的价格将为我们普通股上一交易日的收盘价或我们普通股的5天成交量加权平均价中的较低者。向投资者发行的证券将根据本招股书补充资料、附表招股说明书和我们与投资者日期为2024年11月18日的证券购买协议（“证券购买协议”）而发行。

我们估计这次发行的总费用将约为$100,000。本次发行中没有任何放置代理或承销商参与。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上交易，股票代码为“MDAI”。截至2024年11月13日，根据纳斯达克报告，我们的普通股收盘价为每股$1.39。

截至2024年11月13日，非关联方持有的我公司流通普通股的总市值，即公开流通股，约为$14,380,491，基于18,588,073股流通普通股，其中约有8,242,396股由关联方持有，每股价格为$1.39，这也是我们的普通股在2024年11月13日在纳斯达克上最后成交价格。在前一个包括并结束于本招股说明书日期（不包括本次发行）的12个月期间，我们未根据Form S-3的I.b.6一般指示出售任何证券。因此，根据前述，我们目前有资格根据Form S-3的I.b.6一般指示，发行和出售总价值约为$220万的普通股。根据Form S-3的I.b.6一般指示，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股保持在7500万以下，我们不会以超过公开流通股价值的三分之一进行公开首次发行。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第S-5页的“风险因素”，以及本招股说明书和附属基础招股书中已引用的风险因素，详细讨论您在决定购买这些证券之前应认真考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或未核准这些证券，也未确定本招股说明书或附属基础招股书是否真实或完整。任何相反陈述均构成犯罪。

预计本次发行的证券交付日期为2024年11月18日，视特定习惯性成交条件的满足而定。

本招股说明书补充资料和附属基础招股书是S-3表格（文件编号333-282681）的一部分，我们在2024年10月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，SEC于2024年10月31日通过“货架”注册流程生效。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充资料，描述了本次发行的具体条款，同时补充和更新了附属基础招股书和相关引用文件中的信息。第二部分是附属基础招股书，提供更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，指的是招股说明书补充资料和附属基础招股书的合并。如果本招股说明书中的信息与附属基础招股书或在本招股说明书补充资料日期前提交的任何引用文件中的信息相冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果这些文件中的一份声明与具有较晚日期的另一份文件中的申明不一致，例如，附属基础招股书中引用的文件，日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们还指出，我们在任何文件中所作的陈述，保证和契约，该文件作为引用纳入这里所述的任何文件中，仅是为了使这些协议的各方，包括某些情况下用于在这些协议的各方之间分配风险，而对您并不构成保证、担保或协议。此外，这些保证、保证或协议只有在作出时准确无误时才是准确的。因此，不应将这些陈述、保证和契约作为准确表达我们事务当前状态的依据。

您应仅依赖于本招股说明书和所附基本招股说明书中包含的信息，或者在此或其中引用或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和所附基本招股说明书中，或者在此或其中引用或纳入的信息，仅截至各自的日期正确，无论本招股说明书和所附基本招股说明书何时投递，以及我们的证券何时销售。

本招股说明书和所附基本招股说明书中概述了某些在此描述的文件中包含的条款，但完整信息请参照实际文件。所有概述均以实际文件为准。其中提到的某些文件的副本已被提交，将被提交或将被纳入此处作为注册声明陈列，并且您可以按下文 "您在哪里找到更多信息" 部分所述获取这些文件的副本。

对您来说，重要的是在做出投资决定时阅读并考虑包括此处纳入引用的文件在内的本招股说明书和所附基本招股说明书中的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书和所附基本招股说明书的相关部分中所推荐的文件中的信息 "您在哪里找到更多信息" 和 "引用的特定信息的纳入" 部分分别。

本招股说明书和所附基本招股说明书中包含并引用市场数据和行业统计数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的预测数据。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证该信息的准确性或完整性，也未对此信息进行独立验证。虽然我们并不知晓本招股说明书、所附基本招股说明书或此处纳入引用的文件中关于市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并受各种因素的影响，包括本招股说明书中所讨论的风险因素以及在引用此处和其中的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们正在提供出售，并寻求购买方提出报价，该补充招股说明书仅在允许报价和销售的司法管辖区提供。某些司法管辖区可能限制本补充招股说明书的分发以及并附基础招股说明书所提供的证券的发行。未在美国境外的人士获得本补充招股说明书以及附属基础招股说明书的所有权后，必须对证券的发行以及本补充招股说明书和附属基础招股说明书的分发的任何限制进行了解并遵守。本补充招股说明书和附属基础招股说明书不构成并可能不能用于与任何违反相关法律的人在任何司法管辖区内销售本补充招股说明书和附属基础招股说明书提供的任何证券。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对"Spectral"、"公司"、"我们"、"我们的"或"我们"的引用均指Spectral AI，Inc.，一家特拉华州的公司。

招股说明书补充文件摘要

本摘要突出了关于我们的某些信息以及本招股说明书补充资料中以其他地方包含的某些信息，以及在这里和那里引用的文件。本摘要并不完整，不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司，您应该仔细阅读并考虑包含在本招股说明书和附带的基础招股说明书中的更详细信息，包括在本招股说明书的第S-5页下所述的因素，以及在附带的基础招股说明书第4页开始的"风险因素"部分以及在此处和那里引用的信息，然后再做出投资决定。

公司概况

作为一家专注于预测性医学诊断的人工智能公司，我们的DeepView系统采用专有的人工智能算法，能够在伤口初次呈现的时刻区分完全受损、部分受损和健康的人体组织特征，这些特征是肉眼不可见的。DeepView系统能在未来特定时间点对伤口的愈合能力做出二元预测。我们的DeepView系统的输出专门设计为协助医生在治疗患者伤口方面做出更准确、及时和明智的决定。从2013年到2021年，我们的焦点是烧伤指示。2022年，我们将我们的焦点扩大到包括糖尿病足溃疡指示。

Spectral AI几乎所有力量都致力于其DeepView研究和开发。^® 伤口成像系统，目前专注于烧伤和糖尿病足溃疡（DFU）指标，专门设计为使医生能够更准确、及时和明智地做出治疗选择。公司至今尚未产生任何产品收入。公司目前通过向政府机构提供合同开发和研究服务而实现营收，主要向生物医学高级研究和发展局（BARDA）提供此类服务，并根据与医疗技术企业联盟（MTEC）的合同提供服务。

2023年9月，公司与BARDA签署了第三份长期生物盾计划（PBS）合同，价值约15000万美元（“PBS BARDA合同”）。这份长期合同包括首次奖励近5490万美元，用于支持DeepView的临床验证和FDA清除。^® 用于商业开发和分销目的。公司完成了与BARDA的第二份合同，称为BARDA Burn II，该合同于2019年7月签署，于2023年11月完成。根据该合同，公司进一步完善了DeepView系统设计，开发了人工智能算法，并采取措施获得FDA批准。

In April 2023, the Company received a $400万 grant from MTEC for a project that is expected to be completed by April 2025 (the “MTEC Agreement”). The MTEC Agreement is for the development of a handheld version of the DeepView System which is to be used to support military battlefield burn evaluation. The project has three phases, beginning with planning, design and testing; followed by development, design modification and buildout of the handheld device; and then the manufacturing of the handheld device. In September 2024, the Company received an additional $800,000 from MTEC for the further development of the handheld device.

On March 7, 2024, the Company formed a new wholly-owned subsidiary, Spectral IP, Inc., a Delaware corporation (“Spectral IP”), to be utilized to advance artificial intelligence intellectual property with a specific emphasis on healthcare. On March 19, 2024, Spectral IP entered into a promissory note with SIm Tech Licensing, LLC, an affiliate of the Company (“SIm Tech”), in the principal amount of $1,000,000 (the “Promissory Note”). The Promissory Note accrued interest at 8% per annum, and was payable upon the earliest to occur of (a) March 18, 2025, (b) a Liquidation Event (as such term is defined in the Promissory Note) or upon an Event of Default (as such term is defined in the Promissory Note).

On August 28, 2024, SIm Tech assigned the Promissory Note to IP Protocol, LLC (“IP Protocol”), an affiliated entity through common ownership, in which IP Protocol received all of the rights of SIm Tech with respect to the Promissory Note. On October 1, 2024, the Promissory Note was amended to (i) reduce the annual interest rate from 8% to 4%, (ii) extend the term of the Promissory Note through the second anniversary of the issuance date, March 18, 2026, (iii) include a conversion feature at the option of either IP Protocol or the Company to convert the then outstanding principal and accrued but unpaid interest into shares of the Company at any time (into such number of shares calculated by taking a five percent (5.00%) discount to the closing price of the Company’s common stock on the day prior to the date of notice to the Company of the exercise of the conversion right) and at maturity, respectively, and (iv) provide for registration rights of any shares of the Company issued in satisfaction of the outstanding obligations.

IP 协议或本公司有权向对方发出通知（“通知”），将未偿本金及应计但未支付的利息（“总未偿债务”）按照总未偿债务的转换金额除以“股价”计算成本公司的股份。股价应等于以本通知发出日前一日公司普通股的收盘价打九五折（5.0%）计算得出的数额。

公司历史

Spectral AI，Inc.，一家德拉华州公司，前身为Rosecliff Acquisition Corp I（“Rosecliff”），于2020年11月17日成立。本公司的组建目的是实施一项合并，资本股票交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务组合，与一家或多家企业进行。

2023年9月11日，本公司完成了一项业务组合（“业务组合”），根据于2023年4月11日公司、Ghost Merger Sub I（一家德拉华州公司）、Ghost Merger Sub II（一家德拉华州公司）和Spectral MD Holdings，Ltd.（成立于2009年3月9日，总部位于德克萨斯州达拉斯的一家德拉华州公司）之间的业务组合协议。业务组合的完成（“完成”）中:（a）Ghost Merger Sub I与Legacy Spectral合并，Legacy Spectral继续作为公司的全资子公司继续经营（“Spectral Merger”），然后，（b）Legacy Spectral与Ghost Merger Sub II合并（更名为Spectral MD Holdings LLC）（“SPAC Merger”），加上Spectral Merger（“业务组合”）一起，Ghost Merger Sub II作为直接全资子公司成为SPAC Merger的幸存方。见注3。完成后，公司将其名称从Rosecliff更改为Spectral AI，Inc。

在业务合并中，公司取消了在2021年2月17日进行的首次公开募股（“首次公开募股”）的收盘时发行给Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC（一家特拉华州有限责任公司）（以下简称“赞助商”）的可赎回权证，但仍存在由公司在首次公开募股中发行给公众的8,433,333份可赎回权证（“公开权证”）。

在业务合并之前， Rosecliff 持有280,485股A类普通股，每股面值$0.0001，已发行和流通，由公众股东持有（“公众股份”），以及6,325,000股B类普通股，每股面值$0.0001，已发行和流通，由赞助方持有（“赞助者股份”）。在交易结束后，根据与赞助方的书面协议，5,445,000股赞助者股份被没收，剩下的880,000股赞助者股份和280,485股公众股份，不再标明为A类和B类，被纳入公司普通股，每股面值$0.0001（“公司普通股”）。

在业务合并之前，Legacy Spectral的普通股，每股面值$0.001（“Legacy Spectral普通股”）在伦敦证券交易所的AIm市场上市（于2023年9月7日撤销上市）。 2023年9月，在交易结束前，Legacy Spectral向某些投资者发行了7,679,198股Legacy Spectral普通股，以换取340万美元（“股权增资”）。在收盘时，Legacy Spectral已发行和流通的145,380,871股Legacy Spectral普通股，包括来自股权增资的股份，按照比值10.31（“交换比率”）兑换为14,094,450股公司普通股，意味着公司发行一股公司普通股，换取10.31股Legacy Spectral普通股。

2023年9月12日，公司开始在纳斯达克交易公司普通股和公开认股权，分别以“MDAI”和“MDAIW”为标志。在业务合并之前，公司的普通股和公开认股权在纳斯达克以“RCLF”和“RCLFW”为标志进行交易。

新兴成长公司和小型报告公司的影响

我们是一家新兴成长的公司，根据《车轱辘法案》的定义。《车轱辘法案》规定，新兴成长的公司可以利用延长的过渡期来遵守新颁布或修订的会计准则。该条款允许新兴成长的公司推迟采纳一些会计准则，直到这些准则本应适用于私人公司。我们已选择根据《车轱辘法案》使用延长的过渡期来采用某些会计准则，直到我们不再是新兴成长的公司，或者肯定并不可撤销地选择退出《车轱辘法案》规定的延长过渡期的日期之前。因此，我们的财务报表可能与那些更及时遵守新颁布或修订的会计准则的公司不可比较，截至公开公司有效日期。

此外，作为一家新兴成长公司，我们可以利用通常适用于公共公司的特定减少披露和其他要求。这些条款包括：

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被允许只提供两年的经过审计的合并财务报表，以及任何必要的未经审计的间期合并财务报表，在基准招股说明书的“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”部分减少相应的披露；

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免除遵守2002年修订版《萨班斯-奥克斯法》第404条审计人保证要求的例外；

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在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少披露有关我们的高管薪酬安排；以及

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对持有高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性咨询投票要求的豁免。

我们可以利用这些规定直到公司首次公开募股后第五个财政年度结束后的最后一天，或者在我们不再符合新兴成长企业资格的更早时间前。我们将在以下日期之一不再符合新兴成长企业资格：（i）2026年12月31日；（ii）我们的年度总收入超过12.35亿美元的最后一个财政年度的最后一天；（iii）根据SEC规则，我们被认定为“大幅升级的申请人”的日期，即非关联持股人持有的我们普通股的市值在前一个6月30日为7亿美元，并且我们至少已经是公开公司12个月，以及提交了一份Form 10-K年度报告；或（iv）在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可以选择利用这些减少报告负担的规定中的一些，但不是全部。因此，这里包含的信息可能与您持有股权的其他公共公司获取的信息有所不同。

我们也是“较小报告公司”。如果我们在不再是新兴成长公司的时候仍然是较小的报告公司，我们可以继续依赖某些适用于较小报告公司的披露要求豁免。具体来说，作为较小报告公司，我们可以选择在我们的年度报告10-k表中只呈现最近两个财政年度的审计合并财务报表，类似于新兴成长公司，较小报告公司在高管薪酬方面有减少的披露义务。

近期发展

2024年9月，我们收到了来自史提费尔尼古拉欧洲有限公司（“史提费尔”）的投诉具体事项草案的信函，在该信函中，史提费尔称公司根据之前于2021年11月15日与史提费尔签订的委托函（“委托函”）约定，欠史提费尔约255万美元。史提费尔声称该委托函使他们有权获得公司与Rosecliff的业务合并价值的一部分。公司进一步相信我们对所提出的索赔有实质性的事实、法律和合同抗辩，并将坚决反对这些索赔，如果最终提出的话。公司还相信自己有权针对史提费尔及其一名或多名代表提出应主张的有理由索赔。然而，诉讼的结果是难以预测的，存在可能导致最终解决此事对我们的财务状况、经营成果或流动性产生重大影响的可能性。

企业信息

我们的主要执行办公室位于达拉斯麦金尼大街2515号，1000室，邮编75201，我们的电话号码是（972）499-4934。

发行

我们的普通股股票总额为1,074,690美元		我们的普通股共计920,000股。

我们的普通股的发行价格		每股普通股1.38美元。

本次发行后的普通股份		20,233,073股普通股，假设行使预先融资认股证。

我们所提供的预先融资认股权证		725,000份预先融资认股证。

预先融资认股证的发行价格。		每份预先融资认股证1.38美元。

收益用途		我们估计，扣除我们需要支付的预计发行费用后，本次发行的净收益将约为217000000美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅“使用收益”以获取更完整的用途描述。

股息政策		我们从未宣布或支付过普通股的现金分红，并且不预计在可预见的未来支付任何现金分红，而是打算保留我们的资本资源以进行业务再投资。

普通股的交易市场和逐笔明细		我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“MDAI”。

风险因素		投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细查阅和考虑本招股说明书S-5页上开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书中所引用的文件。

本募股结束后，本公司普通股的流通股数量基于截止至2024年11月13日已发行和流通的18,588,073股普通股，不包括：

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我们的普通股中有3,925,016股可通过以每股1.75美元的加权平均行使价格行使的存续期权而发行；

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我们的普通股中有8,433,333股可通过以每股11.50美元的加权平均行使价格行使的存续认股权而发行；

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在我们的股权激励计划下发行的受限制普通股单位解禁时，我们的普通股中有569,400股可发行。

除非另有说明，本招股说明书补充反映并假定未行使存续期权或认股权。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑“风险因素”部分中讨论的风险和不确定性，该部分包含在我们最新的《10-K表格》年度报告以及后续提交的《10-Q表格》季度报告中，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何修正案，其已被引入此招股说明书，连同此招股说明书中的其他信息，引入此处的参考资料，以及我们可能授权的任何招股说明书和任何自由撰写的招股说明书。请也仔细阅读标题为“关于前瞻性声明的注意事项”的部分。我们目前未知的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。另外，过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

在本次发行中，您购买的普通股份净有形账面价值每股可能会立即和大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我方普通股净有形账面价值。考虑到我们以1.36美元每股的价格出售股份，并经我方支付的预计发行费用后，您将体验每股2.3%的增值，代表了截至2024年9月30日我们作为调整后净有形账面价值每股，在考虑了本次发行的影响后和假定的发行价格的差额。已行使的待执行权证和股票期权也可能导致您的投资进一步稀释。请参阅下文第S-11页中标题为“稀释”的部分，以了解如果您参与此次发行可能遭受的更详细的稀释说明。

我们的管理层对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自主权，可能无法有效利用这些款项。

我们的管理层在本次募集的净收益的使用上拥有广泛的自主权，并且可能以一些方式花费这些款项，这些方式可能无法改善我们的业务、财务状况或经营成果，或提升我们普通股的价值。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行后，我们的普通股在公开市场上的再销售可能会导致交易价格下跌。

大量普通股的再销售可能会压低我们普通股的交易价格。我们的普通股新发行可能导致我们现有股东再销售我们的普通股，因为他们担心自己所持股份可能被摊薄。如果我们的股东在本拟议的本括号所述发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，我们的普通股交易价格可能会下跌。

我们的普通股交易量相对较低，市场价格一直存在波动，未来可能继续波动。我们股价的变动幅度使得难以预测投资者可以买入或卖出我们的普通股的价格。我们的普通股市场价格可能会受到我们无法控制的因素影响而波动，例如:

我们未来可能会发行额外的普通股，这将减少投资者所持股份的百分比，可能会稀释我们的股价价值。

截至2024年9月30日，我们的公司章程经过修订，授权发行8000万股普通股，而我们已经发行并流通的普通股为18,513,073股。未来发行普通股可能会导致我们现有股东持有的普通股百分比大幅稀释。我们未来可能会根据任意基准对其普通股进行估值。将来因提供服务、进行收购或其他公司行动而发行普通股可能导致我们投资者持有股份价值的稀释，可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响，并可能损害我们未来通过出售股权证券筹集资本的能力。

本招股说明书和作为参考的文件中包含根据《证券法案》第27A条和1934年修正案《证券交易法案》第21E条的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述均不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述往往是通过使用诸如“预计”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”和类似表达或这些术语的否定及类似表达来进行的。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其表达的结果有实质性差异。任何前瞻性陈述均得到本招股说明书全文讨论的因素以及特别是在“风险因素”一节提及的因素的限制。

本招股说明书中所包含的前瞻性声明基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。不能保证未来对我们产生影响的发展会是我们预期的那些。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定因素（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质不同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

我们在本招股说明书中以及我们通过引用的文件中包含了一些重要因素，特别是在我们截至2023年12月31日的年度报告的“风险因素”部分和我们截至2024年9月30日的季度报告的“风险因素”部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所发布的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明并未反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。没有前瞻性声明能够保证未来的表现。

您应当全面阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、任何相关的免责书以及我们在此处和其中纳入的文件，并了解我们实际未来的结果、活动水平、绩效和情况可能会与我们的预期大不相同。本基本招股说明书、本招股说明书补充或本招股说明书之外和其中的其他招股说明书中包含的前瞻性声明代表了我们在本招股说明书补充日期之日的观点，并受制于本警示性声明的全部内容。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时刻更新这些前瞻性声明，但我们目前并无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应将这些前瞻性声明视为代表我们在本招股说明书日期之后任何日期的观点。

我们估计，本次发行我们的普通股和预先证券要约的净收益约为210万美元，扣除我们支付的估计发行费用。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般性公司用途。

本次发行净收益的预期使用及我们现有现金代表我们根据目前计划、财务状况和经营环境确定的意图。根据本招股说明书补充的日期，我们无法确定本次发行收益的所有具体用途。因此，我们将保留对这些收益使用的广泛自由裁量权。

待定在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、利息开空工具和政府证券。

我们从未在我们的普通股上宣布或支付股息，并且我们不预期在可预见的将来支付任何现金股息。未来支付的现金股息将由我们的董事会自行决定，并取决于适用法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本需求、业务前景及我们的董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来盈利以资助我们业务的发展和增长。

如果您投资于本次发行，您的所有权将因公开配售价每股与调整后的净有形账面价值每股之间的差额而被稀释。我们通过将有形资产减去总负债得出净有形账面价值，再除以我们的普通股的流通股数，计算每股的净有形账面价值。稀释代表在扣除本次发行股份购买者支付金额的那部分并以此次发行后我们普通股的每股调整后的净有形账面价值之间的差额。截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为1960万美元，每股普通股为1.06美元。

在每股$1.39的价格下销售我们的普通股后，2024年11月13日纳斯达克上报的我们的普通股最后成交价，扣除预计由我们支付的总发行费用后，截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值大约为2180万美元，或每股普通股1.08美元。这代表我们现有股东的每股净有形账面价值无增加，而对于新投资者，每股净有形账面价值立即增加2.3%。

上表基于截至2024年9月30日为止，我们的普通股总股数为18,513,073股，并排除以下情况：

除非另有说明，本招股说明书的所有信息均假定未行使上述所有未行使的期权或认股权证。在本次发行中，如果有任何这些未行使的认股权或期权以低于每股公开发售价格的价格行使，或者我们以低于每股公开发售价格的价格在我公司的股权激励计划下发行更多股份，您可能会进一步蒙受膨胀。此外，如果我们通过发行权益或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将进一步被稀释。

购买本次所提供的证券的投资者将有选项与我们签署证券购买协议。未签署证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时将仅依赖本招股说明书。除了联邦证券法和州法中提供给本次所有购买者的权利和救济措施外，签署证券购买协议的购买者还将能够对我们提起违约索赔。

我们还直接与投资者签订了证券购买协议，与本次发行有关。根据证券购买协议，投资者同意以每股1.38美元的发行价格购买92万股我们的普通股，以及以每股1.38美元的发行价格购买72.5万张预融资认股权证，有权购买额外股票，上限为（i）总额500万美元或（ii）基于我公司公开流通股份的三分之一剩余容量。如果行使该选项，则出售任何股票的价格将为较低者（x）上一个交易日我公司普通股的收盘价或（y）我公司普通股的5个交易日成交量加权平均价。

证券直接向投资者提供，没有放置代理人、承销商、经纪人或交易员。我们发行证券给投资者的义务受证券购买协议规定的条件约束。本次发行的完成受习惯的完成条件约束。

证券购买协议的格式包含在我们将在与本次发行完成相关联的6-K表格的附件中。请参阅“获取更多信息的来源”。

本次招股说明书所提供的我公司普通股和预融资认股权证的交付预计将在2024年11月18日或前后进行，须满足特定的习惯完成条件。

我们估计此次发行的总费用将约为$100,000。在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管机构或自律组织在销售过程中征收的任何交易费用后，剩余的销售收入将等于我们出售这些普通股所获得的净收益。

转让代理美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。

此处所提供普通股的有效性将由Reed Smith LLP律师事务所代表我们审查。

根据KPMG LLP独立注册会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威，在此参考了Spectral AI公司截至2023年12月31日和2022年的合并基本报表，以及该两年期间每年截至2023年12月31日的基本报表。

本招股说明书补充书及随附的基本招股说明书是我们根据证券法在SEC注册的Form S-3表中的一部分，并不包含注册声明中列明的所有信息。每当在本招股说明书补充书或随附的基本招股说明书中引用到我们任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的展览文件，或参考并入本招股说明书补充书中的展览文件或报告或其他文档以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《证券交易法》信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理申明以及其他信息。我们的SEC备案可通过SEC网站向公众免费获取 http://www.sec.gov.

这些文件也可免费通过我们网站的投资者部分获取，该网站位于 https://investors.spectral-ai.com/。本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活跃文字引用，不是超链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，您不应将我们网站的内容作为涉及我们证券的投资决策依据。本招股说明书中并未涵盖注册声明列明的所有信息。您可免费获取注册声明副本，请访问 www.sec.gov。

我们没有将网站上的信息并入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过“参考参照”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们参照的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的以后信息将自动更新并取代这些信息。我们特别是正在参考以下随SEC提交的文件（不包括根据8-K表格的一般说明不作为“提交”而被提交并不被视为“提交”的任何8-k表格的部分）:

在本初步注册申报日期后，并在本注册申报生效前，公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交的任何报告和确定性代理或信息声明，但不包括向SEC提供而无需提交的信息，应被视为已被引入并自提交上文件之日起成为这里的一部分。

本处或在引入或被视为引入的任何文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，用于构成本招股说明书的注册申报，在本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明也已被修改或取代，而不被视为构成本招股说明书的一部分，除非已经被修改或取代。

您应仅依赖已被引用或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息除了本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期外还是准确的。

我们将免费向每个收到本招股说明书副本的人提供根据书面或口头请求引入本招股说明书但未随本招股说明书交付的所有信息的副本(除非我们已特别引入该展品)。此类请求应寄至我们的以下地址：

您也可以通过我们的网站https://investors.spectral-ai.com/查阅本招股说明书中引用的文件。除上述具体引入的文件外，我们网站上提供的任何信息均不得视为并入本招股说明书或其所组成的注册声明。

我们可能不时地以我们当时确定的金额、价格和条款，在一次或多次发行中，最多出售总值5000万美元的普通股股份，面值为0.0001美元（“普通股”）。其中部分收入可能用于偿还由我们全资子公司Spectral IP, Inc.于2024年3月18日向SIm Tech Licensing LLC发行的一份价值100万美元的本票（“Spectral IP Note”）。有关Spectral IP Note的说明，请参见“资金用途”章节。

本说明书描述了这些证券的一般条款和我们将如何提供证券的一般方式。我们将在本说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何说明书补充也可能补充、更新或更改本说明书中包含的信息。

在购买本招股说明书所提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及本招股说明书中纳入或被视为纳入的文件。您还应阅读我们在本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”部分提及的文件，以获取有关我们和我们财务报表的信息。

这些证券可能在同一发行或分开发行中提供和销售；通过包销商、经销商和代理商；或直接销售给购买者。参与销售我们证券的任何包销商、经销商或代理商的名称、他们的报酬以及他们持有的超额配售期权将在适用的招股说明书中描述。请参阅“分销计划”。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场（简称"纳斯达克"）以"MDAI"标的上市。截至2024年9月27日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股1.21美元，如在纳斯达克上报告。我们建议您在做出投资决定前获取我们的普通股的当前市场行情。我们将在任何适用的招股说明书中提供有关在任何证券交易所上市的除我公司普通股以外的证券的信息。除非随附招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，适用联邦证券法律，将受到较少的报告要求。本招股说明书符合作为新兴成长型公司的发行人适用的要求。

截至2024年10月15日，我们未受关联方持有的已发行普通股总市值，即公开流通股，约为13059556美元，该数值是根据我们未受关联方持有的10364727股已发行普通股和每股1.26美元的价格计算而得，这是2024年10月15日我们普通股的最后报价。根据本招股说明书日期，我们在发起本招股说明书之前的12个日历月内根据《S-3表格》I.b.6的一般说明未提出或销售任何证券。根据《S-3表格》I.b.6的一般说明，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股市值低于7500万美元，我们绝不会以公开初次发行价值超过我们公开流通股（由我们的非关联方持有的普通股市值）的三分之一的价值提供在本注册声明中登记的证券。

您应该仔细阅读本招募说明书、任何与证券特定发行相关的招募说明书以及在本招募说明书和这些文件中引用的所有信息。

投资我们的证券涉及高风险。这些风险在本招股说明书第4页的“风险因素”部分和本招股说明书中引用的文件中有所讨论。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会未批准或否认这些证券，也未对本招募说明书的充分性或准确性进行过审查。任何相反的声明都是违法的行为。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）申报的S-3表格注册声明之一，采用了“货架”注册程序。根据该货架程序，我们可能不时根据本招股说明书中描述的内容，通过一次或多次发行，卖出高达5000万美元的普通股。

本招股说明书向您提供了我们可能发行的证券的概要描述。每次我们销售证券时，我们将提供一个招股说明书补充，其中将包含有关该发行的具体信息。招股说明书补充还可能补充、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，如果有不一致之处，本招股说明书中的信息将被招股说明书中的信息取代。我们还可能授权提供给您一个或多个自由撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与发行有关的重要信息。

附表将附在本招股说明书的前面，可能会描述：所提供证券的条款；公开发行价格；证券的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他特定条款。

您应仅依赖本招募说明书中引用或并入您购买任何所选择的证券的任何招募说明书和任何相关的发行人自由书面招募说明书中包含的信息，而不是依赖任何人在此招募中提供在本招募说明书、任何附带的招募说明书中包含或引用的任何说明或做出任何陈述。招募说明书或任何相关的发行人自由书面招募说明书不得在任何管辖范围内作为出售提供的证券或征集出售提供的证券的要约。本招募说明书不包含登记声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券的招募，请参考登记声明及其附件。

您应阅读整份招股说明书，以及任何招股说明书补充，以及任何相关发行者自由书写招股说明书，以及被引用至本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行者自由书写招股说明书中的文件，再加上“您在哪里可以找到更多信息”里描述的额外信息，然后再做出投资决定。您还应认真考虑，除其他事项外，在本节“风险因素”中讨论的事项。无论在任何情况下，招股说明书或任何招股说明书补充或任何发行者自由书写招股说明书的交付，或在此处作出的任何销售，都不意味着所含信息或在此处或任何招股说明书补充或发行者自由书写招股说明书中引用的信息在此后的任何日期，或在此次招股说明书或招股说明书补充或发行者自由书写招股说明书的日期后正确.您应假设出现在本招股说明书，任何招股说明书补充或任何被引用文件中的信息，仅在适用文件的日期有效，而不考虑本招股说明书的交付时间或证券销售的时间.自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生了变化。

本招股说明书包含若干前瞻性声明，受到许多超出我们控制范围的风险和不确定性的影响。请参阅出现在本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中、被引用于本招股说明书中的“风险因素”和“关于前瞻性声明的警告声明”。

我们已在本招股说明书和我们引用的文件中包含重要因素，特别是我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k和截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q的“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作出的前瞻性声明大相径庭。我们的前瞻性声明并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来绩效的保证。

您应该完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由书面说明书，以及完全理解我们对未来实际结果、活动水平、绩效以及事件和情况的预期可能会与我们的预期有很大不同。本招股说明书或任何招股说明书补充材料中包含或引入的前瞻性陈述代表我们于本招股说明书日期视图，均被本警告性声明全面限定。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能选择在将来某个时候更新这些前瞻性陈述，但目前我们并无更新的当前意图，除非适用法律要求。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述作为代表我们观点的任何日期晚于本招股说明书日期的依据。

关于 SPECTRAL AI, INC.

除非上下文另有要求，“公司”、“Spectral”、“我们”、“我们”及类似词语指的是Spectral AI, Inc. 及其子公司。

概览

我们是一家专注于预测医学诊断的AI公司。我们的DeepView System使用专有的AI算法，在伤口初次呈现时区分充分受损、部分受损和健康人体组织特征，这些特征肉眼不可见。DeepView System通过二元预测给出伤口在未来特定时间点愈合或不愈合的能力。我们的DeepView System的输出专门设计为帮助医生在治疗患者伤口时做出更准确、及时和明智的决定。从2013年到2021年，我们的焦点是烧伤指示。2022年，我们将焦点扩大到包括DFU指示。

Spectral AI几乎所有力量都致力于其DeepView研究和开发。^® 创口成像系统，目前主要关注烧伤和糖尿病足溃疡（“DFU”）指标，专门设计用于帮助医生做出更准确、及时和明智的治疗选择。截至目前，该公司尚未实现任何产品收入。该公司目前通过向政府机构提供合同开发和研究服务而实现收入，主要是向生物医学先进研究和发展局（“BARDA”）以及与医疗技术企业联盟（“MTEC”）的合同下提供此类服务。

2023年9月，该公司与BARDA签订了第三份多年期Project BioShield（“PBS”）合同，价值高达约15000万美元（“PBS BARDA合同”）。这份多年期合同包括最初约5,490万美元的资助，用于支持DeepView的临床验证和FDA清关，以进行商业开发和分销。该公司已与BARDA完成了第二份合同，即BARDA烧伤II，该合同签署于2019年7月，于2023年11月完成。在这份合同下，该公司推进了DeepView系统设计，开发了AI算法，并采取了措施以取得FDA批准。^®2023年4月，公司获得了MTEC 400万美元的拨款，用于一项预计将于2025年4月完成的项目（“MTEC协议”）。MTEC协议是为了开发DeepView系统的手持版。项目分三个阶段，从计划、设计和测试开始；接着是开发、设计修改和手持设备的建造；然后是手持设备的制造。2024年9月，公司又获得了MTEC 80万美元的额外资助，用于手持设备的进一步开发。

用以支持军事战场烧伤评估的手持版DeepView系统。该项目分为三个阶段，从规划、设计和测试开始；接着是手持设备的开发、设计修改和建造；然后是手持设备的制造。2024年9月，公司又从MTEC获得了额外的80万美元资助，用于手持设备的进一步开发。用以支持军事战场烧伤评估的手持版DeepView系统该项目分为三个阶段，从规划、设计和测试开始；接着是手持设备的开发、设计修改和建造；然后是手持设备的制造。2024年9月，公司又从MTEC获得了额外的80万美元资助，用于手持设备的进一步开发。

2024年3月7日，公司成立了一个新的全资子公司，名为Spectral IP，Inc.，是一家特拉华州的公司（“Spectral IP”），旨在推动人工智能知识产权，特别侧重于医疗保健领域。2024年3月19日，公司宣布Spectral IP收到了其最大股东关联方的100万美元投资，用于发展其人工智能知识产权组合。这笔投资结构化为一年期到期的应付票据，利率为8%，如果公司将Spectral IP分拆给公司股东或将Spectral IP出售给第三方，则要求提前偿还。

企业信息

Spectral AI，Inc.，是一家特拉华州公司，之前被称为Rosecliff Acquisition Corp I（“Rosecliff”），于2020年11月17日成立为一家白卷公司。公司成立的目的是进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个企业进行类似的业务组合。

2023年9月11日，公司完成了一项业务合并（“业务合并”），根据2023年4月11日公司、Ghost Merger Sub I（一家特拉华州公司）、Ghost Merger Sub II（一家特拉华州公司）和Spectral MD Holdings，Ltd.（一家于2009年3月9日在德克萨斯州达拉斯市成立的特拉华州公司，“传统Spectral”）签订的业务合并协议。业务合并（“业务合并”）结束后，在顺序顺序进行了以下操作：（a）Ghost Merger Sub I与Legacy Spectral合并，Legacy Spectral作为存续公司继续作为公司的全资子公司（“Spectral合并”），然后，（b）Legacy Spectral与Ghost Merger Sub II合并（更名为Spectral MD Holdings LLC）（“SPAC合并”，连同Spectral合并一起（“业务合并”）），Ghost Merger Sub II作为SPAC合并的存续公司，成为公司的直接全资子公司。请参见注释3。在业务合并结束后，公司将其名称从Rosecliff更改为Spectral AI，Inc.

在业务合并之前， Rosecliff 持有280,485股A类普通股，每股面值$0.0001，由公共股东（“公共股份”）持有，并持有6,325,000股B类普通股，每股面值$0.0001，由赞助商（“赞助商股份”）持有。在收盘时，根据与赞助商签订的书面协议，54,450,000股赞助商股份被剥夺，剩余的880,000股赞助商股份和280,485股公共股份，不再指定为A类和B类，被合并为公司普通股，每股面值$0.0001（“公司普通股”）。

在业务合并之前，Legacy Spectral的普通股，每股面值$0.001（“Legacy Spectral普通股”）在伦敦证券交易所的AIm市场上市（于2023年9月7日撤销上市）。 2023年9月，收盘前，Legacy Spectral向某些投资者发行了7,679,198股Legacy Spectral普通股，以换取了3.4百万美元（“股权增发”）。在收盘时，包括股权增发股份在内，Legacy Spectral发行的以及持有的145,380,871股Legacy Spectral普通股，按照10.31的换股比率，以每公司普通股换取10.31股Legacy Spectral普通股。

新兴成长公司和小型报告公司的影响

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业机会和纾困法案》的定义。该法案规定，新兴成长公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用《就业机会和纾困法案》中的延长过渡期来采用某些会计准则，直到我们（i）不再是新兴成长公司或（ii）在《就业机会和纾困法案》规定的延长过渡期中选择退出为止。因此，我们的财务报表可能与那些更及时遵守新的或修订的会计准则的公司不可比。

此外，作为一家新兴成长公司，我们可以利用通常适用于公共公司的特定减少披露和其他要求。这些条款包括：

●

被允许只提供两年的经审计的合并财务报表，以及任何必要的未经审计的中期合并财务报表，并在本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分中相应减少披露。

●

根据2002年修正的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师核查要求，我们获得了豪利法案第404条的合规性例外；

●

在我们的定期报告、代理表决声明和注册声明中，关于我们的高管薪酬安排的披露减少；

●

豁免要求对高管薪酬或黄金降落伞安排进行非约束性咨询投票的要求；并

我们还是一个“较小的报告公司”。如果我们在不再是新兴成长公司时是一个较小的报告公司，我们可以继续依靠对较小报告公司可用的某些披露要求的豁免。具体来说，作为一个较小的报告公司，我们可以选择在我们的年度报告中只呈报最近的两个财政年度的经审查的合并财务报表；与新兴成长公司类似，较小的报告公司在关于高管薪酬的披露义务方面也有所减少。

近期发展

2024年9月，我们收到了一封来自Stifel Nicolaus欧洲有限公司（以下简称“施提费尔”）的投诉事宜草案函，其中施提费尔声称公司在之前与其签署的2021年11月15日的委托函（以下简称“委托函”）项下向施提费尔负债约255万美元。施提费尔声称委托函使他们有权获得公司与Rosecliff的业务组合价值的一定比例。公司进一步相信我们对所提出的主张具有充分的事实、法律和合同抗辩，并将坚决地对这些主张进行辩护，如果最终提出诉讼。公司还认为自己有权对施提费尔及其一名或多名代表提出应主张的主张。然而，诉讼的结果在本质上是不可预测的，这一事项的最终解决可能会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

投资我们的证券涉及高度风险。除了本招股说明书和文档中包含的其他信息以及我们参考引入的文件外，您还应认真考虑在相关招股说明书补充的“风险因素”条款下讨论的特定因素，以及招股说明书补充中包含或参考的所有其他信息，以及本招股说明书中包含或参考的信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们在最近的10-k表格中讨论的风险、不确定性和假设，在我们的季度10-Q报告中提及的所有其他信息，以及该招股说明书或相关招股说明书中包含或参考的所有其他信息。上述讨论的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险。我们目前不存在的其他风险和不确定性，或者我们目前视为不重要的风险和不确定性，还可能损害我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预期未来时期的结果或趋势。如果发生任何这些风险，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请还仔细阅读上述标题为“关于前瞻性声明的警告声明”部分。

除非在随附的招股书补充或生效后修正案中另有说明，否则我们将使用本招股书所覆盖的证券的净收益用于一般企业目的，可能包括购买矿工、偿还债务或再融资、资金收购、资本支出或营运资金。

证券发行募集的净收益的具体分配将在发行时确定，并将在相关的招股说明书补充中描述。

我们无法保证我们将收到与根据本招股说明所发行的证券相关的任何收益。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将使用本招股说明书中所涵盖的证券的净收益偿还Spectral IP Note或用于一般性企业用途，可能包括营运资本、研发、业务扩展、战略交易和其他一般性企业用途。我们尚未确定我们计划在上述任何领域上的支出金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自主权，以用于任何目的处理我们根据本招股说明所发行的证券而收到的任何净收益。在上述净收益的用途得到应用之前，我们可能最初将净收益投资于投资级别、带利息的证券，例如货币市场基金、存款证明，或直接或经美国政府担保的债务，持有现金或用于偿还短期债务。

部分款项可能用于偿还100万美元的光谱IP票据。光谱IP票据目前的利率为年利率八厘，并应于2025年3月18日或光谱IP票据中定义的清算事件（Liquidation Event）中的最早一日全额到期偿还。光谱IP票据允许随时无额外费用或罚款提前清偿。

以下描述列出了我们在本招股说明书下可能提供的某些证券的重要条款和规定，但并不完整。该描述还总结了特拉华州普通公司法（“DGCL”）的相关规定。以下摘要并非完整内容，并且受到，并完全被我们的章程、公司章程和附表已作为我们年度10-k表格的一部分引用。此外，您应该知道，以下摘要并未充分体现法定条款或普通法的条款，我们鼓励您阅读我们的章程、公司章程以及特拉华州法律的相关条款以获取更多信息。

章程授权发行公司的资本股81,000,000股，包括(i) 80,000,000股普通股，和(ii) 1,000,000股每股面值$0.0001的优先股（“优先股”）。截至2024年9月27日，我们已发行并流通的普通股为18,513,073股，未发行并流通的优先股为0股。未授权发行的普通股和未指明用途的优先股可在未经股东进一步行动的情况下发行，除非适用法律或任何可能上市公司证券的股票交易所的规定要求采取行动。除非我们的股东批准，否则董事会无意就普通股或优先股的发行和销售寻求股东批准。

持有我们的普通股的股东在所有提交给股东投票的事项上都有一票投票，并且没有累积投票权。持有我们的普通股的股东有权按比例分享董事会根据法律规定的出于合法目的的可用资金宣布的股息，但受到任何目前发行和流通的优先股的优先股息或其他权利的限制。我们从未支付过普通股的现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息，但打算将我们的资本资源留作再投资业务。未来的股息处置将由我们的董事会自行决定，并取决于我们未来的收益，经营和财务状况，资本需求和其他因素。

我们的普通股股东没有优先认购权、转换权或其他认购权。在公司清算、解散、资产分配或清算时，每位普通股股东将按每股的比例，有权获得公司的一切资产，无论是什么类型，可供分配给普通股股东，但须受尚未偿还的优先股的指定、偏好、限制、约束和相对权利的影响。普通股股东的权利、偏好和特权受到我们未来可能指定并发行的任何系列优先股股东的权利的影响，并可能受到不利影响。

持有普通股的股东对股东应投票表决的所有事项享有每股普通股一票的表决权。持有普通股的股东将作为一个单一类别一起投票，如果赞成某项议案的投票数超过反对该议案的投票数，则该议案将获得股东批准，而董事会将由投票中获得多数股东支持的方式选举产生。持有普通股的股东在董事选举中无权合并其投票。在任何会议中出现法定人数时，除了董事选举外，由出席或代表出席并对该事项进行肯定或否定表决的资本股持有人所持股份的多数表决将决定股东在该会议上应投票表决的任何其他事项。在所有股东会议上，出席法定人数的董事选举中，获得多数投票的董事将足以选举该等董事。

防御收购《特拉华州商业公司法典》、我司章程和公司章程的某些条款的影响

《特拉华商业法》第203条赋予我们一些保护，比如禁止我们在任何股东在拥有至少15%的表决权股份之后的三年内与其进行任何业务组合（被称为“有兴趣的股东”），除非：

一般情况下，“业务合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售，或者一些其他交易，从而使相关股东获得财务利益。除特定例外情况外，“相关股东”指的是与该人及其关联公司和联营公司一起，拥有或在过去三年内拥有我方表决权股票的15％或更多的人员。

在特定情况下，这些反收购条款将使有意成为“感兴趣股东”的人在为期三年的时间内更难以与我们实施各种业务组合。这可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会批准导致股东成为感兴趣股东的收购，就可以避免股东批准要求。

这也可能会阻止我们董事会的变更，并可能使得完成股东认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

《章程》规定，除非公司书面同意选择另一个法定论坛，否则特拉华州（“大法院”）将是任何股东（包括有利益所有人）提起以下诉讼的唯一和专属论坛：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）主张针对公司或其股东对公司或其股东承担的受托责任侵权主张的任何诉讼、诉讼或程序；（iii）基于DGCL、《章程》或公司章程的任何规定而产生的任何与公司、其现任或前任董事、高管或雇员、代理或股东有关的诉讼、诉讼或程序或（iv）针对公司、其现任或前任董事、高管或雇员、代理或股东，并受内部事务行为学说约束的股东提起的诉讼、诉讼或程序，如果此类诉讼在非大法院提起（“外国诉讼”），则在法律允许的最大范围内，该股东将被视为同意（a）在任何此类法院提起的任何诉讼中关于大法院的个人管辖权；和（b）通过在该外国诉讼中通过该股东的代理律师向该股东送达法律文书的方式，使得该股东在任何此类诉讼中接受法律文书送达。

上述的专属论坛条款不适用于，也不排斥或限制（i）根据证券交易法第27条规定的专属联邦司法管辖权，用于执行证券交易法或其下规则和法规所创设的任何责任或义务的索赔，或任何其他仅由美国联邦法院具有专属管辖权的索赔，或（ii）证券法第22条下联邦和州法院对所有寻求执行证券法或其下规则和法规所创设的任何责任或义务的索赔具有并行管辖权。

章程规定，一些已授权但未发行的普通股和优先股可用于将来发行而无需股东批准，并可用于各种企业目的，包括未来的公开发行、筹集额外资本或促进收购。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使企图通过代理人大会、要约收购、合并或其他方式获取公司控制变得更加困难或受到阻挠。

特定公司法第四章授权公司限制或消除公司的董事或官员以及其股东因违反董事或官员的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但需遵守一定的例外情况。公司章程包括一项条款，消除董事或官员因担任董事或官员而造成的违反受托责任的金钱损害赔偿责任，除非该责任豁免或限制不在特定公司法规定或日后修正的范围内。

公司章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内对公司的董事和高级职员进行赔偿和豁免责任。公司可以代表公司的任何董事、高级职员、雇员或代理购买和维持保险，或者代表公司为另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理服务提出要求，在任何此类情况下对他或她提出的，并由他或她承担的任何责任进行维护，或者由于他或她的身份而产生的责任，无论公司是否有权根据DGCL的规定对他或她进行此类责任的赔偿。

公司章程和章程中的责任限制、提前偿还和赔偿条款可能会阻止股东起诉董事或高管违反其受托责任的行为。即使此类行动成功，这些条款也可能降低对董事和高管进行衍生诉讼的可能性，即使此类行动成功，也可能降低对董事和高管进行衍生诉讼的可能性，即使此类行动成功，也可能降低对董事和高管进行衍生诉讼的可能性，即使此类行动成功，也可能降低对董事和高管进行衍生诉讼的可能性，即使此类行动成功，也可能降低对董事和高管进行衍生诉讼的可能性，即使对董事和高管支付解决费用和赔偿费用，也可能会对您的投资产生不利影响。

我们普通股的股票转让代理和注册机构是大陆股份转让信托有限公司。

我们可能会根据本招股说明书的规定不时以一个或多个交易方式出售证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进入衍生品或套期保值交易，或者在与第三方私下议定的交易中向第三方卖出未在本招股说明书中覆盖的证券。在此类交易中，第三方可能卖出在本招股说明书中所覆盖并根据本招股说明书及任何随附招股说明书进行的证券。如果是这样，第三方可能使用从我们或他人借出的证券来结算此类销售，或者使用从我们处获得的证券来平仓任何相关的开空头寸。我们也可能将在本招股说明书及任何随附招股说明书中所覆盖的证券出借或抵押给第三方，第三方可能出售借出的证券，或者在抵押品违约的情况下出售抵押的证券，根据本招股说明书及任何随附招股说明书进行。

适用的招股说明书补充或自由撰稿招股说明书将详细描述证券发行的条款，包括：

我们可能会在一次或多次交易中分发证券，价格与市场价格有关；或者

如果承销商参与发行，只有在招股说明书补充中列名的承销商才是招股说明书提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与这些承销商执行承销协议，并在招股说明书中具体指定每名承销商的名称以及交易条款（包括任何承销折让和构成经销商报酬的其他条款），证券可能通过由主承销商代表的承销团向公众发行，或直接通过一个或多个投资银行或其他机构进行，如果采用承销团形式，主承销商将在招股说明书封面上指定。如果在销售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行买入，并可能从时间到时间以一个或多个交易方式包括谈判交易，以固定的公开发售价格或被在销售时确定的不同价格二次出售。任何公开发售价格和提供给经销商的任何折让或让利可能随时更改。除非在招股说明书中另有规定，承销商购买所发的证券的义务将受到先决条件的约束，并且如果购入，承销商将有义务购买所有发行的证券。

如果透支的数量超过了发行规模，则我们可能授予承销商购买额外证券的选择权，价格按公开发行价格确定，附加承销佣金或折扣，如有关的招股书补充中所规定。任何透支选择权的条款将在这些证券的招股书补充中规定。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股书补充出售的证券中使用经销商，则我们将为代表进行销售的经销商以本身为主体形式出售证券。经销商可以按在再次销售时由经销商确定的不同价格将证券出售给公众。经销商的名称和交易条款将在招股书补充中规定。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人销售证券。我们将指定参与证券发行和销售的任何代理人，并在招股书补充中描述我们向代理人支付的任何佣金。除非招股书补充另有规定，任何代理都将在其任命期间以尽力的方式行事。

我们可能授权代理商或承销商就机构投资者向我们购买证券的要约进行征询，价格为拟议书补充中所载的公开发行价格，根据延期交割合同规定，将在未来特定日期支付并交割。我们将在拟议书补充中描述这些合同的条件以及我们必须支付的代理费用。

与证券的销售有关，承销商、经销商或代理商可能会从我们或代表他们担任代理的证券购买者那里获得补偿，形式可能为折扣、让步或佣金。承销商可能向经销商出售证券，那些经销商可能会从承销商那里以折扣、让步或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代表的证券购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商，以及任何以直接购买证券进行再销售或分销为目的的机构投资者或其他人，可能被视为承销商；他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们对普通股的再销售获得的任何利润，可能被视为《1933年证券法》修订版下的承销折扣和佣金。

我们可能向经纪人、承销商和其他买方提供赔偿，包括根据1933年修订版的证券法项下的特定民事责任或关于这些责任的支付的补偿。经纪人和承销商可能在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可能会进行稳定、维持或否则影响证券的市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及由参与发行的人出售超过我们出售给他们的证券。此外，这些人可能通过在公开市场竞价或购买证券来稳定或维持证券的价格，或者通过施加罚款竞价来回补，其中在任何这样的发行中参与的承销商或经销商允许的销售让利如果与稳定交易有关，则可以被回收。这些交易的影响可能是在开放市场上稳定或维持证券的市场价格水平高于否则可能存在的水平。如果实施此类交易，这些交易随时可能被停止。我们不对此类交易（如果实施）可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小进行陈述或预测。

除非在适用的说明书补充中另有规定，根据说明书补充出售的任何普通股都将有资格在纳斯达克上市，待发行的正式通知。我们出售给承销商用于公开发行和销售的证券，这些承销商可能会在证券市场上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时在不提前通知的情况下停止市场做市。

为了遵守某些州的证券法律，如适用，在这份招股书中提供的证券仅通过注册或持牌的经纪人或经销商在这些州进行销售。此外，在某些州，证券可能无法销售，除非它们已在适用州注册或合格发售或免除了注册或合格的要求并符合相关要求。

除非适用的招股说明书另有规定，本招股说明书所提供的证券的有效性将由Reed Smith LLP代表我们进行评审。如果与本招股说明书所进行的发行有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问进行评审，那么该法律顾问将在适用的招股说明书中列明。

我们受《交易所法》信息披露要求的约束，并依法提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息给美国证券交易委员会（SEC）。SEC在www.sec.gov网站上维护着包含已通过电子方式提交给SEC的定期和当前报告、代理和信息声明以及有关注册者的其他信息的信息。

这些文件也可以免费通过我们网站的投资者专区获取，该网站位于https://investors.spectral-ai.com/。

我们已向SEC提交了根据1933年修订版的证券法申请文件，涉及这些证券的发行。注册声明包括附加陈述的附件，其中包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书未包含注册声明中列出的所有信息。您可以免费在www.sec.gov获取注册声明的副本。注册声明和下文“通过参考的文件纳入”一节提到的文件也可以在我们的网站https://investors.spectral-ai.com/上获取。本招股说明书中对我们网站的引用仅是非活跃文本引用，并非超链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的内容，您不应在就我们的证券做出投资决定时考虑我们网站的内容。

我们没有将网站上的信息并入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们“参照提交”已向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们参照提交的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们特别参照提交了向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括根据8-K表格的一般说明所提供的并未被视为“提交”的任何当前报告的部分）:

本初次注册声明之后，并在公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条规定提交的有效之前递交的所有报告和决定性代理或信息声明，但不包括向SEC提供而非提交的信息，应视为被引入并成为本处的一部分，日期为这些文件被递交的日期。

任何本处或任何被引入或视为被引入的文件中包含的声明，在与以参考为由的注册声明目的中，应被视为已被修改或取代，若任何随后提交的文件中也包含或被视为包含的声明会修改或取代这样的声明。任何被修改或取代的声明不得被视为构成本处的注册声明的一部分，除非作为被修改或被取代。

您应仅依赖于被引入或在本说明书中提供的信息。我们未授权他人向您提供其他信息。您不应假设本说明书中的信息除了本说明书的日期或本说明书中引用的文件的日期之外的任何日期均准确。

我们将向每位收到本说明书副本的人免费提供通过书面或口头要求提供的已被引入本说明书中但未随本说明书一起交付的所有信息的副本（除非我们已将该展示在本说明书中特别引用）。任何此类请求应寄至我们的地址：

您还可以通过我们的网站https://investors.spectral-ai.com/查看本招股说明书中引用的文件。除了上述特定列出的纳入的文件，本招股说明书或其所构成的注册申报文件中不应被视为包含我们网站上提供的任何信息。

	每股普通股票		总计
公开发行价格	$	1.38	$	2,270,100
减去费用后的收益	$	1.38	$	2,270,100

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-ii
招股说明书概要	S-1
要约	S-4
风险因素	S-5
关于前瞻性声明的警示	S-6
资金运用	S-9
分红政策	S-10
我们提供的证券说明
DILUTION	S-11
分销计划	S-12
法律事项	S-13
专家	S-13
更多信息获取途径	S-13
引用特定信息的纳入	S-14

		页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性声明的警示		iii
关于 Spectral 人工智能公司。		1
风险因素。		4
所得款项的用途		5
股权描述		6
分配计划		9
法律事项		12
专家		12
您可以获取更多信息的位置		13
参考文件的合并		14

假定公开发行价格每股			$	1.39
截至2024年9月30日的每股净有形账面价值	$	1.06
由此次发行带来的每股增加	$	0.33
2024年9月30日经本次发行后调整后的每股净有形资产价值			$	21,833,857
此次发行中购买股份的新投资者每股增加				2.3	%

		页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性声明的警示		iii
关于 Spectral 人工智能公司。		1
风险因素。		4
所得款项的用途		5
股权描述		6
分配计划		9
法律事项		12
专家		12
您可以获取更多信息的位置		13
参考文件的合并		14

	●	监管审查流程费时费力且不确定，可能会导致我们无法获得DeepView 科技的清算、批准、De Novo分类或认证。
	●	我们高度依赖我们的高级管理人员、董事以及关键人员，如果我们无法吸引和留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到损害。

	●	我们可能会在完成临床试验方面遇到重大延迟，这可能会阻止或显著延迟我们的目标产品发布时间表，并影响我们的生存能力和业务计划。

	●	通过承销商或首次买家或直接

	●	通过经纪商（作为代理人或委托人）出售;

	●	通过代理人；

	●	直接由我们直接向一个或多个购买者（包括我们的关联公司和股东）通过特定的竞价或拍卖过程、配售方式或其他方式

	●	通过任何上述销售方法的组合；或

	●	通过在招股说明书补充或自由书面说明中描述的任何其他方法。

	●	阻止进行交易（可能涉及交叉交易）以及在纳斯达克或任何其他有组织的市场上进行证券交易；

	●	券商以主要身份购买并根据招股说明书或自由撰写招股说明书为其自有账户转售

	●	普通经纪交易和经纪商寻找买家的交易;

	●	“按市价”销售给或通过做市商或现有交易市场，在交易所或其他地方;

	●	以其他不涉及市场市场制造者或成立交易市场的方式出售，包括直接销售给购买者。

	●	任何承销商的名称或名称，如有必要，任何经销商或代理商;

	●	发行条款；

	●	证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益;

	●	延迟交付安排;

	●	所有承销折扣和构成承销商补偿的其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让步；以及

	●	证券可能上市或交易的所有证券交易所或市场；

	●	固定的价格或价格，可能会更改;

	●	销售时市场行情报价；

	●	价格与现行市场价格有关；或

	●	协商定价。

	●	我们 2023年12月31日年度报告，已于2024年4月8日提交给美国证监会；年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会。

	●	我们的季度报告在表格10-Q 截至2024年3月31日的财政季度报告已于2024年5月9日提交给美国证券交易委员会，并提交季度报告表格10-Q截至2024年6月30日的财政季度报告已于2024年8月12日提交给美国证券交易委员会;

	●	我们关于在2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的8-k表格目前报告。 2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的最新报告。, 2024年2月5日, 2024年2月12日, 2024年2月13日, 2024年2月22日, 2024年3月1日, 2024年3月22日, 2024年3月29日, 2024年4月1日, 2024年4月2日, 2024年5月16日, 2024年6月5日, 2024年6月24日, 2024年7月15日, 2024年8月13日及 2024年10月15日（除被视为提供但未提交的任何部分外）；
	●	我们的高级代理声明书关于 14A日程根据2024年4月4日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件（但仅涉及截至2023年12月31日的我公司年度10-k表格第III部分所需的信息，该信息已更新并取代截至2023年12月31日的我公司年度10-k表格第III部分中包含的信息）；和
	●	我公司普通股的描述年度报告表格10-K于2024年3月29日提交给委员会的文件，以及为更新该描述而提交给委员会的任何修订或报告。