展示 4.2
执行版本
5.353% 2030年到期的高级票据
5.749% 2035年到期的高级票据
此补充协议（称为“补充协议”）于2024年7月15日签署，ORMAt TECHNOLOGIES，INC.为发行人（称为“公司”），美国银行信托公司全国协会为受托人（称为“信托公司”）。
日期为2024年11月18日
之间
亨廷顿英格尔斯 工业公司，
作为发行方，
本协议的担保方，
和
美国银行信托公司信托经国家协会，
作为受托人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义和引用 | 1 | |||||
| 第1.01节。 | 定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 | Other Definitions | 9 | ||||
| 第二条 票据的条款和条件 | 10 | |||||
| 第2.01节。 | 票据条款 | 10 | ||||
| 第2.02节。 | 执行和认证 | 13 | ||||
| 第三条 票据的赎回 | 13 | |||||
| 第3.01节。 | 可选赎回 | 13 | ||||
| 第3.02节。 | 要约收购通知书 | 15 | ||||
| 第四条契约 | 16 | |||||
| 第4.01节。 | 存在 | 17 | ||||
| 第4.02节。 | 对于抵押品的限制 | 17 | ||||
| 第4.03节。 | L限制的销售和租回交易。 | 17 | ||||
| 第4.04节。 | 国内子公司的担保 | 18 | ||||
| 第4.05节。 | 在控制权变更触发事件下的票据回购 | 18 | ||||
| 第4.06节。 | 向受托人报告 | 18 | ||||
| 第5条 违约和救济 | 19 | |||||
| 第5.01节。 | 违约事件 | 19 | ||||
| 第6条 保证 | 19 | |||||
| 第6.01节。 | 解除保证 | 19 | ||||
| 第七条 杂项 | 20 | |||||
| 第7.01节。 | 基础债券的批准 | 20 | ||||
| 第7.02节。 | 管辖法和放弃陪审团审判 | 20 | ||||
| 第7.03节。 | 其他协议不构成不利解释 | 20 | ||||
| 第7.04节。 | 继任者 | 20 | ||||
| 第7.05节。 | 相关方 | 20 | ||||
| 第7.06节。 | 可分性 | 20 | ||||
| 第7.07节。 | 爱国者法案 | 20 | ||||
| 第7.08节。 | 目录和标题 | 21 | ||||
| 展示 | ||||||
| 附件A | 2030票据的格式 | |||||
| 附录B | 2035票据的格式 | |||||
-i-
首次补充契约，日期为2024年11月18日（本“第一 补充债券契约”），由亨廷顿英格尔斯工业公司，一家特拉华州公司（本“发行人”或“公司公司”），以及在本契约签名页上列出的担保人（如本文定义），和美国银行信托公司，国家协会，作为受托人（本“受托人）根据2024年11月18日的契约，与发行人、担保人和受托人之间的约定（“基础信托协议”以及与本首次补充契约一起的“契约”).
鉴于，发行人向受托人签署并交付基础契约，提供，除其他事项外，发行人将根据基础契约不时发行的债券（如下文定义），可以在一个或多个系列中发行，具体由发行人在基础契约下决定，且总的本金金额没有限制，按照契约中规定的方式进行认证和交付；
鉴于，基础契约第2.03条规定了对在基础契约下发行的任何一系列债券所涉及的各种事项，须在一份补充契约中确立；
鉴于，基础契约第8.01条规定，发行人和受托人需进入基础契约的补充契约，以确定任何系列债券的形式或条款，正如基础契约第2.03条所允许的；
鉴于，根据基础契约的条款，发行人希望提供建立两个新系列的债券，以其5.353%的2030年到期高级债券（“2030 附注”)及其5.749%的2035年到期高级票据（“2035 附注”以及与2030年票据共同的“附注）, 此类票据的形式和内容及其条款、规定和控件将按基础契约和本首次补充契约规定列出；并且
鉴于发行人已请求受托人执行并交付本首次补充契约及做出所有必要要求， 使（i）本首次补充契约成为有效的工具，符合其条款，且（ii）当发行人签署且受托人认证并交付的票据，成为发行人的有效义务，已经 履行，并且本首次补充契约的签署和交付在各方面均已获得适当授权。
因此， 考虑到持有人购买和接受票据的情况，并为列出基础契约所规定的2030年票据的形式和2035年票据的形式，以及2030年票据和2035年票据的内容及其条款、规定和控件，发行人和担保人向受托人承诺并同意如下：
第1条
D定义 AND I公司联合 由 REFERENCE
第1.01节。 定义除非上下文另有规定：
(a) 在基础契约中定义的术语在本补充契约中使用时具有相同的含义，除非在本补充契约中另有规定，在这种情况下本补充契约中的定义仅适用于票据；
(b) 在本补充契约中任何地方定义的术语在整个文件中具有相同含义；
（c）单数包括复数，反之亦然；
（d）除非另有说明，对某一节或条款的引用均指本第一补充债券信托契约中的某一节或条款；
（e）标题仅为方便参考，不影响解释。
（f）下列术语在本第1.01（f）节中的含义如下：
“附加2030 附注“指的是额外的2030票据，它们是与发行于发行日期的2030票据组成同一系列的，具有与2030票据相同的条款和条件，除了发行日期、发行价格和首次利息支付日期之前的利息。
“额外2035票据“指的是额外的2035票据，它们是与发行于发行日期的2035票据组成同一系列的，具有与2035票据相同的条款和条件，除了发行日期、发行价格和首次利息支付日期之前的利息。
“其他Notes“指的是额外的2030票据和额外的2035票据。
“可归属债务“指的是，在任何不导致资本租赁的销售和回租交易中，按照GAAP计算的承租人在该销售和回租交易中租赁剩余期限内的租金支付的总义务的现值（包括任何该租赁已被延长的期间）。在任何可通过承租人支付罚金而终止的租赁的情况下，可归属债务应为：
(1) 在首次可终止该租赁的日期假设终止时确定的可归属债务（在这种情况下，可归属债务还应包括罚款金额，但在首次可终止该租赁之后，租金不应被视为需要支付的租金）；和
（2）在没有这种终止的情况下确定的归属债务。
“租赁融资租赁指对于任何人，其所租赁的任何财产在符合GAAP的情况下，必须在该人资产负债表上被分类为融资租赁。
“资本市场债务指任何债务，由债券、公司债、票据或其他类似的债务证券构成，其未偿还的总本金金额等于或大于2亿美金，发行如下方式：(a) 基于《证券法》注册的公开募股，(b) 向在规定下以144A规则或证券法下的S条款转售的机构投资者的定向增发，不论是否包括使持有这些债务证券的持有者的注册权，或(c) 向机构投资者的定向增发。为避免疑义，术语“资本市场债务”不包括在信贷协议下的任何债务、与销售和租回交易相关的债务、公司正常业务产生的债务、资本租赁下的义务或任何其他不常被视为“证券发行”的方式产生的债务。
-2-
“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。指对于任何人，任何和所有股份的公司股票、合伙企业权益或其他等同权益（无论其被怎样指定，无论是否具有投票权） 非投票权，使持有人有权收到利润和损失的份额，并在承担责任后分配该人或其他派息权、权益、认股权证、期权或其他 在此人权益中，赋予持有人在扣除负债后，获得利润和亏损的分享，以及资产的分配。
“认证凭证指的是无息票的注册形式的票据，并且不是全球证券。
“控制权变更“指的是：
(1) 公司与另一个人合并或整合，或其他人合并或整合进公司，或任何人合并或整合进公司的子公司，如果在此过程中发行公司的资本股票，或者将公司所有或大部分资产出售给另一个人，除非在此交易进行之前，公司的表决股票的多数投票权的持有者在交易完成后，持有生存或受让方的证券，这些证券至少代表生存方投票股票的多数投票权；
(2) 任何“人”或“群体”（如在《交易法》第13(d)和14(d)条的目的中使用这些术语）是或成为“实益拥有者”（如在规则中使用该术语） 13d-3 根据《证券交易法》，直接或间接持有公司投票股票超过50%的总投票权；或者
(3) 采纳一项与公司清算或解散相关的计划。
尽管有上述规定，如果(a) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司（这包括母公司）且(b)(i) 在该交易后，控股公司的投票股票持有人与公司在该交易前的投票股票持有人基本相同，或者(ii) 任何“人员”（在《证券交易法》第13(d)(3)节中使用的术语）（除了满足本句要求的控股公司外）成为该控股公司在该交易后超过50%投票权的“实益拥有者”（如规则中定义） 13d-3 和 13d-5 根据《证券交易法》，直接或间接持有该控股公司超过50%投票权的投票股票。
“控制权变更触发事件指就一系列票据而言，发生控制权变更和评级下降的事件。
“法规“”即宾夕法尼亚国内税法1986年修订版。
“公司“指在本第一补充契约第一段中注明的当事方或根据基本契约和票据的第9条款的任何后继债务人。
““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。“指任何人的总资产额，在扣除所有的商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产后（在其它情况下包含在内），所有这些均在该人及其子公司的最新季度或年度（视情况而定）合并资产负债表上列示（在相关的判断日期之前可获得内部财务报表）。
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“信贷协议“指于2024年9月17日由公司、相关贷方、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为管理代理和发行银行以及其他某些发行银行之间签订的第二次修订和重述的循环信贷协议，以及任何相关文件（包括任何担保协议），该协议可根据情况不时进行修订、修改、补充、重述、延长、续期、再融资或替换，或在一个或多个协议或文书中进行替代（在每种情况下与相同或新的贷方、贷方集团、投资者、购买者或其他债权人），包括根据任何协议延长到期或以其他方式重组债务的全部或部分，或增加借款或发放金额。
“信贷设施指的是 (i) 任何信用设施（包括信用协议），与银行或其他 贷款方提供的循环信用贷款或定期贷款，其债务产生的 未偿还本金总额等于或大于2亿美金，以及 (ii) 任何再融资任何根据(i) 项或本项(ii) 产生的债务的协议，包括在每种情况下的任何继任或替代协议或协议。
“Debt“”是指，关于任何个人，且不重复，
(1) 该人士所有的借款债务；
(2) 该人士以债券、公司债、票据或其他类似工具所证明的所有义务；
(3) 该人士作为资本租赁承租人的所有义务；以及
(4) 该人士担保的其他人士的所有债务，担保的范围内。
“违约“意味着任何事件或控件，这些事件或控件在通知或经过一段时间后，或二者皆可，将变成违约事件。
“国内子公司 (Domestic Subsidiary)“意味着根据美国或其任何管辖区的法律成立的任何子公司。
“惠誉“费奇评级有限公司”及其继任者。
“海外子公司” means any Subsidiary that is not a Domestic Subsidiary.
“GAAP”表示美国通用会计准则。
“保证"意味着任何个人直接或间接担保任何债务或其他义务的任何义务，无论是或非有条件的，并且在不限制上述一般性的情况下，任何此类个人的义务（i）购买或支付（或提前提供或供应资金以购买或支付）此类债务或其他义务（无论是由于合伙关系，还是通过协议， keep-well, 或维持基本报表控件或其他情况）或（ii）为确保以其他方式确保此类债务或其他义务的债权人支付而达成的协议，或保护此类债权人以防止因此而造成的损失，无论是全部还是部分； take-or-pay, provided 即“担保”一词不包括普通业务中用于收款或存款的背书。“担保”作为动词使用时具有相应的含义。
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“担保人"指的是(i) 在发行日期时存在的公司每个国内子公司，担保在该时间根据信贷协议的任何债务，并且(ii) 在发行日期后执行补充契约，形式为基本契约的附表II，提供对票据支付的担保，或根据基本契约第13.04条的票据担保，任何后续义务人，在每种情况下，除非并直到该担保人根据契约被解除其票据担保。"
“套期合约"指的是(i) 任何利率互换协议、利率上限协议或其他旨在防范利率波动的协议，(ii) 任何外汇远期合约、货币互换协议或其他旨在防范外汇汇率波动的协议，或(iii) 任何商品或原材料期货合约或任何其他旨在防范原材料价格波动的协议。"
“是指任何人的任何债务或其他义务的创立，发行，发生（通过转换，交换或其他方式），承担，担保或负责（按照美国通用会计准则的要求或其他方式，在该人的财务报表上记录任何此类债务或其他义务）。"指的是，对于任何债务，产生、创建、发行、承担或担保该债务。如果任何人在发行日期后的任何日期成为子公司，则该人在该日期的未偿债务将被视为在该日期由该人产生。原始发行折扣的增值或以物支付利息将不被视为债务的产生。"
“投资级信用评级“指的是等于或高于的评级 BBb- （或同等等级）由惠誉、Baa3（或同等等级）由穆迪评定， BBb- （或同等等级）由S&P评定，以及公司选择的任何 替代评级机构或评级机构的等同投资级信用评级。
“发行日期“意味着2024年11月18日。
“留置权“指任何抵押、质押、担保权益、负担、留置权或任何形式的收费（包括任何有条件销售或其他保留权利协议或基本租赁，具有与前述相同的经济效果）。
““官员证明”指由官员签署的证明。“”代表穆迪投资者服务有限公司及其继任者。
“附注“在前言中赋予该术语的含义。
““律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 “指根据契约由担保人提供的票据担保。
“要约收购通知书“在第3.02节中分配给此术语的含义。”
“警官“指公司的总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管，或公司的秘书或任何助理秘书。”
“平价看涨日“在第3.01节中分配给此术语的含义。”
“允许的留置权” 表示
（1）在发行日期存在的留置权，且不构成允许的留置权；
(2) 担保债券或任何债券担保的留置权；
(3) [保留];
(4) 根据工人补偿法、失业保险法或类似立法下的质押或存款，或与买盘、招标、合同或租赁相关的诚意存款，或为了确保公共或法定义务、保证金、关税等，或用于支付租金，在每种情况下均为在正常经营中产生且不担保债务；
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(5) 法律规定的留置权，例如承运人、供应商、仓库工人和机械师的留置权，在每种情况下均为尚未到期或正在诚信争议中的金额，并通过适当程序处理；
(6) 关于税收和其他政府评估及费用的留置权；
(7) 担保与信用证有关的报销义务的留置权，这些留置权涉及与这些信用证相关的文件和其他财产及其收益的留置权，以及用于现金担保信用证的现金存款的留置权，或与现金管理程序的运营相关的现金留置权，以及与信用证折扣或出售相关的留置权；
(8) 轻微的测量例外、轻微的产权负担、通行权或他人的许可、通道、排水、供电线、电话和电报线及其他类似用途的权利，或对房地产使用的区域或其他限制，不以任何实质性方式干涉公司的业务及其子公司的运营；
(9) 作为任何其财产的许可方、出租方或转租方的许可证或租赁或转租，包括知识产权，这些均是在正常业务运营中进行的；
(10) 在托管人和托管代理人有利的习惯性留置权，以及金融机构和金融义务与工具的交易对手的净额和抵消权、银行留置权等，包括对冲协议；
(11) 根据合并协议、股票或资产购买协议以及类似协议对资产的留置权；
(12) 判决留置权，以及保证上诉保释金或信用证的留置权；
(13) 在公司或任何子公司的债务担保下（包括资本租赁下的出租人权益）对财产的留置权，这可能包括资本租赁、抵押融资或购置资金义务，须在发行日期之后不迟于购置或施工或者改进财产、厂房或设备的完成日期后180天内产生，用于融资全部或部分购置价格或该财产的施工或改进费用，并且必须在购置或施工或改进的完成日期后180天内附加，不得扩展至公司及其子公司的任何其他财产；
(14) 当某人变成公司的子公司时对该人财产的留置权；
(15) 对财产的抵押以担保公司或子公司对该财产的收购、施工或改进的全部或部分价格的支付，或担保公司或子公司在收购或完成改善或施工的时间之前、同时或在之后十二个月内所产生的任何债务，该债务是为了融资收购该财产的全部或部分价格或其上施工或改进的目的； 但是， 如果在任何此类收购、施工或改进的情况下，抵押不应适用于公司或子公司此前拥有的任何财产，除非在任何此类施工或改进的情况下，任何特定实质上未被改良的房地产上该财产或改进所在的财产；
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(16) 公司的债务或其子公司对公司或其子公司的其他义务所担保的留置权；
(17) 担保对冲协议的留置权，只要这些对冲协议与用于借款的债务相关，并且该债务由担保这些对冲协议的同一财产的留置权担保；
(18) 根据法律产生的，向海关或税务部门的留置权，以确保在通常业务过程中因进口货物而产生的海关关税支付；
(19) 在正常业务过程中，向保险公司保证责任的存款；
(20) 设备或库存所有者在向公司或其任何子公司贷款或寄售时的任何所有权利益和因公司或任何子公司在正常业务中签订的经营租赁而产生的统一商业法典融资声明的留置权；
(21) 在正常业务过程中，为第三方客户融资而担保的义务的留置权；
(22) 期权、看跌、看涨及掉期安排、优先购买权及类似权利，涉及可根据契约进行的对合资企业、有限责任公司、合伙企业等的投资；
(23) 在回购协议投资中被视为存在的留置权； provided 该抵押权不扩大到除与该回购协议相关的资产之外的任何资产；
(24) 为了解除未违反契约的债务而对必要财产的抵押权；
(25) 在再融资的过程中，对任何允许的抵押权进行扩展、续期、修订、再融资或替代； provided 该项（a）抵押权不扩展至任何其他财产且该抵押权担保的金额不增加（除了与任何此类再融资相关的溢价、费用和支出）；（b）此类扩展、续期、修订、再融资或替代的抵押权不得担保借款债务，除非原始抵押权担保借款债务；（c）如果原始抵押权是根据本条款（27）“允许的抵押权”产生的，则通过上述扩展、续期、修订、再融资或替代的抵押权所担保的债务应视为在本条款（27）下的未偿还债务，以测量是否允许在该条款下进行后续的债务产生；
(26) 为美国或其任何州，或美国或其任何州的任何部门、机构或政治分支，或其他任何国家或其任何政治分支，或该国家或政治分支的任何部门、机构或工具的抵押，确保根据任何合同或法令而进行的部分进展、预付款或其他付款，或确保为融资该财产的全部或部分购买价格或施工成本而产生的任何债务（包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资相关的抵押）;
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(27) 其他抵押权； provided 根据第（27）条规定，担保债务的未偿还金额与根据第（5）条款产生的可归属债务金额相加，在任何此类担保被授予时，不超过合并净有形资产的15%。
“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。指公司或任何受限制子公司拥有并位于美国的任何制造工厂或仓库，以及其所建造的土地和构成其中一部分的固定装置，其在做出判断时的账面总值超过合并净有形资产的2%，但不包括通过发行任何免税政府债务融资的任何财产，或任何这样的制造工厂或仓库或其中的任何部分，或任何这样的固定装置（连同其所建造的土地和构成其中一部分的固定装置），在董事会的意见中对公司及其子公司总业务的重要性不大，被视为一个整体。
“评级机构指（1）每个Fitch、Moody’s和S&P，以及（2）如果Fitch、Moody’s或S&P停止对适用系列的票据进行评级或因公司控制范围外的原因未能公开提供该票据的评级，则由公司选择的、根据《交易法》第3(a)(62)条的定义的"国家认可的统计评级组织"（由董事会决议认证）作为Fitch、Moody’s或S&P或它们中的所有公司替代机构。
“评级下降指关于一系列票据，票据的评级被至少三个评级机构中的两个下调，且在任何情况下，这些票据在任何一天的评级低于投资级评级，期间从首次公开通知控制权变更发生或公司意图实施控制权变更的日期起60天开始，并在此类控制权变更完成后的60天结束。 但是，然而如果由于特定的评级下降而导致的评级下降不被视为发生在特定的控制变更下（因此不会被视为评级下降），前提是作出评级下降的评级机构没有宣布或公开确认或告知公司，此次下降是由于任何事件或情况所致，全部或部分是由于适用的控制变更而导致的（无论适用的控制变更在评级下降时是否发生）。受托人对是否发生评级下降的判断或监测不负责任。
“常规记录 日期在任何利息支付日应支付的利息是指在该利息支付日之前的1月1日或7月1日（无论是否为工作日）。
“受限制的子公司指任何直接或间接通过拥有任何子公司拥有主要资产的公司的子公司。
“标普指S&P全球评级，S&P全球公司的一部分及其继任者。
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“出售和租赁交易“是指与公司或子公司当前拥有或未来获得的财产、厂房或设备相关的安排，依此，公司或子公司将该财产转让给某个人，而公司或子公司则从该人处租赁之，除了(i)公司与子公司之间或子公司之间的租赁，或(ii)在获取或完成该财产、厂房或设备或其改进的时刻，以及在此后180天内，针对任何财产、厂房或设备或其改进而进行的任何此类交易，以便为该财产、厂房或设备或其改进的成本融资，具体情况而定。
“美国证券交易委员会（"SEC"）“指美国证券交易委员会。
“重要子公司“是指根据第1条规则定义的“重大子公司”的任何子公司。1-02 （w）（1）或（2）于证券法下发布的监管 根据1933年证券法第210部分17 C.F.R.设定 在发行日期生效的相关规定。
“标准标准普尔指标准普尔评级服务，是S&P全球公司的一个部门，以及其评级业务的任何继任者。
“到期日指的是(i) 对于任何债务，指定的固定日期，即该债务的最后一笔本金应到期支付的日期，或(ii) 对于任何定期本金或利息的分期付款，指定的固定日期，即该分期付款应到期支付的日期，按照管理该债务的文档中规定，不包括在定期支付日期之前偿还、赎回或回购的任何或有义务。
“子公司指的是对于任何个人，任何公司、协会或其他商业实体，其超过50%的已发行表决股票，直接或间接地由该个人及其一个或多个子公司拥有（或由其组合拥有）。除非另有说明，“子公司”指的是公司的一个子公司。
“国债利率“在第3.01节中赋予此术语的含义。
“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。“就任何人而言，指任何类别或类型的资本股票，通常具有选举董事、经理或其他投票成员的权力，适用于该人的治理机构。
“全资“就任何子公司而言，指所有的资本股票（除董事的合格股份外）均由公司及一个或多个全资子公司（或其组合）拥有的子公司。
第1.02节。 Other Definitions.
| 期限 |
定义在第部分 | |
| 基础信托协议 |
前言 | |
| DTC |
2.01 | |
| 第一份增补契约 |
前言 | |
| 违约事件 |
6.01 | |
| 契约 |
前言 | |
| 发行人 |
前言 | |
| 平价看涨日 |
3.01(b) | |
| 剩余寿命 |
3.01 |
-9-
| 期限 |
定义在第部分 | |
| 受托人 |
前言 | |
| 2030票据 |
前言 | |
| 2030年票据平价看涨日期 |
3.01(a) | |
| 2035年债券 |
前言 | |
| 2035年票据平价看涨日期 |
3.01(b) |
第2条
TERMS AND C条款和条件 根据佛罗里达州商业公司法第607.0123条和607.1006条的规定，本佛罗里达公司将采纳以下修正（“ T建议 N票据
Section 2.01. 票据条款。以下涉及笔记的条款已经确定：
(a) 指定、到期日和本金金额 . 在此授权（i）一系列名为“3.353% 优先 票据到期于2030年”的票据，最初总面额为5亿美元，该金额应按照基础契约第2.04节的要求，在验证订单中列示，并且（ii）一系列名为“5.749% 优先票据到期于2035年”的票据，最初总面额为5亿美元，该金额应按照基础契约第2.04节的要求，在验证订单中列示。
(b) 票据的形式。
(i) 2030年票据应在形式上基本上为 展览 A 2030年票据应以 编号、字母或其他方式进行区分，具体方式应由发行人的官员根据适用代理的批准决定。
2035年票据将基本上采用以下形式 展览对于任何ADS的执行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何发放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款项支付的登记、转让、组合或投降，存托人或托管人可以提出以下若干先决条件之一：（i）向针对所转让或投降的股票或ADS的注册或转让费用（包括任何存入或撤回股票所产生的此类税费或收费）支付够数资费，以及在存托协议第5.9节和展览b中规定的任何适用的存托人费用和收费以及本ADR，（ii）向其提供对股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事项的签名的身份和真实性的令人满意的证明，以及（iii）遵守（a）与本ADR或ADSs相关的任何法律或法规或其撤回的证券有关的任何法律或法规，以及（b）存托人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存托协议和适用法律规定的合理规定或安排，如适用。如果满足上述任何先决条件将涉及根据英格兰和威尔士的适用法律未经授权的支付，则公司和存托人应合理地协助确定是否有一种相互可以同意的合法替代方案。但在任何情况下，公司均不得被要求进行任何非法支付，而存托人也不得要求进行任何交易，直到其按照本ADR和存托协议和相关法律规定收到适用付款为止。 2035年票据应以 编号、字母或其他方式进行区分，具体方式应由发行人的官员根据适用代理的批准决定。
(c) “律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 每个系列的票据应享有本次 补充契约中由担保人签署的票据担保和根据本契约第4.04条及基本契约第13条的未来担保人。
（d）额外的 票据。
(i) 本发行人可以在未通知或获得2030票据持有人的同意的情况下，发行附加2030票据，附加2030票据的条款和条件与2030票据完全相同，除了发行日期、发行价格和首次利息支付日期，可以发行无限额的本金金额。任何此类附加2030票据将属于与2030票据同一系列，并且将被视为该系列2030票据的一类，包括但不限于投票和赎回的目的； provided, 然而如果此类附加2030票据在美国联邦所得税目的下与其它2030票据不可互换，则此类附加2030票据将不具有与其它2030票据相同的“ISIN”或“CUSIP”号码或其他适用的识别号码。
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(ii) 本发行人可以在未通知或获得2035票据持有人的同意的情况下，发行附加2035票据，附加2035票据的条款和条件与2035票据完全相同，除了发行日期、发行价格和首次利息支付日期，可以发行无限额的本金金额。任何此类附加2035票据将属于与2035票据同一系列，并且将被视为该系列2035票据的一类，包括但不限于投票和赎回的目的； provided, 然而如果此类附加2035票据在美国联邦所得税目的下与其它2035票据不可互换，则此类附加2035票据将不具有与其它2035票据相同的“ISIN”或“CUSIP”号码或其他适用的识别号码。
(e) 本金偿还。 (i) 2030年票据将于2030年1月15日到期，(ii) 2035年票据将于 2035年1月15日到期。
(f) 利率；利息支付日期；利息计算。
(i) 2030年票据。
(A) 2030年票据的利率为每年5.353%，自最近的利息支付日（如下面所定义）起，利息已支付或适当安排，或者如果没有支付利息，则从发行日期（或在附加2030年票据的情况下，从其发行日期起）开始计算，直到本金到期应支付。任何期间应付利息的金额将根据 360天 12个月的基础组成的一年。 30天个月。
(B) 2030年票据的利息为每年1月15日和7月15日按季度支付（每次为““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。），自2025年7月15日开始（或在附加2030年票据的情况下，任意后续首次利息支付日期），支付给该2030年票据注册的持有者，在该利息支付期的常规记录日期结束时的营业结束时，常规记录日期应为每年1月1日或7月1日的营业结束时（无论是否为交易日），以及在逾期本金上上述相应利率。如果任何利息支付日期不是交易日，则在该利息支付日期应支付的利息将在下一个随后为交易日的日期支付（且不对任何此类延误支付利息或其他付款），具有与原定利息支付日期上应该支付的款项相同的效力和效果。
(ii) 2035年票据。
(A) 2035年票据将从最近一次支付或妥善准备的利息支付日期（如下所定义）开始，按年利率5.749%的利率计算，直至其本金到期应支付。如果没有支付利息，则从发行日期开始（或在补充2035年票据的情况下，从其发行日期起）计算支付任何期限的利息的金额将按 360天 12个月的基础组成的一年。 30天个月。
(B) Interest on the 2035 Notes is payable semi-annually in arrears on each Interest Payment Date, commencing on July 15, 2025 (or such later first Interest Payment Date, in the case of Additional 2035 Notes), to the Person in whose name such 2035 Note is registered, at the close of business on the Regular Record Date for such interest installment, which shall be the close of business on January 1 or July 1 (whether or not a Business Day), as the case may be, immediately preceding such Interest Payment Date, and at the foregoing respective rates on overdue principal. In the event
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that any Interest Payment Date is not a Business Day, then payment of the interest payable on such Interest Payment Date will be made on the next succeeding day which is a Business Day (and without any interest or other payment in respect of any such delay) with the same force and effect as if made on the Interest Payment Date such payment was originally payable.
(g) 本金与利息支付地点. Section 3.02 of the Base Indenture shall apply to the Notes of each series.
(h) 可选赎回. The Notes of each series shall be redeemable at the redemption prices and on the terms set forth in Article 3 hereof. Except as otherwise provided in Article 3 hereof, redemption of the Notes of each series shall be made in accordance with the terms of Article 12 of the Base Indenture.
(i) 强制赎回除非在第4.05节中另有规定，发行人不需要对每个系列的票据进行强制赎回或偿还基金付款。
(j) 票面金额每个系列的票据应仅以注册形式发行，没有票息，最低面额为2,000美元，且在此基础上的每1,000美元为一个整数倍。
(k) 加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。适用系列票据的100%本金金额应在声明加速到期时支付。
(l) 纸币的货币每个系列的票据应以美国货币计价，每个系列票据的本金和利息支付应以美国货币支付。
(m) 支付货币. 每个系列的票据的本金和利息应以美元支付。
(n) 兑换或转换. 每个系列的票据不可交换或转换为发行人的普通股或任何其他证券。
(o) 全球形式; 确切形式. 2030票据和2035票据最初将以一个或多个全球证券的形式发行，存放在受托人处，由受托人作为存款机构的保管人，经过发行方的正式签署并由受托人按照本条款认证。 2030票据和2035票据可以根据基本契约的条款以最终形式发行。
(p) 8 美国银行信托公司，国家协会将最初作为每个系列票据的受托人。
(q) 无违约条款基本契约的第十条将适用于每个系列的票据。
(r) 受托人作为全球证券发行的任何票据的保管机构最初应为纽约市的存管信托公司（“DTC”）（或DTC的任何继任者）。
(s) 违约事件；契约基本契约第5.01节中的违约事件及第6.01节中列出的额外违约事件，以及基本契约第3条和本协议第4条中列明的契约将适用于每个系列的票据。
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(t) 补充条款其他系列票据的适用条款如下所示。
（a）一名官员应以手动、电子或传真签名代表公司签署票据。 执行和认证. (i) 2030年票据的总本金金额为5亿美元，(ii) 2035年票据的总本金金额为5亿美元，经过首次补充契约的执行后，发行人可执行并交付给受托人进行认证，受托人随后在收到由发行人一名主管签署的认证指令后对该票据进行认证并交付，发行人无需采取任何进一步行动，除非基础契约另有要求。
第3条
R赎回 根据佛罗里达州商业公司法第607.0123条和607.1006条的规定，本佛罗里达公司将采纳以下修正（“ T建议 N票据
第3.01条 可选赎回.
(a) 2030年票据
(i) 在2029年12月15日之前（2030年票据到期日的一个月前）(“2030年票据平价 看涨日）期间，发行人可以选择在任何时间或不时部分或全部赎回2030年票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
(A) (a) 剩余预定本金和利息支付现值的总和 折现至赎回日期（假设2030年票据在2030年票据平价赎回日到期）按半年度计算（假设 360天 年，共计十二个30天 个月）的国债利率加20个基点减去（b）截至赎回日之日的应计利息，以及
(B) 要赎回的2030年票据的本金金额的100%，
加上在任何情况下，应计但未支付的利息截至赎回日期之前。
(ii) 在2030票据的赎回日期或之后，发行人可以在任意时间和不时地全额或部分赎回2030票据，赎回价格等于被赎回的2030票据的本金金额的100%加上到赎回日期但不包括赎回日期的已累积未支付利息。
(b) 2035票据
(i) 在2034年10月15日之前（2035票据到期日前的三个月）（“2035票据 赎回日期”与2030票据赎回日期一起被称为“可召回日期”), 发行人可以选择全额或部分赎回2035票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
(A) (a) 剩余计划本金和利息支付现金流的现值之和，在赎回日期折现（假设在2035票据赎回日期2035票据到期）按半年为基础（假设一个 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 个月）的国债利率加20个基点减去（b）截至赎回日之日的应计利息，以及
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(B) 2035年票据本金金额的100%将被赎回，
加上在任何情况下，应计但未支付的利息截至赎回日期之前。
(ii) 在2035年票据到期赎回日或之后，发行人可以在任何时间以部分或全部方式赎回2035年票据，赎回价格等于被赎回的2035年票据本金金额的100%加上截至赎回日期但未支付的应计利息。
(c) 以下术语的含义在本节 3.01(c)中给出：
“国债利率“是指，关于任何系列票据的任何赎回日期，由发行人在以下两段中规定的方式确定的收益率：
(i) 国债收益率将由发行人在下午 4:15（纽约市时间）之后（或在美 国政府证券的收益率由联邦储备系统董事会每日发布的时间之后）在赎回日期前的第三个营业日确定，基于该日期在联邦储备系统董事会最近发布的统计公报中显示的最新一天的收益率或收益率，该公报被指定为“选择的利率（每日）—H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15美国联邦储备系统发布的最新统计数据之一，名称为“选择的利率（日度）- H.15”（或任何后续的指定或出版物），标题下为“美国政府证券 - 国库常量期限 - 名义”（或任何后继的标题或标题，“H.15 TCm”），以赎回日前第三个工作日的4:15 p.m.纽约市时间（或联邦储备理事会每日发布的美国政府证券收益率），根据最近的一天的收益率或多个收益率确定（“”）。 在本段的规定中，适用的国库券常量期限或期限应被视为从赎回日期开始的相应月数或年数。“H.15 TCM”是指联邦储备委员会发布的最新统计摘要中的标题“所选利率（每日）-H.15”（或任何继任者）在“美国政府证券-财政部恒定到期期限-名义”（或任何继任者的字幕或标题）。）。在确定国债收益率时，发行人应根据适用情况选择：（1）在 H.15 上正好等于从赎回日期到适用的面值呼叫日期的期间的国债恒定到期收益率（“剩余寿命“); 或 (2) 如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的财政恒久证券常量到期，两个收益率——一个收益对应于H.15上短于剩余期限的财政恒久证券常量到期，另一个收益对应于H.15上长于剩余期限的财政恒久证券常量到期——应以实际的天数为基础，采用直线插值法插入到适用的票面还款日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果在H.15上没有短于或长于剩余期限的财政恒久证券常量到期，收益率将为与剩余期限最接近的单一财政恒久证券常量到期的收益率。在本段中，适用的财政恒久证券常量到期或到期的适用期限应被视为从赎回日期起，相关的月份或年份的到期日期。
(ii) 如果在赎回日期的前三个工作日H.15 TCm不再发布，发行人应根据年利率计算财政利率，该利率等于在赎回日期的第二个工作日上午11:00（纽约时间）到期或与适用的票面还款日期到期最接近的美国财政证券的半年期等效收益率。如果在该票面还款日期没有到期的美国财政证券，但有两个或更多到期日期与该票面还款日期等距的美国财政证券，一个到期日期在该票面还款日期之前，另一个则在该票面还款日期之后，发行人应选择到期日期在该票面还款日期之前的美国财政证券。如果在该票面还款日期到期的美国财政证券有两个或更多，或有两个或更多符合上述条件的美国财政证券，发行人应从这两个或更多的美国财政证券中选择与票面接近的证券，依据上述美国财政证券在上午11:00的询价和卖价的平均值。
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城市时间。在根据本段的条款确定国库券利率时，适用的美国国库证券的半年到期收益率应基于 在纽约市时间上午11:00的招标和叫价的平均价格（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。
(iii) 发行人在确定任何系列票据的赎回价格时的行为和判断应为 所有目的下的明确和约束，除非存在明显错误。
第3.02节。 要约收购通知书.
“事件违约”在此处使用时，意思是以下任何一种事件（不论该事件的原因是什么，或者是自愿还是非自愿，或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或监管，均视为事件违约）：要约收购通知书” 指公司根据第4.05节的要求提出的购买票据的提议。购买提议必须以书面形式提出（“提供”) 发送给持有人。公司将在向持有人发送购买邀请之前，至少提前15天（或接受的更短时间）通知受托人其 对购买的义务，该邀请将由公司发送，或者应公司的要求，由受托人以公司的名义并由公司承担费用发送。该请求应由一份董事证书证明， 要求受托人发出此通知，并列出根据第3.02(b)节规定需在该通知中说明的信息。
(b) 该邀请必须包括或说明以下有关购买要约的条款：
(1) 购买要约是根据第4.05节进行的；
(2) 公司提出购买所有未偿还票据（“购买金额”);
(3) 购买价格，包括其中代表应计利息的部分；
(4) 截止日期（“截止日期”) 不少于15天或不超过60天的日期 报价后购买结算日期（即“购买日期”) 不超过到期日前五个工作日；
(5) 对构成要求提交购买要约的交易或交易的描述；
(6) 持有人可以提交其债券的全部或任何部分，前提是所提交的债券部分必须等于$2,000本金或更高的$1,000本金的倍数（provided，任何未购买的债券部分的最低本金金额必须为$2,000）；
(7) 提交债券以响应购买要约的地点；
(8) 每位选择根据要约提交票据的持有者，需在到期日营业结束之前，将该票据在要约中指定的地点交出（如果公司或受托人要求，此票据需合法背书或附有合法执行的转让书）;
(9) 任何未提交或根据要约购买未被公司购买的票据的利息将继续累积;
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(10) 在购买日期，接受购买的每个票据的购买价格将到期支付，购买的票据的利息将在购买日期及之后停止累积;
(11) 持有者有权通过发出通知撤回所提交的票据，该通知必须在到期日营业结束之前由公司或受托人收到，通知中需说明持有者的姓名、提交票据的本金金额、提交票据的证书编号以及持有者正在撤回全部或部分提交的声明;
(12) 公司将购买所有依法提交且未撤回的票据，按照购买要约进行;
(13) 如果某票据部分被购买，将发行与未购买部分本金相等的新票据;
(14) 如果某票据包含CUSIP编号，不对票据上印刷的CUSIP编号或在要约中包含的CUSIP编号的正确性作出任何表述，持有者应依赖于票据上印刷的其他识别编号;
(c) 在购买日期之前，公司将根据购买要约接受提交的票据进行购买，并将所有接受的票据与指定已接受购买的票据的官员证书一同交给受托人。在购买日期，接受购买的每张票据的购买价格将到期支付，购买的票据的利息将在购买日期及之后停止累积; provided, that the Company has not defaulted in depositing the purchase price in accordance with the provisions hereof. The Trustee will promptly return to Holders any Notes not accepted for purchase and send to Holders new Notes equal in principal amount to any unpurchased portion of any Notes accepted for purchase in part.
(d) The Company will comply with Rule 14e-1 under the Exchange Act and all other applicable laws in making any Offer to Purchase, and the above procedures will be deemed modified as necessary to permit such compliance, and the Company shall not be deemed to have breached its obligations under the Indenture or the Notes as a result of such compliance.
(e) In the event that Holders of not less than 90% of the aggregate principal amount of the outstanding Notes of any series accept an Offer to Purchase following a Change of Control Triggering Event and the Company purchases all of the Notes of such series held by such Holders, the Company will have the right, upon not less than 15 nor more than 60 days’ prior notice, given not more than 30 days following the purchase pursuant to the Offer to Purchase described above, to redeem all of the Notes of such series that remain outstanding following such purchase at a redemption price equal to 101% of the aggregate principal amount of Notes redeemed, plus accrued and unpaid interest, if any, thereon to, but excluding, the date of redemption, subject to the right of the Holders of record on the relevant Regular Record Date to receive interest due on an Interest Payment Date that is on or prior to such date of redemption.
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第4条
C契约
The following covenants will apply to the Notes in addition to the covenants in Article 3 of the Base Indenture:
第4.01节。 存在公司将做或促使做所有必要的事情，以根据各自的组织文件，保留并保持其存在以及其每个子公司的存在和充分有效的状态， 以及公司和每个子公司的重要权利、许可证和特许权， provided 公司不需要保留任何这样的权利、许可证或特许权，或任何子公司的存在，如果维护或 保留这些权利在公司及其子公司整体业务的开展中不再是合适的；并且 provided 进一步的 本第4.01节不禁止根据第9条或基础契约第13.04节允许的任何交易。
第4.02节。 对于抵押品的限制.
(a) 公司不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地产生或存在任何性质的抵押权，这些抵押权会对公司或任何受限子公司的任何主要资产，或者对公司或任何受限子公司拥有的、由任何受限子公司发行的资本股票或债务进行担保，无论这些主要资产、资本股票或债务是在发行日期拥有，还是在之后获得，除了许可的抵押权外，均不得如此，除非在创建该抵押权时有效地提供，几乎同时或在之前，使得该票据（或者在担保人是受限子公司的情况下，其票据担保）与被抵押的义务平等且比例相同地担保，或者，如果抵押权所担保的义务在偿还权利上优先于该票据或任何票据担保，则可在之前进行担保，只要这些义务被如此担保。
(b) 为了确定符合本节4.02的要求，(A) 担保某项债务的抵押权不必仅仅通过参考“许可的抵押权”的定义中描述的某一类别（或部分）来获得许可，但可以在部分上根据其中任何组合获得许可，并且(B) 如果担保某项债务（或其任何部分）的抵押权符合一项或多项许可的抵押权类别（或部分）的标准，公司应自行决定以任何符合本节4.02的方式对此担保某项债务（或其任何部分）的抵押权进行划分、分类或重新分类，或在之后以任何符合此节4.02的方式划分、分类或重新分类。
第4.03节。 L限制的销售和租回交易。. 公司不会，也不会允许任何受限子公司就任何主要资产进行任何售后回租交易，除非：
(1) the Sale and Leaseback Transaction is solely with the Company or a Guarantor;
(2) the lease is for a period not in excess of 36 months, including renewals;
(3) the Company or such Subsidiary would (at the time of entering into such arrangement) be entitled as described in clauses (1) through (27) of the definition of “Permitted Liens,” without equally and ratably securing the Notes then outstanding under the Indenture, to create, Incur, issue, assume or Guarantee Debt secured by a Lien on such Principal Property in the amount of the Attributable Debt arising from such Sale and Leaseback Transaction;
(4) the Company or such Subsidiary, within 360 days after the sale of such Principal Property in connection with such Sale and Leaseback Transaction is completed, applies an amount equal to the greater of (a) the net proceeds of the sale of such property or (b) the fair market value of such property to (i) the permanent retirement of the Notes, other Debt of the Company ranking equally in right of payment with the Notes or Debt of a 非担保人 Subsidiary or (ii) the purchase of property; or
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(5) the Attributable Debt of the Company and its Subsidiaries in respect of such Sale and Leaseback Transaction and all other Sale and Leaseback Transactions entered into after the Issue Date (other than any such Sale and Leaseback Transaction as would be permitted as described in clauses (1) through (4) of this Section 4.03), plus the aggregate principal amount of Debt secured by Liens on properties then outstanding (not including any such Debt secured by Liens described in clauses (1) through (26) of the definition of “Permitted Liens”) which do not equally and ratably secure the outstanding Notes (or secure the outstanding Notes on a basis that is prior to other Debt secured thereby), would not exceed 15% of Consolidated Net Tangible Assets.
第4.04节。 国内子公司提供的担保. 在发债日，任何担保信贷协议下债务的国内全资子公司应根据基础信托契约第13条的条款担保票据。如果在发债日之后，任何国内全资子公司担保任何信贷设施或资本市场债务， 该国内全资子公司应根据基础信托契约第13条的条款担保票据。需要提供票据担保的子公司应执行一份补充信托契约，格式为基础信托契约的附表II，并向受托人递交法律顾问的意见，确认补充信托契约已由子公司合法授权、执行和交付，并构成子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行（按惯例的例外情况处理）。尽管前述规定，公司当前或未来的外国子公司或根据信贷协议被指定为不受限制的子公司或被认为是微不足道的子公司（信贷协议下定义） 不需要担保票据。
第4.05节。 控制权变更触发事件时的票据回购. 在控制权变更触发事件发生后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更完成之前，但在对构成或可能构成控制权变更的交易进行公开公告后， 公司将向所有未偿还票据发出收购要约，其购买价格等于本金的101%，加上截至购买日但不包括购买日的应计未付利息。
如果（i）第三方以符合契约要求的方式、在恰当的时间同时或在控制权变更触发事件发生时，向购买所有有效投标且未撤回的票据发出收购要约，或（ii）根据契约的规定，已向票据持有人发出赎回通知（如基础信托契约第12.02条所述）， 则公司无需在控制权变更触发事件发生时发出收购要约。
第4.06节 向trust报告.
(a) 公司将在每个财政年度结束后的120天内向trustee交付一份来自主要执行、财务或会计官员的证书， 该证书声明该官员已对公司及其子公司的活动进行了审查或监督，并对其在契约下的表现进行了审查，基于该审查， 公司已履行其在此项协议下的义务，或者如果发生了违约，需说明违约及其性质和状态。
(b) 公司将在知悉发生违约的情况后尽快并且在任何情况下不超过30天内向trustee交付一份官员证书，详细说明违约情况，以及 公司拟对此采取的措施。
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第5条
D默认值 AND R救济措施
第5.01节。 违约事件. 除基本契约第5.01节中规定的违约事件外，以下每一项均为与某一系列票据相关的“违约事件”
(1) (i) 公司借款或保证支付的债务未能在应付到期日及任何相关适用宽限期结束后的较晚时间支付，且该违约支付在30天内尚未支付、放弃或延长，或 (ii) 任何公司借款或保证支付的债务的到期日被提前，且该债务的总本金额至少为1亿美金，如果该债务未被全额解除，或者该提前到期未在30天内被撤销或注销；但前提是，如果公司根据相关文书弥补了违约，或者债权人放弃了违约，则由该违约所造成的契约违约将被视为已经弥补或放弃；或者
(2) 任何一个重要子公司的票据担保（或一组可以被视为重要子公司的子公司）不再全面有效，除非根据契约的条款，或者作为重要子公司的担保人否认或否定其在票据担保下的义务。
然而，如果在有关系列票据的契约下发生第(1)或第(2)项的违约事件并持续存在，受托人或至少持有该系列票据25%总本金的持有人可向公司（如果通知是由持有人发出的，还需通知受托人）书面发出通知，可以，且在该持有人请求下，受托人应宣布该系列票据的本金及未支付利息立即到期支付。在加速声明时，该本金及利息将立即到期支付。
如果仅因上述第(1)条中描述的违约事件发生并持续，导致对票据的加速声明，则在公司或公司的一家重大子公司修复或纠正此类违约事件，或相关债务持有人在对票据的加速声明后的20个工作日内放弃（且相关的加速声明被撤销或废除）时，票据的加速声明将被自动撤销和废止，并且如果撤销和废止票据的加速不会与受托人为票据到期金额支付获得的任何有管辖权的法院的判决或命令相抵触。
期权
G担保
第6.01节。 解除保证. 关于票据，第13.06节的基础契约在此通过删除第13.06(b)节并替换为以下内容进行修订：
(b) 在担保人在信用协议及其在发行日期后成为一方的任何其他信用设施下释放或解除担保债务的情况下，除了通过该担保下的支付解除以外，
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第7条
M杂项
第7.01节。 基础债券的批准基础契约完全接纳、确认，并会被视为本第一补充契约是契约的一部分，按照此契约的方式和程度在此契约中提供。
第7.02节。 管辖法和放弃陪审团审判本第一次补充契约，包括任何票据担保和票据，应受纽约州法律的管辖，并应根据该法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。公司、担保人、受托人和持有人在此不可撤销地放弃在任何法律程序中对陪审团审判的任何及所有权利，前提是适用法律允许的范围内，与本第一次补充契约、任何票据担保或票据有关。
第 7.03 节。 其他协议不构成不利解释本第一补充契约不得用于解释 公司的其他契约（除了基础契约）或任何子公司的贷款或债务协议，并且不得使用任何此类契约或贷款或债务协议来解释第一补充契约（除了基础契约）。
第7.04节。 继任者. 公司或任何担保人在本第一补充契约与票据中的所有协议将约束其继任者。受托人在本第一补充契约中的所有协议将约束其继任者。
第7.05节。 相关方. 本第一补充契约可以以任意数量的副本签署。每份签署的 副本应视为原件，但所有副本合在一起代表同一协议。本第一补充契约副本及签字页通过传真、电子邮件或其他电子格式（即“pdf”，“tif”，“jpg”或其他电子影像签名，包括但不限于docusign或AdobeSign）的传输应视为该第一补充契约的有效签署和交付。以传真或电子格式（即“pdf”或“tif”）传输的各方签名应视为其原始签名，适用于所有目的。本第一补充契约、票据及任何在与本第一补充契约或票据的发行和交付相关的其他文件、证明或意见中交付的文件可由公司和受托方手动、以传真或pdf或其他 电子影像签名（包括任何由美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如：www.docusign.com）所涵盖的电子签名）签署。
第7.06节。 可分性. 如果本补充契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或削弱。
第7.07节。 爱国者法案. 各方在此确认，根据美国《爱国者法案》（USA PATRIOT Act）及其实施法规下的客户身份识别程序（CIP）要求，为了帮助打击恐怖融资和洗钱，受托人需要获取、核实并记录能够识别每一个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人实体的信息。各方同意将其所要求的信息提供给受托人，包括但不限于每一方的姓名、实际地址、税号和其他能够帮助受托人识别和验证每一方身份的信息，如组织文件、良好信誉证明、营业执照或其他相关识别信息。
-20-
第7.08节。 目录和标题. 本补充契约的目录及各条款和章节标题仅为方便参考而插入，并不视为本补充契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制契约的任何条款和规定。
[签名页附后]
-21-
签名。
因此，双方当事人特此声明本补充契约于上述首次书写的日期正式签署。
| 发行人： | ||
| 亨廷顿英格尔斯工业公司 | ||
| 由： | /s/ D. R. Wyatt | |
| 姓名：D. R. Wyatt | ||
| 职位：公司副总裁兼财务主管 | ||
| 担保人： | ||
| 联邦技术创新有限责任公司 | ||
| 启发IT咨询有限责任公司 | ||
| 舰队服务控股公司 | ||
| HII舰队压力位集团有限责任公司 | ||
| HII任务技术公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯核能公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯服务公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯技术解决方案公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯TSD控股公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯无人系统公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯工业能源与环保服务公司 | ||
| 亨廷顿英格尔斯无人海洋系统公司 | ||
| 纽波特资讯核能公司。 | ||
| 由： | /s/ D. R. Wyatt | |
| 姓名：D. R. Wyatt | ||
| 职务: 出纳 | ||
[首要补充协议的签名页]
| 受托人： | ||
| 美国银行信托有限责任公司作为受托人 | ||
| 由： | /s/ Elizabeth A. Boyd | |
| 姓名：伊丽莎白·A·博伊德 | ||
| Title: Vice President | ||
[首要补充协议的签名页]
附件 A
[票据正面表格]
此 安防-半导体为在本契约下所指的注册全球证券，登记在存托信托公司（“存托人”）的名下或其指定人士的名下。此证券 仅在契约中描述的有限情况下可交换为登记在存托人或其指定人士名下的其他证券。除非并且直到其整体或部分被交换为确切的登记形式的证券，否则此证券不得被转让，除非由存托人整体转让给存托人的指定人士，或由存托人的指定人士转让给存托人或存托人的其他指定人士，或存托人或任何此类指定人士转让给继任的存托人或该继任存托人的指定人士，并且此证券部分的转让应仅限于按照契约中规定的条款进行转让。
除非本证书由存托银行的授权代表出示给公司或其代理人以进行注册、转让、交换或付款，并且任何签发的证书以CEDE & CO.的名义注册，或以存托银行授权代表请求的其他名称注册（并且任何付款都是支付给CEDE & CO.或存托银行授权代表请求的其他实体），否则任何此证书的转让、抵押或以其他方式用于价值或其他目的的行为对任何人都是错误的，因为本证书的注册所有人CEDE & CO.在此拥有权益。
A-1
Huntington Ingalls Industries, Inc.
3.353% 2030年到期的高级票据
CUSIP 446413BA3
ISIN US446413BA37
| 编号: ___ | $[_________] |
亨廷顿英格尔斯工业股份有限公司，特拉华州公司（“公司”，该术语 包括任何根据后文提到的契约的继任者），为获得价值，承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金总额为_______（$______）[或如附在此处的票据交换时间表中所指示的其他金额]1 于2030年1月15日。
利息支付 日期：1月15日和7月15日，自2025年7月15日开始。
定期记录日期：1月1日和7月1日（无论是否为工作日）。
特此提及本票据背面载明的进一步条款，该条款在所有方面将具有与在此处载明的内容相同的效力。
| 1 | 对于全球证券 |
A-2
鉴于此，公司已由其一名正式授权的官员签署本票据。
| 日期: 2024年11月18日 | 亨廷顿英格尔斯工业公司 | |||||
| 由： |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 职称： | ||||||
A-3
(受托人认证证书的形式)
这是在本票中提到的契约中描述的3.353%优先票据，截止日期为2030年。
日期：2024年11月18日
| 美国银行信托公司、全国协会，以受托人身份 | ||
| 由： |
||
| 授权签字人 | ||
A-4
[注意卡的背面]
Huntington Ingalls Industries, Inc.
3.353% 优先票据，2020年到期
1. 本金和 利息。
公司承诺于2030年1月15日支付本票据的本金。
公司承诺在每个利息支付日支付本票据本金金额的利息，利率为每年3.353%。
利息将每半年支付一次（在利息支付日前的1月1日或7月1日营业结束时作为本票的持有者，无论是否为 工作日），自2025年7月15日起，在每个利息支付日支付利息。
本票的利息将从最近一次支付利息或已妥善安排的日期开始计算（如果在利息支付上没有当前的违约，并且本票在常规记录日期和下一个利息支付日期之间获得认证，则从该利息支付日期开始）或，如果没有支付利息，从[发行日期]开始。2 利息将以以下基准计算 360天 个月 30天个月。
公司将以适用于本票的年利率支付逾期的本金、溢价（如有）和利息。 利息未在到期时支付，以及未支付的本金、溢价或利息的任何利息，将在公司为支付此类利息而确定的日期前的第15天确定一个特殊记录日期支付给持有人，无论该日是否为工作日。至少在特殊记录日期前15天，公司将向每位持有人和受托人发送通知，说明特殊记录日期、支付日期及需支付的利息金额。
2. 契约；票据担保。
这是根据2024年11月18日签署的契约（“基础契约”），由公司、相关保证人及美国银行信托公司，国家协会作为受托人（“受托人”）发行的一系列票据（“票据”）之一，此外还有2024年11月18日签署的第一次增补契约（“第一次增补契约”）；如无另行说明，本文件中使用的大写术语与契约中定义的术语相同。票据的条款包括契约中规定的条款及契约中引用的1939年信托契约法的特定章节。票据受所有这些条款的约束，持有者应参考契约，以及在适用情况下，1939年信托契约法，以了解所有这些条款。法律允许的情况下，如果本票据的条款与契约的条款之间存在任何不一致，以契约的条款为准。
| 2 | 对于额外票据，除非对该票据另有规定，应为其原始发行日期。 |
A-5
票据是公司的一般无担保债务。契约限制票据的初始总本金金额为$500,000,000，但可以根据契约发行相同类型的额外票据，最初发行的票据和所有这些额外票据在所有目的上将作为一个单一类别共同投票； provided 如果额外票据在美国联邦所得税中与票据不相融，额外票据将拥有一个单独的CUSIP号码。本票据根据契约进行担保。
3. 赎回和回购；在赎回或到期之前的解除。
票据接受可选择的赎回，并可能成为购买要约的主题，所有这些将在契约中进一步描述。除了第一次增补契约第4.05节中描述的情况外，这些票据将没有强制性赎回。此票据不适用沉淀基金。
如果公司向受托人存入足够支付当时未偿还的债券本金、如有的溢价及应计利息的资金或美国政府债券或其组合，公司在某些情况下可以解除对契约和债券的责任，或解除在某些契约条款下的某些义务。
4. 注册形式；面额；转让；交换。
债券为无票据的注册形式，面额为2,000美元的本金金额及其超出部分的1,000美元的整数倍。持有人可以按照契约要求注册债券的转让或交换。受托人可能会要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。根据契约，有些时期受托人将不需要发行、注册转让或交换任何债券或债券的某些部分。
5. 违约及补救。
如果发生且持续存在有关债券的契约所定义的违约事件，受托人或持有不低于25%本金金额的债券持有人可以宣布所有债券到期且应支付。如果公司发生且持续存在破产或无力偿债的违约，债券将自动到期并应支付。除非契约中有规定，持有人不能强制执行契约或债券。在受托人执行契约或债券之前，可能需要其要求的令人满意的赔偿。依据某些限制，持有大多数未偿还债券本金的持有人可以指示受托人在其行使救济时的行为。
6. 修正和豁免。
在某些例外情况下，契约和债券可以根据未偿债券持有人中大多数持有人的同意进行修订，或违约可以被宽恕。公司和受托人在未通知或获得任何持有人同意的情况下，可以对契约或债券进行修订或补充，以修复任何模糊、缺陷或不一致，或如果此类修订或补充不会对任何持有人的权利产生实质性和不利的影响。
7. 认证。
此 备注在受托人在此票据的另一面签署认证证书之前无效。
A-6
8. 适用法律。
本票据应受纽约州法律的管辖，并依其进行解释，不考虑法律冲突原则。
9. 缩写。
在持有者或受让人的名称中可使用习惯性缩写，如：TEN COm（=共同租户），TEN ENt（=完全租户），Jt TEN（=拥有生存权的共同租户，而非共同租户），CUSt（=保管人）和 U/G/M/A/（=未成年人统一赠与法）。
公司将在书面请求后免费向任何持有者提供契约副本。
A-7
持有人选择行权购买权利
如果您希望根据第一补充契约第4.05条由公司购买本票的全部，请勾选下方的框：
| ☐ | 第4.05节 |
如果您希望根据第一补充契约第4.05条由公司购买本票的一部分，请在下方注明金额（以原始本金金额计）：
$_____________________（$2,000或超过该数额的$1,000的整数倍，provided 任何未购买部分本票的最低面额必须为$2,000）。
日期：____________
您的签名：__________________________
(请按照您在此票据另一面上出现的名字准确签名)
签名担保:1_____________________________
| 1 | 签名必须由“合格担保机构”满足受托人的要求，包括在证券转让协会印章计划(“盖章或其他“注意：签名必须由作为“合格担保机构”成员或参与者的机构担保”由受托人判断的除了STAMP以外或作为STAMP的替代品，所有均依照1934年修订的证券交易法。 |
A-8
转让表格
为了转让该票据，请填写以下表单：
| (I) 或 (我们) 将此票据分配和转让给： | ||||
| （填写受让人的法定名称） | ||||
（填写受让人的社会安全号码或税务识别号码）
（打印或输入受让人姓名、地址和邮政编码）
| 并且无法撤销地任命 | ||||
在发行人的账簿上转让此票据。代理人可以替代其他人代表他行事。
日期：____________
| 您的签名： | ||
| (请准确签名，如同你的名字出现在此票据上) 在此票据上的正面) |
签名保证*: _____________________________
| * | 参与公认的签名保证奖章计划（或其他可接受的签名保证人）的持有人。 |
A-9
债券交换日程*
本全球安防-半导体的初始未偿本金金额为$______________。以下是将本全球安防-半导体的一部分 交换为另一个全球安防-半导体或证书票据的交换，或将另一个全球安防-半导体或证书票据的一部分交换为本全球安防-半导体的权利已完成：
| 兑换日期 |
减少金额 按本金金额 这个 全球货币指数 安防-半导体 |
金额的 的 本金 这个数量 “全球证券”是指任何证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券。 |
名义金额 本全球货币 安防-半导体 在此之后 减少（或 Apple Inc. |
托管人或证券机构的授权签署人签字 授权的 trust受托人的签署者 |
| * | 本计划表应在注明此债券为全球货币时才包含。 |
A-10
展示B
[票据正面表格]
本 证券是在本契约所指的含义下注册的全球证券，并注册在存托信托公司（“存托人”）或存托人的提名人名下。本证券仅在契约中描述的有限情况下可以兑换为注册在存托人或其提名人以外的其他个人名下的证券。除非并直到它被整体或部分兑换为确定注册形式的证券，否则本证券不得转让，存托人可以将其整体转让给存托人的提名人，或由存托人的提名者转让给存托人或存托人的其他提名者，或者由存托人或任何这样的提名者转让给继任存托人或该继任存托人的提名人，并且本证券部分的转让仅限于根据契约中规定的条款进行的转让。
除非本证书由存托人的授权代表提交给公司或其代理以注册转让、兑换或付款，并且任何发行的证书注册在CEDE & CO.名下，或按照存托人的授权代表要求的其他名称（而任何付款是支付给CEDE & CO.或按照存托人的授权代表要求的其他实体），否则对于任何人对其的转让、质押或其他有价值或无价值的使用都是不合法的，因为本证书的注册所有者CEDE & CO.对此有利益。
B-1
Huntington Ingalls Industries, Inc.
5.749% 2035年到期的高级票据
CUSIP 446413BB1
ISIN US446413BB10
| 编号 ___ | $[_________] |
亨廷顿英格尔斯工业公司，特拉华州注册公司（“公司任何继承人在此合约下（以下简称为Indenture所指之项）为收取价值，承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金总额为 _________ ($______) [或如附带的票据交换表中所示的其他金额]3 于2035年1月15日。
利息支付日期：1月15日和7月15日，首个支付日为2025年7月15日。
常规记录日期：1月1日和7月1日（无论是否为工作日）。
特此提请注意本票据背面所列的进一步条款，该条款在所有方面的效力与在此处列出的效果相同。
| 3 | 全球证券 |
B-2
为此，公司已使本票据由其一名正式授权的官员签署。
| 日期: 2024年11月18日 | 亨廷顿英格尔斯工业公司 | |||||
| 由： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 职称： | ||||||
B-3
(受托人认证证书的格式)
这是本票所提及的契约中描述的5.749% 2035年到期的高级票据之一。
日期：2024年11月18日
| 美国银行信托公司、全国协会，以受托人身份 | ||
| 由： | ||
| 授权签字人 | ||
B-4
[注意卡的背面]
Huntington Ingalls Industries, Inc.
5.749% 优先票据到期于2035年
1. 本金及 利息。
公司承诺将在2035年1月15日支付该票据的本金。
公司承诺在本票的每个利息支付日按票面所列的金额支付本金的利息，年利率为5.749%。
利息将按半年支付（在此票据的记录持有人为每个利息支付日前的1月1日或7月1日（无论是否为业务日）营业结束时）从2025年7月15日开始。
本票的利息将从最近支付利息或妥善提供利息的日期开始累计（或者，如果没有现有的利息支付违约，并且如果本票在常规记录日期和下一个利息支付日期之间得到验证，从该利息支付日期开始），或者，如果没有支付过利息，则从[发行日期]开始。4 利息将根据以下原则计算 360天 个月 30天个月。
公司将对逾期本金、溢价（如有）和应支付的利息按本票适用的年利率支付利息。 逾期未支付的利息以及未及时支付的本金、溢价或利息将支付给特殊记录日的持有人，该特殊记录日将是公司为支付这些利息所确定的日期之前的第15天，无论该天是否为营业日。在特殊记录日前至少15天，公司将向每位持有人和受托人发送通知，列明特殊记录日、支付日期和应支付的利息金额。
2. 契约；票据担保。
这是在2024年11月18日签署的契约下作为一系列票据（“票据”）发行的票据之一，该契约涉及公司、参与其中的担保人及美国银行信托公司国家协会作为受托人（“受托人”）（“基础契约”），并由2024年11月18日签署的第一补充契约进行补充，该契约涉及公司、参与其中的担保人和受托人（“第一补充契约”及与基础契约共同构成“契约”）。本文中使用的专有名词按契约中定义使用，除非另有说明。票据的条款包括契约中规定的条款和1939年信托契约法案中提到的特定条款。票据受所有这些条款的约束，持有人应参考契约，并在适用时参考1939年信托契约法案的全部条款声明。在适用法律允许的范围内，如果本票的条款与契约的条款之间存在任何不一致，则以契约的条款为准。
| 4 | 对于附加票据，应为其原始发行日期，除非另有规定。 |
B-5
票据是公司的一般无担保义务。契约将票据的初始总本金金额限制为500,000,000美元，但可以根据契约发行相同性质的附加票据，原始发行的票据及所有此类附加票据应共同作为一个单一类别投票。 provided 如果附加票据在美国联邦所得税方面无法与票据相互替代，则附加票据将拥有一个单独的CUSIP号码。本票据的担保按契约规定。
3. 赎回和回购；在赎回或到期前的解除。
这些票据可按选择进行赎回，并可能成为购买要约的对象，具体内容在契约中进一步描述。除了在《第一次补充契约》第4.05节中所述，针对这些票据没有强制赎回。此票据不适用沉淀基金。
如果公司向受托人存入足够的资金或美国政府债务，或两者的组合，以支付到时未偿还的票据本金、任何溢价以及应计利息，公司在某些情况下可以解除契约和票据，或可以解除其在契约某些条款下的部分义务。
4. 注册形式；面额；转让；兑换。
这些票据以无票息的注册形式发行，面额为2,000美元的本金金额，超出部分为1,000美元的整数倍。持有人可以根据契约注册票据的转让或兑换。受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律或契约允许的任何税款和费用。根据契约，有一些时期在此期间，受托人不需要发行、注册转让或兑换任何票据或票据的特定部分。
5. 违约及补救。
如果发生并持续存在与票据相关的违约事件（如契约中定义），受托人或持有不低于25%本金金额票据的持有人可以宣布所有票据到期并需支付。如果公司发生并持续存在破产或无力偿债的违约，票据将自动到期并需支付。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中另有规定。受托人可能要求提供其满意的赔偿保证，才会执行契约或票据。根据某些限制，持有超过半数本金金额的未到期票据的持有人可以指示受托人在其救济措施的行使中。
6. 修正和豁免。
在某些例外情况下，契约和票据可以进行修订，或在持有超过半数本金金额的未到期票据的持有人同意的情况下，违约可以被放弃。在未通知任何持有人或未经其同意的情况下，公司和受托人可以修订或补充契约或票据，主要用于消除任何模糊、缺陷或不一致，或如果此类修订或补充不会实质性和不利地影响任何持有人的权利。
7. 认证。
本票据在受托人在本票据另一面签署认证书之前无效。
B-6
8. 适用法律。
本票据应受纽约州法律的管辖，并根据其法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。
9. 缩写。
在持有者或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如：TEN COm (= 共同租户)，TEN ENt (= 完全共有租户)，Jt TEN (= 共同租户，具有生存权而非作为共同租户)，CUSt (= 保管人) 和 U/G/M/A/ (= 未成年人统一赠与法)。
公司将根据书面请求无偿提供契约副本给任何持有者。
B-7
持有人选择行权购买权利
如果您希望根据第一补充契约第4.05节由公司购买此票据，请勾选以下框：
| ☐ | 第4.05节 |
如果您希望根据第一补充契约第4.05节由公司购买此票据的一部分，请在下面说明金额（以原始本金金额为准）：
$_____________________（$2,000或超过$1,000的整数倍，provided 任何未购买部分的此票据必须以$2,000的最小面值进行。
日期：____________
您的签名：__________________________
(请按 您在此票据另一侧出现的姓名签名)
签名担保:1_____________________________
| 1 | 签名必须由“合格的担保机构担保” 满足受托人的要求 这些要求包括加入或参与证券转让协会印章计划 (“盖章”) 或其他 “注意：签名必须由作为“合格担保机构”成员或参与者的机构担保” 由受托人判断的，除STUART之外的所有内容，将根据1934年证券交易法的修正案执行。 |
B-8
转让表格
为了转让该票据，请填写以下表单：
(I) 或 (我们) 将该票据转让给：
(填入受让方的法定名称)
(填入受让方的社会安全号码或纳税人识别号)
（打印或输入受让人姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地指定
将此票据转让给发行人的账簿。代理人可以替换其他人来代表他。
日期：
您的签名：
(请与您的姓名相符地签名
在本票据的正面)
签名 担保*： ____________________________
| * | 参与公认的签名保证奖章计划（或其他可接受的签名保证人）的持有人。 |
B-9
票据交换安排*
本全球证券的初始未偿还本金金额为$______________。以下为本全球证券的一部分 与另一个全球证券或有价票据的兴趣进行交换，或其他全球证券或有价票据的一部分交换 与本全球证券的兴趣的交换，已完成：
| 交换日期 |
减少的金额 按本金金额 这个 全球货币指数 安防-半导体 |
金额的 的 本金 这个数量 |
本金金额 本全球货币 安防-半导体 在此之后 减少（或 Apple Inc. |
托管人或证券机构的授权签署人签字 授权的 信托受托人的签字人 |
| * | 本计划表应在注明此债券为全球货币时才包含。 |
B-10