附表10.15
2022年9月9日
詹姆斯·索本
回复： 修订并重新制定的雇佣协议
亲爱的詹姆斯：
代表德拉瓦州的Twist Bioscience Corporation（“公司），我很高兴按照本修订和重述的雇佣协议（“的条款和控件继续与公司保持雇佣关系。协议），自2022年9月9日起生效（“生效日期）。本协议全面修订并重述了2018年10月21日您与公司之间的先前雇佣协议。
1.职责和就业范围.
(a)职位. 在本协议下的雇佣期限内（您的“雇佣公司同意聘用您担任首席财务官。您将向公司的首席执行官汇报。您应履行通常由您职位的员工执行的职责，并拥有公司董事会可能分配或委托给您的权限。
(b)对公司的义务在您的雇佣期间，您应将全部商业精力和时间投入到公司，并且不应协助任何个人或实体与公司竞争或准备与公司竞争。在您的雇佣期间，在未获得公司首席执行官（“CEO”）的事先书面批准之前，您不得以任何身份为任何其他个人或实体提供服务，也不得作为任何其他个人或实体的独资经营者或合伙人，或拥有任何其他公司的超过五个百分点（5%）的股票。尽管有上述规定，您可以在公司、身份币或慈善董事会或委员会中服务，进行讲座，履行演讲义务，在教育机构教授或管理个人投资，而无需事先书面同意，前提是这些活动在个别或整体上未干扰您根据本协议履行职责。您应遵守公司的政策和规章，因为这些政策和规章在您雇佣期间可能会不时生效。
(c)无冲突义务您向公司声明并保证，您没有任何与本协议项下义务不一致的合同或其他义务或承诺。与您的雇佣相关，您不得使用或披露您或任何其他人拥有任何权利、所有权或权益的商业机密或其他专有信息或知识产权，您的雇佣不得侵犯或违反任何其他人的权利。您向公司声明并保证，您已归还所有属于任何之前雇主的财产和机密信息。
詹姆斯·索本
2022年9月9日
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2.现金补偿、员工福利、股权.
(a)薪资公司将继续支付您作为服务补偿的基本工资为450,000美元。该工资应根据公司的标准工资支付程序支付。本小节（a）中所规定的年薪，以及公司可能不时作出的任何补偿修改，在本协议中称为“基本工资您的基本工资可能会由董事会或董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会）根据可用市场数据进行年度审查。
(b)激励奖金您有资格在本协议有效期内每个财年被考虑获得年度激励奖金，具体依据董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层制定的某些客观或主观标准（每项称为“激励奖金）而定。您获得年度激励奖金的资格以及该奖金的目标金额应遵循董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层在每个日历年确定的条款和条件。从2022财年开始，任何年度激励奖金的目标金额将为您基本工资的百分之五十五（55%）（以下简称“目标激励奖金金额董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层对该奖金的决定是最终且具有约束力的。任何财政年度的激励奖金应在该财政年度结束的日历年结束后不迟于两个月半 (2½) 的日期支付，但前提是你在该财政年度的适用截止日期前持续在公司工作至9月30日。
(c)员工福利在你任职期间，你有资格参与公司提供的员工福利计划，该计划通常向同类员工开放，但需遵循该计划的一般适用条款和条件以及管理该计划的任何个人或委员会的决定。
(d)股权任何公司普通股的股份，购买公司普通股的期权（每个称为“期权）或与公司普通股相关的限制性股票单位奖励（每个称为“RSU奖励”) that were previously granted or issued to you shall continue to be governed by the terms and conditions of the agreements evidencing the purchase of such Common Stock, the grant of such Option or the grant of such RSU Award, all of which remain in full force and effect, except that any vesting acceleration with respect to such shares, Option or RSU Awards contained in any agreement, including (without limitation) an offer letter or employment agreement or amendment thereto, a stock option agreement, restricted stock purchase agreement or restricted stock unit agreement, shall be nullified and superseded in its entirety by the vesting acceleration set forth below in Section 4 of this Agreement (collectively, the “Equity Documentation”).
3.终止.
(a)雇佣即尽自由. Your Employment shall be “at will,” meaning that either you or the Company shall be entitled to terminate your Employment at any time and for any reason, with or without notice or Cause, as defined in Section 4 below. Any contrary representations that may have been made to you shall be superseded by this Agreement. This Agreement shall constitute the full and complete
agreement between you and the Company on the “at-will” nature of your Employment, which may only be changed in an express written agreement signed by you and a duly authorized member of the Compensation Committee.
James Thorburn
September 9, 2022
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(b)Rights Upon Termination. 根据下文第4节的规定，在您就业终止时，您仅有权获得在终止生效日期之前所赚取的赔偿和福利以及本协议中描述的报销。
4.分流薪酬
(a)普通释放. 尽管本协议的其他条款有不同规定，但第4(b)节和第4(c)节不适用，除非您(i) 已经归还您所持有的所有公司财产，并且(ii) 已经以公司规定的格式签署了一份对公司或与公司相关人员的所有索赔的全面解除（“释放”）的声明（统称为“条件）发布必须采用您和公司合理接受的形式。公司将在您离职后的十（10）天内将发布交付给您。您必须在离职后的六十（60）个日历日内满足控件（“截止日期）.
(b)与控制权变更无关的离职补偿如果您在控制权变更开始（定义如下）及此控制权变更的二十四（24）个月周年之间，因(i) 您因正当理由（定义如下）辞职离职，或(ii) 公司因任何理由终止您的雇佣关系，但不包括(A) 原因（定义如下），(B) 死亡或(C) 残疾（定义如下）而造成的离职（因(i)或(ii)造成的离职称为“其他限制”），那么，除了根据第3(b)条款支付的金额外，公司还将支付您以下离职福利：（i）您六（6）个月的基本薪资（“解雇期限”); plus (ii) a pro-rata Incentive Bonus in respect of the fiscal year including the date of the Involuntary Termination in an amount equal to (x) the Incentive Bonus calculated based on actual performance for the applicable fiscal year multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the number of days you were employed with the Company during the year and the denominator of which is 365 days, which will be payable to the you at the same time that the Company normally pays its bonuses to other employees (but in no event later than March 15th of the year following the year that includes the Involuntary Termination); plus (iii) the health care premiums for you and your dependents under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (“ ”) for a period equal in length to the Severance Period, commencing on the first date on which you and your dependents lose health care coverage under the Company’s health plans as a result of your Involuntary Termination, provided that you and your dependents are eligible for COBRA with respect to the Company’s health plans and timely elect COBRA. The payment of such monthly COBRA premiums will be taxable to the extent required to avoid adverse consequences to you or the Company under either Section 105(h) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”) or the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010. Your Base Salary shall be paid at the rate in effect at the time of your Involuntary Termination (ignoring any reduction in Base Salary that resulted in a resignation for Good Reason) in accordance with the Company’s standard payroll procedures on the Company’s payroll dates for a period equal in length to the Severance Period, commencing on the Company’s first regular payroll date following the last day of the Deadline, and shall be subject to all applicable withholdings; provided that the first payment shall include all amounts that would have been paid had payment commenced on the first payroll date following your termination of Employment.
(c)与控制权变更有关的离职补偿. 如果在控制权变更开始的期间内，直到该控制权变更的24个月周年之日，您经历了非自愿终止，则根据第3(b)节的规定，公司应向您支付的金额，您将得到的离职补偿应等于 (i) 您的基本工资为期12个月（“CIC离职期”）加上 (ii) 等于您在发生非自愿终止发生的年份之前的两年内支付给您的年度激励奖金的平均数乘以的金额（ii）
詹姆斯·索本
2022年9月9日
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关于包括非自愿终止日期的财政年度的奖金，金额等于（x）发生非自愿终止的年份相关的目标激励奖金金额乘以（y）一个分数，分子为您在该年度内与公司工作的天数，分母为365天，此外 (iv) 在COBRA下为您和您的受抚养人支付的医疗保健保险费，其期限与CIC离职补偿期相等，从您和您的受抚养人因非自愿终止而失去公司健康计划的医疗保险覆盖的第一天开始，前提是您和您的受抚养人符合COBRA的条件，并及时选择COBRA，(v) 关于您所持的公司普通股、期权、RSU奖励以及公司授予您的任何其他基于时间的权益奖励的归属加速（统称为“公司基于时间的股权），以使您在您被非自愿解雇之日，获得未归属和未支付的公司股权的百分之百（100%）归属，此外（vi）就公司授予您的任何包含基于业绩的归属要求的股权奖励，加速归属（“公司 “基于业绩的股权），以使您获得基于以下情况中更高的归属金额： (x) 在公司基于业绩的股权方面达到百分之百（100%）目标，或 (y) 在公司基于业绩的股权方面的实际业绩。 此类每月COBRA保费的支付将按需征税，以避免对您或公司根据《美国税法》第105(h)条或2010年《患者保护与平价医疗法案》的不利影响。 您的基本薪水将在您终止雇佣时的有效工资率支付（忽略由于合理原因辞职而造成的基本薪水减少）。 本节4(c)中的离职补偿、（i）中的基本薪水以及（ii）和（iii）中的奖金将合并为总现金离职补偿金额，该金额将在公司标准工资程序下，按照公司工资日期以实质上相等的分期付款支付，期限与CIC离职金额相等，从公司在截止日期最后一天后的首个常规工资日期开始支付，并且将遵循所有适用的扣缴；前提是首付款应包括所有本应在您终止雇佣后的首个工资日期支付的金额。 为避免疑义，在非自愿解雇情况下，您有资格获得上述第4(c)节或第4(b)节中规定的离职补偿和福利，但不能同时获得两者。
(d)本第4节，包括（但不限于）第4(b)节和第4(c)节中规定的遣散费和福利，自生效日期起生效三（3）年（“初始期限到期日期），前提是，在初始期限到期日期及每个该日期的后续周年纪念日（如适用）时，根据本协议，您的雇佣期限将自动延长一年（1），除非任何一方在初始期限到期日期或该日期的后续周年纪念日之前至少九十（90）天向另一方提供书面通知，通知对方该方决定不再延长本协议下的雇佣期限。
尽管如此，您根据本协议的雇佣可在初始期限到期日期之前或之后随时终止，具体应按照上述第3节进行。
(e)内部税收法第409A条款。根据《代码第409A节》，其下的规定和其他指导，以及任何类似效力的州法律（统称为“第409A条”），根据本协议支付的每一笔款项被指定为单独的支付。各方的意图是，根据本协议已支付或将要支付的所有款项符合或豁免于第409A节的要求，因此任何款项或福利都不受第409A节下的税收惩罚的影响，且本协议中的任何模糊之处将被解释为符合或被豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，与您根据本第4节的非自愿终止相关的遣散费旨在
詹姆斯·索伯恩
2022年9月9日
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根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)条款，可豁免于第409A节，如根据该节豁免，则无论如何应在您发生非自愿解雇的应纳税年后的第二个应纳税年的最后一天之前支付；前提是，在这种情况下，因非自愿解雇而支付给您的此类遣散费及其他任何款项，如果不符合或超出财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)条款或财政部或国税局发布的任何类似限制，则经过公司全权酌情决定，不符合或超出该限制的遣散费部分应于您发生非自愿解雇的第一个纳税年结束后的第三个月的第十五（15）天之前支付，或如果时间较晚，则应在公司发生非自愿解雇的第一个纳税年结束后的第三个月的第十五（15）天之前支付，按照财政部法规第1.409A-1(b)(4)的规定。
在上述情况中，如果第4(b)或第4(c)节中规定的任何COBRA支付保费或根据本协议或其他方式提供的任何其他报销或实物利益不符合第409A节豁免，则（i）在任何日历年提供的福利不得影响在其他日历年提供的福利；（ii）COBRA保费或其他报销或实物利益的任何支付应在发生该费用的日历年之后的日历年最后一天之前支付，或在发生非自愿解雇后的第二个日历年结束之前支付；（iii）享有此类福利的权利不得置于清算或用于交换其他福利。
尽管如此，如果与您的非自愿解雇相关的任何遣散费因任何原因不符合根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)条或财政部法规第1.409A-1(b)(4)条或任何其他适用豁免而被认为无效，并且在您非自愿解雇时公司认为您为“指定员工”，如在财政部法规第1.409A-1(i)中定义，则每笔遣散费支付在您的非自愿解雇后的第七（7）个月的第一个（1）个工作日之前不会支付或开始，且在发生非自愿解雇后的六（6）个月内原本应支付的分期付款将在非自愿解雇后的第七（7）个月的第一个（1）个工作日一次性支付，任何剩余的遣散费将按上述第4(b)或第4(c)节中规定的时间表支付。此类延期仅在需要以避免对您产生不利的税务处理的范围内实行，包括（但不限于）您在不进行这种延期的情况下依据《税收法》第409A(a)(1)(B)条款可能需要承担的额外百分之二十（20%）联邦税。
(f)“控制变更”的定义“控制权变更”应具有公司2018年股权激励计划中赋予的含义，该计划可能会不时修订（“计划”），除非在奖项协议（如计划中定义）中另有规定。
(g)“事由”的定义“事由”在本协议下的所有目的应指：
(i)您对本协议、保密协议（如下定义）、股权文档或您与公司之间的任何其他书面协议的任何重大违反，且若董事会认为可治愈，未能在公司发出书面通知后的十（10）个工作日内得到解决；
(ii)您未能遵守公司的书面政策或规则，包括（但不限于）公司的道德或内幕交易政策，随时在您就业期间生效，此种违反若董事会认为可治愈，未能在公司发出书面通知后的十（10）个工作日内得到解决；
詹姆斯·索本
2022年9月9日
第6页
(iii)您反复未能遵循董事会的合理和合法指示，且在公司发出书面通知后的十（10）个工作日内未能纠正该失误；
(iv)如果您在美国或任何州的法律下被判定有罪、被定罪或对重罪认罪或不抗辩，并且该重罪与工作有关，影响您根据本协议为公司提供服务的能力，或导致公司损失或损害公司的声誉；
(v)您挪用公司的资金或财产；
(vi)严重疏忽您的职责；
(vii)您行为或不作为直接或间接导致公司出现重大财务会计不当行为；
(viii)您未能配合政府调查；或
(ix)您任何严重或故意的不当行为导致公司损失或损害公司的声誉。
(h)“合理理由”的定义在本协议的所有目的下，“合理原因”指的是在以下条件之一出现后，您在九十（90）天内辞职，且没有您的书面同意：
(i)您的权力、职责或责任的实质性减少；
(ii)您的年基本工资的实质性减少；然而，若在控制权变更之前，公司所有其他高管的基本工资也有相应减少，则不视为合理理由；
(iii)您必须提供服务的地理位置发生实质性变化（即办公室位置变化只有在增加您当前单程通勤超过五十（50）英里时才会被视为实质性变化）；或者
(iv)公司对本协议的实质性条款存在重大违约。
一项控件只有在您在控件发生之日起三十（30）天内向公司书面通知该控件，并且公司在收到您的书面通知后在三十（30）天内未能纠正该控件的情况下，方可被视为“合理理由”。
(v)“残疾”的定义。本协议下的所有目的， “残疾” 是指由于身体或精神损伤，您无法在合理调节情况下，持续至少一百二十（120）天履行您的职位的基本职能。
(i)“分离”的定义。本协议下的所有目的， “分离” 应指根据第409A节的规定定义的“非自愿离职”。
詹姆斯·索恩本
2022年9月9日
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5.保密协议公司保密信息和发明转让协议（保密协议），您之前已签署，该协议保持全部有效。
6.代码第280G节. 如果确定公司、其任何附属公司、任何收购公司所有权或有效控制权的个人或公司主要资产（根据经过修改的代码第280G节及其相关规定的定义），或此类个人的任何附属公司为您提供的任何类型的支付或分配（无论是根据本协议的条款支付或应支付，或以其他方式分配），将会受到代码第4999节所施加的特别税或与此类特别税相关的任何利息或罚款的影响（这种特别税及其任何利息或罚款统称为“157,350”），那么这些支付或分配应以（i）全额支付或（ii）较少的金额支付，以便使这些支付或分配的任何部分不受特别税的影响，不论哪种方式能够为您提供更大的税后支付或分配。消费税所有数学计算和对是否“经济救助支付”（根据代码第280G节的定义）属于总支付的判断，将由公司聘请的独立专业人士做出（“
审计师）将提供其决定（“决定日），并就任何相关事宜的金额提供详细的支持计算，发送给公司和您，时间为您终止日期的二十（20）个工作日内（如适用），或公司或您要求的更早时间。审计师的任何决定对公司和您具有约束力，除非显而易见的错误。公司将支付审计师的费用和成本。
本节第 6 款要求的任何支付和/或福利的减少应由公司决定。
7.其他规定.
(a)Notice本协议所考虑的通知和所有其他通讯应书面形式，并在亲自送达或通过美国注册或认证邮件（请求回执并预付邮资）或联邦快递邮寄时被视为已适当送达。在您的情况下，邮寄通知应寄送至您最近以书面形式通知公司的家庭地址。对于公司，邮寄通知应寄送至其公司总部，所有通知应注明发给其秘书。
(b)Modifications and Waivers. 本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除已以书面形式达成，并由您和薪酬委员会的授权成员签署。 任何一方对另一方违反或不遵守本协议的任何条件或条款的放弃，不应被视为对任何其他条件或条款或同一条件或条款在其他时间的放弃。
(c)完整协议。本协议涵盖了双方就本协议主题的全部协议，并取代了双方就本协议主题的任何其他协议，包括但不限于任何其他强制执行、后续保障协议等。执行方承认没有其他书面、口头或暗示的协议，并且执行方不能依赖任何之前的谈判、讨论、陈述或协议。. 任何其他协议、陈述或理解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示）在本协议中未明确列出，双方均未作出或达成。 本协议、保密协议和股权文件包含双方在本协议标的事项上的全部理解，并取代和替换您与公司之前的聘用信或劳动合同及任何修订。
詹姆斯·索本
2022年9月9日
第8页
(d)都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。. 根据本协议支付的所有款项应当根据法律要求的税金或其他需扣缴的费用进行相应减少。
(e)法律选择与可分割性本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑关于法律选择的规定。如果本协议的任何条款在任何适用管辖区因其覆盖范围、程度或持续时间而被认为无效、非法或不可强制执行，则该条款应被视为在必要的最低程度上修订，以符合适用法律，从而有效且可强制执行；否则，如果该条款无法在不实质性改变双方意图的情况下修订，则该条款应被删除，且本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款因现行或将来的法规、法律、法令或条例（统称为“法律”）而被认定为非法，则该条款仅应在必要的最低程度上被削减或限制，以使该条款符合法律。 本协议的其他所有条款和规定应继续完全有效，且不受损害或限制。
(f)分配；继任者根据本协议的权利和义务对公司的所有或大部分业务和/或资产的任何继承者（无论直接或间接，无论是通过购买、租赁、合并、整合、清算或其他方式）具有约束力并使其受益（“继任实体）”应被解释为“公司”应包括任何受本协议约束的公司的业务或资产的继承者。公司可以在未征得您同意的情况下，将其在本协议下的权利转让给任何继承实体。 本协议及您在此下的所有权利和义务是针对您的个人事项，且您在任何时候都不得转让或转移。 本协议及您在本协议下的所有权利应使
该利益可以由您的个人或法律代表、执行人、管理人、继承人、受益人、遗赠人和遗产受益人强制执行。
(g)相关方本协议可以用两份或更多的副本签署，每份副本应视为原件，但所有副本加在一起应构成同一法律文件。
[随附签名页面]
詹姆斯·索恩本
2022年9月9日
第9页
我们都很高兴能够继续在本协议规定的条款和条件下继续您的工作。为了表明您接受公司的报价并继续与公司工作，请在下面提供的空白处签名并注明日期，然后将其返回给我。
此致，
twist bioscience 公司
作者： /s/ Emily Leproust (签名)
姓名：Emily Leproust
标题：CEO
接受并同意：
/s/ 詹姆斯·索本
詹姆斯·索本
10/5/2022
日期
日期