附件10.16
2022年9月9日
Paula Green
关于：修订和重新制定的雇佣协议
亲爱的 Paula:
代表 twist bioscience 有限公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司我很高兴按照修订后并重申的就业协议（以下简称“协议”）中规定的条款和条件继续雇佣你。协议将自2022年9月9日起生效（以下简称“日期”）。生效日期此协议修改并全面重述了2018年12月22日您与公司签订的先前雇佣协议。
1.职责和就业范围.
(a)职位. For the term of your employment under this Agreement (your “雇佣”), the Company agrees to employ you in the position of Senior Vice President of Human Resources. You shall report to the Company’s Chief Executive Officer. You shall perform the duties and have the responsibilities and authority customarily performed and held by an employee in your position or as otherwise may be assigned or delegated to you by the Company’s Board.
(b)Obligations to the Company. During your Employment, you shall devote your full business efforts and time to the Company and shall not assist any person or entity in competing with the Company or in preparing to compete with the Company. During your Employment, without the prior written approval of the Company’s Chief Executive Officer (the “CEO”), you shall not render services in any capacity to any other person or entity and shall not act as a sole proprietor or partner of any other person or entity or own more than five percent (5%) of the stock of any other corporation. Notwithstanding the foregoing, you may serve on corporate, civic or charitable boards or committees, deliver lectures, fulfill speaking engagements, teach at educational institutions, or manage personal investments without such advance written consent, provided that such activities do not individually or in the aggregate interfere with the performance of your duties under this Agreement. You shall comply with the Company’s policies and rules, as they may be in effect from time to time during your Employment.
(c)无冲突义务您向公司保证并声明，您没有任何与本协议规定的义务相抵触的合同义务或其他义务。在您的雇佣期间，您不得使用或披露您或任何其他人拥有任何权利、所有权或利益的商业秘密或其他专有信息或知识产权，您的雇佣不得侵犯或违反任何其他人的权利。
Paula Green
2022年9月9日
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您向公司保证并声明，您已归还所有属于任何先前雇主的财产和机密信息。
2.现金报酬、员工福利、权益.
(a)薪资公司将继续支付您作为服务报酬的基本工资为335,000美元。此工资将按照公司的标准工资支付程序支付。本小节规定的年度报酬以及公司可能随时对该报酬进行的任何修改，在本协议中被称为“基本工资你的基本工资可能根据董事会或董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年审查薪酬委员会）基于现有市场数据。
(b)激励奖金您应有资格在本协议项下的雇佣期间每个财政年度根据董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理制定的某些客观或主观标准的实现程度来考虑年度奖励。 "激励奖金）。 您有资格获得年度激励奖金以及该奖金的目标金额将由董事会、薪酬委员会和/或公司的高级管理每个日历年确定的条款和条件约束。 从2022财政年度开始，任何此类年度激励奖金的目标金额将为您的基本工资的百分之五十（50%）（“目标激励奖金 金额董事会、薪酬委员会和/或公司高级管理层就此类奖金的决定均为最终且具有约束力。任何财政年度的激励奖金应在该财政年度结束之后的两个半月内，即当年日历年结束后的2.5个月内支付，前提是您在适用财政年度的9月30日之前继续受雇于公司。
(c)员工福利在您的雇佣期间，您有资格参加公司提供并一般适用于公司类似情况员工的雇员福利计划，每种情况均受相关计划的普遍适用条款和计划管理人或委员会的决定限制。
(d)股权公司普通股的任何股份、购买公司普通股期权（每种期权均称为“期权关于公司普通股（以下简称“公司普通股”）或公司普通股单位奖励（每个称为“"RSU奖励）以往授予或发行给您的期权、限制性股票奖励继续受到购买此类普通股、授予此类期权或授予此类股份奖励的协议条款和条件的管辖，所有这些条款和条件仍然完全有效，除了在本协议第4条规定的任何关于此类股票、期权或股份奖励的解除限制加速，其中包括但不限于在任何协议（包括录用信函、劳动合同或其修订版、股票期权协议、限制性股票购买协议或限制性股票单位协议中包含的内容），应当被本协议第4条中规定的限制加速全面取代和废止（统称“"股权文件”).
3.终止.
Paula Green
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(a)雇佣即尽自由您的雇佣应为“随时解雇”，意味着您或公司均有权随时出于任何原因终止您的雇佣，无需提前通知或在下文第4节中定义的原因，无须事由。任何可能对您作出的相反陈述应被本协议取代。本协议应构成您和公司之间有关您的雇佣“随时解雇”性质的全部完整协议，只有在您和薪酬委员会授权成员之一签署的书面明确协议才能对其进行更改。
(b)Rights Upon Termination根据下文第4节，一旦您的雇佣终止，您只有权利获得在终止生效日期之前所赚取的报酬和福利，以及本协议中描述的报销。
4.分流薪酬.
(a)普通释放尽管本协议的任何其他条款，除非您已经（i）归还您掌握的所有公司财产，以及（ii）签署了一项针对所有索赔的总体解除协议（"释放）您可能对公司或与公司有关的人提起的任何索赔，应以公司规定的形式进行（统称为“条件）。解除必须以您和公司都可以接受的形式进行。公司应在您离职后的十（10）天内向您交付解除（如下所定义）。您必须在离职后的六十（60）个日历日内满足条件（“期限”).
(b)非与变更控制有关的离职工资。如果不是在变更控制期间（如下所定义）内的一段时间内，即变更控制的开始和结束后的二十四（24）个月周年纪念日（包括在内），您因以下原因之一导致离职：（i）因为正当理由（如下所定义）自雇佣职位辞职或（ii）公司因除了（A）原因（如下所定义），（B）死亡或（C）残疾（如下所定义）之外的任何原因终止您的雇佣（因（i）或（ii）导致的离职将被称为“其他限制”），那么除了按照第3(b)条款支付的金额外，公司还应向您支付以下离职福利：（i）为期六（6）个月的基本工资（“遣散费 Period”); plus (ii) a pro-rata Incentive Bonus in respect of the fiscal year including the date of the Involuntary Termination in an amount equal to (x) the Incentive Bonus calculated based on actual performance for the applicable fiscal year multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the number of days you were employed with the Company during the year and the denominator of which is 365 days, which will be payable to the you at the same time that the Company normally pays its bonuses to other employees (but in no event later than March 15th of the year following the year that includes the Involuntary Termination); plus (iii) the health care premiums for you and your dependents under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (“ ”) for a period equal in length to the Severance Period, commencing on the first date on which you and your dependents lose health care coverage under the Company’s health plans as a result of your Involuntary Termination, provided that you and your dependents are eligible for COBRA with respect to the Company’s health plans and timely elect COBRA. The payment of such monthly COBRA premiums will be taxable to the extent required to avoid adverse consequences to you or the Company under either Section 105(h) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法规”) or the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010. Your Base Salary shall be paid at the rate in effect at the time of your Involuntary Termination (ignoring any reduction
Paula Green
2022年9月9日
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根据公司的标准工资支付程序，在与辞职原因相符的情况下，按照与延长薪酬支付周期相等的时间段，从截止日期后的第一个常规工资支付日期开始，将支付薪酬，必须扣除所有适用的应扣款项；但首次付款应包括所有在您终止就业后的第一个工资支付日期开始支付的金额。
(c)与控制权变更有关的离职补偿如果在控制权变更开始，并在该控制权变更后二十四（24）个月纪念日结束的期间内发生非自愿解雇，那么，公司应代替根据第3（b）款支付的金额向您支付等于（i）您的基本工资的十二（12）个月期间的离职补偿（“CIC离职期”）加上（ii）相当于前两（2）年您年度激励奖金平均数的倍数，后面立即发生非自愿解雇年度，加上（iii）与非自愿解雇日包括在内的财年中相等的按比例计算的激励奖金，金额相等于（x）适用于非自愿解雇年度的目标激励奖金金额乘以（y）一个分数，分子是您在该年度与公司合作的天数，分母是365天，加上（iv）医疗保健保费您和您的受扶赡人根据COBRA的离职补偿期间，从您和您的受扶赡人由于您的非自愿解雇导致的失去公司健康计划的医疗保障的第一个日期开始，前提是您和您的受扶赡人有资格享有关于公司健康计划的COBRA并及时选择COBRA，加上（v）加速公司普通股、期权、RSU奖励和公司授予您的任何其他基于时间的归属加速方案的股票股份。公司基于时间的权益 ”），即您应当获得公司未获授予的并在您被迫终止的日期尚未到期的全部（100%）公司股权加速归属及（vi）关于公司授予您的包括基于绩效的归属要求的任何股权奖励的归属加速（“公司“基于绩效的权益”），即您应当根据以下所述获得归属的金额中的较大者：（x）在基于公司基于绩效的权益目标达到100％的情况下实现，或者（y）基于公司基于绩效的权益的实际绩效。这些月度COBRA保费的支付将应税，以避免根据《税收法》第105(h)条或2010年《患者保护和平价医疗法案》对您或公司产生不利后果。您的基本工资将按照您的雇佣终止时有效的费率支付（不考虑因有正当理由辞职导致基本工资减少的情况）。本第4（c）节规定的补偿支付，即（i）中的基本工资和（ii）和（iii）中的奖金，将合计为总现金补偿金额，并将按照公司的标准工资支付程序在公司付薪日期上大致相等的分期支付，期限长度等于CIC补偿期，自截止日期后的第一个常规支付日期开始，并须遵守所有适用的扣缴税款；前提是首次支付应包括按照您终止雇佣后的第一个付薪日期开始支付的所有金额。为免疑，一旦发生被迫终止，您有资格接收第4（c）节或上述第4（b）节中规定的补偿支付和福利待遇，但不能两者兼得。
Paula Green
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(d)本第4节（包括但不限于）规定的离职费和福利将自生效日起三（3）年内生效（“Initial 到期日期），但在初始期限到期日及每个此类日期的后续周年纪念日（如适用）时，根据本协议，您的雇佣期限将自动延长一（1）年，除非本方之一于初始期限到期日或此类日期的后续周年纪念日（如适用）前至少九十（90）天书面通知另一方其决定不再延长根据本协议的雇佣期限。尽管如上述，根据本协议，您的雇佣可以在初始期限到期日期之前或之后的任何时间终止，按照上述第3节的规定。
(e)内部税收法典第409A条根据第409A条的规定，及其下属的法规和其他指南以及任何具有类似效力的州法（统称为“相关法规”），根据本协议支付的每笔支付均被指定为单独的支付。各方意图确保根据本协议进行的或将要进行的所有支付均符合第409A条的要求，或者是豁免的，以便支付或福利不会受到第409A条规定的不利税务处罚，并且任何此类不明之处将被解释为符合或豁免。尽管本协议另有规定，但根据第4条，在您的非自愿终止事件发生后提供的离职工资旨在根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)条豁免第409A条的规定。在任何情况下，该离职工资将在您的非自愿终止发生的纳税年度结束之日起的第二个纳税年度的最后一天之前支付；但是，如果这笔离职工资以及在您的非自愿终止事件中支付给您的任何其他支付不符合标准或超过了财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)条或任何类似限制，由公司酌情决定的不符合或超过该限制的离职工资部分将在您的非自愿终止事件发生的纳税年度结束后的第三个纳税年度的第十五（15）天之前支付，或者如果较晚，则在公司首次纳税年度结束后的第三个纳税年度的第十五（15）天内支付，如财政部法规第1.409A-1(b)(4)规定。第409A条在本协议中根据第409A条的规定，及其下属的法规和其他指南以及任何具有类似效力的州法（统称为“相关法规”），根据本协议支付的每笔支付均被指定为单独的支付。各方意图确保根据本协议进行的或将要进行的所有支付均符合第409A款的要求，或者是豁免的，以便支付或福利不会受到第409A款规定的不利税务处罚，并且任何此类不明之处将被解释为符合或豁免。尽管本协议另有规定，在与本第4节中的您的非自愿终止有关的离职工资旨在根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)条免于第409A条约束，且如根据该条款豁免，则该离职工资将最迟在您的非自愿终止发生的纳税年度结束后的第二个纳税年度的最后一天支付；但是，公司酌情决定的在您的非自愿终止事件中支付给您的该离职工资不符合标准或超过了财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)条或由财政部或国内收入局颁布的任何类似限制的部分，将最迟在您的非自愿终止事件发生的纳税年度结束后的第三个纳税年度的第十五（15）天内支付，或者如果较晚，则在公司的首个纳税年度结束后的第三个纳税年度的第十五（15）天内支付，如财政部法规第1.409A-1(b)(4)规定。
在本协议中根据第409A条的规定，及其下属的法规和其他指南以及任何具有类似效力的州法（统称为“相关法规”），根据本协议支付的每笔支付均被指定为单独的支付。各方意图确保根据本协议进行的或将要进行的所有支付均符合第409A款的要求，或者是豁免的，以便支付或福利不会受到第409A款规定的不利税务处罚，并且任何此类不明之处将被解释为符合或豁免。就本第4(b)条和4(c)条中规定的任何COBRA付款保险费或其他协议或其他方面的支付或实物福利不受第409A款豁免的部分而言，则（i）任何一个日历年提供的福利不得影响其他任何一个日历年中将要提供的福利；（ii）任何COBRA保险费或其他付款或实物福利的支付应在发生了该费用的日历年结束之后的最后一天或在非自愿终止年度之后的第二个日历年结束之前的日期进行；以及（iii）享有此类福利的权利不得转让或用其他福利交换。
尽管如上所述，如果与您的非自愿终止有关的任何解聘费用因任何原因均不符合根据财政部条例第1.409A-1(b)(9)(iii)或财政部条例第1.409A-1(b)(4)或任何其他适用的豁免被豁免不受第409A条施行条例的资格，并且在您的非自愿终止时，公司视您为“特定雇员”，如财政部条例第1.409A-1(i)所定义，每笔此类解聘费用均应在您的非自愿终止后第一个(1st)工作日起不支出或开始支出，直至您的非自愿终止后第七(7th)个月的第一个工作日。
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非自愿终止后的第七(7th)个月的第一个(1st)工作日及在您的非自愿终止后的头六(6)个月本应支付的分期付款应在非自愿终止后第七(7th)个月的第一个(1st)工作日以一次性支付，其他未付的解聘费应按照4(b)或4(c)中列出的日程安排支付。此推迟仅在必要时才生效，以避免给予您不利的税收对待，包括(但不限于)在没有此类推迟的情况下根据《法典》第409A(a)(1)(B)条要求您支付的额外20%联邦税。
(f)“控制变更”的定义”“变更控制”应按照该公司2018年股权激励计划中的定义解释，随时可能会进行修订（即“计划除非在奖励协议中另有规定。
(g)Cause的定义”在本协议下的所有目的中，“原因“”应指：
(i)您对本协议、保密协议（如下定义）、权益文件或您与公司之间的任何其他书面协议的任何重大违约，该违约在董事会认为可以弥补的情况下，自公司发出书面通知之日起的十（10）个工作日内未得到纠正；
(ii)您对公司的书面政策或规定（包括（但不限于）公司的道德或内幕交易政策）的任何重大违反，该违反在董事会认为可以弥补的情况下，自公司发出书面通知之日起的十（10）个工作日内未得到纠正；
(iii)您重复未能遵循董事会的合理和合法指示，且该不服从在公司发出书面通知之日起的十（10）个工作日内未得到纠正；
(iv)如果您因在美国或任何州的法律下犯有与工作相关的重罪，影响您按照本协议为公司提供服务的能力，或导致公司损失或损害公司声誉的定罪、认罪或无异议认罪。
(v)您挪用公司资金或财产；
(vi)您严重忽视职责；
(vii)您的行为或疏忽直接或间接导致公司出现重大财务会计不端行为；
(viii)您拒绝配合政府调查；或
(ix)您的严重或故意不当行为导致公司损失或损害公司声誉。
Paula Green
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(h)“合理正当理由”的定义”。根据本协议的所有目的，“好 原因”指的是，当出现以下任何一个条件且未经您书面同意时，您在九十（90）天内辞职：
(i)您权威、职责或责任的实质减少；
(ii)您年度基本工资实质减少；但是，在控制权变更之前，如果公司所有其他高管的基本工资相应减少，那么这不构成“合理正当理由”。
(iii)如果您必须在执行服务的地理位置发生重大变化（仅当办公室的位置变更导致您的单程通勤超过五十（50）英里时，才被视为重大变化）；或者。
(iv)公司对本协议的重要条款存在重大违约。
除非您在条件出现后的三十（30）天内向公司书面告知该条件，并且公司在收到您的书面通知后的三十（30）天内未能解决该条件，否则该条件不会被视为“正当理由”。
(i)“残疾”的定义”对于本协议下的所有目的，“”将意味着由于身体或精神障碍，在至少连续一百二十（120）天的期间内，您无法执行您职位的基本职能，即使进行了合理的调整。残疾“残疾”的定义
(j)“分离”的定义”根据本协议，在所有情况下，“分离”应指“依据第409A号条款下规定的‘非自愿离职’”
5.保密协议。公司的保密信息和发明分配协议（“保密协议”），您先前签署的，仍然有效。
6.税法第280G条款. In the event that it is determined that any payment or distribution of any type to or for your benefit made by the Company, any of its affiliates, any person who acquires ownership or effective control of the Company or ownership of a substantial portion of the Company’s assets (within the meaning of Code Section 280G, as amended, and the regulations thereunder) or any affiliate of such person, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise (the “157,350”), would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code or any interest or penalties with respect to such excise tax (such excise tax, together with any such interest or penalties, are collectively referred to as the “消费税”), then such payments or distributions shall be payable either in (i) full or (ii) as to such lesser amount which would result in no portion of such payments or distributions being subject to the Excise Tax, whichever method provides you with the greater payments or distributions on an after-tax basis.
Paula Green
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All mathematical determinations and all determinations of whether any of the Total Payments are “parachute payments” (within the meaning of section 280G of the Code) that are required to be made under this Section 6, shall be made by the independent professionals retained by the Company (the “审计师”), who shall provide their determination (the “决定日”), together with detailed supporting calculations regarding the amount of any relevant matters, both to the Company and to you within twenty (20) business days of your termination date, if applicable, or such earlier time as is requested by the Company or you. Any Determination by the Auditors shall be binding upon the Company and you, absent manifest error. The Company shall pay the fees and costs of the Auditors.
Any reduction in payments and/or benefits required by this Section 6 shall be determined by the Company.
7.其他规定.
(a)Notice本协议规定的所有通知和其他通信应采用书面形式，并被视为在当事人亲自送达或通过美国挂号信或认证邮件寄出，并要求回执且预付邮资，或通过联邦快递预付送货费用时视为已妥投。在您的情况下，寄出的通知应寄至您书面告知公司的家庭地址。对于公司，寄出的通知应寄至其公司总部，并且所有通知都应被指定为其秘书收。
(b)Modifications and Waivers本协议的任何条款除非经您和薪酬委员会授权成员书面同意并签署，否则任何修订、放弃或解除不得修改、放弃或解除。任何一方对对方的任何违约或对本协议的任何条件或规定的遵守的放弃都不应被视为对其他任何条件或规定的放弃，也不应被视为在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)完整协议。本协议涵盖了双方就本协议主题的全部协议，并取代了双方就本协议主题的任何其他协议，包括但不限于任何其他强制执行、后续保障协议等。执行方承认没有其他书面、口头或暗示的协议，并且执行方不能依赖任何之前的谈判、讨论、陈述或协议。未在本协议中明确规定在本协议中未订明的任何协议、声明或理解（无论口头或书面，无论明示或默示）都未经任何一方与本协议的对象进行过。本协议、保密协议和股权文件包含当事方关于本协议对象的全部理解，并取代并替代您之前向公司发出的录用信或雇佣协议及其修改。
(d)都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据本协议支付的所有款项都应扣除应根据法律要求扣除的税款或其他费用。
(e)适用法律和可分割性根据加州法律解释本协议，不影响有关法律选项的规定。如果本协议的任何条款因其适用司法管辖区域的范围、程度或持续时间而变得无效、非法或不可执行，那么该条款应被视为已被修改，以符合适用法律的最低限度，以使之有效和可执行，或者如果未经实质性改变各方意图而无法进行这样的修改，则该条款应被删除，本协议的其余部分将继续完整
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生效力和效力。如果本协议的任何条款因任何现行或将来颁布的法令、法律、条例或规定（统称为“法律”）而变得非法，则该条款应仅被削减或限制到最低程度，以使该条款符合法律。本协议的其他所有条款和规定将继续生效，不受损害或限制。法律。本协议的所有其他条款和规定将继续完整生效，没有减损或限制。
(f)分配；继任者根据本协议，该协议项下的权利和义务应对任何继任者（无论是直接还是间接继承，无论是通过购买、租赁、合并、整合、清算或其他方式）以及所有或实质性上的公司业务和/或资产（“任何继承者”）具有约束力和利益。继任实体在本协议中，术语“任何继承者”将包括任何成为受本协议约束的公司业务或资产的继承者。公司可以在无需您同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给任何继承实体。公司本协议及您在此项下的所有权利和义务均与您个人相关，并且不得在任何时候由您转让或让与。本协议及您在此处的所有权利应归您个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、受益人、继承人和遗赠人之利益，可予强制执行。
(g)相关方本协议可分为两份或两份以上副本，每份均应视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。
[随附签名页面]
Paula Green
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我们都很高兴能够按照本协议规定的条款和条件继续您的雇佣。为了表示接受公司的邀约并继续与公司合作，请在下方提供的空白处签名并日期，并将其退还给我。
此致，
twist bioscience 公司
签署人：Emily Leproust
(签名)
姓名: Emily Leproust
标题：CEO
已同意与签署:
/s/ Paula Green
Paula Green
Paula Green
9/12/2022
日期
日期