展板10.18
2024年9月2日
丹尼斯·乔
关于：修订并重新制定的雇佣协议
亲爱的丹尼斯：
代表德拉瓦州的Twist Bioscience Corporation（"公司），我很高兴在本修订和重述的雇佣协议（“的条款和条件下继续与公司保持雇佣关系。协议），自2024年9月2日起生效（“生效 日期）。本协议完全修订和重述了您与公司之间于2021年9月2日签订的先前雇佣协议。
1. 职责和就业范围.
(a)职位. 根据本协议的雇佣期限（您的“雇佣），公司同意聘用您担任首席法律官、首席道德与合规官及公司秘书。您将向公司的首席执行官汇报。您应履行通常由您职位的雇员执行的职责，并拥有通常由您职位持有的责任与权力，或者根据公司的首席执行官对您进行的指定或委托，您将继续作为“远程”员工工作。
(b)对公司的义务。在您的雇佣期间，您应将全部业务精力和时间投入到公司，并且不得协助任何个人或实体与公司竞争或准备与公司竞争。在您的雇佣期间，未经公司首席执行官（“CEO）事先书面批准，您不得以任何身份为任何其他个人或实体提供服务，也不得充当任何其他个人或实体的个体经营者或合伙人，或拥有任何其他公司的超过五个百分点（5%）的股份。尽管如此，您可以在公司、身份币或慈善董事会或委员会任职，进行讲座，履行演讲活动，在教育机构授课，或管理个人投资，而无需事先书面同意，前提是这些活动不会单独或总体上干扰您根据本协议履行职责。您应遵守公司政策和规则，在您的雇佣期间可能会不时生效。
(c)无冲突义务您向公司表示并保证，您没有任何与本协议下的义务不一致的合同或其他义务。与您的雇佣相关，您不得使用或透露任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，您或任何其他人拥有任何权利、所有权或利益，您的雇佣不得侵犯或违反任何其他人的权利。您表示
Dennis Cho
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并向公司保证，您已经归还了所有属于任何前雇主的财产和机密信息。
2. 现金补偿、员工福利、股权.
(a) 薪资公司将继续支付您作为服务补偿的基本工资为$433,000。该工资应根据公司的标准 工资程序支付。此小节（a）中指定的年度补偿，加上公司可能不时对该补偿所做的任何修改，在本协议中被称为“基本工资。”您的基本工资可能由董事会或董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据可获得的市场数据进行年度审查。
(b)激励奖金在您根据本协议的就业期限内，您有资格根据董事会、薪酬委员会和/或公司的高级管理层设定的某些客观或主观标准，考虑每个财政年度的年度激励奖金（每个称为“激励奖金”）。您获得年度激励奖金的资格以及该奖金的目标金额应由董事会、薪酬委员会和/或公司的高级管理层每个日历年确定的条款和条件管理。自2022财政年度起，任何年度激励奖金的目标金额将为您基本工资的百分之五十（50%）（即“目标激励奖金金额”）。董事会、薪酬委员会和/或公司的高级管理层对于该奖金的决定为最终决定，具有约束力。任何财政年度的激励奖金应在该财政年度结束的日历年结束后两个月半（21/2）内支付，但前提是您在该适用财政年度的9月30日之前仍继续雇佣于公司。
(c)员工福利在您的就业期间，您有资格参与公司维持的员工福利计划，这些计划通常向公司类似职位的员工开放，每个案例均受有关计划的一般适用条款和条件及负责管理该计划的任何个人或委员会的决定的限制。
(d)股权. Any shares of the Company’s Common Stock, options to purchase shares of the Company’s Common Stock (each, an “期权”) or restricted stock unit awards with respect to Company Common Stock (each, a “RSU奖励”) that were previously granted or issued to you shall continue to be governed by the terms and conditions of the agreements evidencing the purchase of such Common Stock, the grant of such Option or the grant of such RSU Award, all of which remain in full force and effect, except that any vesting acceleration with respect to such shares, Option or RSU Awards contained in any agreement, including (without limitation) an offer letter or employment agreement or amendment thereto, a stock option agreement, restricted stock purchase agreement or restricted stock unit agreement, shall be nullified and superseded in its entirety by the vesting acceleration set forth below in Section 4 of this Agreement (collectively, the “Equity Documentation”).
3. 终止.
(a) 雇佣即尽自由您的雇佣关系应为“随意”，这意味着您或公司都有权在任何时候以任何理由终止您的雇佣关系，是否需要通知或原因，详见下面第4节。任何可能对您做出的相反陈述应被本协议所取代。本协议应构成您与公司之间关于您雇佣“随意”性质的完整和全面的协议，只有您与补偿委员会的正式授权成员签署的书面协议才能更改。
丹尼斯·乔
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无论是否提前通知或有原因，详见下面第4节。任何可能对您做出的相反陈述应被本协议所取代。本协议应构成您与公司之间关于您雇佣“随意”性质的完整和全面的协议，只有您与补偿委员会的正式授权成员签署的书面协议才能更改。
(b) Rights Upon Termination. 根据以下第4节，在您的雇佣关系终止时，
您将仅有权获得在终止生效日期之前所赚取的薪酬和福利以及本协议中描述的报销。
4. 分流薪酬.
(a)普通释放. 尽管本协议有其他规定，
第4(b)和4(c)款不适用，除非您(i)已归还所有公司财物，并且(ii)已签署所有索赔的全面解除（“释放）您可能针对公司或与公司相关的个人提起的所有诉求，需按照公司规定的格式提供（统称为“条件”). 解除协议的格式应当对您和公司合理可接受。公司将在您离职（如下所定义）后的十（10）天内向您提供解除协议。您必须在离职后的六十（60）个日历日内满足条件（以下简称“期限”).
第4(b)和4(c)款不适用，除非您(i)已归还所有公司财物，并且(ii)已签署所有索赔的全面解除（“释放）您可能针对公司或与公司相关的个人提起的所有诉求，需按照公司规定的格式提供（统称为“条件”). 解除协议的格式应当对您和公司合理可接受。公司将在您离职（如下所定义）后的十（10）天内向您提供解除协议。您必须在离职后的六十（60）个日历日内满足条件（以下简称“期限”).
(b)与控制权变更无关的遣散费如果您不仅在控制权变更（如下所定义）开始后的期间内，且在该控制权变更后的二十四（24）个月的周年日前经历了离职，原因包括（i）因正当理由辞职或（ii）公司因任何原因终止您的工作，除了（A）因故（如下所定义）、（B）死亡或（C）残疾（如下所定义），上述因（i）或（ii）引起的离职被称为“其他限制），此外，根据第3(b)节应支付的金额外，公司将支付您以下遣散福利：（i）您六（6）个月的基本工资（以下简称“解雇期限”); 加上 (ii) 一个按比例的激励奖金，涉及到包括非自愿终止日期在内的财政年度，金额等于 (x) 基于实际表现计算的适用财政年度的激励奖金乘以 (y) 一个分数，其分子是你在公司工作期间的天数，分母是365天，奖金将在公司通常支付给其他员工的奖金时支付给你（但不迟于包括非自愿终止的年份后的3月15日）；加上 (iii) 根据综合预算调解法案（" ）在你和你的被抚养人因非自愿终止而失去公司健康计划的医疗保险覆盖的第一天开始，为期等同于离职期限的时间，前提是你和你的被抚养人符合公司健康计划的COBRA资格，并及时选择COBRA。每月COBRA保险费的支付将按照1986年《国内税收法》第105(h)条款和2010年《患者保护与平价医疗法》的要求征税，以避免对你或公司产生不利影响。你在非自愿终止时的基本工资将按照非自愿终止时生效的税前工资支付（忽略因有合理理由辞职导致的基本工资减少），按照公司的标准工资程序在公司发薪日支付，为期等于离职期限的时间，从公司在最后一天后的第一次常规发薪日开始，并应遵循所有适用的扣除；前提是首次支付应包括所有应支付的金额，假如支付法规，
Dennis Cho
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在您终止雇佣后的首次工资发放日期开始。
(c)与控制变更相关的遣散补偿如果在控制变更开始后的期间内，并于该控制变更的二十四（24）个月周年结束时，您经历了非自愿终止，包括，则公司将支付给您相当于(i)您基本工资十二（12）个月的遣散补偿（“CIC离职期”）加上(ii)相当于您在非自愿终止发生前两个（2）年度内支付给您的年度激励奖金的平均值乘以的金额加上(iii)与非自愿终止日期相关的财政年度的按比例激励奖金，金额等于(x)与您非自愿终止发生的年度相关的目标激励奖金金额乘以(y)一个分数，其分子是您在该年度中与公司雇佣的天数，分母是365天加上(iv)根据COBRA规定，您和您的受抚养人在因非自愿终止而失去公司的医疗保险覆盖后的持续时间等长的医疗保险费用，前提是您和您的受抚养人符合COBRA的资格，并及时选择COBRA加上(v)与您的公司普通股、期权、RSU奖励及任何其他由公司授予的基于时间的归属计划的股权奖励有关的归属加速(统称为“公司基于时间的股权”），以便您在事件发生之日能够获得未归属且悬而未决的公司股权的百分之百（100%）加上(vi)与公司授予您的任何包含基于绩效的归属要求的股权奖励有关的归属加速（公司“基于绩效的股权）以便您将在以下情况下获得更大的权益： (x) 针对公司基于绩效的股权达到100%目标的成就，或 (y) 针对公司基于绩效的股权的实际表现。每月COBRA保险费的支付将根据《美国税法》第105(h)节或2010年《患者保护与平价医疗法案》的要求，在您或公司避免不利影响的程度上征税。您的基本工资应在您工作终止时的生效率支付（不考虑因合法原因辞职而导致的基本工资减少）。本节4(c)中规定的遣散费，与（i）中的基本工资及（ii）和（iii）中的奖金合并，构成总现金遣散费金额，按公司标准工资程序以基本相等的分期付款方式支付，支付周期与CIC遣散期等长，从最后期限的最后一天后的公司第一次常规工资支付日开始，并将受所有适用的扣税限制；前提是第一次付款将包含如果在您终止雇佣后的第一次工资支付日开始付款，将会支付的所有金额。为了避免疑义，在非自愿终止时，您将有资格根据上述第4(c)节或第4(b)节接收遣散费和福利，但不能同时接收。
(d)本节4，包括第4(b)节和第4(c)节中规定的遣散费和福利，将自生效日期起生效三（3）年（“Initial 到期日期）前提是，在初始期限到期日及其后每个适用的周年纪念日，您在本协议项下的雇佣期限将自动延长一年（1），除非任何一方提供给另一方至少九十（90）天的书面通知。
丹尼斯·赵
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在初始期限到期日之前，或在该日期的后续周年纪念日前，如果适用，基于该方不再延长本协议项下的雇佣期限。尽管有上述规定，您在本协议下的雇佣关系可以在初始期限到期日前或之后的任何时间根据上述第3条款终止。
(e) 内部税收法第409A条款根据《法典》第409A节的目的，
及其下的法规和其他指导，任何具有类似效力的州法律（统称为“第409A条根据本协议支付的每笔款项在此被指定为单独的付款。各方意图确保根据本协议支付或将支付的所有款项符合或豁免于第409A条的要求，以便这些款项或利益均不受第409A条所施加的不利税收处罚，并且本协议中的任何模棱两可之处将被解释为符合或豁免。尽管本文中有任何相反的陈述，与您因非自愿终止而提供的离职赔偿根据第4条的规定，意在根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)条豁免于第409A条，并且在任何情况下，如果根据该条豁免，它应在您发生非自愿终止的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天之前支付；前提是，如果该离职赔偿及与您非自愿终止相关的任何其他支付不符合或超出了财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)条或财政部或IRS发布的任何类似限制所规定的限制，则公司全权决定的不符合或超出限制的离职赔偿部分应在您发生非自愿终止的第一个纳税年度结束后的第三个月的第十五（15）天之前支付，或，如果更晚的话，则在公司发生非自愿终止后的第一个纳税年度结束后的第三个月的第十五（15）天之前支付，正如财政部法规第1.409A-1(b)(4)条中规定的。
根据第4(b)节或第4(c)节中列出的任何COBRA支付保费或根据本协议或其他方式提供的任何其他报销或实物利益，如果不豁免于第409A条，(i) 在任何日历年度提供的利益不得影响其他日历年度提供的利益；(ii) 任何COBRA保费或其他报销或实物利益的支付应在发生该费用的日历年度之后的日历年度最后一天之前支付，或者在非自愿终止发生年度的第二个日历年度年末之前支付；以及(iii) 享有这种利益的权利不得用于清算或交换为其他利益。
尽管如此，如果因您的非自愿终止而提供的任何遣散费出于任何原因不符合根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)或第1.409A-1(b)(4)或任何其他适用豁免的豁免条件，并且在您的非自愿终止时，您被公司认为是财政部法规第1.409A-1(i)中定义的“特定员工”，则每笔遣散支付将不会被支付或开始，直到非自愿终止后第七(7)个月的第一个(1st)工作日，并且在非自愿终止后头六(6)个月内原本应该支付的分期付款将在非自愿终止后第七(7)个月的第一个(1st)工作日一次性支付，任何剩余的遣散费将根据上述第4(b)或4(c)节规定的时间表支付。该延迟仅在必要时采取，以避免对您产生不利的税务处理，包括（但不限于）您在没有这种延迟的情况下根据《美国法典》第409A(a)(1)(B)条款应承担的额外20%联邦税。
docusign信封ID: 2FA09C10亿.72DF-47BF-AB06-FD7371F51737
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而您本应在没有这种延迟的情况下根据《美国法典》第409A(a)(1)(B)条款承担的20%联邦税。
(f)“控制变更”的定义”. “控制变更”应具有在公司2018年股权激励计划中赋予的含义，可能会不时修订（“计划）除非在奖励协议（如计划中定义）中另有规定。
(g)“原因”的定义”。在本协议中的所有目的下，“原因“”应指：
(i)您对本协议、保密协议（如下所定义）、股权文件或您与公司之间的任何其他书面协议的任何重大违反，如果经董事会认定可治愈，但在公司书面通知后的十（10）个工作日内未得到纠正；
(ii)您未能遵守公司书面政策或规则，包括（但不限于）公司不时生效的伦理或内幕交易政策，如果经董事会认定可治愈，但在公司书面通知后的十（10）个工作日内未得到纠正；
(iii)您未能多次遵循董事会的合理和合法指示，如果在公司书面通知后的十（10）个工作日内未得到纠正；
(iv)您在美国或任何州的法律下因与工作相关的重罪而被判刑、定罪或认罪，若该重罪妨碍您根据本协议为公司提供服务或导致公司损失或损害公司声誉；
(v)您对公司资金或财产的盗用；
(vi)严重忽视您的职责；
(vii)您直接或间接导致公司严重财务会计不当行为的作为或不作为；
(viii)您未能配合政府调查；或者
(ix)由于您的重大或故意的不当行为而导致公司损失或损害公司声誉。
(h) “合理理由”的定义”在本协议的所有条款中，“好 原因”是指您在以下条件之一出现后，在九十（90）天内辞职，且未经您书面同意：
(i) 您权力、职责或责任的重大减少；
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(ii)您的年基本工资大幅减少；但在控制权变更之前，如果公司的所有其他高管的基本工资同时减少，则不应被视为正当理由；
(iii)您必须提供服务的地理位置发生重大变化（仅当它使您当前的一次性通勤距离增加超过五十（50）英里时，办公室位置的变化才会被视为重大变化）；或者。
(iv)公司的重大违约违反本协议的重大条款。
除非您在条件发生后的三十（30）天内向公司书面通知该条件，否则该条件不应视为“正当理由”，并且公司在收到您的书面通知后的三十（30）天内未能纠正该条件。
(i)“残疾”的定义”. 根据本协议的所有目的，“残疾”是指由于身体或精神障碍，您在至少连续一百二十（120）天内无法履行您职位的基本职能，无论是否有合理的住宿。
(j)“分离”的定义”. 根据本协议的所有目的，“分离”是指根据第409A节的规定定义的“非自愿服务分离”。
5.保密协议. 公司的机密信息和发明转让协议（“保密协议），您之前已签署，仍然有效。
6.《代码第280G节》. 若确定公司、其任何附属机构、任何获得公司所有权或有效控制权的人或对公司资产的重大部分拥有所有权的人（按《代码第280G节》及其相关法规的含义）或该人任何附属机构向您或为您利益进行的任何类型的支付或分配（无论是根据本协议的条款支付或应支付，或分配或应分配的）（“157,350”）将受到代码第4999节规定的消费税或与该消费税相关的任何利息或罚款的约束（这些消费税及任何利息或罚款统称为“消费税），那么这些付款或分配应以（i）全额或（ii）较少的金额支付，以确保这些付款或分配的任何部分不需缴纳消费税，以提供给您更多的税后付款或分配。
所有的数学计算和确定是否任何总支付都是“降落伞付款”（根据《税法》第280G节的定义），并且依据本第6条的要求应由公司聘请的独立专业人士进行（“审计师）将他们的确定（“决定日）以及关于任何相关事项金额的详细支持计算，在您的终止日期的二十（20）个工作日内，若适用，提供给公司和您，或在公司或您请求的更早时间。
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审计师的任何裁定均对公司和您具有约束力，除非出现明显错误。公司应支付审计师的费用和成本。
本条第6款要求的任何付款和/或福利的减少应由公司决定。
7. 其他规定.
(a)Notice本协议所涉及的通知和其他所有通讯应以书面形式进行，并在亲自递送或通过美国挂号或认证邮件寄出时被视为已有效送达，需请求回执并支付邮资，或通过联邦快递寄送，邮费已预付。在您的情况下，寄出的通知应寄到您最近以书面形式告知公司的家庭地址。对于公司，寄出的通知应寄到公司的总部，所有通知应指向公司的秘书。
(b)Modifications and Waivers本协议的任何条款不得被修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除经您和补偿委员会授权成员书面同意并签署。任何一方对另一方违反或不符合本协议的任何条件或条款的放弃不得被视为对其他条件或条款或对同一条件或条款在其他时间的放弃。
(c)完整协议。本协议涵盖了双方就本协议主题的全部协议，并取代了双方就本协议主题的任何其他协议，包括但不限于任何其他强制执行、后续保障协议等。执行方承认没有其他书面、口头或暗示的协议，并且执行方不能依赖任何之前的谈判、讨论、陈述或协议。没有其他协议、声明或理解（无论是口头还是书面，无论是明示还是暗示）是由任何一方就本协议所述事项明确规定的。本协议、保密协议和股权文件包含了双方就本协议所述事项的全部理解，并取代并替代您之前与公司签订的要约信或雇佣协议及其任何修订。
(d)都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据本协议所做的所有付款将受到依法需要扣除的税款或其他费用的减少。
(e)法律选择和可分割性本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑法律选择条款的效力。如果本协议的任何条款因其范围、程度或覆盖期限在任何适用司法管辖区内被视为无效、非法或不可强制执行，则该条款应被视为已修订到符合适用法律的最低程度，以使其有效和可强制执行；或者，如果该条款无法在不实质性改变当事人意图的情况下进行修订，则该条款应被删除，且本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款因现有或将来的法规、法律、条例或规章（统称为“法律）而被判定为非法，则该条款应仅限于符合法律的最低程度。此协议的其他所有条款和规定应继续完全有效，且不受损害或限制。
(f)分配；继任者. 本协议项下的权利和义务应对公司所有或基本全部的业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，无论是通过购买、租赁、合并、整合、清算或其他方式）具有约束力，并使其受益。
Dennis Cho
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业务和/或资产（“继任实体）。在本协议的所有目的下，术语“公司“将包括对公司业务或资产的任何继任者，该继任者受本协议的约束。公司可以在不征得您同意的情况下，将其在本协议下的权利转让给任何继任实体。本协议及您在本协议下的所有权利和义务是您个人的，您在任何时候不得转让或转移。 本协议及您在本协议下的所有权利应当使您的个人或法律代表、遗嘱执行人、管理人、继任者、继承人、分配人、遗赠受益人和受遗赠人受益，并可由他们予以执行。
(g)相关方本协议可以以两个或多个副本签署，
每一个将被视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。
[随附签名页面]
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我们都很高兴能够继续按照本协议中规定的条款和条件继续您的雇佣关系。为了表明您接受公司的提议并继续与公司合作，请在下面提供的空白处签名并注明日期，随后将其返还给我。
此致，
twist bioscience 公司
签名： /s/ Emily Proust
姓名：Emily Proust
标题：CEO
已同意与签署:
/s/ 丹尼斯·赵
丹尼斯·赵
9/11/2024
日期