twist bioscience公司
内幕交易合规计划
此内幕交易合规程序（“计划）包含四个部分：
第一部分提供了概述；第二部分列出了twist bioscience公司的政策（连同其子公司，公司”)禁止内幕交易；第三章解释内幕交易；第四章包含公司为防止内幕交易而制定的各种程序。本程序由公司的公司秘书（“内幕交易项目经理）。公司秘书可以委托其他人管理该项目。在公司秘书或其指定人员不可用的情况下，公司首席执行官可以担任此角色。
I.总结
防止内幕交易是遵守证券法的必要条件，并维护公司的声誉和诚信，以及所有与公司有关的个人的声誉和诚信。“内幕交易”是指任何人在持有与证券相关的内幕信息时买卖该证券。如第三章所解释，“内幕信息”是指被认为既“重要”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪，违反法律的处罚包括监禁、没收利润、民事罚款高达获得利润或避免损失的三（3）倍，以及个人高达500万美元和实体高达2500万美元的刑事罚款。内幕交易也被本项目禁止，可能导致严重的制裁，包括解雇。
本程序适用于公司的所有高管、董事和员工，并扩展至个人在公司内部和外部的所有活动。根据内幕交易项目经理的裁量，本程序也适用于公司的顾问和承包商。每位高管、董事和员工必须审阅本程序。关于本程序的任何问题应向内幕交易项目经理咨询。
根据本程序，公司证券包括普通股、覆盖普通股的股票奖励以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、票据、warrants和可转换债券。公司的证券还包括与公司股票相关的衍生证券，即使不是由公司发行，例如交易所交易期权。
II.STATEMENt OF POLICIES PROHIBITING INSIDER TRADING 1. Prohibition against Insider Trading and Other Transactions
The Company will not transact in its own securities, except in compliance with applicable securities laws.
No officer, director or employee shall purchase or sell, or otherwise transact in, any type of security of the Company while in possession of material, non-public information relating to the Company. . In addition, no officer, director or employee shall engage in transactions in securities of other publicly traded companies with which the Company has a business relationship while aware of material,
1
non-public information about those companies learned in connection with such person’s role at, or relationship with, the Company.
Additionally, except for certain transactions under Company plans and transactions not involving a purchase or sale discussed below under Sections II. 2 and 3, no officer, director or employee shall purchase or sell any security of the Company during the period beginning two (2) weeks before the end of any fiscal quarter of the Company (December 31, March 31, June 30 and September 30) and ending two (2) full trading days after the public release of earnings data for such fiscal quarter whether or not the Company or any of its officers, directors or employees is in possession of material, non-public information (the “封闭期”)如果您以任何原因离开公司，此计划仍将适用于您，直到以下情况的较晚时间：（1）您离开公司所在财政季度的黑暗期结束，或（2）在您已知的任何重大非公开信息公开或不再重大后的第二个交易日。然而，预先清除程序将在任何黑暗期或在服务终止时适用的其他公司施加的交易限制期满后不再适用于公司证券的交易。
根据内部交易计划经理或董事会的酌情决定，公司可能会：
(a)对黑暗期进行临时更改，包括但不限于，任何黑暗期的延长；以及
(b)判断指定人员应因公司已知但尚未向公众披露的发展而暂停交易。在此事件特定的交易暂停期间，任何指定人员不得进行涉及公司证券的购买或出售交易，也不得向他人透露暂停交易的事实。
即使是在黑暗期交易禁令之外，任何持有有关公司的重大非公开信息的人在该信息公开至少两个（2）交易日之前，不应进行任何公司证券交易，无论公司是否已向该人建议暂停交易。如果个人在其雇佣关系终止时知晓重大非公开信息，则该个人不得交易公司证券，直到该信息公开或不再重大。 在黑暗期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，并且所有人应始终谨慎判断，确保在他们持有关于公司的重大非公开信息时不会进行交易。
在本程序中，“交易日”是指国家证券交易所开放交易的日子。
任何高级职员、董事或员工不得在获知任何实质性、非公开信息时，直接或间接向任何人泄露该信息。此外，在任何情况下，非公开的实质性信息不应与公司外部的任何人沟通（除非获得内幕交易程序经理的书面批准并签署适当的保密协议），也不得向公司内部任何不需要知道的人披露。
公司已判断，如果受本程序约束的人员从事某些类型的交易，将会面临更高的法律风险和/或不当或不当行为的外观。
2
因此，公司政策规定，任何受本程序覆盖的人员不得从事以下交易：
•卖空榜。公司证券的卖空（即出售卖方不拥有的证券）可能表明卖方预期证券价值将下跌，因此可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能减少卖方改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止公司证券的卖空。此外，交易法第16(c)条禁止高级职员和董事参与卖空。（由于某些类型的对冲交易而产生的卖空由下文标题为“对冲交易”的段落管辖。）
•对冲交易。对冲或货币化交易可以通过多种可能的机制实现，包括使用金融工具，例如预付可变远期、股权掉期、保护措施和交易基金。这些对冲交易可能允许董事、高级职员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有完全的所有权风险和收益。当发生这种情况时，董事、官员或员工可能不再与公司的其他股东有相同的目标。因此，董事、高级职员和员工被禁止参与任何此类交易。
•Margin Accounts and Pledged Securities. Securities held in a margin account as collateral for a margin loan may be sold by the broker without the customer’s consent if the customer fails to meet a margin call. Similarly, securities pledged (or hypothecated) as collateral for a loan may be sold in foreclosure if the borrower defaults on the loan. Because a margin sale or foreclosure sale may occur at a time when the pledgor is aware of material nonpublic information or otherwise is not permitted to trade in Company securities, directors, officers and other employees are prohibited from holding Company securities in a margin account or otherwise pledging Company securities as collateral for a loan.
2. 公司计划下的交易
This Program does not apply in the case of the following transactions, except as specifically noted:
•Stock Option Exercises. This Program does not apply to the grant and exercise of an employee stock option covering shares of the Company’s common stock (“Stock”), or to the withholding of shares of Stock subject to such option to satisfy tax withholding requirements. This Program does apply, however, to any sale of Stock as part of a same-day broker-assisted cashless exercise of an option, or any other market sale.
•Restricted Stock and Restricted Stock Unit Awards. This Program does not apply to the grant and vesting of restricted Stock and restricted stock units covering shares of Stock, or the withholding of shares of Stock to satisfy tax withholding requirements upon the vesting of any restricted stock or restricted stock units. This Program does apply, however, to any broker-assisted sale, or any other market sale.
3
•Employee Stock Purchase Plan. This Program does not apply to purchases of shares of Stock pursuant to an employee stock purchase plan resulting from your periodic or lump sum contribution of money to the plan pursuant to the election you made at the time of your enrollment in the plan, to the extent the Company offers such a plan. This Program does apply, however, to your sales of Company securities purchased pursuant to such plan.
•其他类似交易。任何其他从公司购买公司证券或销售公司证券给公司的交易不受此计划的限制。
3. 卖出以覆盖交易
本计划不适用于卖出以覆盖交易，前提是公司批准并实施，涉及在权益奖励的归属时公司扣留股份并出售以满足税收扣缴要求。然而，该例外不适用于任何其他市场销售，以支付所需的税收扣缴。
4. 未涉及购买或销售的交易
真实的 证券赠与，包括为遗产规划目的而转让给控制实体（如下所定义），受此计划的限制，包括如适用的预先清算。投资于公司证券的共同基金交易不受此计划的限制。
III. 内幕交易解释
如上所述，“内幕交易”是指在掌握“重要”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债务凭证，还包括股票奖励、warrants和类似工具。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括证券的实际购买，还包括任何购买或以其他方式获取证券的合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票奖励的授予和归属，以及如适用的warrants或看跌、看涨或与证券相关的其他期权的获取和行使。一般认为，内幕交易包括以下内容：
•内部人士在持有重要的非公开信息时进行交易；
•非内部人士在持有重要的非公开信息时进行交易，且该信息是由于违反内部人士的保密义务而获得，或是被非法获取；或
•向他人传达或提示重要的非公开信息，包括在持有该信息时推荐购买或出售证券。
1. 什么事实是重要的？
事实的重要性取决于具体情况。如果有相当大的可能性使合理的投资者在做出买入、卖出或持有证券的决策时会认为该事实很重要，那么这个事实就被视为“重要”。
4
该事实可能会对证券的市场价格产生重大影响。重要信息可以是正面的或负面的，并且几乎可以关联到公司业务的任何方面或任何类型的证券，无论是债务还是权益。
尽管不可能列出所有类型的重要信息，但以下是一些特别敏感且应视为重要的信息示例：
盈余和销售预测的变化； | 重大的市场营销变化； | ||||
股息支付的增加或减少； | 主要运营中的非凡收益或损失； | ||||
股票拆分或证券发行； | 公司公开或私下出售大量证券； | ||||
重要合同和技术许可证； | 重大资产的购置或出售； | ||||
管理层的变动； | 重大的劳动争议; | ||||
审计师的变更; | 重大的财务流动性问题; | ||||
重要产品或服务的引入; | 为公司的证券建立回购计划。 | ||||
潜在的重大诉讼发展; | |||||
此外，重大信息不必与公司的业务有关。例如，预计会影响证券市场价格即将发表的报纸专栏内容可以被视为重大信息。
一个好的通用经验法则： 当有疑虑时，不要交易。
2.什么是非公开信息？
信息被认为是“非公开”的，只有在它无法被公众获得的情况下。为了使信息被视为公开，它必须以广泛传播的方式，使投资者可以通过以下媒体普遍获得： 道琼斯, 路透经济服务, 华尔街日报, 商业电讯, 美联社，或 PR Newswire即使是准确并且被媒体报道的谣言，其传播也不构成有效的公众传播。
此外，即使在公开公告之后，也必须经过合理的时间，以便市场对信息做出反应，例如，在您交易公司的证券之前，通常应至少允许两（2）个完整的交易日，以便投资公众能吸收和评估信息。
3.谁是内幕人？
“内部人员”包括公司的高级职员、董事和员工，以及任何拥有公司重大内部信息的其他人。内部人员对其公司及其股东负有独立的信托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司的所有高级职员、董事和员工应将自己视为对公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内部人员。在拥有与公司有关的重大非公开信息时，职员、董事和员工不得交易公司的证券，也不得向他人泄露（或沟通，除非在知情必要的情况下）该信息。
需要注意的是，在某些情况下，官员、董事或员工家庭成员的交易可能会由该官员、董事或员工承担责任，可能导致
5
法律和公司施加的制裁。此外，本计划也适用于所有信托、家庭合伙企业和其他为您或您家庭成员的利益而成立的实体，以及您能够影响或指导有关证券的投资决策的这些实体（统称为“受控实体”），受控实体的交易应视为您的个人账户的交易，适用于本政策及相关证券法律。
4.非内幕人士交易
内幕人士可能会因将重要的、非公开的信息传递给第三方而承担责任（“知情人”），而内幕交易的违规行为不仅限于内幕人士的交易或提示。非内幕人士也可能因内幕交易而承担责任，包括那些基于被透露的重大非公开信息进行交易的接受提示者，或基于被侵占的重大非公开信息进行交易的个人。 接受提示者继承了内幕人士的责任，并因非法交易内幕人士传递给他们的重大非公开信息而承担责任。同样，正如内幕人士对其接受提示者的内幕交易承担责任一样，那些将信息转交给其他人的接受提示者也承担责任。换句话说，接受提示者因内幕交易的责任与内幕人士没有区别。接受提示者可以通过从他人那里获得明确的提示，或通过在社交、商务或其他聚会中的对话等方式获得重大非公开信息。
从事内幕交易的处罚
5. 对于交易或透露重大非公开信息的处罚可能远远超出任何获得的利润或避免的损失，无论是参与此类非法行为的个人还是他们的雇主。
证券交易委员会（“美国证券交易委员会（"SEC"）和美国司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可用的强制措施，包括可能不时更改的：
•证券交易委员会的行政制裁；
•证券行业自律组织的制裁；
•民事禁制令；
•对私人原告的损害赔偿；
•没收所有利润；
•对违规者高达三倍（3）获得的利润或避免的损失的民事罚款；
•对违反者（即，违反者是员工或其他受控人员）的雇主或其他控制人的民事罚款最高为100万或违反者获得的利润或避免的损失的三倍，以较大者为准；
•对个人违反者的刑事罚款最高为500万（实体为2500万）；
•监禁刑期最高可达二十（20）年。
6
此外，内幕交易可能导致公司实施严厉的制裁，包括解雇。内幕交易的违反不仅限于违反联邦证券法；其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮寄和电信诈骗的法律以及《影响和腐败组织法》，也可能在内幕交易发生时被违反。
6. 内幕交易的例子
内幕交易案件的例子包括对以下人员采取的行动：在得知重大机密的公司发展后交易公司证券的公司高管、董事和员工；在收到该信息后，朋友、商业伙伴、家庭成员和其他这些高管、董事和员工的消息接受者交易证券；在其就业过程中得知该信息的政府员工；以及其他盗取和利用来自其雇主的机密信息的人员。
以下是内幕交易违反的例子。这些例子是假设性的，因此不打算反映公司的实际活动或业务或任何其他实体。
内部人员的交易
X公司的一名员工得知，X公司即将公布的盈利将大幅增加。在这条消息公开之前，这名员工购买了X公司的股票。这名内线人士对所有利润及最高可达三(3)倍利润的处罚负责。该员工还可能面临刑事起诉，包括最高500万美元的附加罚款和20年监禁。根据情况，X公司及该员工汇报的个人也可能作为控股人承担责任。
通过被提示者的交易
X公司的一名员工告诉朋友，X公司即将公开宣布已达成一项重大收购协议。这条消息促使朋友在公告之前购买X公司的股票。这名员工与他的朋友对朋友的所有利润共同承担责任，且每人都对朋友利润的最高三(3)倍的惩罚承担责任。此外，该员工和他的朋友还可能面临前述的刑事起诉。
7. 内部报告要求、短期利润和卖空
A. 根据1934年证券交易法第16(a)条的报告义务-SEC表格3、4和5
根据修改后的1934年证券交易法第16(a)条(（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。），通常要求所有官员（如SEC规则16a-1(f)所定义）1 (“高管），董事和10%股东，在内部人变更为官员、董事或10%股东后的十（10）天内，向SEC提交“证券实益拥有的初始声明”在SEC表格3上（“表格3）列出数量的
1 SEC规则16a-1(f)将此术语定义为“发行人的总裁、信安金融官或主要会计官（如果没有这样的会计官，则为控制官）、在发行人负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、任何执行政策的官员，或任何为发行人执行类似政策功能的其他人士。如果发行人的母公司或子公司的官员为发行人执行政策功能，则应视为发行人的官员。”
7
内部人受益拥有的股票、股票奖励和warrants。初次在表格3上提交后，所有对公司股票、股票奖励和warrants的实益拥有权的变更必须在SEC表格4上报告（“表格4在发生此类变更后的两（2）天内或者在某些情况下按SEC表格5的要求（5号表格。在财政年度结束后的四十五（45）天内（9月30日）。即使由于平衡交易而没有持股净变化，仍需提交表格4。
在某些情况下适用特殊规则。如果一名高级职员或董事在从该职位终止后的六（6）个月内购买或出售任何股票，则如果他或她在前六（6）个月和终止前进行了任何反向购买或销售，则必须在表格4中报告该交易。
B.根据第16(b)条款追回利润
为了防止不公平使用可能通过内幕人士获得的信息，任何高级职员、董事或10%股东在六（6）个月内因任何“购买”和“销售”股票而实现的任何利润，称为“短期利润”，可以被公司追回。当发生此类购买和销售时，善意不是辩护理由。即使因个人原因被迫出售，内幕人士也需承担责任，即使该出售发生在全面披露之后并且未使用任何内幕信息。
根据1934年法案第16(b)条款，内幕人士的责任是对公司本身。公司不能放弃其短期利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。在这方面，必须记住，根据第16(a)条（如上所述）向SEC提交的所有权报告在表格3、表格4或表格5中是公开可用的，某些律师仔细监视这些报告以识别潜在的第16(b)条款违规行为。此外，根据第16(b)条款的责任可能需要在公司的年度报告（在表格10-k中）或其股东年度会议的代理声明中单独披露。任何诉讼不得在利润实现之日起超过两（2）年内提起。然而，如果内幕人士未按要求在第16(a)条下提交交易报告，则两（2）年的时限在导致利润的交易披露后才开始计算。未报告交易和延迟提交报告需要在公司的代理中单独披露。
声明。
管理人员和董事必须咨询附带的“短期利润规则第16(b)检查表” 附件A 在进行涉及公司证券的任何交易之前，必须与内部交易计划经理咨询，包括但不限于公司的股票、股票奖励或warrants。
C.根据第16(c)条禁止卖空
1934年法案第16(c)条禁止内部人员卖空公司的股票，即内部人员在出售时并不拥有的股份，或在出售后20天内不交付股份的股票。 在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或书写此类期权，可能会导致违反第16(c)条。 违反第16(c)条的内部人员面临刑事责任。
如果您对报告义务、短期利润或根据第16条的卖空有任何疑问，必须咨询内部交易计划经理。
8. 禁止伪造记录和虚假陈述
8
《1934年法案》第13(b)(2)条要求受1934年法案管辖的公司保持适当的内部账本和记录，并设计和维护足够的内部会计控制系统。证券交易委员会（SEC）通过制定规则补充了法定要求，禁止（1）任何人伪造受上述要求约束的记录或账目，以及（2）高管或董事在审计或与SEC的任何文件中向任何会计师作出任何实质性虚假、误导性或不完整的陈述。这些条款反映了SEC的意图，即阻止高管、董事和其他有权限访问公司账本和记录的人员采取任何可能导致向投资公众传达实质性误导性财务信息的行为。
IV. 防止内幕交易程序的声明
公司已建立并将维护和执行以下程序，以防止内幕交易。每位高管、董事和员工必须遵循这些程序。
1. 识别重要的非公开信息
在直接或间接交易公司的任何证券之前，所有高管、所有董事和名单上的员工 附件1 （由内幕交易方案经理不时修订）要求在下述D节的预清除程序中联系内幕交易方案经理，并初步判断公司和/或上述名单上的高管、董事或员工是否符合相关规定。 附件1 (经不时修订) 正在掌握与该安全性相关的重要非公开信息。在进行此评估时，上述“重要”和“非公开”信息的解释应有所帮助。如果在与内幕交易程序经理咨询后确定公司和/或该官员、董事或员工掌握重要非公开信息，则该安全性可能不允许进行交易。
2. 关于公司的信息
A.信息披露
关于公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，访问权限应限于公司的官员、董事和员工，且需基于知情需要。此外，此类信息不得在任何情况下传达给公司外部的任何人（在内幕交易程序经理事先书面批准并签署适当的保密协议之前）或在知情需要以外的基础上传达给公司内部的任何人。
在向公司员工传达重要非公开信息时，所有官员、董事和员工必须注意强调对该信息的保密处理及遵守公司关于机密信息的政策。
B.第三方询问
关于公司的第三方询问，如行业分析师或媒体成员，应向内幕交易程序经理转达。
3. 对公司信息访问的限制
以下程序旨在维护与公司业务运营和活动相关的机密性。
9
A. 所有高管、董事和员工应采取所有必要的步骤和预防措施，以限制对重要非公开信息的访问并确保其安全，包括但不限于：
•维护与公司相关交易的机密性；
•在进行商业和社交活动时，避免无意中泄露机密信息。在公共场所审查机密文件应受到限制，或以防止未授权人员访问的方式进行；
•将包含重要非公开信息的文件和档案（包括计算机文件）的访问限制在有知情需要的人员范围内（包括对文件和文件草稿的分发保持控制）；
•在任何会议结束后，及时清理会议室中的所有机密文件和其他材料;
•在不再有任何业务或其他法律需求后，适时通过碎纸机处理所有机密文件和其他纸张；
•限制对可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域的访问；以及
•避免在可能被他人听到的地方讨论重大非公开信息，例如电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车中。
b. 与重大非公开信息有关的人员，在可行的范围内，
应在与其他公司活动分开的区域进行他们的业务和活动。
4.高管、董事和某些员工的交易预先审核
为协助防止无意中违反适用的证券法律并避免在购买和出售公司证券时出现不当行为的外观，所有公司证券交易（包括但不限于购买和处置公司的股票、在行使股票期权时出售公司股票，以及受限股票单位或绩效股份奖励的结算）（包括当日券商协助的销售）都需由所有高管、所有董事以及在 附件1 (as amended from time to time by the Insider Trading Program Manager) must be precleared by the Insider Trading Program Manager (or the Chief Executive Officer in the event the preclearance request pertains to a transaction involving Company securities owned by the Insider Trading Program Manager). Additionally, except for the exercise of options for cash (but not the sale of such shares), the granting of stock awards, and the receipt or purchase of shares in settlement of any restricted stock unit agreement, performance share agreement or stock appreciation rights agreement (but not the sale of any such shares, including the payment of any associated taxes through the surrender or sale of shares received from such stock award (or the right to receive such shares)), neither the Company nor any of its officers, directors or employees may transact in any securities of the Company during the Black-Out Period, including gifts as described in Section II.4. above. Also, please consult the “Insider Trading Reminders” attached hereto as 附件B.
5.Avoidance of Certain Aggressive or Speculative Trading
Officers, directors and employees and their respective family members (including spouses, minor children or any other family members living in the same household), should ordinarily not directly or indirectly participate in transactions in the Company’s securities involving trading activities which by
10
their aggressive or speculative nature may give rise to an appearance of impropriety. Such activities would include the purchase of put or call options, or the writing of such options.
V. RULE 10B5-1 TRADING PLANS
1. 概览
SEC Rule 10b5-1 (“规则10b5-1”)将保护董事、管理人员和员工在根据规则10b5-1进行的交易中免受内幕交易责任，这些交易是基于之前建立的合同、计划或指令，以交易公司的股票（“交易计划”)是出于善意并符合1934年法案规则10b5-1的条款以及所有适用的州法律，并将免于本计划中规定的交易限制。任何此类交易计划的启动及其任何修订（但不包括撤销或终止）将被视为公司证券的交易，并且该启动或修订受涉及公司证券的所有限制和禁令的约束。为了满足上述豁免，任何此类交易计划及其任何修订、撤销或终止，必须（1）符合规则10b5-1的要求，包括但不限于，该交易计划的相关人员在执行该交易计划时必须善意行事（对于董事和管理人员而言，必须证明该董事或管理人员在采用交易计划时，并不知晓关于公司或其证券的重要、未公开的信息，并且是在善意下采用该交易计划，而不是为了规避1934年法案第10(b)条和SEC规则10b5的禁止措施），（2）遵守公司不时采纳的任何规则10b5-1的指导原则或要求，以及（3）需经内幕交易计划经理预先批准。当交易计划涉及内幕交易计划经理所拥有的公司证券交易时，本节V中对“内幕交易计划经理”的所有引用将被替换为“首席执行官”。
规则10b5-1为内幕人士提供了建立安排以出售（或购买）公司股票的机会，而无需遵守窗口和黑暗期的限制，即使在存在未披露的重要信息的情况下。交易计划还有助于减少当关键高管出售公司股票时可能产生的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定辩护”。它并不阻止任何人提起诉讼。
A director, officer and employee may enter into a Trading Plan only when he or she is not in possession of material, nonpublic information, and only during a trading window period outside of the Black-Out Period. In addition, a required initial Cooling-off Period (as defined below) must be observed before executing the first trade under such Trading Plan. Except for one later-commencing Trading Plan under which trading is not authorized to begin until after all trades under the earlier commencing Trading Plan are completed or expired without execution (subject to the proviso contained in Rule 10b5-1(c)(1)(ii)(D)(2)) or as otherwise permitted under Rule 10b5-1(c)(1)(ii)(D), a director, officer or employee who enters into a Trading Plan may not have another outstanding Trading Plan (and may not subsequently enter into any additional Trading Plans) for purchases or sales of any class of securities of the Company on the open market (i.e., Trading Plans cannot “overlap”). Additionally, a director, officer or employee may not enter into a Trading Plan designed to effect the open-market purchase or sale of the total amount of securities as a single transaction (i.e., a “single-trade plan”) more than once during any consecutive 12-month period. Although transactions effected under a Trading Plan will not require further pre-clearance at the time of the trade, any transaction (including the quantity and price) made pursuant to a Trading Plan of a Section 16 reporting person must be reported to the Company promptly on the day of each trade to permit the Company’s filing coordinator to assist in the preparation and filing of a required
11
Form 4. No director, officer or employee who enters into a Trading Plan may purchase or sell the Company’s Stock outside such Trading Plan as long as that Trading Plan is in place. 根据本政策，术语“Cooling-off Period” means either, in the case of directors and officers, the later of (1) ninety (90) days following the establishment of a Trading Plan or (2) two business days following the disclosure of the Company’s financial results in a Form 10-Q or Form 10-k for the fiscal quarter in which the Trading Plan was adopted (subject to a maximum of one hundred twenty (120) days after the establishment of the Trading Plan); or, in the case of all other employees, ninety (90) days following the establishment of a Trading Plan.
出于法律或其他原因，内幕交易计划经理可能会不时指示暂停或终止根据任何交易计划进行的购买和销售。未能按照指示停止购买和销售将构成对本第V节条款的违反，并导致失去本条款所述的豁免。
高管、董事和员工可以与经纪人制定交易计划，概述公司股票的预设交易计划。交易计划仅在开放窗口期内实施，并且当个人不知情于任何重大非公开信息时方可进行。根据交易计划进行的交易可以在任何时间发生。请查看以下关于交易计划运作方式的描述。
根据规则10b5-1，假设个人在交易计划方面继续诚实行事，则个人购买或出售证券不会“基于”重大非公开信息，前提是：
•首先，在了解信息之前，个人进入具有约束力的合同，购买或卖出证券，向另一人提供出售证券的指示或制定证券交易计划的书面计划（即交易计划）。
•其次，交易计划必须：
•指定要购买或出售的证券数量，证券购买或出售的价格以及证券购买或出售的日期；
•包括确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或者
•禁止个人在交易计划中对公司股票的购买或销售施加任何后续影响。
•第三，购买或出售必须遵循交易计划，并且个人不得进行对应的对冲交易或更改或偏离交易计划。
2. 终止/修订交易计划
交易计划的终止应仅在飞凡情况下进行，任何交易计划的撤销有效性须经过内部交易项目经理的事前审查和书面批准。终止在向经纪人发出书面通知时生效。
12
然而，如果个人终止交易计划，则该个人必须同意在前一交易计划终止后的适用冷却期内不在继任交易计划下进行交易。
在某些情况下，必须终止交易计划。这包括合并公告或发生可能导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件等情况。因此，交易计划应规定，在合并公告或发生可能导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件时，该交易计划终止。在这种情况下，内部交易项目经理或公司股票计划的管理员被授权通知经纪人，从而在终止事件中保护内幕人士。
不允许对交易计划进行修订。
3.自由裁量计划
自由裁量交易计划，即交易的裁量权或控制权转移给经纪人的情况，如果事先得到内部交易项目经理的批准，则是允许的。
内部交易项目经理必须事先批准任何交易计划、安排或交易指示等，其中涉及对公司股票的潜在销售或购买或期权行使，包括但不限于盲信托、限价单或对冲策略。根据事先批准的交易计划实际进行的交易，一旦交易计划或其他安排获得预批准，将不再需要进一步的预清算。
4.报告（如有必要）
SEC 表格 144（“144 表格”）将由个人/券商根据现行关于表格 144 的规定填写并提交。表格 144 底部的脚注应表明交易“符合遵循规则 10b5-1 的交易计划。”对于第 16 节报告的人，表格 4 应在经纪人、交易商或计划管理员通知个人交易已执行后的第二（2）个交易日结束前提交。日} provided 该通知的日期不得晚于交易日期后的第三（3）个交易日。rd同样，表格4第一页顶部的适当选项框应被勾选，以表明交易是根据交易计划进行的。
5.股票奖励
现金行使期权目前可以在任何时间执行。同日券商协助的行使期权和已归属股票奖励（例如限制性股票单位）的销售受到交易窗口的限制。不过，公司会允许在交易计划下进行同日券商协助的销售。
交易计划并不免除个人遵守第16节六（6）个月短线获利规则或责任。
6.季度披露；公开公告
公司应根据S-K规则第408(a)项的要求披露董事和高管采用的10b5-1规则信息，并可能进行公开公告。
13
交易计划的实施遵循规则10b5-1。每个案例将考虑是否需要对特定交易计划进行公开宣布。也可能在根据交易计划进行交易时，公开公告或回应媒体的询问。
7.将公司的股票质押以担保其他贷款的保证金
公司不允许官员或董事将公司的股票质押作为担保品以获得贷款。这种质押也无法通过交易计划进行。
8.看跌和看涨期权及其他对冲交易
根据交易计划将不允许看跌和看涨期权以及其他对冲交易。事实上，交易计划之外的此类交易可能会破坏交易计划所提供的保护。
VI. 执行和返回合规认证书
在阅读本计划声明后，所有官员、董事和员工应签署并返回附在此处的适用合规认证表格给指定的个人。 附件C 或 附件D.
* * * * *
14
附件A
开空-波段盈利规则第16(b)条检查表
注意：在六（6）个月内的任何买入和卖出或卖出和买入的组合都违反了第16(b)条，公司的“利润”必须被追回。无论被卖出的股票持有了多长时间——或者你只是其中一笔匹配交易的内部人士，这都没有区别。最高价格的出售将与六（6）个月内最低价格的购买相匹配。
增加
如果出售是由官员、董事或10%股东（或任何与其同住的家庭成员）进行：
1.在过去六（6）个月内，内部人士（或与其同住的家庭成员）是否有任何购买？
2.在接下来的六（6）个月内是否预计或要求进行任何购买？
3.是否已准备好表格4？
注意：如果公司关联方要出售未注册的股票，是否已准备好表格144，并已提醒券商根据规则144进行出售？
购买
如果要进行股票购买：
1.在过去六（6）个月内，内部人士（或住在同一家庭的家庭成员）是否进行了任何销售？
2.在接下来的六（6）个月内是否预计或要求进行任何销售（例如与税务相关或年末交易）？
3.是否已准备好表格4？
在进行购买或销售之前，请考虑您是否意识到可能影响股票价格的重要非公开信息。
附件B
内幕交易提示
在进行公司证券的任何交易之前，请阅读以下内容：
无论是联邦证券法还是公司的程序均禁止在您可能掌握关于公司尚未公开的重要信息的情况下进行公司证券交易。这也适用于您的家庭成员以及所有可能与您相关的交易的其他人。
简而言之，重要信息是指任何可能影响证券价格的信息。正面或负面的信息均可能是重要的。一旦进行公开公告，您应该等待信息在公众中发布至少两（2）个完整的交易日后再进行任何交易。
公司及其任何官员、董事或员工在公司任何财务季度结束前的两（2）周内，以及在第二（2）个交易日业务结束时，均不得交易公司任何证券。日) 在公开发布该季度财务数据后的完整交易日，无论公司或其任何高级职员、董事或员工是否掌握重大非公开信息。重要：附录1中列出的所有高级职员、董事和员工的交易必须事先与内幕交易项目经理（或在申请预清除请求的交易涉及内幕交易项目经理所拥有的公司证券时，与首席执行官）进行预清除。
有关进一步信息和指导，请参考我们的内幕交易合规程序，如有疑问，请随时联系公司秘书。
所有附录1中列出的高级职员、董事和员工在TWISt BIOSCIENCE CORPORATION证券中的所有交易必须通过联系内幕交易项目经理（或在预清除请求涉及内幕交易项目经理所拥有的公司证券的情况下，联系首席执行官）获得预清除。
附件C
非员工董事
致：内幕交易项目经理
来自：___________________________
主题：Twist Bioscience Corporation的内幕交易合规程序
我已收到、审阅并理解上述提到的内幕交易合规程序，并特此承诺，作为我与 twist bioscience 公司当前及持续关联的条件，完全遵守其中包含的政策和程序。
我在此证明，根据我所知，在截至 _______ 年 12 月 31 日的日历年度中，我没有违反上述提到的内幕交易合规程序中规定的政策和程序。我同意，我将受到公司自行决定的因违反上述提到的内幕交易合规程序而施加的制裁，并将继续遵守其中规定的政策和程序。我承认并同意，公司可以在必要时向公司的过户代理发出停止转让和其他指示，以确保遵守上述提到的内幕交易合规程序。
___________________________ _______________
签名 日期
签名 日期
___________________________
董事长
董事长
附件 D
高管、员工董事及员工
合规证明
请于 _________, ____ 之前返回
收件人：内幕交易项目经理
发件人：___________________________
主题：Twist Bioscience Corporation的内幕交易合规程序
我已收到、审阅并理解上述内幕交易合规程序，并特此承诺，作为我目前和持续在Twist Bioscience Corporation工作的条件，完全遵守其中包含的政策和程序。
我特此声明，根据我所知，在截至12月31日的日历年____期间，我没有违反上述内幕交易合规程序中规定的政策和程序。我同意我将受到公司自行决定的针对违反上述内幕交易合规程序的制裁，并将继续遵守并受其规定的相关政策和程序的约束。我承认并同意，公司可以向公司的过户代理人发出停止转让和其他指令，以阻止公司证券的转让，以确保遵守上述内幕交易合规程序。
___________________________ _______________
签名 日期
签名 日期
___________________________
董事长
董事长