展示10.13
twist bioscience 公司
它需要翻譯.
本諮詢協議（以下簡稱「協議」）於2024年5月10日簽署，由Delaware州的Reneo Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱「公司」）和Gregory J. Flesher（以下簡稱「諮詢師」）共同簽署。協議”) 由覆蓋於2024年10月8日（「生效日期」）的 twist bioscience 與一間位於加利福尼亞州南舊金山681 Gateway Boulevard的特拉華州公司構成（「twist」），以及檔案中記錄的地址爲詹姆斯·索本（「顧問」）。顧問和twist在此處可能分別稱爲「方」和合稱爲「各方」。
1.各方關係.顧問與twist的關係將是獨立承包商關係，而不是僱員關係。
2.衝突與第三方. 顧問可以自費僱用或聘請第三方的服務，以顧問認爲必要的方式提供服務（「助理」）。twist對顧問的助理不承擔任何責任或義務，顧問應對助理的行爲、疏忽和專業表現負全部責任，以確保結果令twist滿意。顧問應明確告知助理本協議的條款，並要求每位助理受至少與本協議第8節中規定的保密義務同樣嚴格的約束。顧問表示和保證，顧問、顧問的員工和/或助理與twist之間沒有現存的利益衝突，這不會妨礙顧問爲twist提供服務而違反其對twist或任何第三方的保密義務。顧問將採取合理步驟，確保在爲twist提供服務期間，助理不會產生任何利益衝突，如果twist確定該工作與本協議的條款相沖突，twist保留立即終止本協議的權利。在任何情況下，服務不得在第三方的設施中進行，或使用第三方的資源。
3.服務.顧問將按照本協議附件A中描述的方式向twist提供服務，該附件作爲本協議的一部分，在此引用（“服務”）。顧問表示顧問已適當獲得執照（如適用），並具備相應的資格、經驗和正確執行服務的能力。顧問將獨自負責確定執行服務的方法、細節和手段。顧問應盡最大努力提供服務，以確保結果令twist滿意。
4.費用和開支.Twist應向顧問支付附錄A中指定的金額。顧問不得被授權代表Twist產生任何費用，並將對在提供服務時產生的所有費用負責，除非附錄A中明確規定。作爲報銷的條件，顧問需要向Twist提交合理證據，證明所涉及的金額在提供本協議下的服務中是合理和必要的。顧問將對根據本協議支付給顧問或其助手的所有補償進行適用的預扣稅的全部責任，並負責遵守所有適用於顧問的自僱、獨資經營或其他商業組織形式的勞動和僱傭要求，以及對助手的要求，包括州工人賠償保險覆蓋要求及任何美國移民簽證要求。
5.知識產權.
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5.1. 工作產品. 顧問應Twist的請求執行服務。所有交付物、評估、報告、發現、發明、開發、著作作品、書面材料、繪圖、設計、數據規範、專利申請（及其貢獻），以及對上述內容的任何相關改進或修改，Twist的任何機密信息或材料，無論是否可專利，顧問（單獨或與他人一起）根據本協議構思、創建或以其他方式開發的，統稱爲「工作成果」。Twist對所有工作成果享有獨佔所有權，包括但不限於，所有美國及國際版權、專利、商標、商業祕密、知識產權及相關的續期權利（「知識產權」），無論是部分還是完整。
5.2.預先存在的財產. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, nothing shall limit, restrict, or impair either Party’s ownership of, or other rights to, any materials, data, or intellectual property that existed prior to the execution of this Agreement or that was developed or acquired independent of it (「Pre-existing Property」). A Party’s Pre-existing Property shall include, without limitation, all records, documents, programming, specifications, diagrams, source code, object code, documentation, and/or Confidential Information that was developed or acquired prior to or independent of this Agreement. Twist shall retain all right, title, and interest in and to Twist’s designs, methods, protocols, procedures, algorithms, inventions, software, documents, vectors, plasmids, materials, works of authorship, and other technologies (and any improvements thereto) used or practiced in connection with DNA synthesis, assembly and manufacturing (collectively, “Twist Manufacturing Technology”), whether or not developed, created or improved in connection with Twist’s performance under this Agreement, and all of Twist’s other technology and intellectual property. No rights or licenses in, to or under either Party’s intellectual property are granted or provided hereunder, by implication, estoppel or otherwise, except to the extent expressly provided for in this Agreement. Upon written request, a Party shall promptly return to the other all of that other Party’s Pre-existing Property to which it has been granted a license under this Agreement. In the event Consultant’s Pre-existing Property is embodied in the Work Product, Consultant hereby grants to Twist for use by Twist employees, third party consultants, outsourcers, vendors, and customers, a perpetual, non-exclusive, royalty-free license to use, execute, and perform such Pre-existing Property for all purposes for which Twist does business.
6.陳述與擔保.
6.1.Consultant represents, covenants, and warrants to Twist that the Services performed by Consultant under this Agreement and the resultant Work Product shall not infringe upon any patent, copyright, trademark, trade secret, or other proprietary right of any third party. Consultant further represents, covenants, and warrants to Twist that it will not use or share any trade secrets or confidential or proprietary information owned by any third party in performing Services for Twist without such third party’s written consent to the extent permitted by law.
6.2.顧問向twist陳述、承諾並保證，本協議下所執行的所有服務均應以良好和專業的方式進行，並符合行業最高標準。
6.3.顧問向twist陳述、承諾並保證其有權簽署本協議，並且公司擁有所有必要的權利、所有權和利益，以無任何第三方權利、留置權或相互衝突的權利的方式將其權利授予twist。
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6.4.顧問向twist陳述、承諾並保證其遵守並將使其授權代理人和助手遵守與顧問根據本協議所承擔的義務和職責的履行相關的所有法律。顧問進一步向twist陳述、承諾並保證，顧問已制定足夠的政策和程序以確保遵守這些法律，並且在任何授權代理人或分包商的情況下，這些代理人或分包商也具有相似足夠的政策和程序。
7.不招攬. 雙方同意，自顧問爲twist提供服務終止之日起一年內，顧問不得通過招聘、試圖招聘、誘導或以其他方式直接導致twist的任何員工終止其僱傭關係（除非是一般公開可得的招募或招聘廣告，涉及獨立承包商在不知情的情況下進行的活動），以便成爲顧問或顧問的關聯實體的員工或顧問。
8.條款和終止.
8.1.期限. 本協議自生效日期開始，並根據附件A按月繼續有效。
8.2.便利地終止. 儘管如此，任一方可在提前30天書面通知的情況下隨時終止本協議。 在終止的情況下，顧問將獲得在終止之前已完成的任何服務部分的報酬。
8.3.因原因終止. 若任何一方因另一方（「違約方」）違反本協議中的任何重要義務而發生重大違約，且違約方在收到書面通知後的5天內未能糾正該違約，則任何一方均可終止本協議。
8.4.違約處理措施如果任一方違約，非違約方有權依法或根據公平原則行使其可用的所有權利和救濟。非違約方可以同時或分開行使救濟，行使某一救濟不應被視爲選擇該救濟或限制任何其他救濟的行使。
8.5.生存. 以下條款在本協議終止後仍然有效：第5-7節，8.4節，8.5節，9節，10節和11節。
9.補償.顧問同意賠償、辯護並使Twist及其官員、董事、員工、代理人、顧問和獨立承包商免受任何和所有費用、損害、索賠、訴訟、判決、責任及成本（包括律師費），無論訴訟是否實際展開（統稱爲「損害」），這些損害源於或以任何方式與任何第三方提出的索賠或訴訟相關，具體包括：(1) 顧問提供的工作要素，包括但不限於知識產權侵權索賠，或(2) 顧問的員工、助理或代理人的作爲或不作爲，包括但不限於對不動產或動產的損害或人身傷害，前提是該義務不應擴大到僅由Twist或其員工、代理人、董事、代表、承包商或受邀者造成的損害。
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顧問應當辯護並有權控制本節所述任何索賠的法律辯護，包括選擇其選擇的律師的權利，並與Twist書面同意的條件下妥協或和解任何此類索賠，Twist的同意不得無理地被保留，前提是顧問不應同意任何判決或達成任何承認Twist有過錯或對Twist產生責任的和解。
10.保密及非披露.
10.1.保密信息的定義。 “機密信息“是指不爲披露方外部普遍知曉或可獲取的信息和實物材料，以及由第三方以保密方式託付給披露方的信息和實物材料。保密信息包括但不限於：技術數據、商業祕密、專有技術、研究、產品或服務想法或計劃、軟件代碼與設計、算法、開發、發明、專利申請、實驗室筆記、工藝、配方、技術、掩膜版-半導體、工程設計和圖紙、硬件配置資料、監管信息、醫療報告、臨床數據與分析、試劑、電芯、生命線、生物材料、化學公式、與第三方的協議、員工和顧問的名單或相關信息（包括但不限於這些員工和顧問的姓名、聯繫方式、職位、薪酬和專業知識）、供應商和客戶的名單或相關信息、價格清單、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、業務計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或披露方以口頭、書面、圖形或機器可讀格式披露的其他商業信息，這些保密信息經過書面指明爲保密或專有，或如果以口頭形式提供，則在合理時間內（不超過三十（30）天）書面確認已被作爲保密或專有披露，或者在這種情況下，對於合理人來說，似乎是保密或專有的信息。
10.2.保密信息的非披露。 接收方不得將披露方披露給其的任何保密信息用於自身使用或其他任何目的，除了進行與關係有關的討論和履行關係的義務。接收方不得向第三方或接收方的員工披露或允許披露披露方的任何保密信息，除了接收方的董事、高級職員、員工、顧問和代理人，他們在進行關係討論時需要獲取該信息。接收方應採取合理措施保護保密信息，並避免披露或使用披露方的保密信息，以防止其落入公共領域或非本協議授權的人士手中。此類措施應包括接收方用於保護其自身類似性質保密信息的注意程度。接收方應通知披露方任何可能引起的披露方保密信息的誤用、挪用或未經授權的披露。
10.3.異常。 儘管如此，接收方對於任何機密信息不承擔責任，前提是接收方可以通過書面文件證明： (a) 在披露時處於公共領域，或因接收方的過錯進入公共領域； (b) 在披露時接收方已知且不受限制，且證明文件在披露時存在； (c) 接收方在不使用機密信息的情況下獨立開發的，如在獨立開發時創建的文件所證明的； (d) 被披露
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被披露方普遍向第三方披露，且不受與本協議相似的限制； (e) 從除了披露方以外的來源得知接收方無任何限制，且接收方未違反本協議，亦未侵犯披露方的權利； (f) 在獲得披露方的事先書面批准的情況下披露；或 (g) 根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求披露； 但前提是，接收方應及時通知披露方，以便披露方尋求保護令或以其他方式防止或限制此類披露，根據本協議第10.4條的條款。
10.4.被迫披露的通知。 如果接收方或其代表所傳輸或已傳輸機密信息的任何人被法律強制（通過口頭詢問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或其他方式）披露任何此類機密信息，接收方應及時向披露方提供書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的救濟，或兩者兼而有之，或放棄遵守本協議的條款。如果披露方無法獲得保護令或其他適當的救濟，或者如果披露方指示接收方，接收方僅應提供接收方根據其律師的書面意見被告知的法律要求提供的那部分機密信息，並應盡其合理的努力確保該機密信息獲得保密處理。
10.5.材料的歸還。 除非披露方明確授權，接受方不得製作任何保密信息的副本或重複件。與關係相關的任何材料或文件，接受方應在（a）關係被拒絕或結束，或（b）披露方書面請求後的十（10）天內，及時歸還給披露方，並附上所有此類文件的副本。
11.解除與就業相關的索賠
11.1.作爲此處所述的諮詢安排及其他有價值的對價，收到並確認其充分性，諮詢顧問同意如下：
a)諮詢顧問及其代表、代理、遺產、繼承人、接班人和受讓人，絕對且無條件地釋放、解除、免除並保護公司釋放方（公司被解除方「」 被定義爲包括 twist bioscience 及其任何母公司、子公司或關聯公司、前任及其繼任者或受讓人，以及其各自的現任和/或前任合夥人、董事、股東/ 股東、官員、員工、員工福利計劃、保險公司、律師及/或代理，在其個人及官方身份下，免除一切可法律放棄的行動或訴因、訴訟、索賠、投訴、合同、責任、協議、承諾、侵權行爲、債務、損害、爭議、判決、權利和要求，無論是存在的還是偶然的，已知或未知的，懷疑或未懷疑的，因諮詢顧問與 twist 的僱傭、僱傭狀態的變更和/或離職等引起的。此解除意在使諮詢顧問全面覆蓋，並作爲對任何可法律放棄的索賠的完全和全面的解除，無論是在此處具體列舉還是未列舉，諮詢顧問可能針對公司釋放方因發生在此之前的行爲而擁有或曾擁有的。
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在顧問簽署本協議之日，包括但不限於任何法律可放棄的索賠，這些索賠源於任何聯邦、州或地方法律、法規或憲法，涉及僱傭、僱傭福利或僱傭歧視，包括顧問與聯邦、州或地方法令下的歧視相關的任何索賠或訴因，包括但不限於1967年《僱傭年齡歧視法》、1990年《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七條、1974年《員工退休收入保障法》、美國殘疾人法、家庭與醫療休假法、加州公平就業與住房法、公平勞動標準法、加州勞動法典，這些法律不時修訂的，任何合同，無論是口頭的還是書面的，明示的或默示的；任何侵權行爲；任何有關公平或其他福利的索賠，特別包括所有截至顧問與twist bioscience最後一天工作（2024年10月1日）時尚未歸屬的股權；或任何其他法定的和/或普通法索賠。
11.2.顧問承認他簽署本協議的行爲應作爲本協議第11.1(a)條款中指定的每一項索賠的有效障礙。因此，顧問在此明確放棄加州民法典第1542條（或其他任何州的類似法令）給予他的任何和所有權利和利益，並明確同意本協議針對其所有明確條款和規定，包括與未知和/或未懷疑的索賠相關的那些條款，若有，以及與本協議第11.1(a)條款中指定的任何其他索賠相關的那些條款，均應生效。第1542條規定如下：
「一般釋放不延伸至債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑在其 favor 方面存在的索賠，而如果被其所知，將會對其與債務人或釋放方的和解產生重大影響。」
顧問進一步表示，他理解並承認此釋放的意義和後果，以及對第1542條款的具體放棄。
11.3.本協議此部分的釋放不包括任何根據法律不能通過私人協議釋放的索賠，或與Twist的公司章程或章程細則下的賠償保護相關，或根據合同或適用法律。進一步地，如以下部分所述，此釋放並不妨礙或禁止顧問向負責執法的聯邦、州或地方政府機構提起索賠。
11.4.政府機構索賠: 本協議中的任何內容，包括釋放或不貶損和保密條款，均不限制或禁止顧問直接與自我監管機構或政府機構或實體進行溝通，回應任何詢問，提供證詞，提供機密信息，報告可能的法律或法規違規行爲，或直接向美國平等就業機會委員會、勞動部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、加利福尼亞公平就業和住房部或其他任何聯邦、州或地方政府機構（統稱爲“
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監管機構”), or from making other disclosures that are protected under the whistleblower provisions of state or federal law or regulation. However, to the maximum extent permitted by law, Consultant is waiving his right to receive any individual monetary relief from Twist or any others covered by the release resulting from such claims or conduct, regardless of whether Consultant or another party has filed them, and in the event Consultant obtains such monetary relief Twist will be entitled to an offset for the payments made pursuant to this Agreement. This Agreement does not limit Consultant’s right to receive an award from any Regulator that provides awards for providing information relating to a potential violation of law. Consultant does not need the prior authorization of Twist to engage in conduct protected by this paragraph, and Consultant does not need to notify Twist that he has engaged in such conduct. Please take notice that federal law provides criminal and civil immunity to federal and state claims for trade secret misappropriation to individuals who disclose a trade secret to their attorney, a court, or a government official in certain, confidential circumstances that are set forth at 18 U.S.C. Sections 1833(b)(1) and 1833(b)(2), related to the reporting or investigation of a suspected violation of the law, or in connection with a lawsuit for retaliation for reporting a suspected violation of the law.
11.5.Waiver of Rights and Claims Under the Age Discrimination in Employment Act of 1967. As required by federal law, Consultant is being informed that he has or may have specific rights under the Age Discrimination in Employment Act of 1967 (“ADEA”) and Consultant agrees that:
a)in consideration for the consulting arrangement described herein, Consultant specifically and voluntarily waives all rights and claims under the ADEA he might have against the Company Releasees to the extent such rights and/or claims arose prior to the date this Agreement was executed;
b)Consultant is advised that he has twenty-one (21) days within which to consider the terms of this Agreement and to consult with or seek advice from an attorney of Consultant’s choice or any other person of his choosing prior to executing this Agreement. The twenty-one (21)-day review period will not be affected or extended by any revisions, whether material or immaterial, that might be made to this Agreement;
c)顧問已仔細閱讀並完全理解本協議的所有條款，並且知情自願地同意本協議中規定的所有條件；
d)顧問在簽署本協議後有七（7）天的時間可以撤回對協議的接受（“關於AdaptHealth Corp。”）。如果顧問選擇及時撤回，則協議將無效，且該協議不具有效性或可執行性。要撤回，顧問必須提交一份書面簽名聲明其撤銷協議的意圖，該書面材料必須在撤銷期限結束之前送達人力資源部高級副總裁Paula Green，地址爲681 Gateway Blvd.，South San Francisco，CA 94080；並且
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e)在簽訂本協議時，顧問並不依賴Twist或其律師所作的任何陳述、承諾或誘因，唯一的例外是本文件中所述的那些承諾。
11.6.禁止貶低誹謗: 除本協議第11.4條所述情況外，且不包括在其他法律程序中如實作證或法律要求下作證的情況下，諮詢顧問同意不對任何人或實體發表貶低、批評或其他有害的言論，涉及 twist及其高級職員、董事或員工；由 twist 提供或即將提供的產品、服務或項目；twist 的商業事務、運營、管理或財務狀況；或諮詢顧問的僱傭及/或與 twist 分離僱傭的情況。
12.雜項.
12.1.適用法律.本協議的有效性、解釋、施工和執行，以及根據本協議進行的所有行爲和交易，以及當事方的權利和義務，應按照加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和施行，而不考慮法律衝突原則。
12.2.全部協議.本協議闡明瞭當事方在此主題下的全部協議和理解，取代了當事方之間所有之前或同時進行的討論、理解和協議，無論是口頭還是書面，均與本協議主旨相關。
12.3.修正與豁免.對本協議的任何修改或修訂，以及對本協議下任何權利的放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。對於本協議任何條款的執行延遲或失效，不構成對該條款在任何實例下的放棄。
12.4.繼承人和受讓人.除非本協議另有規定，本協議及當事方在此項下的權利和義務對各自的繼承人、受讓人、繼承者、執行人、管理者和法定代表人具有約束力，並應使其受益。Twist可以轉讓本協議項下的任何權利和義務。除非事先獲得Twist的書面同意，否則本協議的其他任何一方不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務，無論是自願的還是依據法律的。
12.5.通知.根據本協議要求或允許提供的任何通知、要求或請求應以書面形式提出，並在親自交付、通過快遞送達或通過電子郵件發送時視爲充分，或者在以美國郵政投遞爲掛號或註冊郵件並預付郵資後48小時視爲充分，郵寄地址爲通知方的地址，如簽名頁上所示，隨後如有書面通知更改，或如簽名頁未指定地址，則寄送至Twist的賬簿和記錄中所列的最新地址。
12.6.可分割性.如果本協議的一項或多項條款被認爲在適用法律下不可執行，則各方同意善意重新進行協商。若各方無法達成一個相互可接受且可執行的替代條款，則(i)該條款應從本協議中排除，(ii)其餘的
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協議應解釋爲該條款被排除，協議的其餘部分應根據其條款可執行。
12.7.施工.本協議是各方之間談判的結果，並已由各方及其各自的律師（如有）審閱；因此，本協議應視爲所有各方的產品，並且不應對任何一方進行有利或不利的模糊解釋。
12.8.宣傳。 除本協議另有規定外，客戶不得將Twist指名或稱爲客戶的供應商，也不得在未獲得Twist事先書面同意的情況下，使用Twist的標誌或商標進行宣發、營銷或任何其他外部通信。
12.9 副本。本協議可以簽署任意數量的副本，每一份在簽署並交付後應被視爲原件，所有副本共同構成一個相同的協議。
爲此，各方已使其正式授權的代表在下面列明的日期簽署本協議。
twist bioscience公司 顧問
簽名: /s/ 艾米莉·勒普魯斯 簽名: /s/ 詹姆斯·索爾本
姓名: 艾米莉·勒普魯斯, 博士, 首席執行官 姓名: 詹姆斯·索爾本
日期： 10/8/2024 日期: 10/8/2024
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附件A
服務描述
背景：顧問 並且twist之前共同決定終止顧問在2024年10月1日作爲twist戰略顧問的僱傭關係。在顧問離職後，twist希望保留顧問作爲獨立承包商的服務。在這些理解的基礎上，作爲各方在此所述承諾的交換，顧問和twist達成一致，顧問將作爲獨立顧問提供以下服務。
服務描述： 自2024年10月8日起，爲期一個月，此後每月進行，顧問同意根據總裁兼首席運營官的指示，提供twist合理請求的與業務發展、財務、商業和戰略相關的援助。
費用： 根據本協議顧問提供的服務，twist應以以下費率支付顧問：每月$25,000，在收到發票後15天內支付（accountspayable@twistbioscience.com） - 發票須在每月5日提交，以便用於上個月的服務。
除非另有書面約定，twist公司在本協議期間對所有服務的最高責任不得超過$150,000。.
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