附表10.15
2022年9月9日
詹姆斯·索本
回覆： 修訂並重新制定的僱傭協議
親愛的詹姆斯：
代表德拉瓦州的Twist Bioscience Corporation（“公司），我很高興按照本修訂和重述的僱傭協議（“的條款和控件繼續與公司保持僱傭關係。協議），自2022年9月9日起生效（“生效日期）。本協議全面修訂並重述了2018年10月21日您與公司之間的先前僱傭協議。
1.職責和就業範圍.
(a)職位. 在本協議下的僱傭期限內（您的“僱傭公司同意聘用您擔任首席財務官。您將向公司的首席執行官彙報。您應履行通常由您職位的員工執行的職責，並擁有公司董事會可能分配或委託給您的權限。
(b)對公司的義務在您的僱傭期間，您應將全部商業精力和時間投入到公司，並且不應協助任何個人或實體與公司競爭或準備與公司競爭。在您的僱傭期間，在未獲得公司首席執行官（“CEO”）的事先書面批准之前，您不得以任何身份爲任何其他個人或實體提供服務，也不得作爲任何其他個人或實體的獨資經營者或合夥人，或擁有任何其他公司的超過五個百分點（5%）的股票。儘管有上述規定，您可以在公司、身份幣或慈善董事會或委員會中服務，進行講座，履行演講義務，在教育機構教授或管理個人投資，而無需事先書面同意，前提是這些活動在個別或整體上未乾擾您根據本協議履行職責。您應遵守公司的政策和規章，因爲這些政策和規章在您僱傭期間可能會不時生效。
(c)無衝突義務您向公司聲明並保證，您沒有任何與本協議項下義務不一致的合同或其他義務或承諾。與您的僱傭相關，您不得使用或披露您或任何其他人擁有任何權利、所有權或權益的商業機密或其他專有信息或知識產權，您的僱傭不得侵犯或違反任何其他人的權利。您向公司聲明並保證，您已歸還所有屬於任何之前僱主的財產和機密信息。
詹姆斯·索本
2022年9月9日
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2.現金補償、員工福利、股權.
(a)薪資公司將繼續支付您作爲服務補償的基本工資爲450,000美元。該工資應根據公司的標準工資支付程序支付。本小節（a）中所規定的年薪，以及公司可能不時作出的任何補償修改，在本協議中稱爲“基本工資您的基本工資可能會由董事會或董事會薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會）根據可用市場數據進行年度審查。
(b)激勵獎金您有資格在本協議有效期內每個財年被考慮獲得年度激勵獎金，具體依據董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層制定的某些客觀或主觀標準（每項稱爲“激勵獎金）而定。您獲得年度激勵獎金的資格以及該獎金的目標金額應遵循董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層在每個日曆年確定的條款和條件。從2022財年開始，任何年度激勵獎金的目標金額將爲您基本工資的百分之五十五（55%）（以下簡稱“目標激勵獎金金額董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層對該獎金的決定是最終且具有約束力的。任何財政年度的激勵獎金應在該財政年度結束的日曆年結束後不遲於兩個月半 (2½) 的日期支付，但前提是你在該財政年度的適用截止日期前持續在公司工作至9月30日。
(c)員工福利在你任職期間，你有資格參與公司提供的員工福利計劃，該計劃通常向同類員工開放，但需遵循該計劃的一般適用條款和條件以及管理該計劃的任何個人或委員會的決定。
(d)股權任何公司普通股的股份，購買公司普通股的期權（每個稱爲“期權）或與公司普通股相關的限制性股票單位獎勵（每個稱爲“RSU獎勵”) that were previously granted or issued to you shall continue to be governed by the terms and conditions of the agreements evidencing the purchase of such Common Stock, the grant of such Option or the grant of such RSU Award, all of which remain in full force and effect, except that any vesting acceleration with respect to such shares, Option or RSU Awards contained in any agreement, including (without limitation) an offer letter or employment agreement or amendment thereto, a stock option agreement, restricted stock purchase agreement or restricted stock unit agreement, shall be nullified and superseded in its entirety by the vesting acceleration set forth below in Section 4 of this Agreement (collectively, the “Equity Documentation”).
3.終止.
(a)僱傭即儘自由. Your Employment shall be 「at will,」 meaning that either you or the Company shall be entitled to terminate your Employment at any time and for any reason, with or without notice or Cause, as defined in Section 4 below. Any contrary representations that may have been made to you shall be superseded by this Agreement. This Agreement shall constitute the full and complete
agreement between you and the Company on the 「at-will」 nature of your Employment, which may only be changed in an express written agreement signed by you and a duly authorized member of the Compensation Committee.
James Thorburn
September 9, 2022
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(b)Rights Upon Termination. 根據下文第4節的規定，在您就業終止時，您僅有權獲得在終止生效日期之前所賺取的賠償和福利以及本協議中描述的報銷。
4.分流薪酬
(a)普通釋放. 儘管本協議的其他條款有不同規定，但第4(b)節和第4(c)節不適用，除非您(i) 已經歸還您所持有的所有公司財產，並且(ii) 已經以公司規定的格式簽署了一份對公司或與公司相關人員的所有索賠的全面解除（“釋放”）的聲明（統稱爲“條件）發佈必須採用您和公司合理接受的形式。公司將在您離職後的十（10）天內將發佈交付給您。您必須在離職後的六十（60）個日曆日內滿足控件（“截止日期）.
(b)與控制權變更無關的離職補償如果您在控制權變更開始（定義如下）及此控制權變更的二十四（24）個月週年之間，因(i) 您因正當理由（定義如下）辭職離職，或(ii) 公司因任何理由終止您的僱傭關係，但不包括(A) 原因（定義如下），(B) 死亡或(C) 殘疾（定義如下）而造成的離職（因(i)或(ii)造成的離職稱爲“其他限制”），那麼，除了根據第3(b)條款支付的金額外，公司還將支付您以下離職福利：（i）您六（6）個月的基本薪資（“解僱期限”); plus (ii) a pro-rata Incentive Bonus in respect of the fiscal year including the date of the Involuntary Termination in an amount equal to (x) the Incentive Bonus calculated based on actual performance for the applicable fiscal year multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the number of days you were employed with the Company during the year and the denominator of which is 365 days, which will be payable to the you at the same time that the Company normally pays its bonuses to other employees (but in no event later than March 15th of the year following the year that includes the Involuntary Termination); plus (iii) the health care premiums for you and your dependents under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (“ ”) for a period equal in length to the Severance Period, commencing on the first date on which you and your dependents lose health care coverage under the Company’s health plans as a result of your Involuntary Termination, provided that you and your dependents are eligible for COBRA with respect to the Company’s health plans and timely elect COBRA. The payment of such monthly COBRA premiums will be taxable to the extent required to avoid adverse consequences to you or the Company under either Section 105(h) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」) or the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010. Your Base Salary shall be paid at the rate in effect at the time of your Involuntary Termination (ignoring any reduction in Base Salary that resulted in a resignation for Good Reason) in accordance with the Company’s standard payroll procedures on the Company’s payroll dates for a period equal in length to the Severance Period, commencing on the Company’s first regular payroll date following the last day of the Deadline, and shall be subject to all applicable withholdings; provided that the first payment shall include all amounts that would have been paid had payment commenced on the first payroll date following your termination of Employment.
(c)與控制權變更有關的離職補償. 如果在控制權變更開始的期間內，直到該控制權變更的24個月週年之日，您經歷了非自願終止，則根據第3(b)節的規定，公司應向您支付的金額，您將得到的離職補償應等於 (i) 您的基本工資爲期12個月（“CIC離職期”）加上 (ii) 等於您在發生非自願終止發生的年份之前的兩年內支付給您的年度激勵獎金的平均數乘以的金額（ii）
詹姆斯·索本
2022年9月9日
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關於包括非自願終止日期的財政年度的獎金，金額等於（x）發生非自願終止的年份相關的目標激勵獎金金額乘以（y）一個分數，分子爲您在該年度內與公司工作的天數，分母爲365天，此外 (iv) 在COBRA下爲您和您的受撫養人支付的醫療保健保險費，其期限與CIC離職補償期相等，從您和您的受撫養人因非自願終止而失去公司健康計劃的醫療保險覆蓋的第一天開始，前提是您和您的受撫養人符合COBRA的條件，並及時選擇COBRA，(v) 關於您所持的公司普通股、期權、RSU獎勵以及公司授予您的任何其他基於時間的權益獎勵的歸屬加速（統稱爲“公司基於時間的股權），以使您在您被非自願解僱之日，獲得未歸屬和未支付的公司股權的百分之百（100%）歸屬，此外（vi）就公司授予您的任何包含基於業績的歸屬要求的股權獎勵，加速歸屬（“公司 “基於業績的股權），以使您獲得基於以下情況中更高的歸屬金額： (x) 在公司基於業績的股權方面達到百分之百（100%）目標，或 (y) 在公司基於業績的股權方面的實際業績。 此類每月COBRA保費的支付將按需徵稅，以避免對您或公司根據《美國稅法》第105(h)條或2010年《患者保護與平價醫療法案》的不利影響。 您的基本薪水將在您終止僱傭時的有效工資率支付（忽略由於合理原因辭職而造成的基本薪水減少）。 本節4(c)中的離職補償、（i）中的基本薪水以及（ii）和（iii）中的獎金將合併爲總現金離職補償金額，該金額將在公司標準工資程序下，按照公司工資日期以實質上相等的分期付款支付，期限與CIC離職金額相等，從公司在截止日期最後一天後的首個常規工資日期開始支付，並且將遵循所有適用的扣繳；前提是首付款應包括所有本應在您終止僱傭後的首個工資日期支付的金額。 爲避免疑義，在非自願解僱情況下，您有資格獲得上述第4(c)節或第4(b)節中規定的離職補償和福利，但不能同時獲得兩者。
(d)本第4節，包括（但不限於）第4(b)節和第4(c)節中規定的遣散費和福利，自生效日期起生效三（3）年（“初始期限到期日期），前提是，在初始期限到期日期及每個該日期的後續週年紀念日（如適用）時，根據本協議，您的僱傭期限將自動延長一年（1），除非任何一方在初始期限到期日期或該日期的後續週年紀念日之前至少九十（90）天向另一方提供書面通知，通知對方該方決定不再延長本協議下的僱傭期限。
儘管如此，您根據本協議的僱傭可在初始期限到期日期之前或之後隨時終止，具體應按照上述第3節進行。
(e)內部稅收法第409A條款。根據《代碼第409A節》，其下的規定和其他指導，以及任何類似效力的州法律（統稱爲“第409A條”），根據本協議支付的每一筆款項被指定爲單獨的支付。各方的意圖是，根據本協議已支付或將要支付的所有款項符合或豁免於第409A節的要求，因此任何款項或福利都不受第409A節下的稅收懲罰的影響，且本協議中的任何模糊之處將被解釋爲符合或被豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，與您根據本第4節的非自願終止相關的遣散費旨在
詹姆斯·索伯恩
2022年9月9日
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根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)條款，可豁免於第409A節，如根據該節豁免，則無論如何應在您發生非自願解僱的應納稅年後的第二個應納稅年的最後一天之前支付；前提是，在這種情況下，因非自願解僱而支付給您的此類遣散費及其他任何款項，如果不符合或超出財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)條款或財政部或國稅局發佈的任何類似限制，則經過公司全權酌情決定，不符合或超出該限制的遣散費部分應於您發生非自願解僱的第一個納稅年結束後的第三個月的第十五（15）天之前支付，或如果時間較晚，則應在公司發生非自願解僱的第一個納稅年結束後的第三個月的第十五（15）天之前支付，按照財政部法規第1.409A-1(b)(4)的規定。
在上述情況中，如果第4(b)或第4(c)節中規定的任何COBRA支付保費或根據本協議或其他方式提供的任何其他報銷或實物利益不符合第409A節豁免，則（i）在任何日曆年提供的福利不得影響在其他日曆年提供的福利；（ii）COBRA保費或其他報銷或實物利益的任何支付應在發生該費用的日曆年之後的日曆年最後一天之前支付，或在發生非自願解僱後的第二個日曆年結束之前支付；（iii）享有此類福利的權利不得置於清算或用於交換其他福利。
儘管如此，如果與您的非自願解僱相關的任何遣散費因任何原因不符合根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)條或財政部法規第1.409A-1(b)(4)條或任何其他適用豁免而被認爲無效，並且在您非自願解僱時公司認爲您爲「指定員工」，如在財政部法規第1.409A-1(i)中定義，則每筆遣散費支付在您的非自願解僱後的第七（7）個月的第一個（1）個工作日之前不會支付或開始，且在發生非自願解僱後的六（6）個月內原本應支付的分期付款將在非自願解僱後的第七（7）個月的第一個（1）個工作日一次性支付，任何剩餘的遣散費將按上述第4(b)或第4(c)節中規定的時間表支付。此類延期僅在需要以避免對您產生不利的稅務處理的範圍內實行，包括（但不限於）您在不進行這種延期的情況下依據《稅收法》第409A(a)(1)(B)條款可能需要承擔的額外百分之二十（20%）聯邦稅。
(f)「控制變更」的定義「控制權變更」應具有公司2018年股權激勵計劃中賦予的含義，該計劃可能會不時修訂（「計劃」），除非在獎項協議（如計劃中定義）中另有規定。
(g)「事由」的定義「事由」在本協議下的所有目的應指：
(i)您對本協議、保密協議（如下定義）、股權文檔或您與公司之間的任何其他書面協議的任何重大違反，且若董事會認爲可治癒，未能在公司發出書面通知後的十（10）個工作日內得到解決；
(ii)您未能遵守公司的書面政策或規則，包括（但不限於）公司的道德或內幕交易政策，隨時在您就業期間生效，此種違反若董事會認爲可治癒，未能在公司發出書面通知後的十（10）個工作日內得到解決；
詹姆斯·索本
2022年9月9日
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(iii)您反覆未能遵循董事會的合理和合法指示，且在公司發出書面通知後的十（10）個工作日內未能糾正該失誤；
(iv)如果您在美國或任何州的法律下被判定有罪、被定罪或對重罪認罪或不抗辯，並且該重罪與工作有關，影響您根據本協議爲公司提供服務的能力，或導致公司損失或損害公司的聲譽；
(v)您挪用公司的資金或財產；
(vi)嚴重疏忽您的職責；
(vii)您行爲或不作爲直接或間接導致公司出現重大財務會計不當行爲；
(viii)您未能配合政府調查；或
(ix)您任何嚴重或故意的不當行爲導致公司損失或損害公司的聲譽。
(h)「合理理由」的定義在本協議的所有目的下，“合理原因”指的是在以下條件之一出現後，您在九十（90）天內辭職，且沒有您的書面同意：
(i)您的權力、職責或責任的實質性減少；
(ii)您的年基本工資的實質性減少；然而，若在控制權變更之前，公司所有其他高管的基本工資也有相應減少，則不視爲合理理由；
(iii)您必須提供服務的地理位置發生實質性變化（即辦公室位置變化只有在增加您當前單程通勤超過五十（50）英里時才會被視爲實質性變化）；或者
(iv)公司對本協議的實質性條款存在重大違約。
一項控件只有在您在控件發生之日起三十（30）天內向公司書面通知該控件，並且公司在收到您的書面通知後在三十（30）天內未能糾正該控件的情況下，方可被視爲「合理理由」。
(v)「殘疾」的定義。本協議下的所有目的， 「殘疾」 是指由於身體或精神損傷，您無法在合理調節情況下，持續至少一百二十（120）天履行您的職位的基本職能。
(i)「分離」的定義。本協議下的所有目的， 「分離」 應指根據第409A節的規定定義的「非自願離職」。
詹姆斯·索恩本
2022年9月9日
第7頁
5.保密協議公司保密信息和發明轉讓協議（保密協議），您之前已簽署，該協議保持全部有效。
6.代碼第280G節. 如果確定公司、其任何附屬公司、任何收購公司所有權或有效控制權的個人或公司主要資產（根據經過修改的代碼第280G節及其相關規定的定義），或此類個人的任何附屬公司爲您提供的任何類型的支付或分配（無論是根據本協議的條款支付或應支付，或以其他方式分配），將會受到代碼第4999節所施加的特別稅或與此類特別稅相關的任何利息或罰款的影響（這種特別稅及其任何利息或罰款統稱爲“157,350”），那麼這些支付或分配應以（i）全額支付或（ii）較少的金額支付，以便使這些支付或分配的任何部分不受特別稅的影響，不論哪種方式能夠爲您提供更大的稅後支付或分配。消費稅所有數學計算和對是否「經濟救助支付」（根據代碼第280G節的定義）屬於總支付的判斷，將由公司聘請的獨立專業人士做出（“
核數師）將提供其決定（“決定日），並就任何相關事宜的金額提供詳細的支持計算，發送給公司和您，時間爲您終止日期的二十（20）個工作日內（如適用），或公司或您要求的更早時間。核數師的任何決定對公司和您具有約束力，除非顯而易見的錯誤。公司將支付核數師的費用和成本。
本節第 6 款要求的任何支付和/或福利的減少應由公司決定。
7.其他規定.
(a)Notice本協議所考慮的通知和所有其他通訊應書面形式，並在親自送達或通過美國註冊或認證郵件（請求回執並預付郵資）或聯邦快遞郵寄時被視爲已適當送達。在您的情況下，郵寄通知應寄送至您最近以書面形式通知公司的家庭地址。對於公司，郵寄通知應寄送至其公司總部，所有通知應註明發給其秘書。
(b)Modifications and Waivers. 本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除已以書面形式達成，並由您和薪酬委員會的授權成員簽署。 任何一方對另一方違反或不遵守本協議的任何條件或條款的放棄，不應被視爲對任何其他條件或條款或同一條件或條款在其他時間的放棄。
(c)完整協議。本協議涵蓋了雙方就本協議主題的全部協議，並取代了雙方就本協議主題的任何其他協議，包括但不限於任何其他強制執行、後續保障協議等。執行方承認沒有其他書面、口頭或暗示的協議，並且執行方不能依賴任何之前的談判、討論、陳述或協議。. 任何其他協議、陳述或理解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示）在本協議中未明確列出，雙方均未作出或達成。 本協議、保密協議和股權文件包含雙方在本協議標的事項上的全部理解，並取代和替換您與公司之前的聘用信或勞動合同及任何修訂。
詹姆斯·索本
2022年9月9日
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(d)都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。. 根據本協議支付的所有款項應當根據法律要求的稅金或其他需扣繳的費用進行相應減少。
(e)法律選擇與可分割性本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮關於法律選擇的規定。如果本協議的任何條款在任何適用管轄區因其覆蓋範圍、程度或持續時間而被認爲無效、非法或不可強制執行，則該條款應被視爲在必要的最低程度上修訂，以符合適用法律，從而有效且可強制執行；否則，如果該條款無法在不實質性改變雙方意圖的情況下修訂，則該條款應被刪除，且本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款因現行或將來的法規、法律、法令或條例（統稱爲「法律」）而被認定爲非法，則該條款僅應在必要的最低程度上被削減或限制，以使該條款符合法律。 本協議的其他所有條款和規定應繼續完全有效，且不受損害或限制。
(f)分配；繼任者根據本協議的權利和義務對公司的所有或大部分業務和/或資產的任何繼承者（無論直接或間接，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式）具有約束力並使其受益（“繼任實體）”應被解釋爲“公司”應包括任何受本協議約束的公司的業務或資產的繼承者。公司可以在未徵得您同意的情況下，將其在本協議下的權利轉讓給任何繼承實體。 本協議及您在此下的所有權利和義務是針對您的個人事項，且您在任何時候都不得轉讓或轉移。 本協議及您在本協議下的所有權利應使
該利益可以由您的個人或法律代表、執行人、管理人、繼承人、受益人、遺贈人和遺產受益人強制執行。
(g)相關方本協議可以用兩份或更多的副本簽署，每份副本應視爲原件，但所有副本加在一起應構成同一法律文件。
[隨附簽名頁面]
詹姆斯·索恩本
2022年9月9日
第9頁
我們都很高興能夠繼續在本協議規定的條款和條件下繼續您的工作。爲了表明您接受公司的報價並繼續與公司工作，請在下面提供的空白處簽名並註明日期，然後將其返回給我。
此致，
twist bioscience 公司
作者： /s/ Emily Leproust (簽名)
姓名：Emily Leproust
標題：CEO
接受並同意：
/s/ 詹姆斯·索本
詹姆斯·索本
10/5/2022
日期
日期