展覽 10.17
2022年9月9日
威廉·巴尼艾
關於：修訂和重新制定的僱傭協議
親愛的威廉：
代表德拉瓦州的twist bioscience公司（“公司），我很高興能以此修訂後的僱傭協議中規定的條款和控件繼續與公司保持僱傭關係（“協議），自2022年9月9日起生效（“生效日期）。本協議完全修訂並重述了您與公司之間的先前僱傭協議，該協議的日期爲2019年1月8日。
1.職責和就業範圍.
(a)職位. 根據本協議的僱傭期限（您的“僱傭”），公司同意聘用您擔任高級副總裁、愛文思控股開發和數據存儲-腦機的職位。您應向公司的首席執行官彙報。您應履行職位上通常由員工承擔的職責、責任和權限，或者公司董事會可能分配或委託給您的其他職責。
(b)對公司的義務. 在您的僱傭期間，您應全心全意地投入您的業務精力和時間到公司，不得協助任何個人或實體與公司競爭或準備與公司競爭。在您的僱傭期間，未經公司的首席執行官事先書面批准（“CEO”），您不得以任何身份爲任何其他個人或實體提供服務，不得擔任任何其他個人或實體的獨資經營者或合夥人，也不得持有任何其他公司的股票超過五個百分點（5%）。儘管有上述規定，您可以擔任公司、身份幣或慈善機構的董事會或委員會成員，進行講座，履行演講約定，在教育機構授課，或管理個人投資，而無需提前書面同意，前提是這些活動不單獨或總體上干擾您在本協議下履行職責。您應遵守公司的政策和規定，這些政策和規定在您僱傭期間可能會不時生效。
(c)無衝突義務你向公司聲明並保證，你沒有任何與本協議下的義務不一致的合同或其他義務或承諾。與您的僱傭相關，你不得使用或披露任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，無論是你還是其他任何人擁有任何權利、所有權或利益，並且你的僱傭不得侵犯或違反任何其他人的權利。
威廉·班雅伊
2022年9月9日
第2頁
你向公司聲明並保證，你已歸還所有屬於任何前僱主的財產和機密信息。
2.現金補償，員工福利，股權.
(a)薪資公司將繼續按照你的服務支付你基礎工資$455,000。該薪水應按照公司的標準工資支付程序支付。本小節(a)中指定的年度補償，以及公司不時可能對該補償進行的任何修改，在本協議中稱爲“基本工資您的基本工資可能會由董事會或董事會的薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會）根據可用市場數據進行審查。
(b)激勵獎金在您根據本協議的就業期間，您將有資格在每個財政年度被考慮獲得年度激勵獎金，該獎金的授予將基於董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層設定的某些客觀或主觀標準（每個稱爲“激勵獎金）。您獲得年度激勵獎金的資格及該獎金的目標金額將受董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層每個日曆年確定的條款和條件的管轄。從2022財政年度開始，任何年度激勵獎金的目標金額將爲您基本工資的百分之六十（60%）（以下稱爲“目標激勵獎金 金額董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層對該獎金的決定應爲最終且具有約束力。任何一個財政年度的激勵獎金應在該財政年度結束的日曆年結束後不遲於兩個月半（2½）支付，但前提是您在該適用財政年度的9月30日之前繼續在公司工作。
(c)員工福利在您工作期間，您有資格參與公司維持的員工福利計劃，並且這些計劃通常對公司內類似職位的員工開放，但每個計劃均需遵循一般適用的條款和條件，以及任何人或委員會對該計劃的管理決定。
(d)股權公司普通股的任何股份，購買公司普通股的期權（每項稱爲“期權”) 或者與公司普通股有關的限制性股票單位獎勵（每個稱爲“RSU獎勵”) 之前授予或發放給你的將繼續受購置此普通股的協議、授予此期權或授予此RSU獎勵的條款和條件的約束，所有協議均保持完全有效，除了與這些股份、期權或RSU獎勵相關的任何加速歸屬條款在任何協議中，包括（但不限於）聘用信件或聘用協議及其修訂版、股票期權協議、限制性股票購買協議或限制性股票單位協議，將被以下第4節的歸屬加速條款完全廢止並取代（統稱爲“股權文件”).
3.終止.
威廉·巴尼亞
2022年9月9日
第3頁
(a)僱傭即儘自由. 您的僱傭關係應爲「隨意僱傭」，這意味着您或公司均有權在任何時候和出於任何原因終止您的僱傭關係，無論是否通知或有原因，如第4節所定義。 可能之前對您所作的任何相反陳述均應被本協議取代。 本協議構成您與公司之間關於您僱傭關係「隨意」性質的完整協議，只有由您和薪酬委員會的正式授權成員簽署的明確書面協議才能更改。
(b)Rights Upon Termination. 根據第4節的規定，在您僱傭關係終止時，您僅有權獲得在終止生效日期之前所賺取的薪酬和福利，以及本協議中描述的報銷。
4.分流薪酬.
(a)普通釋放. 儘管本協議有其他條款，子條款4(b)和4(c)不適用，除非您(i) 已將所有公司財產歸還，並且(ii) 已簽署一份對所有索賠的全面解除（“釋放您可能對公司或與公司相關的人員提出的任何“條件該免責聲明必須以您和公司可以合理接受的形式提供。公司將在您離職後十（10）天內將免責聲明交付給您。您必須在離職後的六十（60）個日曆天內滿足控件（即“期限”).
(b)與控制變更無關的遣散費如果，除了在控制變更開始（如下面定義）期間和該控制變更發生後的二十四（24）個月紀念日之間的期間內，您因(i)因正當理由辭去工作（如下面定義）或 (ii) 公司出於任何原因終止您的工作而經歷離職（除(A) 原因（如下面定義），(B) 死亡或 (C) 殘疾（如下面定義）外），則由於(i)或(ii)的離職將稱爲“其他限制則除了根據第3(b)節應支付的金額外，公司將向您支付以下遣散福利：（i）您的基本工資爲六（6）個月遣散費 Period）；加上（ii）在自願終止日期包括在內的財政年度內，按比例分配的激勵獎金，金額等於（x）按適用財政年度的實際業績計算的激勵獎金乘以（y）一個分數，其中分子是您在公司工作的天數，分母爲365天，這將在公司通常向其他員工支付獎金時支付給您（但在包括自願終止的年份的次年3月15日之前無論如何）。；加上（iii）根據《團結綜合預算調解法案》（「COBRA」）的規定，您和您的受撫養人的醫療保健費用，持續時間與離職補償期相同，從您和您的受撫養人因自願終止而失去公司醫療計劃的醫療保障的第一天開始，前提是您和您的受撫養人有資格根據公司的醫療計劃享受COBRA並及時選擇COBRA。此類每月COBRA保費的支付將根據1986年修訂的《國內稅收法典》第105（h）條（“）或2010年《患者保護與平價醫療法案》所需的範圍內徵稅，以避免對您或公司造成不利後果。您的基本工資應按您自願終止時的有效工資支付（忽略任何削減）， ，爲期與離職補償期相等，法規）
威廉·班雅伊
2022年9月9日
第4頁
根據公司的標準薪酬程序，在公司的發薪日期，支付相當於解僱期間的基本工資，開始於截止日期最後一天後的首次定期發薪日期，並應遵守所有適用的扣款；前提是第一筆付款應包括如果在您就業終止後的首次發薪日期開始付款，將支付的所有金額。
(c)與控制權變更相關的遣散費如果在控制權變更開始並於該控制權變更的24個月紀念日結束的期間內，您經歷了非自願終止，則替代於根據第3(b)條款應支付的金額，公司將支付給您等於(i)您的基本工資爲期12個月（“CIC離職期”）加上(ii)一個等於您在非自願終止發生前兩年內已支付的年度激勵獎金平均值的金額，加上(iii)與包含非自願終止日期的財政年度相關的按比例激勵獎金，其金額等於(x)發生非自願終止的年份適用的目標激勵獎金金額乘以(y)一個分數，分子是您在該年度與公司僱用的天數，分母是365天，加上(iv)您和您的家屬在COBRA下的醫療保健保費，期間等於CIC遣散期，開始於您和您的家屬因非自願終止而失去公司健康計劃下的醫療保險覆蓋的首日，前提是您和您的家屬符合COBRA要求，並及時選擇COBRA，加上(v)關於您在公司授予的普通股、期權、RSU獎勵以及任何其他根據時間基礎歸屬計劃授予的權益獎勵的歸屬加速（統稱爲“公司基於時間的股權），使得你將在你非自願離職之日擁有一百百分之百（100%）的尚未歸屬和未清算的公司股權，以及（vi）關於公司所授予的任何股權獎勵的歸屬加速，這些獎勵包含以業績爲基礎的歸屬要求（“公司“以業績爲基礎的股權），使得你將獲得根據以下兩者中的較大者歸屬的金額：（x）在公司以業績爲基礎的股權方面達到一百百分之百（100%）的目標，或（y）在公司以業績爲基礎的股權方面的實際表現。 此類每月COBRA保險費的支付將根據需要徵稅，以避免對你或公司根據《美國法典》第105(h)條款或2010年《患者保護與平價醫療法案》產生不利後果。 你的基本工資應按你的僱傭終止時的生效率支付（忽略因善意原因辭職而導致的基本工資減少）。 本節4(c)中規定的遣散費，加上（i）中的基本工資和（ii）及（iii）中的獎金，應合併爲總現金遣散費，將根據公司的標準工資程序，在公司的工資支付日期上以實質上相等的分期付款方式支付，支付期限應與CIC遣散期長度相等，從公司在截止日期最後一天之後的第一次定期工資支付日開始，並應遵循所有適用的扣繳；前提是第一次付款應包括所有應在你辭職後的第一次工資支付日支付的金額。 爲避免懷疑，非自願離職時，你有資格獲得上述條款4(c)或條款4(b)中規定的遣散費和福利，但不能同時獲得兩者。
威廉·巴尼亞
2022年9月9日
第5頁
(d)本第4節，包括（但不限於）第4(b)節和第4(c)節中規定的遣散費和福利，將自生效日期起有效期爲三（3）年（“Initial 到期日期”），前提是在初始任期到期日及其後每個週年紀念日，如果適用，您在本協議下的僱傭期限將自動延長一（1）年，除非任何一方在初始任期到期日或該週年紀念日之前至少九十（90）天向另一方書面通知，表明該方決定不再延長本協議下的僱傭期限。 儘管如此，您在本協議下的僱傭可以在初始任期到期日之前或之後的任何時間根據上述第3節終止。
(e)《內部稅收法典》第409A節. 根據代碼第409A條款的規定，以及其下的法規和其他指導意見以及任何類似效果的州法律（統稱“第409A條），根據本協議支付的每一筆款項在此被指定爲單獨的支付。雙方的意圖是所有根據本協議支付或將要支付的款項均符合第409A條款的要求，或不受該條款要求的限制，以確保所有支付或福利不受第409A條款對稅收的負面處罰，且本協議中的任何模糊之處均應被解釋爲符合或免於此要求。儘管本協議中有任何相反的陳述，與您在本第4條款下的非自願終止相關的遣散費意在根據財政部條例第1.409A-1(b)(9)(iii)條款免於第409A條款的限制，並且在免於該條款的情況下，它將在任何情況下不遲於您發生非自願終止後的第二個納稅年度的最後一天支付；提供，如果該遣散費及與您非自願終止相關的任何其他支付不符合或超出財政部條例第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)條款或財政部或國稅局公佈的任何類似限制，則不符合或超出該限制的遣散費部分，由公司自行決定，應在您發生非自願終止後第一個納稅年度結束後的第三個月的第十五天（15th）或，如果較晚，則在公司發生非自願終止後的第一個納稅年度結束後的第三個月的第十五天（15th）支付，如財政部條例第1.409A-1(b)(4)條款所規定。
在第4(b)或4(c)節中規定的任何COBRA支付保險費或根據本協議或其他方式提供的任何其他報銷或實物福利不符合第409A條款的要求時，(i) 任何日曆年提供的福利不能影響其他日曆年提供的福利；(ii) 任何COBRA保險費或其他報銷或實物福利的支付應在上述費用發生的日曆年後的年末和非自願終止年後的第二個日曆年末中較早者之前支付；及 (iii) 享有此項福利的權利不得被清算或兌換爲其他福利。
Notwithstanding the above, if any of the severance pay provided in connection with your Involuntary Termination does not qualify for any reason to be exempt from Section 409A pursuant to Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(9)(iii) or Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(4) or any other applicable exemption and you are deemed by the Company at the time of your Involuntary Termination to be a 「specified employee,」 as defined in Treasury Regulation Section 1.409A-1(i), each such severance payment shall not be made or commence until the date which is the first (1st) business
William Banyai
2022年9月9日
第6頁
day of the seventh (7th) month after your Involuntary Termination and the installments that otherwise would have been paid during the first six (6) months after your Involuntary Termination shall be paid in a lump sum on the first (1st) business day of the seventh (7th) month after your Involuntary Termination, with any remaining severance pay to be paid in accordance with the schedule set forth in Section 4(b) or 4(c) above, as applicable. Such deferral shall only be effected to the extent required to avoid adverse tax treatment to you, including (without limitation) the additional twenty percent (20%) federal tax for which you would otherwise be liable under Section 409A(a)(1)(B) of the Code in the absence of such deferral.
(f)「控制變更」的定義”. 「Change in Control」 shall have the meaning ascribed to in the Company’s 2018 Equity Incentive Plan, as may be amended from time to time (the “計劃除非在獎勵協議（如計劃中定義）中另有規定。
(g)「原因」的定義”在本協議下的所有目的中，“原因「」應指：
(i)您對本協議、保密協議（如下面定義）、股權文件或您與公司之間的任何其他書面協議的重大違反，在公司發出書面通知後，如果董事會認爲該違反是可治癒的，但未在十（10）個工作日內治癒；
(ii)您嚴重未能遵守公司的書面政策或規則，包括（但不限於）公司的倫理或內幕交易政策，隨時可能在您就業期間生效，在公司發出書面通知後，如果董事會認爲該違反是可治癒的，但未在十（10）個工作日內治癒；
(iii)您反覆未能遵循董事會的合理和合法指示，在公司發出書面通知後未在十（10）個工作日內治癒；
(iv)根據美國或任何州的法律，您因與工作相關的重罪而被判刑、被定罪或認罪（或不爭辯認罪），如果該重罪影響您根據本協議爲公司提供服務的能力，或導致公司損失或公司聲譽受損；
(v)您對公司的資金或財產的挪用；
(vi)嚴重忽視您的職責；
(vii)您的作爲或不作爲直接或間接導致公司發生重大財務會計不當行爲；
(viii)您未能配合政府調查；或
(ix)您任何導致公司損失或公司聲譽受損的嚴重或故意不當行爲。
威廉·巴尼亞伊
2022年9月9日
第7頁
(h)「善意理由」的定義”. 在本協議的所有目的下，“好 原因”是指在以下條件之一成立後，您在九十（90）天內辭職，且未獲得您的書面同意：
(i)您的權力、職責或責任的重大減少；
(ii)年薪的大幅減少；但在控股權變更之前，如果公司所有其他高管的基本工資相應減少，則不應視爲善意理由；
(iii)在你必須提供服務的地理位置發生重大變化（僅當辦公地點的變化使你目前單程通勤距離增加超過五十（50）英里時，才會被視爲重大變化）；或。
(iv)公司對本協議的重要條款的重大違反。
除非你在條件發生之日起三十（30）天內書面通知公司該條件，否則該控件不應被視爲「合理理由」，並且公司在收到你的書面通知後未能在三十（30）天內糾正該條件。
(i)「殘疾」的定義”在本協議的所有目的下，“殘疾”是指由於身體或精神障礙，你無法在至少連續一百二十（120）天內履行你職位的基本職能，無論是否有合理的便利。
(j)「分離」的定義”在本協議的所有目的下，“分離”應指根據第409A節的規定定義的「非自願離職」。
5.保密協議. 公司的保密信息和發明轉讓協議（“保密協議”，您之前已執行的協議，仍然完全有效。
6.稅法第280G條款如果確定公司、其任何附屬機構、任何獲得公司所有權或有效控制權的人或者擁有公司資產重大部分所有權的人（根據《稅法》第280G節的定義及其相關規定），或該人任何附屬機構爲您利益而提供的任何類型的支付或分配（不論是在本協議的條款下支付或可支付，或分配或可分配）（簡稱爲“157,350”）將會受到根據《稅法》第4999節施加的附加稅或與該附加稅相關的任何利息或罰款影響（該附加稅及任何此類利息或罰款統稱爲“消費稅”），那麼這些支付或分配應以（i）全額或（ii）較小金額方式支付，該較小金額將不會使這些支付或分配的任何部分受到附加稅的影響，無論哪種方法在稅後基礎上爲您提供的支付或分配更大。
威廉·巴尼亞伊
2022年9月9日
第8頁
所有數學決定以及在本第6節下所要求的任何總支付是否爲「降落傘支付」（根據《法典》第280G節的定義）的決定，應由公司聘請的獨立專業人士作出（“核數師”），他們應在您終止日期後的二十（20）個工作日內，或公司或您要求的較早時間內，將其決定（“決定日”）連同有關任何相關事項金額的詳細支持計算，提交給公司和您。審計員的任何決定對公司和您均有約束力，除非存在明顯錯誤。公司應支付審計員的費用和成本。
本第6節要求的任何支付和/或福利的減少應由公司決定。
7.其他規定.
(a)Notice.本協議所涉及的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並在親自送達或通過美國註冊或認證郵件（要求回執、預付郵資）或聯邦快遞（預付送貨費）時視爲已妥善送達。在您的情況下，郵寄通知應寄送至您最近通過書面形式告知公司的家庭地址。對於公司，郵寄通知應寄送至其公司總部，所有通知應當寄送至公司的秘書。
(b)Modifications and Waivers.本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式達成一致並由您和薪酬委員會的授權成員簽署。任何一方對於另一方違反或不遵守本協議的任何條件或條款的放棄，不應被視爲對其他條件或條款或同一條件或條款在其他時間放棄的認可。
(c)完整協議。本協議涵蓋了雙方就本協議主題的全部協議，並取代了雙方就本協議主題的任何其他協議，包括但不限於任何其他強制執行、後續保障協議等。執行方承認沒有其他書面、口頭或暗示的協議，並且執行方不能依賴任何之前的談判、討論、陳述或協議。.任何其他未在本協議中明確列出的協議、陳述或理解（無論是口頭還是書面，無論是明示或暗示）均未由任一方達成或簽署。本協議、保密協議和股權文件包含雙方就本協議主題的全部理解，並取代並替代您與公司的先前聘用信或僱傭協議及其任何修訂。
(d)都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。.根據本協議進行的所有付款均應根據法律規定需扣繳的稅款或其他費用進行調整。
(e)法律選擇與可分割性. 本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮有關法律選擇的條款。如果本協議的任何條款因其適用範圍、程度或持續時間而被認爲在任何適用的管轄區內無效、非法或不可執行，則該條款應被視爲根據適用法律進行最低限度的修訂，以使其有效和可執行；或者，如果該條款無法在不實質性改變雙方意圖的情況下進行修訂，則該條款應被刪除，協議的其餘部分應繼續完全有效和有效。
威廉·巴尼亞
2022年9月9日
第9頁
效力。如果本協議的任何條款因任何現行或未來的法令、法律、條例或規定（統稱爲“法律”）而被判定爲非法，則該條款應僅限於必要的最低限度，以使該條款與法律相符。本協議的所有其他條款和約定 shall continue in full force and effect without impairment or limitation.
(f)分配；繼任者. 本協議項下的權利和義務對公司全部或實質上全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式）具有約束力，併爲其帶來利益（以下簡稱“繼任實體”）。在本協議的所有目的下，“公司”一詞應包括任何受本協議約束的公司的業務或資產的繼任者。公司可以在未徵得您同意的情況下，將其在本協議下的權利轉讓給任何繼任實體。您在本協議下的所有權利和義務均爲個人性質，您不得在任何時候轉讓或轉移。本協議及您在本協議下的所有權利應當使您的個人或法律代表、遺囑執行人、管理人、繼任者、繼承人、受益人、遺贈人和遺產受益人受益，並可由其執行。
(g)相關方. 本協議可以以兩份或多份副本簽署，每份副本應視爲原件，但所有副本共同構成一份及同一文書。
[隨附簽名頁面]
威廉·班雅伊
2022年9月9日
第10頁
我們都很高興能繼續根據本協議中規定的條款和條件僱傭您。爲了表示您接受公司的提議並繼續在公司工作，請在下面提供的空白處簽名並註明日期，然後將其返回給我。
此致，
twist bioscience
簽署：/s/ 艾米麗·萊普魯斯
(簽名)
姓名：艾米莉·勒普羅斯特
標題：CEO
已同意與簽署:
/s/ 威廉·班亞
威廉·班亞
威廉·班亞
9/12/2022
日期
日期