twist bioscience公司
內幕交易合規計劃
此內幕交易合規程序（“計劃）包含四個部分：
第一部分提供了概述；第二部分列出了twist bioscience公司的政策（連同其子公司，公司”)禁止內幕交易；第三章解釋內幕交易；第四章包含公司爲防止內幕交易而制定的各種程序。本程序由公司的公司秘書（“內幕交易項目經理）。公司秘書可以委託其他人管理該項目。在公司秘書或其指定人員不可用的情況下，公司首席執行官可以擔任此角色。
I.總結
防止內幕交易是遵守證券法的必要條件，並維護公司的聲譽和誠信，以及所有與公司有關的個人的聲譽和誠信。「內幕交易」是指任何人在持有與證券相關的內幕信息時買賣該證券。如第三章所解釋，「內幕信息」是指被認爲既「重要」又「非公開」的信息。內幕交易是一種犯罪，違反法律的處罰包括監禁、沒收利潤、民事罰款高達獲得利潤或避免損失的三（3）倍，以及個人高達500萬美元和實體高達2500萬美元的刑事罰款。內幕交易也被本項目禁止，可能導致嚴重的制裁，包括解僱。
本程序適用於公司的所有高管、董事和員工，並擴展至個人在公司內部和外部的所有活動。根據內幕交易項目經理的裁量，本程序也適用於公司的顧問和承包商。每位高管、董事和員工必須審閱本程序。關於本程序的任何問題應向內幕交易項目經理諮詢。
根據本程序，公司證券包括普通股、覆蓋普通股的股票獎勵以及公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股、票據、warrants和可轉換債券。公司的證券還包括與公司股票相關的衍生證券，即使不是由公司發行，例如交易所交易期權。
II.STATEMENt OF POLICIES PROHIBITING INSIDER TRADING 1. Prohibition against Insider Trading and Other Transactions
The Company will not transact in its own securities, except in compliance with applicable securities laws.
No officer, director or employee shall purchase or sell, or otherwise transact in, any type of security of the Company while in possession of material, non-public information relating to the Company. . In addition, no officer, director or employee shall engage in transactions in securities of other publicly traded companies with which the Company has a business relationship while aware of material,
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non-public information about those companies learned in connection with such person’s role at, or relationship with, the Company.
Additionally, except for certain transactions under Company plans and transactions not involving a purchase or sale discussed below under Sections II. 2 and 3, no officer, director or employee shall purchase or sell any security of the Company during the period beginning two (2) weeks before the end of any fiscal quarter of the Company (December 31, March 31, June 30 and September 30) and ending two (2) full trading days after the public release of earnings data for such fiscal quarter whether or not the Company or any of its officers, directors or employees is in possession of material, non-public information (the “封閉期”)如果您以任何原因離開公司，此計劃仍將適用於您，直到以下情況的較晚時間：（1）您離開公司所在財政季度的黑暗期結束，或（2）在您已知的任何重大非公開信息公開或不再重大後的第二個交易日。然而，預先清除程序將在任何黑暗期或在服務終止時適用的其他公司施加的交易限制期滿後不再適用於公司證券的交易。
根據內部交易計劃經理或董事會的酌情決定，公司可能會：
(a)對黑暗期進行臨時更改，包括但不限於，任何黑暗期的延長；以及
(b)判斷指定人員應因公司已知但尚未向公衆披露的發展而暫停交易。在此事件特定的交易暫停期間，任何指定人員不得進行涉及公司證券的購買或出售交易，也不得向他人透露暫停交易的事實。
即使是在黑暗期交易禁令之外，任何持有有關公司的重大非公開信息的人在該信息公開至少兩個（2）交易日之前，不應進行任何公司證券交易，無論公司是否已向該人建議暫停交易。如果個人在其僱傭關係終止時知曉重大非公開信息，則該個人不得交易公司證券，直到該信息公開或不再重大。 在黑暗期之外交易公司證券不應被視爲「安全港」，並且所有人應始終謹慎判斷，確保在他們持有關於公司的重大非公開信息時不會進行交易。
在本程序中，「交易日」是指國家證券交易所開放交易的日子。
任何高級職員、董事或員工不得在獲知任何實質性、非公開信息時，直接或間接向任何人泄露該信息。此外，在任何情況下，非公開的實質性信息不應與公司外部的任何人溝通（除非獲得內幕交易程序經理的書面批准並簽署適當的保密協議），也不得向公司內部任何不需要知道的人披露。
公司已判斷，如果受本程序約束的人員從事某些類型的交易，將會面臨更高的法律風險和/或不當或不當行爲的外觀。
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因此，公司政策規定，任何受本程序覆蓋的人員不得從事以下交易：
•賣空榜。公司證券的賣空（即出售賣方不擁有的證券）可能表明賣方預期證券價值將下跌，因此可能向市場發出賣方對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能減少賣方改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止公司證券的賣空。此外，交易法第16(c)條禁止高級職員和董事參與賣空。（由於某些類型的對沖交易而產生的賣空由下文標題爲「對沖交易」的段落管轄。）
•對沖交易。對沖或貨幣化交易可以通過多種可能的機制實現，包括使用金融工具，例如預付可變遠期、股權掉期、保護措施和交易基金。這些對沖交易可能允許董事、高級職員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有完全的所有權風險和收益。當發生這種情況時，董事、官員或員工可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此，董事、高級職員和員工被禁止參與任何此類交易。
•Margin Accounts and Pledged Securities. Securities held in a margin account as collateral for a margin loan may be sold by the broker without the customer’s consent if the customer fails to meet a margin call. Similarly, securities pledged (or hypothecated) as collateral for a loan may be sold in foreclosure if the borrower defaults on the loan. Because a margin sale or foreclosure sale may occur at a time when the pledgor is aware of material nonpublic information or otherwise is not permitted to trade in Company securities, directors, officers and other employees are prohibited from holding Company securities in a margin account or otherwise pledging Company securities as collateral for a loan.
2. 公司計劃下的交易
This Program does not apply in the case of the following transactions, except as specifically noted:
•Stock Option Exercises. This Program does not apply to the grant and exercise of an employee stock option covering shares of the Company’s common stock (「Stock」), or to the withholding of shares of Stock subject to such option to satisfy tax withholding requirements. This Program does apply, however, to any sale of Stock as part of a same-day broker-assisted cashless exercise of an option, or any other market sale.
•Restricted Stock and Restricted Stock Unit Awards. This Program does not apply to the grant and vesting of restricted Stock and restricted stock units covering shares of Stock, or the withholding of shares of Stock to satisfy tax withholding requirements upon the vesting of any restricted stock or restricted stock units. This Program does apply, however, to any broker-assisted sale, or any other market sale.
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•Employee Stock Purchase Plan. This Program does not apply to purchases of shares of Stock pursuant to an employee stock purchase plan resulting from your periodic or lump sum contribution of money to the plan pursuant to the election you made at the time of your enrollment in the plan, to the extent the Company offers such a plan. This Program does apply, however, to your sales of Company securities purchased pursuant to such plan.
•其他類似交易。任何其他從公司購買公司證券或銷售公司證券給公司的交易不受此計劃的限制。
3. 賣出以覆蓋交易
本計劃不適用於賣出以覆蓋交易，前提是公司批准並實施，涉及在權益獎勵的歸屬時公司扣留股份並出售以滿足稅收扣繳要求。然而，該例外不適用於任何其他市場銷售，以支付所需的稅收扣繳。
4. 未涉及購買或銷售的交易
真實的 證券贈與，包括爲遺產規劃目的而轉讓給控制實體（如下所定義），受此計劃的限制，包括如適用的預先清算。投資於公司證券的共同基金交易不受此計劃的限制。
III. 內幕交易解釋
如上所述，「內幕交易」是指在掌握「重要」、「非公開」信息的情況下購買或出售證券。「證券」不僅包括股票、債券、票據和債務憑證，還包括股票獎勵、warrants和類似工具。「購買」和「出售」在聯邦證券法中有廣泛的定義。「購買」不僅包括證券的實際購買，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同。「出售」不僅包括證券的實際出售，還包括任何出售或以其他方式處置證券的合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票獎勵的授予和歸屬，以及如適用的warrants或看跌、看漲或與證券相關的其他期權的獲取和行使。一般認爲，內幕交易包括以下內容：
•內部人士在持有重要的非公開信息時進行交易；
•非內部人士在持有重要的非公開信息時進行交易，且該信息是由於違反內部人士的保密義務而獲得，或是被非法獲取；或
•向他人傳達或提示重要的非公開信息，包括在持有該信息時推薦購買或出售證券。
1. 什麼事實是重要的？
事實的重要性取決於具體情況。如果有相當大的可能性使合理的投資者在做出買入、賣出或持有證券的決策時會認爲該事實很重要，那麼這個事實就被視爲「重要」。
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該事實可能會對證券的市場價格產生重大影響。重要信息可以是正面的或負面的，並且幾乎可以關聯到公司業務的任何方面或任何類型的證券，無論是債務還是權益。
儘管不可能列出所有類型的重要信息，但以下是一些特別敏感且應視爲重要的信息示例：
盈餘和銷售預測的變化； | 重大的市場營銷變化； | ||||
股息支付的增加或減少； | 主要運營中的非凡收益或損失； | ||||
股票拆分或證券發行； | 公司公開或私下出售大量證券； | ||||
重要合同和技術許可證； | 重大資產的購置或出售； | ||||
管理層的變動； | 重大的勞動爭議; | ||||
核數師的變更; | 重大的財務流動性問題; | ||||
重要產品或服務的引入; | 爲公司的證券建立回購計劃。 | ||||
潛在的重大訴訟發展; | |||||
此外，重大信息不必與公司的業務有關。例如，預計會影響證券市場價格即將發表的報紙專欄內容可以被視爲重大信息。
一個好的通用經驗法則： 當有疑慮時，不要交易。
2.什麼是非公開信息？
信息被認爲是「非公開」的，只有在它無法被公衆獲得的情況下。爲了使信息被視爲公開，它必須以廣泛傳播的方式，使投資者可以通過以下媒體普遍獲得： 道瓊斯, 路透經濟服務, 華爾街日報, 商業電訊, 美聯社，或 PR Newswire即使是準確並且被媒體報道的謠言，其傳播也不構成有效的公衆傳播。
此外，即使在公開公告之後，也必須經過合理的時間，以便市場對信息做出反應，例如，在您交易公司的證券之前，通常應至少允許兩（2）個完整的交易日，以便投資公衆能吸收和評估信息。
3.誰是內幕人？
「內部人員」包括公司的高級職員、董事和員工，以及任何擁有公司重大內部信息的其他人。內部人員對其公司及其股東負有獨立的信託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。公司的所有高級職員、董事和員工應將自己視爲對公司業務、活動和證券的重大非公開信息的內部人員。在擁有與公司有關的重大非公開信息時，職員、董事和員工不得交易公司的證券，也不得向他人泄露（或溝通，除非在知情必要的情況下）該信息。
需要注意的是，在某些情況下，官員、董事或員工家庭成員的交易可能會由該官員、董事或員工承擔責任，可能導致
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法律和公司施加的制裁。此外，本計劃也適用於所有信託、家庭合夥企業和其他爲您或您家庭成員的利益而成立的實體，以及您能夠影響或指導有關證券的投資決策的這些實體（統稱爲「受控實體」），受控實體的交易應視爲您的個人帳戶的交易，適用於本政策及相關證券法律。
4.非內幕人士交易
內幕人士可能會因將重要的、非公開的信息傳遞給第三方而承擔責任（“知情人”），而內幕交易的違規行爲不僅限於內幕人士的交易或提示。非內幕人士也可能因內幕交易而承擔責任，包括那些基於被透露的重大非公開信息進行交易的接受提示者，或基於被侵佔的重大非公開信息進行交易的個人。 接受提示者繼承了內幕人士的責任，並因非法交易內幕人士傳遞給他們的重大非公開信息而承擔責任。同樣，正如內幕人士對其接受提示者的內幕交易承擔責任一樣，那些將信息轉交給其他人的接受提示者也承擔責任。換句話說，接受提示者因內幕交易的責任與內幕人士沒有區別。接受提示者可以通過從他人那裏獲得明確的提示，或通過在社交、商務或其他聚會中的對話等方式獲得重大非公開信息。
從事內幕交易的處罰
5. 對於交易或透露重大非公開信息的處罰可能遠遠超出任何獲得的利潤或避免的損失，無論是參與此類非法行爲的個人還是他們的僱主。
證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）和美國司法部已將對內幕交易違規行爲的民事和刑事起訴作爲首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可用的強制措施，包括可能不時更改的：
•證券交易委員會的行政制裁；
•證券行業自律組織的制裁；
•民事禁制令；
•對私人原告的損害賠償；
•沒收所有利潤；
•對違規者高達三倍（3）獲得的利潤或避免的損失的民事罰款；
•對違反者（即，違反者是員工或其他受控人員）的僱主或其他控制人的民事罰款最高爲100萬或違反者獲得的利潤或避免的損失的三倍，以較大者爲準；
•對個人違反者的刑事罰款最高爲500萬（實體爲2500萬）；
•監禁刑期最高可達二十（20）年。
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此外，內幕交易可能導致公司實施嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易的違反不僅限於違反聯邦證券法；其他聯邦和州的民事或刑事法律，例如禁止郵寄和電信詐騙的法律以及《影響和腐敗組織法》，也可能在內幕交易發生時被違反。
6. 內幕交易的例子
內幕交易案件的例子包括對以下人員採取的行動：在得知重大機密的公司發展後交易公司證券的公司高管、董事和員工；在收到該信息後，朋友、商業夥伴、家庭成員和其他這些高管、董事和員工的消息接受者交易證券；在其就業過程中得知該信息的政府員工；以及其他盜取和利用來自其僱主的機密信息的人員。
以下是內幕交易違反的例子。這些例子是假設性的，因此不打算反映公司的實際活動或業務或任何其他實體。
內部人員的交易
X公司的一名員工得知，X公司即將公佈的盈利將大幅增加。在這條消息公開之前，這名員工購買了X公司的股票。這名內線人士對所有利潤及最高可達三(3)倍利潤的處罰負責。該員工還可能面臨刑事起訴，包括最高500萬美元的附加罰款和20年監禁。根據情況，X公司及該員工彙報的個人也可能作爲控股人承擔責任。
通過被提示者的交易
X公司的一名員工告訴朋友，X公司即將公開宣佈已達成一項重大收購協議。這條消息促使朋友在公告之前購買X公司的股票。這名員工與他的朋友對朋友的所有利潤共同承擔責任，且每人都對朋友利潤的最高三(3)倍的懲罰承擔責任。此外，該員工和他的朋友還可能面臨前述的刑事起訴。
7. 內部報告要求、短期利潤和賣空
A. 根據1934年證券交易法第16(a)條的報告義務-SEC表格3、4和5
根據修改後的1934年證券交易法第16(a)條(（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。），通常要求所有官員（如SEC規則16a-1(f)所定義）1 (“高管），董事和10%股東，在內部人變更爲官員、董事或10%股東後的十（10）天內，向SEC提交「證券實益擁有的初始聲明」在SEC表格3上（“表格3）列出數量的
1 SEC規則16a-1(f)將此術語定義爲「發行人的總裁、信安金融官或主要會計官（如果沒有這樣的會計官，則爲控制官）、在發行人負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁、任何執行政策的官員，或任何爲發行人執行類似政策功能的其他人士。如果發行人的母公司或子公司的官員爲發行人執行政策功能，則應視爲發行人的官員。」
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內部人受益擁有的股票、股票獎勵和warrants。初次在表格3上提交後，所有對公司股票、股票獎勵和warrants的實益擁有權的變更必須在SEC表格4上報告（“表格4在發生此類變更後的兩（2）天內或者在某些情況下按SEC表格5的要求（5號表格。在財政年度結束後的四十五（45）天內（9月30日）。即使由於平衡交易而沒有持股淨變化，仍需提交表格4。
在某些情況下適用特殊規則。如果一名高級職員或董事在從該職位終止後的六（6）個月內購買或出售任何股票，則如果他或她在前六（6）個月和終止前進行了任何反向購買或銷售，則必須在表格4中報告該交易。
B.根據第16(b)條款追回利潤
爲了防止不公平使用可能通過內幕人士獲得的信息，任何高級職員、董事或10%股東在六（6）個月內因任何「購買」和「銷售」股票而實現的任何利潤，稱爲「短期利潤」，可以被公司追回。當發生此類購買和銷售時，善意不是辯護理由。即使因個人原因被迫出售，內幕人士也需承擔責任，即使該出售發生在全面披露之後並且未使用任何內幕信息。
根據1934年法案第16(b)條款，內幕人士的責任是對公司本身。公司不能放棄其短期利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。在這方面，必須記住，根據第16(a)條（如上所述）向SEC提交的所有權報告在表格3、表格4或表格5中是公開可用的，某些律師仔細監視這些報告以識別潛在的第16(b)條款違規行爲。此外，根據第16(b)條款的責任可能需要在公司的年度報告（在表格10-k中）或其股東年度會議的代理聲明中單獨披露。任何訴訟不得在利潤實現之日起超過兩（2）年內提起。然而，如果內幕人士未按要求在第16(a)條下提交交易報告，則兩（2）年的時限在導致利潤的交易披露後才開始計算。未報告交易和延遲提交報告需要在公司的代理中單獨披露。
聲明。
管理人員和董事必須諮詢附帶的「短期利潤規則第16(b)檢查表」 附件A 在進行涉及公司證券的任何交易之前，必須與內部交易計劃經理諮詢，包括但不限於公司的股票、股票獎勵或warrants。
C.根據第16(c)條禁止賣空
1934年法案第16(c)條禁止內部人員賣空公司的股票，即內部人員在出售時並不擁有的股份，或在出售後20天內不交付股份的股票。 在某些情況下，購買或出售看跌或看漲期權，或書寫此類期權，可能會導致違反第16(c)條。 違反第16(c)條的內部人員面臨刑事責任。
如果您對報告義務、短期利潤或根據第16條的賣空有任何疑問，必須諮詢內部交易計劃經理。
8. 禁止僞造記錄和虛假陳述
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《1934年法案》第13(b)(2)條要求受1934年法案管轄的公司保持適當的內部賬本和記錄，並設計和維護足夠的內部會計控制系統。證券交易委員會（SEC）通過制定規則補充了法定要求，禁止（1）任何人僞造受上述要求約束的記錄或賬目，以及（2）高管或董事在審計或與SEC的任何文件中向任何會計師作出任何實質性虛假、誤導性或不完整的陳述。這些條款反映了SEC的意圖，即阻止高管、董事和其他有權限訪問公司賬本和記錄的人員採取任何可能導致向投資公衆傳達實質性誤導性財務信息的行爲。
IV. 防止內幕交易程序的聲明
公司已建立並將維護和執行以下程序，以防止內幕交易。每位高管、董事和員工必須遵循這些程序。
1. 識別重要的非公開信息
在直接或間接交易公司的任何證券之前，所有高管、所有董事和名單上的員工 附件1 （由內幕交易方案經理不時修訂）要求在下述D節的預清除程序中聯繫內幕交易方案經理，並初步判斷公司和/或上述名單上的高管、董事或員工是否符合相關規定。 附件1 (經不時修訂) 正在掌握與該安全性相關的重要非公開信息。在進行此評估時，上述「重要」和「非公開」信息的解釋應有所幫助。如果在與內幕交易程序經理諮詢後確定公司和/或該官員、董事或員工掌握重要非公開信息，則該安全性可能不允許進行交易。
2. 關於公司的信息
A.信息披露
關於公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，訪問權限應限於公司的官員、董事和員工，且需基於知情需要。此外，此類信息不得在任何情況下傳達給公司外部的任何人（在內幕交易程序經理事先書面批准並簽署適當的保密協議之前）或在知情需要以外的基礎上傳達給公司內部的任何人。
在向公司員工傳達重要非公開信息時，所有官員、董事和員工必須注意強調對該信息的保密處理及遵守公司關於機密信息的政策。
B.第三方詢問
關於公司的第三方詢問，如行業分析師或媒體成員，應向內幕交易程序經理轉達。
3. 對公司信息訪問的限制
以下程序旨在維護與公司業務運營和活動相關的機密性。
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A. 所有高管、董事和員工應採取所有必要的步驟和預防措施，以限制對重要非公開信息的訪問並確保其安全，包括但不限於：
•維護與公司相關交易的機密性；
•在進行商業和社交活動時，避免無意中泄露機密信息。在公共場所審查機密文件應受到限制，或以防止未授權人員訪問的方式進行；
•將包含重要非公開信息的文件和檔案（包括計算機文件）的訪問限制在有知情需要的人員範圍內（包括對文件和文件草稿的分發保持控制）；
•在任何會議結束後，及時清理會議室中的所有機密文件和其他材料;
•在不再有任何業務或其他法律需求後，適時通過碎紙機處理所有機密文件和其他紙張；
•限制對可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域的訪問；以及
•避免在可能被他人聽到的地方討論重大非公開信息，例如電梯、洗手間、走廊、餐廳、飛機或出租車中。
b. 與重大非公開信息有關的人員，在可行的範圍內，
應在與其他公司活動分開的區域進行他們的業務和活動。
4.高管、董事和某些員工的交易預先審核
爲協助防止無意中違反適用的證券法律並避免在購買和出售公司證券時出現不當行爲的外觀，所有公司證券交易（包括但不限於購買和處置公司的股票、在行使股票期權時出售公司股票，以及受限股票單位或績效股份獎勵的結算）（包括當日券商協助的銷售）都需由所有高管、所有董事以及在 附件1 (as amended from time to time by the Insider Trading Program Manager) must be precleared by the Insider Trading Program Manager (or the Chief Executive Officer in the event the preclearance request pertains to a transaction involving Company securities owned by the Insider Trading Program Manager). Additionally, except for the exercise of options for cash (but not the sale of such shares), the granting of stock awards, and the receipt or purchase of shares in settlement of any restricted stock unit agreement, performance share agreement or stock appreciation rights agreement (but not the sale of any such shares, including the payment of any associated taxes through the surrender or sale of shares received from such stock award (or the right to receive such shares)), neither the Company nor any of its officers, directors or employees may transact in any securities of the Company during the Black-Out Period, including gifts as described in Section II.4. above. Also, please consult the 「Insider Trading Reminders」 attached hereto as 附件B.
5.Avoidance of Certain Aggressive or Speculative Trading
Officers, directors and employees and their respective family members (including spouses, minor children or any other family members living in the same household), should ordinarily not directly or indirectly participate in transactions in the Company’s securities involving trading activities which by
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their aggressive or speculative nature may give rise to an appearance of impropriety. Such activities would include the purchase of put or call options, or the writing of such options.
V. RULE 10B5-1 TRADING PLANS
1. 概覽
SEC Rule 10b5-1 (“規則10b5-1”)將保護董事、管理人員和員工在根據規則10b5-1進行的交易中免受內幕交易責任，這些交易是基於之前建立的合同、計劃或指令，以交易公司的股票（“交易計劃”)是出於善意並符合1934年法案規則10b5-1的條款以及所有適用的州法律，並將免於本計劃中規定的交易限制。任何此類交易計劃的啓動及其任何修訂（但不包括撤銷或終止）將被視爲公司證券的交易，並且該啓動或修訂受涉及公司證券的所有限制和禁令的約束。爲了滿足上述豁免，任何此類交易計劃及其任何修訂、撤銷或終止，必須（1）符合規則10b5-1的要求，包括但不限於，該交易計劃的相關人員在執行該交易計劃時必須善意行事（對於董事和管理人員而言，必須證明該董事或管理人員在採用交易計劃時，並不知曉關於公司或其證券的重要、未公開的信息，並且是在善意下采用該交易計劃，而不是爲了規避1934年法案第10(b)條和SEC規則10b5的禁止措施），（2）遵守公司不時採納的任何規則10b5-1的指導原則或要求，以及（3）需經內幕交易計劃經理預先批准。當交易計劃涉及內幕交易計劃經理所擁有的公司證券交易時，本節V中對「內幕交易計劃經理」的所有引用將被替換爲「首席執行官」。
規則10b5-1爲內幕人士提供了建立安排以出售（或購買）公司股票的機會，而無需遵守窗口和黑暗期的限制，即使在存在未披露的重要信息的情況下。交易計劃還有助於減少當關鍵高管出售公司股票時可能產生的負面宣傳。規則10b5-1僅在發生內幕交易訴訟時提供「肯定辯護」。它並不阻止任何人提起訴訟。
A director, officer and employee may enter into a Trading Plan only when he or she is not in possession of material, nonpublic information, and only during a trading window period outside of the Black-Out Period. In addition, a required initial Cooling-off Period (as defined below) must be observed before executing the first trade under such Trading Plan. Except for one later-commencing Trading Plan under which trading is not authorized to begin until after all trades under the earlier commencing Trading Plan are completed or expired without execution (subject to the proviso contained in Rule 10b5-1(c)(1)(ii)(D)(2)) or as otherwise permitted under Rule 10b5-1(c)(1)(ii)(D), a director, officer or employee who enters into a Trading Plan may not have another outstanding Trading Plan (and may not subsequently enter into any additional Trading Plans) for purchases or sales of any class of securities of the Company on the open market (i.e., Trading Plans cannot 「overlap」). Additionally, a director, officer or employee may not enter into a Trading Plan designed to effect the open-market purchase or sale of the total amount of securities as a single transaction (i.e., a 「single-trade plan」) more than once during any consecutive 12-month period. Although transactions effected under a Trading Plan will not require further pre-clearance at the time of the trade, any transaction (including the quantity and price) made pursuant to a Trading Plan of a Section 16 reporting person must be reported to the Company promptly on the day of each trade to permit the Company’s filing coordinator to assist in the preparation and filing of a required
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Form 4. No director, officer or employee who enters into a Trading Plan may purchase or sell the Company’s Stock outside such Trading Plan as long as that Trading Plan is in place. 根據本政策，術語“Cooling-off Period” means either, in the case of directors and officers, the later of (1) ninety (90) days following the establishment of a Trading Plan or (2) two business days following the disclosure of the Company’s financial results in a Form 10-Q or Form 10-k for the fiscal quarter in which the Trading Plan was adopted (subject to a maximum of one hundred twenty (120) days after the establishment of the Trading Plan); or, in the case of all other employees, ninety (90) days following the establishment of a Trading Plan.
出於法律或其他原因，內幕交易計劃經理可能會不時指示暫停或終止根據任何交易計劃進行的購買和銷售。未能按照指示停止購買和銷售將構成對本第V節條款的違反，並導致失去本條款所述的豁免。
高管、董事和員工可以與經紀人制定交易計劃，概述公司股票的預設交易計劃。交易計劃僅在開放窗口期內實施，並且當個人不知情於任何重大非公開信息時方可進行。根據交易計劃進行的交易可以在任何時間發生。請查看以下關於交易計劃運作方式的描述。
根據規則10b5-1，假設個人在交易計劃方面繼續誠實行事，則個人購買或出售證券不會「基於」重大非公開信息，前提是：
•首先，在了解信息之前，個人進入具有約束力的合同，購買或賣出證券，向另一人提供出售證券的指示或制定證券交易計劃的書面計劃（即交易計劃）。
•其次，交易計劃必須：
•指定要購買或出售的證券數量，證券購買或出售的價格以及證券購買或出售的日期；
•包括確定交易金額、價格和日期的書面公式或計算機程序；或者
•禁止個人在交易計劃中對公司股票的購買或銷售施加任何後續影響。
•第三，購買或出售必須遵循交易計劃，並且個人不得進行對應的對沖交易或更改或偏離交易計劃。
2. 終止/修訂交易計劃
交易計劃的終止應僅在飛凡情況下進行，任何交易計劃的撤銷有效性須經過內部交易項目經理的事前審查和書面批准。終止在向經紀人發出書面通知時生效。
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然而，如果個人終止交易計劃，則該個人必須同意在前一交易計劃終止後的適用冷卻期內不在繼任交易計劃下進行交易。
在某些情況下，必須終止交易計劃。這包括合併公告或發生可能導致交易違反法律或對公司產生不利影響的事件等情況。因此，交易計劃應規定，在合併公告或發生可能導致交易違反法律或對公司產生不利影響的事件時，該交易計劃終止。在這種情況下，內部交易項目經理或公司股票計劃的管理員被授權通知經紀人，從而在終止事件中保護內幕人士。
不允許對交易計劃進行修訂。
3.自由裁量計劃
自由裁量交易計劃，即交易的裁量權或控制權轉移給經紀人的情況，如果事先得到內部交易項目經理的批准，則是允許的。
內部交易項目經理必須事先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，其中涉及對公司股票的潛在銷售或購買或期權行使，包括但不限於盲信託、限價單或對沖策略。根據事先批准的交易計劃實際進行的交易，一旦交易計劃或其他安排獲得預批准，將不再需要進一步的預清算。
4.報告（如有必要）
SEC 表格 144（“144 表格”）將由個人/券商根據現行關於表格 144 的規定填寫並提交。表格 144 底部的腳註應表明交易「符合遵循規則 10b5-1 的交易計劃。」對於第 16 節報告的人，表格 4 應在經紀人、交易商或計劃管理員通知個人交易已執行後的第二（2）個交易日結束前提交。日} provided 該通知的日期不得晚於交易日期後的第三（3）個交易日。rd同樣，表格4第一頁頂部的適當選項框應被勾選，以表明交易是根據交易計劃進行的。
5.股票獎勵
現金行使期權目前可以在任何時間執行。同日券商協助的行使期權和已歸屬股票獎勵（例如限制性股票單位）的銷售受到交易窗口的限制。不過，公司會允許在交易計劃下進行同日券商協助的銷售。
交易計劃並不免除個人遵守第16節六（6）個月短線獲利規則或責任。
6.季度披露；公開公告
公司應根據S-K規則第408(a)項的要求披露董事和高管採用的10b5-1規則信息，並可能進行公開公告。
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交易計劃的實施遵循規則10b5-1。每個案例將考慮是否需要對特定交易計劃進行公開宣佈。也可能在根據交易計劃進行交易時，公開公告或回應媒體的詢問。
7.將公司的股票質押以擔保其他貸款的按金
公司不允許官員或董事將公司的股票質押作爲擔保品以獲得貸款。這種質押也無法通過交易計劃進行。
8.看跌和看漲期權及其他對沖交易
根據交易計劃將不允許看跌和看漲期權以及其他對沖交易。事實上，交易計劃之外的此類交易可能會破壞交易計劃所提供的保護。
VI. 執行和返回合規認證書
在閱讀本計劃聲明後，所有官員、董事和員工應簽署並返回附在此處的適用合規認證表格給指定的個人。 附件C 或 附件D.
* * * * *
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附件A
開空-波段盈利規則第16(b)條檢查表
注意：在六（6）個月內的任何買入和賣出或賣出和買入的組合都違反了第16(b)條，公司的「利潤」必須被追回。無論被賣出的股票持有了多長時間——或者你只是其中一筆匹配交易的內部人士，這都沒有區別。最高價格的出售將與六（6）個月內最低價格的購買相匹配。
增加
如果出售是由官員、董事或10%股東（或任何與其同住的家庭成員）進行：
1.在過去六（6）個月內，內部人士（或與其同住的家庭成員）是否有任何購買？
2.在接下來的六（6）個月內是否預計或要求進行任何購買？
3.是否已準備好表格4？
注意：如果公司關聯方要出售未註冊的股票，是否已準備好表格144，並已提醒券商根據規則144進行出售？
購買
如果要進行股票購買：
1.在過去六（6）個月內，內部人士（或住在同一家庭的家庭成員）是否進行了任何銷售？
2.在接下來的六（6）個月內是否預計或要求進行任何銷售（例如與稅務相關或年末交易）？
3.是否已準備好表格4？
在進行購買或銷售之前，請考慮您是否意識到可能影響股票價格的重要非公開信息。
附件B
內幕交易提示
在進行公司證券的任何交易之前，請閱讀以下內容：
無論是聯邦證券法還是公司的程序均禁止在您可能掌握關於公司尚未公開的重要信息的情況下進行公司證券交易。這也適用於您的家庭成員以及所有可能與您相關的交易的其他人。
簡而言之，重要信息是指任何可能影響證券價格的信息。正面或負面的信息均可能是重要的。一旦進行公開公告，您應該等待信息在公衆中發佈至少兩（2）個完整的交易日後再進行任何交易。
公司及其任何官員、董事或員工在公司任何財務季度結束前的兩（2）周內，以及在第二（2）個交易日業務結束時，均不得交易公司任何證券。日) 在公開發布該季度財務數據後的完整交易日，無論公司或其任何高級職員、董事或員工是否掌握重大非公開信息。重要：附錄1中列出的所有高級職員、董事和員工的交易必須事先與內幕交易項目經理（或在申請預清除請求的交易涉及內幕交易項目經理所擁有的公司證券時，與首席執行官）進行預清除。
有關進一步信息和指導，請參考我們的內幕交易合規程序，如有疑問，請隨時聯繫公司秘書。
所有附錄1中列出的高級職員、董事和員工在TWISt BIOSCIENCE CORPORATION證券中的所有交易必須通過聯繫內幕交易項目經理（或在預清除請求涉及內幕交易項目經理所擁有的公司證券的情況下，聯繫首席執行官）獲得預清除。
附件C
非員工董事
致：內幕交易項目經理
來自：___________________________
主題：Twist Bioscience Corporation的內幕交易合規程序
我已收到、審閱並理解上述提到的內幕交易合規程序，並特此承諾，作爲我與 twist bioscience 公司當前及持續關聯的條件，完全遵守其中包含的政策和程序。
我在此證明，根據我所知，在截至 _______ 年 12 月 31 日的日曆年度中，我沒有違反上述提到的內幕交易合規程序中規定的政策和程序。我同意，我將受到公司自行決定的因違反上述提到的內幕交易合規程序而施加的制裁，並將繼續遵守其中規定的政策和程序。我承認並同意，公司可以在必要時向公司的過戶代理發出停止轉讓和其他指示，以確保遵守上述提到的內幕交易合規程序。
___________________________ _______________
簽名 日期
簽名 日期
___________________________
董事長
董事長
附件 D
高管、員工董事及員工
合規證明
請於 _________, ____ 之前返回
收件人：內幕交易項目經理
發件人：___________________________
主題：Twist Bioscience Corporation的內幕交易合規程序
我已收到、審閱並理解上述內幕交易合規程序，並特此承諾，作爲我目前和持續在Twist Bioscience Corporation工作的條件，完全遵守其中包含的政策和程序。
我特此聲明，根據我所知，在截至12月31日的日曆年____期間，我沒有違反上述內幕交易合規程序中規定的政策和程序。我同意我將受到公司自行決定的針對違反上述內幕交易合規程序的制裁，並將繼續遵守並受其規定的相關政策和程序的約束。我承認並同意，公司可以向公司的過戶代理人發出停止轉讓和其他指令，以阻止公司證券的轉讓，以確保遵守上述內幕交易合規程序。
___________________________ _______________
簽名 日期
簽名 日期
___________________________
董事長
董事長