這個招股說明書構成表格S-1註冊聲明的一部分，該註冊聲明也構成生效後的修正案註冊人在 S-3 表格（文件編號 333-276493）上的註冊聲明（「2024 年 1 月註冊」）上的 S-1 表格第 1 號聲明”），該聲明於 2024 年 1 月 22 日宣佈生效，註冊人的 S-1 表格生效後第 1 號修正案 S-3 表格（文件編號 333-273977）上的註冊聲明（「2023 年 8 月註冊聲明」）以及 2024 年 1 月註冊聲明，「事先註冊聲明」），該聲明於 2023 年 8 月 22 日宣佈生效，是根據先前註冊聲明第17項中關於更新和補充信息的承諾提交的其中包含的，美國證券交易委員會分別於2024年1月22日和2023年8月22日宣佈生效。

（根據也適用於規則 429
註冊號 333-276493 和
註冊號 333-273977）

這個招股說明書涉及本招股說明書中確定的賣出股東不時進行的發行和轉售，最高金額爲49,870,566美元我們的普通股，每股面值0.005美元，包括：

對於有關向賣出股東發行上述證券的交易的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲「招股說明書摘要——近期事件」和「賣出股東」的部分。

我們根據本招股說明書，我們沒有出售任何普通股，我們也不會從出售股東的出售中獲得任何收益此類股票的。但是，我們將獲得行使2022年12月私募中發行的認股權證的收益只要行使價以現金支付。

銷售賣出股東的股票可能以固定價格、出售時的市場價格、相關的價格出售按現行市場價格或按議價計算。賣出股東可以向承銷商、經紀交易商出售股票，也可以通過承銷商、經紀交易商出售股票或代理商，他們可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東、購買者那裏獲得補償的股份，或兩者兼而有之。有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息，請參閱本節這份標題爲「分配計劃」的招股說明書。

我們正在支付本招股說明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。賣出股東負責支付與股票發行和出售有關的所有經紀人或類似佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ERNA」。2024 年 11 月 14 日，收盤價據納斯達克資本市場報道，我們的普通股爲0.95美元。

我們是聯邦證券法定義的「小型申報公司」，我們已選擇遵守某些減少的申報公司上市公司報告要求適用於較小的申報公司。參見標題爲「招股說明書摘要——啓示」的部分成爲一家規模較小的申報公司。”

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性本招股說明書第5頁的「風險因素」以及本招股說明書的任何修正或補充中包含的任何類似部分以及以引用方式納入本招股說明書的文件中的類似標題。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售上述普通股在這份招股說明書中。

我們通過引用將重要信息納入本招股說明書。您可以通過引用獲得包含的信息，而無需按照「以引用方式納入文件」中的說明進行收費。你應該仔細閱讀這份招股說明書在決定投資之前，以及「以引用方式納入文件」中描述的其他信息我們的證券。

都不是我們或任何賣出股東均已授權任何人向您提供與所含信息不同的其他信息或信息在本招股說明書中或以引用方式納入本招股說明書。我們對可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證或他人可能向您提供的任何其他信息。本招股說明書中包含的信息僅在截至當日準確無誤本招股說明書的封面頁或本招股說明書中規定的其他較早日期，無論本招股說明書的交付時間如何或我們證券的任何出售。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化那個日期。

對於美國（「美國」）以外的投資者：我們沒有采取任何允許此次發行或持股的行動或在需要爲此目的採取行動的任何司法管轄區分發本招股說明書，但美國境外人員除外持有本招股說明書的美國必須了解並遵守與本次發行相關的任何限制證券以及本招股說明書在美國以外的分配

這個招股說明書包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。你不應該過分依賴關於這些前瞻性陳述。本招股說明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均爲前瞻性陳述。本招股說明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們的當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認爲這些預期和預測可能會影響我們的業務和財務狀況、經營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。在某些情況下，你可以用「預期」、「相信」、「繼續」等術語來識別這些前瞻性陳述「可能」、「取決於」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「正在進行中」「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」儘管並非所有前瞻性陳述都包含「會」或否定這些條款或其他類似表述那些話。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：我們的籌款能力爲我們的運營提供資金的資金；我們的營運資金是否足以在短期和長期內爲我們的運營提供資金，這籌集了資金對我們持續經營能力的懷疑；我們對許可知識產權的依賴；我們的參與能力並在我們的知識產權的潛在許可方面維持戰略伙伴關係；我們對開支的估計，未來的收入、資本要求和額外融資需求；我們的知識產權狀況和戰略；發展與我們的競爭對手和我們的行業有關；政府法律法規的影響；啓動、時機、進展和結果我們的研究與開發；以及我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力。

因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的包括但不限於：我們將需要額外的資金，而且我們無法保證將來會找到足夠的資金來源；我們已經產生了自成立以來出現重大損失，在我們實現正現金流之前可能無法獲得額外資金；我們可能不會能夠產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來發展或擴大我們的業務或爲我們的運營提供資金；我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能要爲侵犯他人的知識產權承擔責任；我們的普通股可能會被納斯達克退市；我們的普通股價格可能會波動。我們將以更大的篇幅討論其中的許多風險本招股說明書、「業務」和「管理層討論」中「風險因素」下的詳細信息以及「財務狀況和經營業績分析」章節以引用方式納入了我們最新的年度報告在 10-k 表以及在我們提交此類年度報告後截至的季度的 10-Q 表季度報告中關於10-k表格，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。此外，新的風險不時出現時間。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務或業務的影響任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異聲明。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書中的前瞻性陳述可能不會出現實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。你不應該依靠前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。儘管我們認爲這些期望反映在前瞻性中陳述是合理的，我們不能保證未來的業績、業績或事件或情況反映在前瞻性中陳述將實現或出現。

另外，前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或事態發展。因此，你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正在如表述的那樣發生或此類前瞻性陳述中暗示。你應該閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件是以引用方式納入的，前提是我們的實際情況未來的結果可能與我們的預期有重大差異。我們對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定通過這些警示性聲明。

你應閱讀本招股說明書和我們在本招股說明書中引用的文件，並已作爲註冊證物向美國證券交易委員會提交本招股說明書是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期有重大不同。

招股說明書摘要

這個以下摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息，但不包含您應提供的所有信息在投資此產品之前，請先考慮。你應該仔細閱讀整個招股說明書和以引用方式納入的文件納入本招股說明書，特別是「風險因素」，以及「管理層對財務的討論與分析」經營狀況和業績” 和我們的財務報表，包括這些報表的附註，已合併參考我們最新的10-k表年度報告以及我們在做出投資決策之前向美國證券交易委員會提交的其他文件。除非上下文另有要求，否則在本招股說明書中提及「我們」、「我們的」、「Eterna」或「公司」指
Eterna Therapeutics, Inc. 及其合併子公司（Eterna Therapeutics LLC、Novellus, Inc.和Novellus Therapeutics Limited）。

公司概述

我們是一家上市的、處於臨床前階段的細胞療法公司。我們的願景是改善難以治療的患者的生活通過創新、有效、安全但可獲得的細胞療法來治療疾病，我們的使命是開發現成的異基因細胞療法，利用誘導多能幹細胞（「iPSC」）衍生的間充質幹細胞（「IMSC」）靶向實體瘤。

我們的主要產物 ERNA-101 是分泌異體 IL-7 和 IL-15 的 IMSC。ERNA-101 利用間充質幹細胞固有的腫瘤歸巢能力穿過腫瘤的防禦，將有效的促炎因子直接輸送到腫瘤微環境（「TME」），限制全身暴露和潛在毒性，同時釋放強大的抗癌免疫反應，包括增強 t 細胞抗腫瘤活性。我們最初的重點是在三陰性乳腺癌和耐鉑的 tp53 突變卵巢中開發 ERNA-101 癌症。我們與德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心合作，研究了 ERNA-101 的誘導和調節能力卵巢癌和乳腺癌模型中的抗腫瘤免疫力。我們預計將完成研究性新藥（「IND」）到2026年，開展研究並提交IND。我們還計劃研究分泌抗炎細胞因子（例如 IL-10）的 IMSC 用於炎性/自身免疫性疾病，例如類風溼關節炎。我們正在積極尋求戰略合作伙伴關係，以共同開發或外包許可治療資產，並與潛在合作者互動以擴大發展機會。

最近活動

私人放置

開啓 2024 年 10 月 29 日，我們完成了私募配售，共出售了 1,401,994 股普通股和一筆預先融資認股權證以每股普通股0.75美元的收購價格購買我們的11.5萬股普通股，減去每股0.005美元的0.75美元受預先注資認股權證約束的普通股份額。我們從發行中獲得了約110萬美元的總收益這樣的證券。有關此次私募的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲「出售」的部分股東。”

交易所交易

還有 2024年10月29日，根據我們與某些認股權證和可轉換認股權證的持有人簽訂的交易協議注意，我們共發行了38,302,029股普通股，以換取：（i）認股權證，總共購買約爲我們在2022年12月發行的440萬股普通股，行使價爲每股1.43美元；（ii）870萬美元我們在2023年7月發行的可轉換票據的本金總額和認股權證總額約爲我們在2023年7月發行的610萬股普通股，行使價爲每股1.43美元；(iii) 920萬澳元我們在2023年12月發行的可轉換票據和認股權證的本金總額約爲我們在2023年12月發行了960萬股普通股，行使價爲每股1.43美元。

這個上段所述認股權證的持有人按兌換率將其所有認股權證換成了我們的普通股行使適用認股權證時每發行一股普通股可獲得0.5股普通股（四捨五入至最接近的整數），上段所述可轉換票據的持有人交換了所有可轉換票據我們的普通股票據，其兌換率等於（A）（1）本金的總和（以美元表示）適用的可轉換票據加上 (2) 截至適用可轉換票據之日的所有應計和未付利息交換加上 (3) 本應在適用可轉換票據到期日但不包括到期日之前應計的所有利息如果自該可轉換票據交換之日起一直未償還至其到期日，除以 (B) 1.00 美元（四捨五入至最接近的整數）。

對於有關上述交易所交易的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲「出售」的部分股東。”

轉換橋牌筆記

開啓 2024 年 9 月 24 日，我們完成了一次私募配售，出售的本金總額約爲 390萬美元（12.0%）優先可轉換票據（「過渡票據」）。

開啓 2024年10月29日，根據橋樑票據的條款，約佔大橋本金的300萬美元票據加上所有應計和未付利息，再加上本應通過以下方式累積的利息 2024 年 12 月 24 日，以0.50美元的轉換價格自動轉換爲6,244,237股普通股，大約過渡票據本金中的90萬美元加上所有應計和未付利息，再加上這樣的利息本應在2024年12月24日之前累積本金，但按0.50美元的轉換價格自動轉換爲預先籌集的認股權證，用於購買我們1,764,000股普通股。

對於有關過橋票據私募和轉換的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲的部分「出售股東。」

協議使用因子生物科學

執照協議

開啓 2024 年 9 月 24 日，我們與以下各方簽訂了獨家許可與合作協議（「Factor L&C 協議」）因子生物科學有限公司（「Factor Limited」）。保理商L&C協議終止了經修訂和重述的保理商許可證協議於 2023 年 11 月 14 日生效，以及我們從 Dilos Bio（前身爲 Exacis）收購的獨家許可協議 Biotherapeutics Inc.）根據2023年4月的資產購買協議。

在下面 Factor L&C 協議，我們獲得了癌症、自身免疫性疾病和罕見疾病領域的獨家許可對於某些許可技術，我們有權直接開發許可技術或進行共同開發與可以幫助將此類技術推向市場的合作伙伴簽訂協議。Factor L&C 協議還規定了某些服務以及Factor將提供的材料，以促進我們開發許可技術並使我們能夠擴大生產規模在第三方設施中。

這個保理商L&C協議的初始期限爲生效之日起一年，此後每年自動續訂。我們在提前90天向保理商發出書面通知後，可以出於任何原因終止保理商L&C協議，否則雙方有傳統終止權，包括與某些未治癒的重大違規行爲和特定破產事件有關的終止權。

依照根據Factor L&C協議，我們將在前十二個月每月向保理商支付20萬美元，每月向保理商支付10萬美元前九個月用於支付專利費用、某些里程碑付款、商業化產品淨銷售額的特許權使用費和再許可費用支付。

家系轉讓協議

開啓 2024 年 9 月 24 日，我們與 Factor Bioscience Inc.（「Factor」）簽訂了一項協議，根據該協議，我們分配了獨家產品與Factor簽訂的期權和許可協議（「世系協議」）（「世系轉讓協議」）。我們的權利協議規定的義務現在是Factor的責任。

付款與世系協議相關的現在將受世系轉讓協議的約束，該協議規定Factor向我們支付三十英鎊在Lineage行使期權的情況下，它實際從Lineage獲得的所有金額的百分比（30％）。收到後爲世系協議中規定的定製活動付款，Factor將向公司支付總額的百分之二十（20％） Factor 從 Lineage 獲得的金額。

終止轉租的

在 2022年10月，我們在馬薩諸塞州薩默維爾簽訂了辦公和實驗室空間的轉租協議。與進入有關在轉租中，我們以信用證的形式交付了金額爲410萬美元的按金。信用證是以存入限制帳戶的410萬美元現金作爲抵押。

開啓 2024年8月5日，分租人從信用證中提取了全部410萬澳元，以支付約400萬澳元 2024 年 2 月至 2024 年 8 月逾期未付的租金，外加利息和罰款。

開啓 2024 年 8 月 9 日，我們和轉租人簽訂了轉租終止協議，根據該協議，雙方同意終止轉租於 2024 年 8 月 31 日生效。根據轉租終止協議，我們同意交出並騰出房屋，我們在該場所的所有傢俱、固定裝置和實驗室設備上的所有權利、所有權和權益將成爲以下人員的財產：轉租人和雙方將免除轉租規定的義務。由於轉租的終止，我們預計將節省大約7200萬美元的基本租金、停車費、運營費用、稅收和水電費在剩餘的租期內付款。

納斯達事項

開啓 2024年3月19日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格工作人員（「員工」）的通知表示我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)（「最低股東權益規則」）因爲截至2023年12月31日，我們報告的股東權益不到250萬美元。該通知沒有立即生效在我們的納斯達克上市中。2024 年 5 月，我們向納斯達克提交了一份計劃，告知我們爲恢復合規已經採取或將要採取的行動遵循最低股東權益規則。納斯達克接受了我們的計劃，並批准將我們延期180天，或延長至9月16日， 2024年，恢復對最低股東權益規則的遵守。2024 年 9 月 17 日，我們收到了工作人員的通知表示工作人員已確定我們沒有滿足延期條款，以確認或證明我們遵守了最低限度 2024年9月16日之前制定股東權益規則，因此，除非我們在9月之前要求對此類裁決提出上訴 2024 年 24 日，我們的普通股將在 2024 年 9 月 26 日開業時暫停交易，並將提交 25-NSE 表格與美國證券交易委員會，美國證券交易委員會將把我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。2024 年 9 月 24 日，我們及時提交了申請與納斯達克聽證小組舉行聽證會，對工作人員的裁決提出上訴。該請求暫停執行在聽證小組作出決定之前，交易我們的普通股並提交25-NSE表格。聽證會原定於 2024 年 11 月 12 日。

之後使 (i) 交換可轉換票據後將可轉換票據所代表的債務重新歸類爲股權 2024 年 10 月 29 日發行的可轉換票據，(ii) 我們在 2024 年 10 月私募中獲得的淨收益的收益我們的普通股和購買普通股的預先注資認股權證，以及（iii）所代表債務的重新分類由於過渡票據轉換爲我們的普通股或預先注資的認股權證，將過渡票據轉換爲股權購買我們的普通股，在考慮因終止我們以前的轉租而節省的資金後，截至2024年9月30日，我們的股東權益超過250萬美元，我們在預聽證會上透露了這一點 2024 年 10 月 23 日向聽證小組提交材料。此外，由於發行了超過4590萬股普通股來自上述交易的股票，截至10月，共發行和流通的普通股爲5140萬股 2024 年 29 日，根據納斯達克上市規則 5550 (b) (2)，我們的上市證券的市值已超過最低 3,500 萬美元連續十個交易日。結果，工作人員告知公司，已恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）我們的股票將繼續在納斯達克上市和交易。因此，聽證小組取消了2024年11月12日的聽證會。

企業信息

Eterna Therapeutics Inc. 於 1984 年根據特拉華州法律註冊成立。我們改了原來的名字 Alroy Industries, Inc. 1985 年到 NTN Communications, Inc.，2005 年到 NTN Buzztime, Inc.，2021 年轉到布魯克林免疫療法公司，並於 Eterna Therapeutics Inc. 於 2022 年 12 月 20 日上線。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋街 1035 號 18A 套房 02141 而我們的電話號碼是 (212) 582-1199。我們在 www.eternatx.com 上維護着一個網站。包含或可通過以下方式訪問的信息我們的網站不是以引用方式註冊成立，也不構成本招股說明書或其註冊聲明的一部分招股說明書是其中的一部分。

啓示成爲一家規模較小的申報公司

我們是經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）中定義的「小型申報公司」。只要我們繼續符合小型申報公司的資格，我們可能會利用向小型申報公司提供的便利申報公司包括：(i) 無需遵守《薩班斯法案》第 404 (b) 條的核數師認證要求 2002 年的 Oxley 法案，只要我們也符合《交易法》中定義的「非加速申報人」的資格；（ii）規模高管薪酬披露要求; 以及 (iii) 僅提供兩年的經審計的財務報表, 而不是三年.我們將有資格成爲規模較小的申報公司：（i）在確定我們投票的市場價值之後的財政年度之前按我們第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的無表決權普通股超過2.5億美元，或 (ii) 如果我們在最近完成的財政年度，直到下一個財政年度的年收入低於1億美元確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值超過7億美元在我們第二財季的最後一個工作日。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮標題下討論的風險因素我們最新的10-k表年度報告中的「風險因素」，並由我們隨後發佈的10-Q表季度報告進行了更新以及以引用方式納入本招股說明書的其他報告和文件，然後再決定是否購買我們的任何股份本次發行中的普通股。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性我們目前不了解或我們目前認爲不重要的也可能對我們的業務、前景、財務狀況產生不利影響，和/或經營業績。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們的全部或部分投資證券。

在 2022年12月，我們與某些賣出股東完成了私募配售（「2022年12月私募配售」）我們向此類賣出股東共出售了2,184,950個單位，每個單位由（i）一股普通股組成以及 (ii) 兩份認股權證，每份認股權證可行使購買我們的一股普通股（「2022年12月認股權證」），價格爲總收購價格約爲770萬美元，包括每單位3.53美元（包括2022年12月每份認股權證0.125美元）。

什麼時候已發行，2022年12月認股權證的行使價爲每股普通股3.28美元，但須進行慣例調整，並已到期自發行之日起五年半。與2023年12月可轉換票據的發行有關（如定義）下圖），2022年12月認股權證的行使價從每股3.28美元降至1.43美元。2022年12月的認股權證在2022年12月私募結束六個月後開始行使。某些人購買的2022年12月認股權證的出售股東有一項規定，根據該條款，如果股票總數爲持有人實益擁有的普通股在行使後將立即超過普通股的4.99％或9.99％。

如下文在「—2024 年 10 月交易所交易」中進行了介紹，但不包括一份大約 2022 年 12 月的認股權證 10萬股普通股，2022年12月的所有認股權證都兌換成了我們的普通股。

在與2022年12月的私募有關，我們與某些出售股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記2022年12月私募中發行的普通股的轉售，以及行使2022年12月認股權證時可發行的普通股。

在 2023 年 7 月，我們完成了與某些賣出股東的私募配售（「2023 年 7 月私募配售」），其中向此類賣出股東出售總計 (i) 本金爲8,715,000美元的6.0％到期優先可轉換期票 2028 年 7 月（「2023 年 7 月可轉換票據」）和 (ii) 購買 6,094,392 股普通股的認股權證（「7 月 2023 年認股權證」）。

什麼時候 2023年7月發行的可轉換票據可轉換爲我們的普通股，初始轉換價格爲2.86美元，前提是根據慣例進行調整。2023 年 7 月的可轉換票據是我們的一般優先無擔保債務，其權利排名相等償還我們所有現有和未來的不附屬債務。2023年7月的可轉換票據的年利率爲6.0％，從 2023 年 10 月 15 日開始，每年 1 月 15 日、4 月 15 日、7 月 15 日和 10 月 15 日按季度支付。在我們的選舉中我們可以通過增加2023年7月可轉換票據的未償還本金來支付現金或實物利息。這個除非提前轉換或回購，否則2023年7月的可轉換票據將於2028年7月14日到期。2023 年 7 月的可轉換票據某些賣出股東購買的股東有一項規定，根據該條款，如果出現以下情況，則無法轉換此類可轉換票據此後，持有人實益擁有的普通股總數將立即超過4.99％、9.99％或19.99％轉換，但該持有人可以選擇某些漲幅，但不得超過9.99％或19.99％。

什麼時候 2023年7月發行的認股權證的行使價爲每股普通股2.61美元，但須按慣例進行調整，立即生效可行使，自發行之日起五年內到期。某些賣出股東購買的2023年7月認股權證有一項規定，如果實益擁有的普通股總數，則不得行使此類認股權證持有人在行使後將立即超過 4.99%、9.99% 或 19.99%，但一定增加幅度不得超過該持有人可以選擇9.99％或19.99％。

如下文在「—2024 年 10 月交易所交易」、2023 年 7 月的所有認股權證和 2023 年 7 月的可轉換票據中進行了描述被換成了我們的普通股。

在與2023年7月的私募有關，我們與某些出售股東簽訂了註冊權協議我們同意將2023年7月可轉換票據和股份轉換後可發行的普通股註冊到該公司普通股可在行使2023年7月認股權證時發行。

在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月，我們與某些賣出股東完成了私募配售（「2023 年 12 月私募配售」）其中，我們向此類賣出股東總計（i）12.0％的優先可轉換本金爲9,193,000美元自發行後五年到期的票據（「2023年12月可轉換票據」以及2023年7月的可轉換票據，「可轉換票據」）和（ii）購買9,579,014股普通股的認股權證（「2023年12月認股權證」）。

什麼時候 2023年12月發行的可轉換票據可轉換爲我們的普通股，初始轉換價格爲1.9194美元，視慣例調整而定。2023 年 12 月可轉換票據的條款與 7 月的可轉換票據的條款基本相似 2023 年可轉換票據除外，2023 年 12 月可轉換票據的利息爲每年 12.0%，按季度支付自2024年1月15日起，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，2023年12月的可轉換票據到期自發行之日起五年。

什麼時候 2023年12月發行的認股權證的行使價爲每股普通股1.43美元（視慣例調整而定）立即生效可行使，自發行之日起五年內到期。某些賣出股東購買的2023年12月認股權證有一項規定，如果實益擁有的普通股總數，則不得行使此類認股權證持有人在行使後將立即超過 4.99%、9.99% 或 19.99%，但一定增加幅度不得超過該持有人可以選擇9.99％或19.99％。

如下文在「—2024 年 10 月交易所交易」下所述，2023 年 12 月的所有認股權證和 2023 年 12 月的可轉換認股權證票據被兌換成了我們的普通股。

在與2023年12月的私募有關，我們與某些出售股東簽訂了註冊權協議根據該協議，我們同意登記2023年12月可轉換票據轉換後可發行的普通股，以及行使2023年12月認股權證時可發行的普通股。

開啓 2024 年 9 月 24 日，我們與某些賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募配售（「2024年10月私募配售」）向此類出售股東出售總額爲1,516,994英鎊以收購價格購買我們的普通股（或代之以購買一股普通股的預先融資認股權證）普通股每股0.75美元，受預先注資認股權證約束的普通股每股減去0.005美元。

在除了滿足或免除成交條件外，爲了遵守納斯達克的規章制度， 2024 年 10 月私募的完成須經我們的股東批准：(i) 我們股票的發行普通股和預先注資認股權證（以及在行使預先注資認股權證後發行普通股） 2024 年 10 月私募配售；(ii) 發行與交易所交易相關的普通股（例如期限定義如下）；（iii）過渡票據轉換後發行我們的普通股和/或預先注資的認股權證 (定義見下文); 以及 (iv) 與之相關的所有交易.此類股東批准是在我們的年度股東大會上獲得的於 2024 年 10 月 29 日舉行。此後，2024 年 10 月的私募在同一天結束，我們爲此發行了共有1,401,994股普通股和購買11.5萬股普通股的預先籌資認股權證。

每個 2024年10月私募中發行的預先注資認股權證的行使價爲每股普通股0.005美元，視以下情況而定習慣調整，可隨時行使，在充分行使之前不會過期。持有人不得行使預先籌集的資金保證該持有人實益擁有的普通股總數以及任何其他股份就第 13 (d) 條而言，其對我們普通股的實益所有權將或可能與該持有人的受益所有權合計的人根據《交易法》，此類行使後立即將超過當時已發行普通股數量的9.99％。

還有 2024 年 9 月 24 日，我們與可轉換票據、2022 年 12 月認股權證的持有人簽訂了交換協議 2023 年 7 月的認股權證和 2023 年 12 月的認股權證。交易所協議的當事方代表所有未償債券的持有人可轉換票據和所有未償還的2022年12月認股權證、2023年7月的認股權證、2023年12月的認股權證（持有人除外） 2022年12月的認股權證，用於購買我們約10萬股普通股。

主題經我們的股東批准，根據交易協議 (i) 2022年12月認股權證、2023年7月認股權證的持有人， 2023 年 12 月的認股權證同意以每股0.5的交換比率將其所有認股權證換成我們的普通股行使適用認股權證時每發行一股普通股的普通股（四捨五入至最接近的整數）數字），以及（ii）可轉換票據的持有人同意將其所有可轉換票據換成我們的普通股匯率等於 (A) 適用可轉換票據本金的 (1) 以美元表示的總和，再加上 (2) 截至適用可轉換票據交換之日的所有應計和未付利息，外加 (3) 所有利息如果適用的可轉換票據自該日起未償還本應計至但不包括其到期日可轉換票據在到期日前兌換，除以 (B) 1.00 美元（四捨五入至最接近的整數）（「交易所」交易”）。此類股東批准是在我們於2024年10月29日舉行的年度股東大會上獲得的。閉幕的交易所交易是隨後在同一天進行的，我們爲此共發行了38,302,029筆交易我們普通股的股份。

還有 2024年9月24日，我們與某些賣出股東簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向該股東出售了票據通過私募配售（「2024年9月過渡票據私募配售」）向股東出售本金總額約390萬美元的12.0％優先可轉換票據（「過渡票據」）。過渡票據的條款是與2023年12月可轉換票據的條款基本相似，唯一的不同是過渡票據不可兌換，除非如下所述，付款於2024年10月15日開始，過渡性票據自發行之日起一年內到期。

如根據以下規定，這是我們在2024年10月29日舉行的年度股東大會上獲得股東批准的結果過渡票據的條款，過渡票據本金的大約300萬美元，外加所有應計和未付利息其中，再加上截至2024年12月24日本金應計的利息，已自動轉換將0.50美元轉換爲6,244,237股普通股，約佔本金的90萬美元過渡票據加上所有應計和未付利息，再加上本應計的利息截至2024年12月24日，已按0.50美元的轉換價格自動轉換爲預先注資的認股權證，用於購買1,764,000美元我們普通股的股份。過渡票據轉換時發行的預先注資認股權證的條款基本相同如上所述 2024 年 10 月私募中發行的預先注資認股權證的條款。

始終如一本招股說明書，當我們提及代表賣出股東註冊要約的普通股時，以及轉售，我們指的是以下股票：

什麼時候我們在本招股說明書中指的是賣出股東，我們指的是本招股說明書中確定的賣出股東，視情況而定，他們允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股說明書的補充文件中列出或者，如有必要，對註冊聲明進行生效後的修訂，本招股說明書是其中的一部分。

這個下表列出了出售股東，據我們所知，還列出了有關該股實益所有權的其他信息截至2024年10月31日（「計量日期」），賣出股東持有的普通股。該信息下表中有關賣出股東的資料是從適用的賣出股東那裏獲得的。如中所述下表的腳註中，某些出售股東擁有購買我們普通股的預先籌集資金的認股權證。這樣的預先籌集了資金認股權證不得由賣出股東行使，但以我們的普通股總數爲受益的範圍內由該出售股東以及將或可能彙總我們普通股實益所有權的任何其他人擁有根據《交易法》第13（d）條的規定，此類股東的出售將立即超過當時已發行普通股數量的9.99％。在「受益普通股數量」中報告的數字下表中的「在本次發行之前擁有」一欄使此類實益所有權限制生效。報告的數字在下表的「根據本招股說明書可出售的最大普通股數量」列中沒有使此類實益所有權限制生效。因此，「受益普通股數量」中報告的數量本次發行前擁有的股權數目可能少於「受益普通股數量」中報告的數量在本次發行之前擁有” 專欄。「之後擁有的普通股數量」中提及的股票數量下表中的「本次發行」列假設適用的賣出股東出售所有普通股根據本招股說明書提供。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售各自的股份。請參閱「分配計劃」。我們普通股的受益所有權百分比基於我們的51,374,716股股票截至計量之日已發行的普通股。受益所有權的確定依據根據美國證券交易委員會的規則，該規則通常規定，如果個人持有唯一或共享證券，則該人是證券的受益所有人對該證券的投票權或投資權，包括目前可行使的期權和認股權證等衍生證券或可在 60 天內行使。在計算賣出股東實益擁有的股份數量和所有權百分比時在該賣出股東中，該賣出股東持有的所有標的衍生證券的股票均被視爲已發行股票證券目前可以在計量之日後的60天內行使或可以行使；但是，此類股票不被視爲可行使未償還的目的是計算任何其他出售股東的所有權百分比。

除了如下所述，所有賣出股東或控制此類出售股東的任何人均未持有任何頭寸或者在過去三年內與我們或我們的關聯公司有過辦事處，或者與我們或我們的任何前任有實質性關係或過去三年內的關聯公司，除非是由於我們的股票或其他證券的所有權或其他原因在上表的腳註中披露。

查爾斯切靈頓於 2021 年 3 月至 2023 年 7 月 6 日在我們董事會任職，Nicholas Singer 從 2021 年 3 月起在我們董事會任職 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 16 日以及 2022 年 6 月至 2023 年 7 月 6 日。切靈頓先生和辛格先生每年12月都參加 2022年私募配售、2023年7月私募配售、2023年12月私募配售、交易所交易和2024年9月橋接注意私募股權的條款和條件與此類交易中的所有其他投資者相同。

每個出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何或其在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的所有證券哪些證券是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可能在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

這個出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股說明書。出售股東將獨立於我們採取行動，就時機做出決定，每次銷售的方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場上進行，也可以按價格進行並以當時的現行條款或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格爲準.

在此外，作爲實體的賣出股東可以選擇向其成員、合夥人或實體進行證券的實物分配根據本招股說明書所屬的註冊聲明，股東通過提交附有分配計劃的招股說明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊獲得可自由交易的證券聲明。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股說明書補充，以允許分銷商使用招股說明書轉售在分銷中獲得的證券。賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人就本招股說明書而言，將是出售的受益所有人。在賣出股東通知受贈人後，質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交補充文件在本招股說明書中，將該人具體列爲賣出股東。

經紀人賣方股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會收到賣出股東的佣金或折扣（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則來自買方）的金額有待協商，但是，除非本招股說明書補充文件中另有規定，否則是代理交易根據FINRA第2121條，不得超過慣常的經紀佣金；如果是本金交易，則加價或按照 FINRA 規則 2121 進行降價。

在與出售證券或其中的權益有關時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易或其他金融機構，這些機構反過來可能在對沖頭寸的過程中賣空證券假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股說明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券或其他金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視爲「承銷商」根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視爲承保佣金或折扣根據《證券法》。每位出售股東都告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接地與任何人一起分發證券。

這個公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括以下方面的責任《證券法》。

我們同意將本招股說明書的有效期延長至 (i) 賣出股東可以轉售證券之日（以較早者爲準）未經註冊，也不因規則144而受到任何數量或銷售方式的限制，無要求公司應遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息效力或 (ii) 所有證券均已根據本招股說明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售效果相似。如果適用的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售州證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券或者有資格在適用州出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且是遵守了。

在下面《交易法》規定的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得受到除某些例外情況外，同時參與有關適用限制性普通股的做市活動根據第m條例的定義，在開始分配之前的期限。此外，賣出股東將受到約束適用《交易法》及其相關規則和條例的適用條款，包括可能限制時機的m條例出售股東或任何其他人購買和出售普通股的情況。我們將提供本招股說明書的副本致賣出股東，並告知他們需要在當天或之前向每位買家交付本招股說明書的副本出售時間（包括遵守《證券法》第172條）。

我們不會從出售或以其他方式處置賣出股東持有的普通股中獲得任何收益根據本招股說明書。但是，我們將獲得行使2022年12月私下發行的認股權證的收益在行使價以現金支付的前提下進行配售。如果此類認股權證按其當前行使價全額行使，我們將獲得約20萬美元的總收益。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於研究以及開發, 一般和管理費用, 並用於營運資金的目的.我們無法保證逮捕令會發出被行使，或如果行使，則行使價將以現金支付。

我們將承擔與我們的普通股註冊相關的自付費用、費用和費用由賣出股東根據本招股說明書出售。除註冊費用外，賣出股東將承擔其自有經紀人或因出售我們的普通股而應支付的類似佣金。

這個以下對我們股本重要條款的摘要並不旨在完整概述我們的權利和偏好這樣的證券。我們敦促您閱讀我們重述的公司註冊證書，包括其修正案，我們稱之爲我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（我們參考章程）的全部內容以供完整描述我們股本的權利和優先權。

我們的法定股本由1億股普通股、面值每股0.005美元和1,000,000股優先股組成股票，面值每股0.005美元。共有156,112股優先股被指定爲A系列可轉換優先股股票。截至2024年10月31日，流通的普通股爲51,374,713股，A系列可轉換優先股爲156,112股股票表現良好。

每個普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括選舉）獲得每股一票董事們。可以親自投票或由代理人投票。股東在選舉中沒有累積投票權導演們。

這個 A系列可轉換優先股的持有人有權獲得每年每股0.10美元的累計股息，每半年支付一次每年6月1日和12月1日每股0.05美元等額分期付款。在有關優惠的要求之後優先股的股息已兌現，普通股持有人有權按比例獲得任何股息由董事會決定，從合法可用的普通股資金中申報和支付普通股，前提是適用於已發行優先股的任何優先股息權。

在如果我們的清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得所有可用資產用於在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何未償債務的優先權利的約束優先股。

持有者的普通股沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有這方面的償債基金條款到我們的普通股。普通股持有人的權利、優惠和特權受以下因素的約束，並可能受到不利影響任何系列優先股的持有人的權利。當前已發行和流通的所有普通股已全額支付且不可納稅。

規定我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法可能具有反收購效力

我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（「DGCL」）包含可能包含的條款拖延、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的影響。這些規定概述如下下文預計將阻止強制性收購行爲和不當的收購要約，部分目的是鼓勵人們尋求獲得我們的控制權，首先與董事會進行談判。

我們的公司註冊證書規定，董事人數由董事會確定，這可能會延遲其能力的股東將更改董事會大多數成員的構成。董事會擁有選舉董事以填補任何職位的專有權利空缺或新設立的董事職位。

一個只有持有所有有權投票的股份至少80％的投票權的持有人投贊成票，才能將董事免職通常在董事選舉中，以單一類別共同投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須按規定執行稱爲此類持有人的年度會議或特別會議，經此類持有人書面同意不得生效。我們的證書公司註冊和章程還規定，除非法律另有要求，否則只能召開股東特別會議由董事會決定。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採納提案的能力行動，包括罷免董事。

我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提議提名候選人蔘加董事會選舉。股東可以在年會上考慮提案或提名在會議通知中指明或由董事會或按董事會指示或由登記在冊的股東在會議之前提出會議的記錄日期，誰有權在會議上投票，誰已及時以適當形式向其發送書面通知我們的股東秘書打算在會議之前提出此類事項。這些規定可能會產生效果將股東的行動推遲到下次股東大會，這些行動得到大多數未付表決持有人青睞證券。

我們是一家受DGCL第203條約束的特拉華州公司。根據第 203 節，兩者之間的某些「業務合併」一家特拉華州公司，其股票在國家證券交易所上市或由2,000多名股東記錄在案；以及「感興趣的股東」自該股東成爲權益之日起的三年內被禁止股東，除非：

這個三年禁令也不適用於有關股東在宣佈後提出的某些業務合併或通知涉及公司和在此期間未成爲利益相關股東的個人的特別交易在過去的三年中，或者誰在公司大多數董事的批准下成爲感興趣的股東。術語「業務合併」通常定義爲包括特拉華州公司之間的合併或合併以及感興趣的股東，與利益相關股東進行的涉及公司或其多數股權的資產或股票的交易增加有關股東的股票所有權百分比的子公司和交易，或由此產生的其他交易爲感興趣的股東帶來經濟利益。「感興趣的股東」一詞通常被定義爲那些股東他們與關聯公司或關聯公司一起成爲特拉華州公司15％或以上的有表決權股票的受益所有人那個股東的。

任何可以按照法律規定的任何方式修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書；前提是， (a) 在選舉中普遍有權投票的所有股份中至少80％的投票權的持有人投了贊成票作爲單一類別共同投票的董事必須修改、修改或廢除或通過任何與本條不一致的條款公司註冊證書的 X，其中包含禁止股東經書面同意採取行動，並要求股東採取行動特別會議只能由董事會召開，而且 (b) 公司註冊證書第十一條規定，除某些例外情況外，任何控股人（定義見下文）均不得從任何控股人那裏購買該控股公司擁有的我們的股票該控股人所得價格應超過該控股人爲該控股人收購的所有股票支付的平均價格在該擬議收購之日之前的兩年期間內的控股人，除非該收購獲得肯定批准對不感興趣的股東持有的有權投票的股票的投票權不少於多數的投票權（如定義見下文），如果沒有不少於大多數有權投票的股票的贊成票，則不得進行修改，但如果在進行此種表決時有一個或多個控制人，則這種贊成票應包括贊成票對這樣的修正案投贊成票，該修正案不少於我們持有的有權就其進行表決的股票的多數表決權由不感興趣的股東撰寫。「控制人」指任何個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體（包括爲收購、投票或持有我們的證券而成立的任何團體）直接或通過一個或多箇中介機構間接擁有、受益或記錄在案，或通過協議控制投票信託或否則，至少佔股票投票權的10％，該術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或一個或多個控股人通過有表決證券的所有權擁有權力的其他組織或實體：合同或其他方式，對此類公司、合夥企業、信託的任何管理、活動或政策產生重大影響，協會、其他組織或實體。「不感興趣的股東」是指有權投票的股票持有人無論如何，都不是控權人。

我們的董事會可通過多數票修改或廢除我們的章程，並可能通過新的章程。我們的股東不得采用、修改或者廢除我們的章程或通過新的章程，除非通過我們公司至少 66-2/ 3% 的投票權或書面同意。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於美國的州法院特拉華州（或者如果沒有州法院擁有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是唯一和排他性的 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的論壇，(b) 任何聲稱違反信託義務的訴訟的論壇我們的任何董事或高級管理人員欠我們公司或股東的債務，(c) 任何因以下原因對我們提起的索賠的訴訟 DGCL 或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款，或 (d) 任何主張索賠的訴訟反對受內政學說支配的我們。儘管我們的章程包含上述論壇選擇條款，但它是法院可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們的未經股東批准的授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，前提是遵守納斯達克資本市場的上市要求所規定的任何限制。這些額外股份可用於多種用途企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通票的存在股票和優先股可能會使事情變得更加困難或阻礙人們試圖通過代理競賽獲得對我們的控制權，要約、合併或其他方式。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ERNA」。

這個我們普通股的過戶代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

這個 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton已將本招股說明書中提供的普通股的有效性轉交給我們 LLP，加利福尼亞州聖地亞哥。

這個本招股說明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表是因此根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的授權報告，以引用方式納入諸如會計和審計專家之類的公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov) 其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。

我們在 www.eternatx.com 上維護一個網站。您可以通過10-k表訪問我們的年度報告，10-Q表格的季度報告，當前報告在 8-k 表格以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告的修正案上在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在我們的網站上收取費用。我們網站中包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本網站，也不是其中的一部分這份招股說明書。

這個招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書不包含所有列出的信息在註冊聲明和註冊聲明的證物中。有關我們和證券的更多信息我們根據本招股說明書提供，我們向您推薦註冊聲明以及作爲招股說明書的一部分提交的證物和附表註冊聲明。本招股說明書中包含或以引用方式納入本招股說明書中有關內容的聲明任何合同或任何其他文件不一定完整。如果合同或文件已作爲證物提交登記聲明，本招股說明書是其中的一部分，請參閱已提交的合同或文件的副本。每條陳述在本招股說明書中或以引用方式納入本招股說明書中與作爲證物提交的合同或文件有關的均符合條件在所有方面都由存檔的證物決定。

這個招股說明書是S-1表格註冊聲明的一部分。該註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和展品。美國證券交易委員會允許我們「以引用方式納入」中包含的信息文件我們向美國證券交易委員會提交，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息而不是在本招股說明書中提供此類信息。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分而且你應該像閱讀本招股說明書一樣仔細閱讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股說明書中包含或以引用方式納入本招股說明書中的信息，以及自這些文件提交之日起，將被視爲本招股說明書的一部分。我們以引用方式納入這些文件下面列出了我們向美國證券交易委員會提交的已向美國證券交易委員會提交的第 2.02 項或 7.01 項下提供的當前報告（文件編號 001-11460）：

在此外，所有文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）以及附有此類文件的證物與此類項目相關的報告（除非此類最新報告有明確的相反規定），以及文件的其他部分根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則（已提供，但未提交）隨後由我們根據各節向美國證券交易委員會提交在本次發行終止之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條應被視爲以引用方式納入加入這份招股說明書。

我們將根據書面或口頭要求向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股說明書的收件人不向請求者收取任何費用，包括任何或全部報告或文件的副本參考進入這個招股說明書，包括任何專門以引用方式納入的證物在任何此類報告或文件中，但未隨本招股說明書一起交付。您應將任何報告或文件的請求發送至：

Eterna Therapeutics Inc
劍橋街 1035 號，18A 套房
馬薩諸塞州劍橋 02141
(212) 582-1199

你也可以在我們的網站www.eternatx.com上訪問合併的報告和文件。我們不會將信息納入我們的信息網站加入本招股說明書或本招股說明書的任何補充內容，您不應考慮任何有關或可以訪問的信息通過我們的網站作爲本招股說明書的一部分或本招股說明書的任何補充文件（我們特別向美國證券交易委員會提交的文件除外）以引用方式納入本招股說明書或本招股說明書的任何補充部分）。

任何在本招股說明書中納入或視爲以引用方式納入本招股說明書的文件中包含的聲明將被視爲已修改，在本招股說明書中包含的聲明修改、取代的範圍內，本招股說明書中包含的聲明將被取代或替換或者取代這樣的陳述。此處或以引用方式納入或視爲納入的任何文件中包含的任何聲明就以下目的而言，應視爲已修改或取代註冊聲明本招股說明書構成其中的一部分，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，也是或被視爲以引用方式納入，修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均應除非經修改或取代，否則不被視爲構成本招股說明書一部分的註冊聲明的一部分。

	●	1,901,664 發行的普通股，以及最多可發行141,642股普通股行使發行的認股權證，私募於2022年12月完成；
	●	9,950,832 2024 年 10 月 29 日發行的普通股以換取已發行的未償還認股權證在2022年12月的私募和私募中，向某些出售股東致意於 2023 年 7 月、2023 年 12 月和 2024 年 1 月分別完成；
	●	28,351,197 2024 年 10 月 29 日發行的普通股以換取已發行的優先可轉換股票在 2023 年 7 月、2023 年 12 月和 1 月向某些賣出股東發行的票據 2024 年私募配售；
	●	6,244,237 已發行的普通股，以及行使時最多可發行的1,764,000股普通股 2024年10月29日轉換優先可轉換股票後發行的預先注資認股權證的百分比在9月完成的私募中向某些出售股東發行的票據 2024 年；以及
	●	1,401,994 已發行的普通股，以及行使時最多可發行11.5萬股普通股在2024年10月29日完成的私募中，已發行的預先注資認股權證。

常見賣出股東提供的股票		向上至49,870,566股。有關出售股東如何收購本招股說明書中提供的股票的更多信息，參見本招股說明書中標題爲「出售股東」的部分。

條款此次發售的		每個賣出股東將決定何時以及如何出售本招股說明書中提供的普通股。欲了解更多信息，參見本招股說明書中標題爲「分配計劃」的部分。

使用的收益		我們不會從出售本招股說明書中提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到行使2022年12月私募發行的認股權證所得的收益，以行使價支付爲限現金。

風險因素		參見第 5 頁上的「風險因素」以及本招股說明書中以引用方式納入的其他信息，用於討論因素在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮。

納斯達資本市場標誌		「ERNA」

	●	1,901,664 發行的普通股，以及最多可發行141,642股普通股 2022年12月私募中籤發的認股權證的行使；

	●	9,950,832 在交易所發行的普通股交易中以換取2022年12月的股票認股權證、2023 年 7 月認股權證、2023 年 12 月認股權證；

	●	28,351,197 在交易所交易中發行的普通股以換取可轉換股票筆記;

	●	6,244,237 轉換後發行的普通股，以及最多1,764,000股普通股可在行使過渡票據轉換時發行的預先注資認股權證後發行；和

	●	1,401,994 發行的普通股，以及最多可發行11.5萬股普通股行使在2024年10月私募中發行的預先注資的認股權證。

					普通股數量本次發行後擁有的股票
出售股東的姓名	的數量的股份常見股票受益人擁有在本次優惠之前^		最大股份數普通股將據此出售招股說明書		數字		百分比
查爾斯·切靈頓⁽¹⁾		16,642,183		16,333,414		308,769		*
購買資本有限責任公司⁽²⁾		4,095,436		4,095,436		—		—
太平洋總理信託基金、託管人、FBO 尼古拉斯·辛格⁽³⁾		1,040,932		1,795,932		—		—
喬治·丹尼 2021 年信託⁽⁴⁾		4,729,036		4,591,273		137,763		*
丹尼家庭合夥人二有限責任公司⁽⁵⁾		270,583		270,583		—		—
約翰·哈爾珀恩⁽⁶⁾		5,136,571		5,135,207		116,364		*
小獵犬有限公司⁽⁷⁾		567,618		567,618		—		—
博蒙特不可撤銷信託⁽⁸⁾		1,559,821		1,559,821		—		—
ELF 投資有限責任公司⁽⁹⁾		127,092		104,493		22,599		*
Freebird 合作伙伴唱片⁽¹⁰⁾		5,136,686		6,085,567		60,119		*
IAF, LLC⁽¹¹⁾		2,679,214		2,679,214		—		—
Shameek Konar		162,933		141,642		21,291		*
丹尼爾·里昂斯		111,886		111,886		—		—
斯蒂芬·奧德		222,865		222,865		—		—
日期爲 2012 年 11 月 30 日的 Ashley S. Pettus 2012 年不可撤銷信託⁽¹²⁾		283,286		283,286		—		—
阿什利·S·佩特斯		816,119		814,778		1,341		*
T&Z 商業地產有限責任公司⁽¹³⁾		164,669		164,669		—		—
Yiannis Monovoukas Family 2013 不可撤銷的信任 fbo Aresti⁽¹⁴⁾		48,158		48,158		—		—
Yiannis Monovoukas Family 2013 不可撤銷的信任 fbo Christian⁽¹⁵⁾		48,158		48,158		—		—
Yiannis Monovoukas Family 2013 不可撤銷的信任 fbo Alexi⁽¹⁶⁾		48,158		48,158		—		—
塞繆爾·布拉德福德		212,463		212,463		—		—
Tucker R. Halpern 可撤銷信託⁽¹⁷⁾		297,713		297,713		—		—
禾倫街遺產有限責任公司⁽¹⁸⁾		419,829		297,713		122,116		*
阿莫斯·丹尼信託⁽¹⁹⁾		613,339		613,339		—		—
彼得 F. 康西里奧		111,871		111,871		—		—
Regolith 資本投資有限責任公司⁽²⁰⁾		2,478,881		2,478,881		—		—
阿米爾·羅茲瓦多夫斯基		304,236		304,236		—		—
羅裏控股有限責任公司⁽²¹⁾		232,794		232,794		—		—
小大衛 b 湯普森		69,835		69,835		—		—
太平洋卓越信託、託管人、FBO 大衛·湯普森⁽²²⁾		149,563		149,563		—		—

^	除非以下腳註中另有說明，本專欄中報告的股票數量是普通股的已發行股份。
*	代表小於 1.0%。
(1)	組成（i）16,628,123股普通股和（ii）A系列可轉換股轉換後可發行的14,060股普通股優先股（假設轉換率爲5.0717）。查爾斯·切靈頓曾任公司董事會成員，他於 2023 年 7 月 6 日辭職。
(2)	尼古拉斯辛格曾是公司董事會成員，於2023年7月6日辭職，擁有間接利益購買資本有限責任公司持有的股份的所有權。辛格先生對所有股票擁有唯一的投票權和投資權。
(3)	先生。辛格對太平洋普瑞米爾信託持有的股份擁有間接實益所有權。辛格先生擁有唯一的投票權和投資權在所有這些股票中。根據本招股說明書出售的最大普通股數量包括 (i) 1,040,932 股普通股和 (ii) 行使預先注資認股權證後可發行的755,000股股票。
(4)	組成轉換A系列可轉換優先股後可發行的（i）4,714,976股普通股和（ii）14,060股普通股中股票（假設轉化率爲5.0717）。丹尼信託基金有四名受託人，他們共享對股票的投票權和處置權歸丹尼信託基金所有。除以下情況外，每位受託人均宣佈放棄對丹尼信託所持股份的實益所有權他們各自的金錢利益（如果有）。
(5)	阿莫斯 Denny 是 Denny Family Partners II, LLC 的管理合夥人，以此身份擁有唯一的投票權和決定權該實體擁有的股份。Amos Denny 宣佈放棄對 Denny Family Partners II, LLC 持有的股份的實益所有權，除非以他在那裏的金錢利益爲限。
(6)	這個根據本招股說明書出售的最大普通股數量包括 (i) 5,136,571股普通股以及 (ii) 行使預先注資認股權證後可發行的11.5萬股普通股。此類普通股和預先注資的股票認股權證由約翰·哈爾珀恩可撤銷信託持有，哈爾珀恩先生和凱瑟琳·哈爾珀恩是該信託基金的受託人。哈爾珀恩先生和哈爾珀恩女士共享表決權和處置權。
(7)	小獵犬 Limited是一家英屬維爾京群島公司。Giovanni Pigozzi 先生是 Beagle Limited 的唯一所有者，並以此身份對Beagle Limited持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(8)	大衛內哈特是博蒙特不可撤銷信託的受託人，對該信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權信任。Neithardt先生宣佈放棄對博蒙特不可撤銷信託所持股份的實益所有權，但以下情況除外他在那裏的金錢利益。

		頁面
關於本招股說明書		ii
有關前瞻性陳述的信息		ii
招股說明書摘要		1
此次提案		4
風險因素		5
出售股東		6
分配計劃		11
所得款項的使用		13
股本的描述		13
法律事務		16
專家們		16
在哪裏可以找到更多信息		16
以引用方式納入文件		17

(9)	羅斯利恩哈特是ELF Investments, LLC的管理成員，對該實體擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(10)	這個根據本招股說明書出售的最大普通股數量包括 (i) 5,136,686股普通股和 (ii) 行使預先注資認股權證後可發行的1,009,000股股票。Freebird Investments LLC是自由鳥的普通合夥人合作伙伴 LP.柯蒂斯·哈夫是Freebird Investments LLC的唯一成員和100％所有者、Freebird Partners LP的總裁和自由鳥投資有限責任公司的管理成員。憑藉這些關係，Freebird Investments LLC和Huff先生各有可能被視爲共享Freebird Partners LP持有的登記證券的實益所有權。
(11)	大衛勞克林是IAF, LLC的經理，對該實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。勞克林先生否認了 IAF, LLC持有的股份的實益所有權除外。
(12)	史蒂芬切靈頓是2012年11月30日Ashley S. Pettus 2012年不可撤銷信託（「Pettus 2012 信託」）的受託人並對此類信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。切靈頓先生宣佈放棄對該公司的實益所有權 Pettus 2012 信託基金持有的股份，但其中的金錢權益除外。
(13)	肯尼斯禾倫是T&Z商業地產有限責任公司的管理成員，對所持股份擁有唯一的投票權和處置權由這樣的實體發起。禾倫先生實益擁有T&Z商業地產有限責任公司持有的股份
(14)	邁克爾奧康奈爾是 Yiannis Monovoukas Family 2013 年不可撤銷信託 fbo Aresti（「Aresti Trust」）的受託人並對此類信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(15)	邁克爾奧康奈爾是 Yiannis Monovoukas Family 2013 不可撤銷信託基金 fbo Christian（「基督教信託基金」）的受託人並對此類信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(16)	邁克爾奧康奈爾是 Yiannis Monovoukas Family 2013 不可撤銷信託 fbo Alexi（「Alexi Trust」）的受託人並對此類信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(17)	塔克哈爾珀恩是塔克·哈爾珀恩可撤銷信託的受託人，對該信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權信任。
(18)	伊恩哈爾珀恩是禾倫街遺產有限責任公司的經理，對該實體擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(19)	阿莫斯丹尼是阿莫斯·丹尼信託基金的受託人，對該信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。丹尼先生宣佈放棄對Amos Denny Trust持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
(20)	Shameek 科納爾和他的配偶是Regolith Capital Investments LP的普通合夥人。憑藉這些關係，科納爾先生的每一個人其配偶可能被視爲共享Regolith Capital Investments LP持有的股份的實益所有權。
(21)	米林德德賽是羅裏控股有限責任公司的經理，對該實體擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(22)	先生湯普森對太平洋普瑞米爾信託持有的股票擁有間接實益所有權，擁有唯一的投票權和投資權所有這些股票。

	●	普通的經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

	●	街區經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券但可能持倉的交易並將部分區塊作爲委託人轉售以促進交易；

	●	購買由經紀交易商作爲委託人，由經紀交易商爲其帳戶轉售；

	●	一個根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	結算賣空量；

	●	在通過經紀交易商進行交易，經紀交易商同意出售特定股票按每隻證券的規定價格計算的此類證券的數量；

	●	通過期權或其他對沖交易的撰寫或結算，無論是通過期權交換或其他方式；

	●	一個任何此類銷售方法的組合；或

	●	任何適用法律允許的其他方法。

	●	這公司在其公司註冊證書中選擇不受第203條的管轄；

	●	這業務合併或導致股東成爲感興趣股東的交易已獲得在企業合併之日或該股東成爲權益之日之前的公司董事會股東（如適用）；

	●	上使該股東成爲感興趣股東的交易的完成，感興趣的股東擁有至少85％的股份該公司在交易開始時流通的「有表決權股票」（定義見第203條）不包括同時也是高級職員的董事擁有的或員工沒有的員工福利計劃中持有的有表決權的股票在投標或交換要約中投標計劃持有的股票的保密權利；或

	●	這業務合併由董事會和股東批准（在會議上行事，而不是經書面同意）對非「擁有」（定義見本節）的已發行有表決權股票的至少 66-2/ 3% 投贊成票 203）由感興趣的股東提供。

	●	我們的的年度報告 10-K 表格 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度報告，經修訂表格 10-K/A 2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年；
	●	我們向 10-Q 表提交的季度報告美國證券交易委員會每人一次五月 2024 年 14 日, 八月 2024 年 13 日和 2024 年 11 月 12 日;
	●	我們目前向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格的每份報告 2024年1月19日, 2024年2月16日, 2024年3月22日, 2024年8月19日, 2024年9月23日, 2024年9月25日, 2024年9月27日，以及 2024年10月29日;
	●	我們向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明 2024年10月7日；以及
	●	我們的註冊聲明中對我們普通股的描述表格 8-A 歸檔於十月的美國證券交易委員會 2021 年 22 日，其中描述了適用於我們普通股的條款、權利和條款，包括任何爲更新此類描述而提交的修正案或報告，包括以以下方式提交的普通股的描述展品 4.1 參見我們於2022年4月15日提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告。