附錄97.1
艾迪恩 PLC
修改並重述的高管激勵
補償追回政策
修改並重述的高管激勵
補償追回政策
1. 目的本《修改並重述的高管激勵補償追回政策》（以下簡稱「政策」）的目的是描述艾迪恩 PLC（以下簡稱「公司」）在何種情況下有權或被要求追回、減少或取消支付給某些員工的特定補償或這些員工獲得的特定補償。 在補償計劃、協議、股權獎勵或其他政策中對公司的「追回」、「返還」或其他類似名稱政策的任何引用，應被視爲與（a）在生效日期後獲得的基於激勵的補償和（b）在修訂生效日期後支付、授予或獲得的任何其他補償有關。 關於（x）在生效日期之前獲得的基於激勵的補償，對公司的「追回」、「返還」或其他類似名稱政策的引用，應被視爲指在生效日期之前有效的公司的「追回」、「返還」或其他類似名稱政策；（y）在修訂生效日期之前支付、授予或獲得的其他補償，對公司的「追回」、「返還」或其他類似名稱政策的引用，應被視爲指在修訂生效日期之前有效的公司的「追回」、「返還」或其他類似名稱政策。
2. 強制追回補償. In the event that the Company is required to prepare an Accounting Restatement, the Company shall recover reasonably promptly the amount of Erroneously Awarded Compensation.
3. Discretionary Recovery of Compensation. If any of the following has occurred with respect to a current or former Covered Officer, then the Administrator may instruct the Company, and the Company shall be entitled (to the extent permitted by applicable law), to recover, reduce or cancel all or a portion of any equity- or cash-based award or any other past or future compensation (other than base salary) paid or awarded to, or earned by, such current or former Covered Officer on or after the Amendment Effective Date:
(a) The Covered Officer has committed a material breach of any agreement between the Covered Officer and the Company or materially violated any Company policy, the Company has notified the Covered Officer of such breach or violation, as applicable, and the Covered Officer has not cured such breach or violation within 15 days after such notification;
(b) The Covered Officer has been convicted of, or entered a guilty plea or plea of no contest with respect to, a felony, the equivalent thereof, or of a lesser crime having as its predicate element fraud, dishonesty or misappropriation of property, whether or not property of the Company (if, in the case of a crime having as its
predicate element fraud or dishonesty, such fraud or dishonesty related to actions of the Covered Officer associated with or related to the Company or its affiliates);
(c) The Covered Officer has engaged in willful misconduct, willful dishonesty, or illegal conduct that the Administrator reasonably determines has caused or could cause material financial or reputational harm to the Company or its affiliates; or
(d) The Covered Officer has willfully and materially failed to comply with any valid and legal directive of the Company.
4. 定義爲本政策的目的，下列術語在大寫時應具有以下含義：
(a) “會計重述”應指由於公司實質性不合規而要求的任何會計重述，涉及證券法下的任何財務報告要求，包括糾正以前發佈的基本報表中存在的錯誤，該錯誤對以前發佈的基本報表至關重要，或者如果該錯誤在當前期間被修正或不被修正，將導致重大的虛假陳述。
(b) “修訂生效日期”應指2024年9月13日。
(c) “覆蓋官員指公司的總裁；首席金融官；首席會計官（如果沒有此會計官，則爲人形機器人-電機控制器）；負責主要業務部門、分支或職能（如銷售、管理或財務）的任何副總裁；執行重要政策制定職能的任何其他官員；或爲公司執行類似重要政策制定職能的任何其他人。
(d) “生效日期指2023年10月2日。
(e) “錯誤授予的補償“應指在（i）擔任覆蓋官員後，由一人（A）所獲得的基於激勵的補償金額，（B）在激勵型補償的績效期間內擔任過覆蓋官員，（C）在公司擁有在全國證券交易所或全國證券協會上市的證券類時，以及（D）在追索期內；超出（ii）重新計算的補償。
(f) “基於激勵的補償“應指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、獲得或歸屬的任何補償。財務報告指標是根據用於準備公司財務報表的會計原則確定和展示的指標，以及任何完全或部分從這些指標派生的指標，無論該指標是否在財務報表中展示或包含在證券交易所的申報中
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委員會。股票價格和總股東回報均爲財務報告指標。爲了避免疑義，受本政策約束的基於激勵的補償不包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的基於股權的獎勵，這些獎勵的授予不依賴於實現任何財務報告指標的績效目標，且歸屬僅依賴於完成特定的就業期限和/或達到一個或多個非財務報告指標。
(g) “重新計算的補償“應指按其在會計重述中重新列示的金額來計算的原應該獲得的基於激勵的補償的金額，不考慮已繳納稅款。對於基於股票價格或總股東回報的基於激勵的補償，如果錯誤授予的補償的金額無法直接從會計重述中的信息中進行數學重新計算，則重新計算的補償的金額必須基於對會計重述對股票價格或總股東回報影響的合理估計。公司必須保留該合理估計的確定文檔，並將此類文檔提供給其證券上市的全國證券交易所或協會。
(h) 激勵性薪酬被視爲“收到” 在公司的財務週期內，在這個週期內，獲得該激勵性薪酬的財務報告指標達成，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該週期結束之後。
(i) “恢復期” 應指公司在被要求準備會計重述的日期之前的三個完整財務年度；前提是恢復期不得在生效日期之前開始。 爲了確定恢復期，公司在以下情況下被視爲「被要求準備會計重述」：(i) 公司的董事會（「董事會」）、其委員會或公司的授權官員得出結論，或合理應當得出結論，公司被要求準備會計重述，或者 (ii) 由法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備會計重述。如果公司更改其財務年度，則在這三個完整財務年度內或緊接着的過渡期也應包括在恢復期內，前提是如果公司的前財務年度結束的最後一天與其新的財務年度的第一天之間的過渡期爲九到12個月，則該過渡期應視爲三個完整財務年度之一，並不得延長恢復期的長度。
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5. 例外情況. 儘管本政策中有任何相反規定，要求追回錯誤授予的薪酬的責任在於公司的獨立董事委員會負責高管薪酬決策（或在此類委員會缺席的情況下，董事會的獨立董事多數）已做出判斷，認爲此類追回不切實際，並且滿足以下任一條件：
(a) 爲了執行本政策，支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額；前提是，在得出結論認爲收回任何基於費用執行的錯誤頒發補償的工作在實踐上不可行之前，公司必須合理嘗試收回該錯誤頒發的補償，記錄該合理嘗試，並將該文檔提供給其證券上市的國家證券交易所或協會。
(b) 收回將違反母國法律，而在獎勵性補償方面，該法律是在2022年11月28日之前通過的；前提是，在得出結論認爲收回任何基於違反母國法律的錯誤頒發補償的工作在實踐上不可行之前，公司必須獲得一個母國法律顧問的意見，該意見須經其證券上市的國家證券交易所或協會接受，認爲回收將導致此類違反，並且必須將此意見提供給交易所或協會。
(c) 收回可能導致在公司員工中廣泛可用的合格養老計劃未能滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關規定的要求。
6. 收回方式. 除法律或合同允許的其他行動外，公司可採取以下任何或所有行動來收回任何錯誤頒發的補償或根據第3節有權收回的任何補償：(a) 要求受保護的官員償還該金額；(b) 從公司或其任何附屬公司欠該受保護的官員的其他補償中抵消該金額，無論合同或其他文檔是否明確允許或禁止這種抵消；(c) 根據第5(c)節，在錯誤頒發的補償或其他有權收回的補償被遞延到一個薪酬遞延計劃中，是否合格，從該計劃中沒收該金額（以及這些金額的收益），無論該計劃是否明確允許或禁止這種沒收。如果錯誤頒發的補償或其他有權收回的補償由公司的普通股組成，並且受保護的官員仍持有這些股票，那麼
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公司可以通過要求受保護的官員將這些股份轉回公司來滿足其恢復義務或權利。
7. 其他.
(a) 本政策應由董事會或董事會可以自行決定委託其權力的任何委員會進行管理和解釋，並可不時修訂，符合公司證券上市的國家證券交易所或協會的適用上市標準（董事會或該委員會稱爲「管理者」），管理者的決定對所有受保護的官員具有約束力。
(b) 公司不得對任何受保護的官員因錯誤授予的薪酬而造成的損失進行賠償。
(c) 公司應按照聯邦證券法的要求，提交與本政策相關的所有披露，包括證券交易委員會備案所需的披露。
(d) 根據本政策的任何恢復權利應爲附加權利，與公司可能擁有的其他恢復權利並不互斥。
生效日期：2023年10月2日
修訂生效日期：2024年9月13日
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