展览品 192024年8月6日
内幕交易政策
目的 Atmos Energy Corporation（包括其子公司，「Atmos Energy」或「本公司」）以促进和维护一个良好、道德的商业标准和实践文化为荣。这种文化提升了我们的股东和公众市场对本公司的信心，而保持这种信心对我们来说非常重要。投资者信心的维护方式之一是通过实施禁止Atmos Energy的董事、高级职员及员工滥用未公开披露的重大财务或其他信息的政策。这项政策不仅确保了对投资公众的公平，还进一步促进了对相关联邦证券法的遵守，该法对违反法律的公司和个人可能施加严厉的惩罚。
定义 Atmos Energy 证券 包括atmos energy的普通股以及atmos energy发行的其他任何证券和衍生证券，无论该证券是否由atmos energy发行，其效果或意图是减少损失、管理风险或受益于atmos energy普通股股价的变化，例如期权。该术语还包括债务证券，例如债券和票据。
公司人员 是atmos energy的董事、高级管理人员和员工，以及其他如承包商或顾问等有权访问MNPI的人，atmos energy已通知其此种身份。
合规官 是atmos energy的高级副总裁、总法律顾问及公司秘书（"公司秘书"）及助理总法律顾问及助理公司秘书（"助理公司秘书"）。作为合规官，公司秘书的主要职责包括但不限于在必要时协助助理公司秘书管理atmos energy内幕交易预防计划及遵守本政策。助理公司秘书作为合规官的主要职责包括但不限于提供有关第16条的建议及预清算事项，监督第16条报告的准备和提交，提供交易黑幕期的通知，监控可能要求更改或修改本政策的证券法规的发展，以及一般管理atmos energy内幕交易预防计划及遵守本政策。
MNPI 代表根据《交易所法》制定的FD法规所规定的重要非公开信息，在任何情况下均应包括根据第2(c)条收到的通知以及通知中包含的信息。 代表重要的非公开信息。如果某信息有实质可能性使合理投资者在决定是否购买、持有或卖出证券时认为重要，则该信息即为重要的。任何合理预期影响证券价格的信息均属重要。以下是一些常见的重大信息示例：
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内幕交易政策
•未来收益或亏损的预测
•财务结果
•有关即将进行或提议的合并、收购或要约收购的资讯
•有关资产重大出售或子公司处置的资讯
•股息政策的变更、股票分拆的宣告或额外证券的发行
•管理层的变更
•即将破产或财务流动性问题
•新的重大合约、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失
•重大的网络安全事件 在公司
正面和负面资讯都可能是重要的。因为受到审查的交易会在事后以事后诸葛亮的角度重新评估，因此有关特定资讯重要性的问题应以支持其重要性为准则，并且应避免交易。
那些不为公众普遍知晓或可得的资讯被视为非公开资讯。讯息只有在其广泛释放到市场上（例如透过新闻稿、向SEC的申报或公开可访问且预先公告的会议或电话会议）并且投资公众有充足的时间充分了解该讯息后，才被视为公开可得。作为一般规则，资讯在发布后的一整个交易日之前均视为非公开。因此，Atmos Energy的董事、高级职员或员工不得在该资讯发布后的一整个交易日内进行与Atmos Energy有关的任何交易，并受以下列出的额外限制的约束。
相关人士 对于任何人而言，意味着:
•该人的配偶；
•该人的未成年子女；
•任何其他与该人同住的人；及
•任何其他不与该人同住但其与Atmos Energy证券的交易受到该人直接或间接控制的人的交易（例如，与该人交易之前咨询该人的父母、子女或朋友）。
此外，相关人员的定义包括任何直接或间接受该人控制的实体（例如，，一家公司其中该人拥有大部分的投票股份，一个有限合伙其中该人是普通合伙人，一个信托其中该人是受托人，或一个遗产其中该人是执行人）。
美国证券交易委员会 是美国证券交易委员会，联邦证券法的主要执法机构。
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内幕交易政策
选定人员 包括可能接触到MNPI的员工。合规官每年判断哪些员工被视为选定人员。合规官通知选定人员他们被视为选定人员以及他们在黑暗期的义务。
交易 或 交易 包括但不限于：
•在公开市场或私下交易中购买及卖出atmos energy证券；
•通过公司授予的员工股票期权行使而获得的atmos energy证券的出售，包括券商‐协助的无现金行使（即，券商在公开市场上出售一些或全部期权所对应的股份）；或
•赠与atmos energy证券（包括慈善捐赠）。
相反，对于「交易」和「交易行为」的参考不包括：
•如果没有股份被卖出，或者如果是「净行使」(即使用基础股份来支付行使价格和/或税务扣留义务)的Atmos Energy股票期权的行使；
•Atmos Energy股票期权、受限股票或受限股票单位的归属；
•为满足受限股票或受限股票单位的归属所需的税务扣留义务而扣留的股份；
•将股份转让给不涉及股份受益所有权变更的实体(例如，从一个券商账户转移到由公司人控制的另一个券商账户)；
•作为卖方股东在注册公开发售中依据适用的证券法出售Atmos Energy证券；或
•依据适用的证券和州法律，从公司购买Atmos Energy证券或向公司出售Atmos Energy证券的任何其他行为。
红利再投资计划
在公司人士参与公司的分红再投资计划的范围内，本政策不适用于根据该选择在黑暗期之外（如适用于公司人士）进行的Atmos Energy股票购买，该公司人士对MNPI并不知情。然而，本政策适用于任何：(a) 参加该计划的选择；(b) 增加或减少参加该计划的程度；及(c) 出售根据该计划购买的Atmos Energy股票。
养老储蓄计划
本政策不适用于根据公司养老储蓄计划定期缴款购买Atmos Energy股票，
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内幕交易政策
公司人士根据在黑暗期之外进行的薪资扣除选择而购买Atmos Energy股票，并且该公司人士对MNPI并不知情。然而，本政策将适用于任何选择：(a) 开始或终止在养老储蓄计划中投资Atmos Energy股票；(b) 改变养老储蓄计划中Atmos Energy证券的投资分配；(c) 将现有账户余额进行计划内转移进或出Atmos Energy股票的基金；(d) 在养老储蓄计划中清算部分或全部对Atmos Energy股票的投资；(e) 借款，若其他情况下允许，对养老储蓄计划账户借款，如果该贷款将导致对Atmos Energy股票部分或全部的清算；以及(f) 如果预付款将导致对Atmos Energy股票的贷款收益分配，则预付养老储蓄计划的贷款。
政策 任何公司人员或与公司人员有关联的人，在了解关于atmos energy的重大非公开信息的情况下，不得交易atmos energy的证券。该政策同样适用于当公司人员在了解有关此类业务伙伴的信息时，与atmos energy有商业关系的其他公司的证券交易，例如客户或供应商（「业务伙伴」）。
此外，任何公司人员不得将重大非公开信息传递给他人，也不得向任何人推荐在了解此类信息时的证券买入或卖出。这种被称为「泄密」的行为，同样违反联邦证券法，并可能导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使泄密的人没有交易，且没有从他人的交易中获得任何好处。
任何个人财务紧急情况均不能作为不遵循本政策的理由。即使是看起来不当的交易也必须避免，以维护公司的声誉，以遵守最高的行为标准。
董事、高级职员和选定人员每年必须向合规官证明他们了解并打算遵守本政策。公司人员最终负责遵守本政策并确保任何相关人员也遵守本政策。
停止期 每季度交易停止期
期限 atmos energy每季度财务业绩的公告几乎总是可能对atmos energy证券的市场产生重大影响。因此，为了避免在重大非公开信息的基础上进行交易的外观，atmos energy的董事、高级职员和选定人员不得在每个财政季度结束前大约两周开始并在atmos energy发布后的一个完整交易日结束的期间内交易atmos energy的证券。
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内部交易政策
能源在该季度的收益。合规官将提前通知季度交易禁入期的开始和结束。
临时收益指导和事件特定交易禁入期
Atmos Energy可能会不定期地实施其他交易禁入期，例如当其通过新闻稿、在8-k表格上向证券交易委员会提交的文件，或其他旨在广泛传播信息的方式发布临时收益指导或其他潜在的重大信息时。此外，特定事件的交易禁入期可能仅限于少数董事、高管和其他员工所知，例如发生重大网络安全事件时，或在特定的员工福利计划（如养老储蓄计划）上实施交易禁入期。应预期，在Atmos Energy正在整理要发布的信息以及市场完全吸收该信息之前，交易将会被禁入。合规官将通知任何受到此类交易禁入期影响的人。
预先批准 所有董事、高管、选定人员及相关人员,
需求 在进行以下任何行为之前，必须先向合规官寻求预先清关（对于董事，资深副总裁、总法律顾问和公司秘书也必须预先清关）：
•购买或出售 atmos energy 证券；
•出售在养老储蓄计划或任何其他激励计划中持有的 atmos energy 证券；
•更改在养老储蓄计划或任何其他激励计划中 atmos energy 证券的投资配置；
•从养老储蓄计划或任何其他激励计划中借款，如果这笔贷款可能导致 atmos energy 证券的清算；
•对 atmos energy 证券的任何质押或抵押；
•赠送 atmos energy 证券；
•atmos energy证券对trust的贡献；以及
•参加分红派息再投资计划的选举及与atmos energy证券相关的分红派息再投资计划参与水平的变更。
•采用预先安排的股票交易计划，如下文“预先安排的股票交易计划”所详述。
•任何受此政策约束的其他交易。
要请求预先批准，请填写预先批准请求表并发送给合规官进行批准。请尽可能提前至少两个业务日提交预先批准请求，以便合规官有足够的时间考虑提议的交易是否应该得到批准。
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内幕交易政策
合规官没有义务批准提交的交易预先清关，并且可能建议该交易不要完成。交易的预先清关和/或预先安排的股票交易计划在五个工作日内有效，前提是个人没有意识到未公开的重要信息（MNPI）。如果交易未在该时间内执行和/或不进入第10b5-1条款的交易计划，则个人必须再次请求预先清关。
第16条根据《1934年证券交易法》（修订版）（"交易法"）第16条的要求，某些企业内部人士必须向美国证券交易委员会（SEC）提交详细列出其在公司证券中持有的特定报告。它还对这些内部人员因短期交易获利负责，并禁止这些内部人参与其公司证券的卖空交易。对于Atmos Energy，受第16条约束的企业内部人士包括董事会和每年由董事会指定的第16条官员（“第16条官员”）。一般来说，内部人士在Atmos Energy证券交易后，必须在两个工作日内向SEC提交文件。合规官将与董事会和第16条官员合作，准备并向SEC提交这些报告。
表格144Atmos Energy的董事和某些高级职员（管理委员会成员及副总裁和控制器）在进行Atmos Energy证券的公开市场销售之前，可能需要根据《证券法》提交表格144。表格144通知SEC一名董事或高级职员打算出售Atmos Energy证券，通常由卖家的券商准备并提交。表格144应由券商为董事或第16条官员提交，此外，合规官还应代表董事或高级职员提交第16条报告。
发布-本政策继续适用于董事、高级职员或员工的交易
终止 即使在与atmos energy的雇佣或其他关系终止后。 如果
交易如果这些人知道MNPI在他们的雇佣或服务关系终止时，他们不得在atmos energy的证券中进行交易，直到这些信息公之于众或不再重要。
预先安排根据《交易法》第10b5-1条规定，对于符合某些要求的交易计划，提供了对内幕交易的积极辩护
股票交易交易责任。 交易
计划 根据已批准的第10b5-1交易计划进行的交易不受有关封闭期和预先清理要求的政策约束，但这些计划必须满足以下所述的要求。
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预先清理要求
第10b5-1计划必须在进入计划前至少5个工作日内由合规官进行审查和批准。
采纳时间
除了上述的预先清关要求外，10b5-1计划只能在以下情况下采纳：
•进入10b5-1计划的人不知道任何重大非公开信息；并且
•没有静默期生效。
计划指示
任何10b5-1计划必须以书面形式存在，并且签名，并且要：
•指定要执行的Atmos Energy证券的销售（或购买）的数量、价格和日期；
•提供一个公式、算法或计算机程序以判断何时销售（或购买）Atmos Energy证券、销售（或购买）的数量和价格；或者
•将有关这些交易的决策权授权给券商或其他代理人，而没有任何关于Atmos Energy或Atmos Energy证券的重大非公开信息。
为避免疑虑，进入10b5-1计划的人士不得随后影响何时、如何或是否对受10b5-1计划约束的Atmos Energy证券进行购买或出售。
善意要求
进入10b5-1计划的人士必须出于善意进入该计划，而不是作为逃避《交易法》第10b5-1条款的计划或阴谋。这在采纳10b5-1计划的时候必须为真，并且在计划的整个持续期间内均要求如此。
董事和高级官员的认证
如果进入10b5-1计划的人士为董事或第16条官员，则10b5-1计划必须包括采纳10b5-1计划的人士的认证，证明在该计划采纳之日：
•该人不知晓有关Atmos Energy或Atmos Energy证券的重大非公开资讯；并且
•该人是以善意采纳10b5-1计划，而不是作为逃避《交易法》第10b5-1条款的计划或阴谋。
冷却期
根据10b5-1计划的首次交易可能在冷却期结束后才会进行，具体如下：
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•对于董事和第16条官员来说：在(a) 提交表格10-Q或10-K的两个工作日后，或者在(b) 10b5-1计划采纳后的90个日历天之后，以较晚者为准；但是，冷却期在任何情况下不得超过120天。
•对于其他所有人：在10b5-1计划采纳后的30天。
无重叠的10b5-1计划
任何人不得在任何时候拥有多个重叠的10b5-1计划进行交易，但某些例外情况除外。
单一交易计划
一个人不可在任何滚动的12个月内进入超过一个10b5-1计划，该计划旨在作为单一交易影响Atmos Energy证券的公开市场购买或出售，并受特定例外条件的限制。当计划的条件在实际上直接或间接需要以单一交易执行时，10b5-1计划被视为「旨在实现」Atmos Energy证券的单一交易的购买或出售。
禁止对冲
进入10b5-1计划的人不得就Atmos Energy证券进入或更改对应或对冲交易或头寸，并必须同意在10b5-1计划有效期间内不进行任何此类交易。
修改和终止
由于法律风险，强烈不建议修改/修订和终止现有的10b5-1计划，并且这可能影响在该计划下进行的交易的有效性，这些交易是在此类修改/修订或终止之前进行的。对于10b5-1计划中Atmos Energy证券的购买或出售的数量、价格或时机的任何修改/修订将被视为终止当前的10b5-1计划并创建一个新的10b5-1计划。如果某人考虑对10b5-1交易计划进行行政变更，例如更改账户信息，该人应事先咨询合规官以确认任何此类变更不构成该计划的有效终止。
因此，现有10b5-1交易计划的修改/修订需遵循以上所述的预审程序，并由合规官进行审查和批准，并需遵守本政策中关于采用新10b5-1计划的所有其他要求。
现有10b5-1计划的终止（除非通过修订或修改）需经合规官审查和批准。除非在有限情况下，10b5-1计划的终止不会被批准，除非：
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内部交易政策
•10b5-1计划将在当事人不知晓MNPI时终止；并且
•没有交易黑暗期生效。
atmos energy必须在其向SEC提交的10-Q和10-K表格中披露任何第16条官员是否已采纳、修改或终止10b5-1计划，以及该计划的主要条款，但不包括价格。
| 如果您对10b5-1计划有任何疑问，请联系合规官。 | ||
附加 短期交易
禁止
交易 Atmos Energy认为我司的董事和高级职员参与不当的
与限制不应进行涉及Atmos Energy证券的短期或投机性交易。因此，任何作为《交易所法》第16条的报告人之董事或高级职员，必须持有任何购买的Atmos Energy证券至少六个月，如果《交易所法》第160亿条未提供提前处置证券的豁免。
对冲相关交易
Atmos Energy的董事、高级职员和员工不得购买任何金融工具（包括但不限于预付变量远期合约、股权掉期、对冲交易及交易所基金），这些工具在我们的普通股中建立了一个短头寸，并旨在对冲或抵消Atmos Energy作为对员工或董事的补偿而授予的我们普通股的市场价值下降或他们已持有的Atmos Energy普通股的市场价值下降。此外，与我们的普通股相关的以下交易是禁止的：
•卖空榜（对尚未拥有的Atmos Energy普通股的出售），包括“箱内卖出”（延期交货的出售）
•Trading of 看跌期权、看涨期权或其他Atmos Energy普通股的衍生品（不包括包含我们普通股的综合指数）
•仅对我们的董事和高级管理人员，通过保证金购买Atmos Energy普通股，或将我们的普通股持有于保证金账户，对持有我们普通股的任何账户进行借款或以我们的普通股作为贷款的抵押。
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惩罚1934年证券交易法第21A和32(a)条款规定
不遵守对于违反内线交易法的人，可能会受到以下民事和刑事处罚：
•最高可处以20年监禁
•最高可处以500万美元的刑事罚款
•最高可处以三倍于获利或避免损失的民事罚款
•判决前利息
在某些情况下，个人也可以提出私人诉讼。
违法行为也可能损害Atmos Energy的声誉，并且员工违反此政策可能导致解雇。
报告 有关问题或关注以及任何怀疑违反内部资讯的报告
违规 交易政策的违规行为可以向合规官员提出。所有提供的信息，包括报告人的身份，将在法律要求或出于安全目的的情况下，尽可能保密。此外，已建立一个免费的合规热线，以提供匿名报告任何违反此政策的选择。热线号码是1-866-543-4065，网站地址是www.atmosenergy.ethicspoint.com。
询问 遵循此政策和避免不当交易的最终责任在于公司每位董事、官员和员工。如需更多指导或有关特定交易或此政策的信息，请联系Ashley Burton，电话972-855-3789或ashley.burton@atmosenergy.com。