就業與過渡協議
本《就業與過渡協議》（下稱「協議」）於2024年11月12日（下稱「生效日期」）生效，由德拉瓦州的Shimmick Corporation（下稱「公司」）與Steven E. Richards（下稱「高管」）簽訂。
鑑於高管目前擔任公司的首席執行官（「CEO」）；
鑑於自生效日期起，公司希望繼續聘用高管擔任首席執行官，受本協議的條款和條件約束，並在公司聘請新首席執行官（「新CEO」）的過渡期間繼續此項聘用；
鑑於各方希望簽訂本確定性協議，確定高管的持續聘用及與新CEO聘用相關的過渡過程的條款和條件，旨在確保公司的管理高度連續，並明確高管作爲首席執行官及協助新CEO過渡過程的職責和薪酬條款，以及管理公司其他特定發展的相關條款和條件，均如本協議所述；
因此，考慮到此處所包含的承諾和相互契約以及其他良好而有價值的對價，雙方在此確認其收悉和充分性，達成如下協議：
1.
僱傭.
(a)
期限自生效日期起，公司將繼續僱傭執行官擔任首席執行官，執行官因此接受該僱傭。根據本協議，自生效日期起，執行官的僱傭期限將持續至公司聘用新首席執行官之日，隨後將在有限時間內爲執行官提供協助，包括過渡管理至新首席執行官和提供某些服務，如下面所述，執行官的僱傭可根據本協議的規定終止。公司預計該期限將延續至新首席執行官被聘用之前及其後，且不會超過公司2025年的年度會議。爲明確起見，執行官目前是且將在執行官的公司僱傭期間內，繼續作爲公司的「隨意」員工，這意味着公司或執行官可以出於任何理由或沒有理由終止執行官與公司的僱傭。根據本協議，執行官的僱傭期限在下面稱爲「期限」。
(b)
職位和職責在期限內，執行官將擔任公司的首席執行官，直到公司聘用新首席執行官。自新首席執行官開始在公司工作之日起，執行官的
僱傭可能會繼續，執行官將以榮譽首席執行官的身份任職一年。執行官將作爲董事會（「董事會」）成員服務，無須額外報酬；但執行官在公司2025年年度會議後，董事會選舉時將停止擔任該職務，除非董事會在當時採取行動請求執行官繼續擔任董事會成員。
(c)
工作地點執行官目前在愛達荷州的公司辦公室和自宅遠程工作，且在期限內將繼續從公司愛達荷州地點和遠程工作，在履行執行官的職責時需要按需出差。當新首席執行官開始在公司工作時，執行官將繼續遠程工作，並根據執行官當前的情況，在期限內按需出差。
(d)
首席執行官的職責. 在首席執行官任期內，執行官需按董事會的權威和指示，以及董事會和/或新首席執行官的要求，承擔與該角色普遍一致的職責和責任。執行官應全心投入公司的業務和事務，並在需要時保持可用。儘管如此，執行官可以在其他董事會任職，需經董事會批准，或參與宗教、慈善或其他社區活動；前提是這些董事會服務和其他活動不會對執行官履行其對公司的職責產生重大幹擾。因公出差離開執行官在愛達荷州的主要工作地點將被視爲可報銷的商務差旅費用，需遵循公司不時生效的費用報銷政策，具體見下文。
(e)
新首席執行官任職後的職責. 自公司聘用新首席執行官之日起，執行官需根據董事會和/或新首席執行官的要求，協助將執行官的職責轉交給新首席執行官，協助處理與公司相關的某些持續訴訟，協助結束公司的國家部門以及董事會可能分配給執行官的其他事項。執行官在此期間發生的費用也將被視爲可報銷的商務費用，具體見下文第2(d)條款。
2.
報酬和相關事項.
(a)
基本工資. 執行官的年基本工資在任期內將繼續保持，年化比例爲有效日期前立即生效的相同年化率，以五十萬美元八十美分（$500,000.80）每年支付，遵循公司的正常工資支付時間表。
(b)
獎金根據2024年度激勵獎金計劃（「AIP」）應支付的獎金應與在任期開始前立即生效的現有條款和條件一致。至於任期結束後的部分，
2
2024年，高管的激勵 compensation 將以與當年適用的AIP條款和條件相同的基礎進行，並可能包括董事會或董事會薪酬委員會設定的績效目標，並可能基於高管在職責過渡至新CEO以及處理其他高管已獲得權責的特定責任。
(c)
股權補償任何之前授予的股權獎勵將繼續受到授予這些獎勵的計劃或計劃條款以及獎勵協議條款的約束，不會有變化；但前提是，須經董事會或董事會薪酬委員會的任何必要批准，在任期內，高管的未行使股票期權獎勵在到期時將繼續有效，並且因高管終止僱傭所觸發的任何行使要求不適用。
(d)
費用高管有權根據公司爲其高級執行官制定的政策和程序獲得及時的報銷，以補償任期內爲履行本協議而產生的所有合理費用。
(e)
其他福利在任期內，高管將有資格參與或根據公司不時生效的員工福利計劃獲得福利，但須遵循這些計劃的條款。
(f)
假期. 在任期內，執行官應繼續累計並有權享受帶薪休假，前提是他是與其他公司高管享有相同條款的全職員工。
3.
終止. 在以下情況下，執行官的僱傭關係可以被終止：
(a)
死因. 執行官的僱傭關係將在其去世時終止。
(b)
殘疾. 如果執行官殘疾， 公司可以終止執行官的僱傭關係。
(i)
根據本協議，"殘疾"和"殘疾狀況"是指執行人員因任何可醫學確定的身體或精神障礙而無法執行其現有職位或職位的基本職能，該障礙預計將導致死亡或持續時間不低於12個月的連續期間，期間有或沒有合理的適應，在任何12個月內的180天（不一定是連續的）。
(ii)
如果出現任何問題，涉及執行人員在任何期間是否殘疾，以至於無法執行基本職能，
3
執行人員的現有職位或職位，無論是否有合理的適應，執行人員可以並且應公司要求，向公司提交一份由公司選擇的醫生的合理詳細認證，該醫生是執行人員或執行人員的監護人沒有合理反對的，認證內容是執行人員是否殘疾或這種殘疾預計將持續多久，該認證在本協議的目的下是對此問題的最終說明。執行人員應配合醫生就此認證的任何合理要求。如果出現此類問題而執行人員未能提交該認證，公司對該問題的裁定對執行人員有約束力。本第4(b)(ii)節的條款不得超過相關州法律的適用條款。
(iii)
本第4(b)節中的任何內容均不得解釋爲放棄執行人員根據現行法律享有的任何權利，包括但不限於1993年家庭和醫療休假法案，29 U.S.C. §2601等，以及美國殘疾人法，42 U.S.C. §12101等。
(c)
由公司或通過雙方協議終止公司可以在任何時候因任何原因或無原因終止執行人員的僱傭，並且還可以與執行人員通過雙方協議終止，而無需支付任何進一步的基本工資或獎金。在任何此類終止後，公司將向執行人員支付相當於執行人員未使用的累計帶薪休假，包括未支付的病假，支付額按與執行人員和公司之間的先前協議計算的當前小時工資率支付，支付將在執行人員終止僱傭後儘快進行，以及根據當時生效的任何公司政策需支付的其他金額。
(d)
解除僱傭後福利計劃義務董事及其符合條件的受撫養人（如有）有權根據法律要求選擇公司團體健康計劃下的健康延續保險（包括1985年所謂的《綜合預算和調解法案》的聯邦法律條款，通常稱爲「COBRA」及任何州法律的等同或類似法律）。如果董事或任何符合條件的受撫養人選擇在公司的團體健康計劃下延續這種保險，則公司應安排此類保險的保費與董事在解除僱傭後一年內如仍然主動就業期間所支付的保費相等。該補貼保險將僅在董事和/或符合條件的受撫養人依法或根據公司團體健康計劃管理文件的條款有資格獲得此類保險延續期間內繼續有效。爲明確起見，若公司認爲這樣的稅務報告是必要或適當的，以避免因本節3(d)所述安排有利於前僱員、高薪個體而引發的任何稅務規則的違反，公司可以將此類延續保險的補貼價值作爲董事的應稅報告。
4
根根據1986年修訂的《國內稅收法》第105(h)條（以下簡稱「法典」）或其他規定。
(e)
未使用病假的累計支付公司將在2025年日曆年結束前確定董事的累計未使用病假的價值。此類未使用病假的現金價值將在2026年日曆年內的某個日期支付給董事，實際支付時間由公司自行決定。該支付將被視爲遞延補償的應稅支付，並將在法典第409A條款允許的固定時間內支付。如果董事在支付之前去世，則該福利將支付給董事的遺產。
4.
第409A條的規定.
(a)
Anything in this Agreement to the contrary notwithstanding, if at the time of the Executive’s separation from service within the meaning of Code Section 409A, the Company determines that the Executive is a 「specified employee」 within the meaning of Code Section 409A(a)(2)(B)(i), then to the extent any payment or benefit that the Executive becomes entitled to under this Agreement (or pursuant to any other agreement or arrangement with the Executive) on account of the Executive’s separation from service would be considered nonqualified deferred compensation subject to Code Section 409A, such payment shall not be payable and such benefit shall not be provided until the date that is the earlier of (A) six months and one day after the Executive’s separation from service (as determined consistent with the provisions of tax regulations issued pursuant to Code Section 409A), or (B) the Executive’s death. If any such delayed cash payment is otherwise payable on an installment basis, the first payment shall include a catch-up payment covering amounts that would otherwise have been paid during the six-month period but for the application of this provision, and the balance of the installments shall be payable in accordance with their original schedule.
(b)
All in-kind benefits provided and expenses eligible for reimbursement under this Agreement shall be provided by the Company or incurred by the Executive during the time periods set forth in this Agreement that are determined to be taxable and are a form of nonqualified deferred compensation to which Code Section 409A applies shall be subject to the following rules:
(i)
Such reimbursements shall be paid as soon as administratively practicable, but in no event shall any reimbursement be paid after the last day of the taxable year following the taxable year in which the expense was incurred;
(ii)
The amount of in-kind benefits provided or reimbursable expenses incurred in one taxable year shall not affect the in-kind benefits to be provided or the expenses eligible for reimbursement in any other taxable year (except for any lifetime or other aggregate limitation applicable to medical expenses); and
(iii)
這種報銷或實物福利的權利不受清算或與其他福利交換的影響。
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(c)
如果本協議（或任何其他協議、計劃或項目）中提到的任何支付或福利構成「非合格遞延薪酬」，並且在執行官終止僱傭關係時需要支付，則此類支付或福利只能在執行官「離職」後支付，按《稅收法典》第409A節和相關財政法規的定義，並將與上述第4(a)節的規定保持一致。
(d)
各方意圖根據本協議（或任何其他協議或安排）提供的支付和應稅福利將免於《稅收法典》第409A節，所有這些協議和安排將在可能的範圍內被解釋爲一致於此意圖。如果本協議或任何其他協議或安排的任何條款被確定爲受《稅收法典》第409A節約束的薪酬，則該協議及任何其他協議或安排將在可能的情況下被解釋爲符合《稅收法典》第409A節的要求，所有此類支付也將被視爲獨立支付（而不是單一分期付款），以便符合財政法規第1.409A-2(b)(2)節的目的。各方同意，本協議（以及任何其他協議或安排）可以根據任何一方的合理請求進行修改，以符合《稅收法典》第409A節的要求，以在不增加任何一方額外成本的情況下保留此處提供的支付和福利。
(e)
如果本協議或任何其他計劃或協議提供給執行官的薪酬支付的條款被確定爲構成受《稅收法典》第409A節約束的非合格遞延薪酬，但不符合該代碼節的豁免或要求，則公司不作任何陳述或保證，並且對執行官或任何其他人不承擔任何責任。
5.
第280G條款.
(a)
While neither the Company nor the Executive believe that any compensation pursuant to this Agreement is contingent on a change in the ownership or effective control of the Company or of a substantial portion of the assets of the Company, and that, as a consequence, no payments provided for under this Agreement should constitute 「parachute payments」 for purposes of Code Section 280G, in the event any payments or benefits the Executive would receive from the Company or any affiliate of the Company under this Agreement or otherwise are determined to constitute 「parachute payments」 within the meaning of Code Section 280G, and such payment would, but for this Section, be subject to the excise tax imposed on the Executive under Code Section 4999, then the Executive will be entitled to receive either (x) the full amount of such parachute payments, or (y) a portion of such parachute payments having a value equal to $1 less than three (3) times the Executive’s 「base amount」 (as such term is defined in Code Section 280G), whichever of (x) and (y), after taking into account applicable federal, state, and local income taxes and the excise tax imposed by Code Section 4999, results in the receipt by the Executive on an after-tax basis, of the greater amount. Any determination required under this Section 5(a) shall be made in writing by the accountant or tax counsel selected by the Executive (the 「Tax Advisor」). If there is a reduction
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pursuant to this Section 5(a) of the parachute payments to be delivered to the Executive, such reduction shall be implemented in a manner determined by the Tax Advisor such that payments that are subject to Code Section 409A are not reduced (if possible) and otherwise the reductions shall be structured so as to ensure the best economic outcome for the Executive as determined by the Tax Advisor. The Company shall pay or reimburse all fees charged by the Tax Advisor in connection with this Section 5.
(b)
The Company shall cooperate with the Executive and the Tax Advisor in good faith in valuing, and the Company shall take into account the value of, services provided or to be provided by the Executive (including, without limitation, Executive’s agreement to certain restrictive covenants in Section 9), such that payments in respect of such services may be considered reasonable compensation within the meaning of Q&A-9 and Q&A-40 to Q&A-44 of the final regulations under Code Section 280G and/or exempt from the definition of the term 「parachute payment」 within the meaning of Q&A-2(a) of the final regulations under Code Section 280G in accordance with Q&A-5(a) of the final regulations under Code Section 280G.
6.
補償在法律允許的最大範圍內，公司將在本協議的期限內及之後，對高管進行賠償（包括合理費用的預付），以賠償高管因擔任或曾擔任公司的官員、董事或員工或任何關聯公司而成爲訴訟或其他索賠的一方而產生的任何判決、罰款、經批准的和解款項及合理費用，包括律師費用。此外，高管將按照最大的保險範圍享有董事和高管責任保險，該保險覆蓋公司的任何官員或董事（或前官員或董事），在高管的僱傭期間及高管僱傭終止後，按以下較大者進行賠償： (i) 該保險覆蓋公司任何官員或董事（或前官員或董事）在其董事會成員資格、僱傭或任期結束後的最大月份數；或者 (ii) 高管的僱傭終止後24個月。
7.
機密信息高管同意受到任何先前簽署的協議或包含與公司保密信息、發明及作品劃分及其他相關僱傭事項相關的契約的協議的約束，並且任何此類協議仍然具有完全的效力。
8.
訴訟和監管合作在高管的僱傭期內及之後，高管應與公司充分合作，辯護或起訴目前存在或將來可能對公司或其任何關聯公司提出的與高管在公司或任何關聯公司工作期間發生的事件或事務相關的索賠或訴訟。高管在處理此類索賠或訴訟方面的全面合作應包括但不限於，隨時可以與律師會面以準備證據或審判，並在雙方方便的時間作爲證人提供真實的證詞。
7
與公司及任何附屬機構全面合作，配合任何聯邦、州或地方監管機構的調查或審查，涉及的事件或情況發生在執行官爲公司、任何附屬機構或董事會工作或提供服務期間，並繼續擔任公司積極的代言人和支持者，促進其利益和聲譽。執行官也可能在終止後被要求提供額外服務，支付此類服務的費用按當前市場價格確定，並由薪酬委員會批准。公司應就執行官根據本節履行義務所產生的任何合理的自掏腰包費用予以報銷。
9.
同意司法管轄在任何法律行動被允許以執行本協議的任何條款的情況下，各方在此同意愛達荷州法院及美國愛達荷州地區法院的管轄。因此，關於任何此類法律行動，執行官(a) 提交該法院的個人管轄權；(b) 同意接受法律文書送達；以及(c) 放棄任何其他關於個人管轄權或法律文書送達的要求（無論是由法規、法院規則還是其他方式強加）。
10.
無抵消或減輕公司的支付義務以及其他根據本協議履行其義務的責任不受公司可能對執行官或其他人所擁有的任何抵消、反訴、扣除、辯護或其他索賠、權利或行動的影響。
11.
合併規定本協議構成雙方就本協議所涉及的主題事項達成的完整協議，並取代雙方之前關於該主題事項的所有協議。本第11節中的任何內容，均不得廢止或修改在生效日期前所發出之任何股權授予的條款和條件，也不得廢止或修改任何早前的保密、非披露、知識產權轉讓、非競爭或非招攬協議或其他類似性質的先前協議。
12.
預扣稅款。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求進行的任何稅款或其他款項。
13.
高管的繼任者本協議應使高管的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受益人、遺囑受益人和遺產受益人受益並可執行。如果高管在終止僱傭後去世，但在公司完成根據本協議應支付給他的所有款項之前，公司應繼續向高管在其去世前書面指定的受益人支付款項（如果高管未做出此項指定，則支付其遺產）。
14.
可執行性如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何章節的任何部分或條款）在具備管轄權的法院被宣佈爲非法或無法執行，則該
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本協議的其餘部分，或該部分或條款在與被宣佈爲非法或無法執行的情況不同的情況下的適用，不應因此受到影響，並且本協議的每一部分和條款在法律允許的最大範圍內應有效和可執行。
15.
生存本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭關係終止後仍然有效，以便於執行本協議中的條款。
16.
放棄本協議的任何條款的放棄必須以書面形式作出，並由放棄方簽字，否則無效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議任何違反的放棄，不應阻止隨後對該條款或義務的執行，也不應視爲對任何隨後違反的放棄。
17.
通知本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果書面形式並親自遞交或通過國家認可的快遞服務或掛號或認證郵件寄送，並預付郵費、申請回執，送至高管最後提交給公司書面通知的地址，或者在公司的情況下，送至其主要辦公地點，董事會關注。
18.
Amendment本協議只能通過高管和公司董事會授權的正式官員代表董事會簽署的書面文書進行修改或變更。
19.
適用法律本協議應按照愛達荷州的法律進行解釋和規範，而不考慮該州的法律衝突原則。關於任何涉及聯邦法律的爭議，應根據美國第九巡迴法院的解釋和適用法律來裁定。
20.
仲裁 / 放棄陪審團審判任何與本協議或執行人員的僱傭有關或由此產生的爭議或索賠將通過美國仲裁協會在愛達荷州博伊西進行的具約束力的仲裁完全、最終和獨佔地解決。協議各方放棄由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。儘管如此，公司可以從任何有管轄權的法院獲取禁令救濟，以強制執行適用於執行人員的任何保密、知識產權轉讓、限制性契約或類似條款。
21.
相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，且可以通過PDF或其他電子傳輸進行，每份在簽署和交付時均應視爲原件；但這些副本應共同構成同一文件。
22.
公司的繼任者公司應要求任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，履行程度應與公司在未發生繼任的情況下應履行的程度一致。
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公司未能在上述繼任生效之前獲得本協議的承擔，應構成本協議的重大違約。公司及其任何繼任者可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其各自的繼任者或附屬公司，無論是否經執行人員同意，前提是不違反執行人員在第3(e)節下的權利。
23.
性別中立在本文中， masculine性別的代詞應被視爲包括女性性別，除非上下文清楚指示其他情況。
AMARIN
SHIMMICk 公司
簽署人：_____________________ 米切爾·戈德斯坦 |
THE EXECUTIVE
_____________________ 史蒂文·E·理查茲 |
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