セキュリティ交換委員会

ワシントン州ワシントン D. C. 20549

フォーム 10-Q

」と 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

For 四半期期末は 9 月 29 日 2024

↓ ↓ 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条（ d ）に基づく移行報告書

For 移行期から to

委員会ファイル番号 001-40117

完成株式会社ソーラリア

（正確な憲章に明記された登録者の名称）

デラウェア州		93-2279786
(明またはその他の司法管轄権設立 · 組織）		（ I. R.S. ）雇用者識別番号）

45700 ノースポート · ループイースト, フリーモント, カルシウム.カルシウム 94538

（アドレス）主要執行役員事務所）（郵便番号）

(510) 270-2507

（登録者）電話番号（エリアコードを含む）

ノート適用可能

（元氏名、旧住所、前回報告書以降に変更された場合）

証券同法第 12 条（ b ）に基づいて登録された。

各クラスのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	CSLR の	ナスダックス

償還可能ワラント、 1 株普通株式に対して行使可能なワラント全体	CSLRW	ナスダックス

有価証券同法第 12 条（ g ）に基づいて登録された。

なし

指示する登録者（ 1 ）が証券取引所第 13 条または第 15 条（ d ）によって提出されるすべての報告書を提出したかどうかをチェックマークすることによって 1934 年の法律前の 12 ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出する必要があったような短い期間）、および (2)過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっておりはい株式 1 株当たり 0.0001 ドルの普通株式が発行され発行されました

完成する株式会社ソーラリア· 関連会社テーブル内容についてページ

特別将来の見通しに関する注釈

概要リスク要因	第1部：	財務お問い合わせ	項目 1 。
財務声明	監査済み連結バランスシート	監査済み連結営業決算書および包括損失	監査済み連結決算書株主赤字
		監査済み連結キャッシュフロー計算書	備考. 監査されていない簡明な連結財務諸表

項目 2 。管理者財務状況及び業績の検討 · 分析

項目 3 。定量市場リスクと質的情報開示

項目 4 。73,767,268コントロール手続と手続き

第二部です。

その他の情報

		項目 1 。
	法律訴訟	ii
	第1 A項。	iii

リスク要因	項目 2 。	1
株式証券の未登録販売収益の使用	項目 3 。	1
	高級証券違約	1
	項目 4 。	2
	炭鉱安全情報開示	3
	五番目です。	5
	その他の情報	6
第六項です。	展示品	39
サイン	特別将来の見通しに関する注釈	55
特定フォーム 10—Q におけるこの四半期報告書の記述は、連邦政府の目的で「将来見通しに関する記述」を構成する可能性があります。証券法です当社の将来の見通しに関する記述には、当社および当社の経営陣に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。未来に対する期待希望信念意図戦略ですさらに、予測、予測を参照する記述将来の事象または状況のその他の特徴付けは、基礎となる仮定を含む将来見通しに関する記述です。ザ「予想」、「信じる」、「続ける」、「見積もる」、「期待する」、「予定」、「可能」、「計画」、「可能性」、「予測」「 project 」、「 should 」、「 will 」、「 would 」などの表現は、将来を見据えたものを識別する。ステートメントですが、これらの単語がないことは、ステートメントが将来を見据えないことを意味しません。	● ●	55

私たちが認識する能力は企業合併の期待収益(以下の定義)は，競争などの影響を受ける可能性がある. 事業統合を終えて利益成長と管理成長を達成する能力は	● ●	57
私たちの財務と業務は財務予測と業務指標を含む業務合併後の業績	● ●	57
私たちの戦略の変化は将来の業務、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、計画	● ●	57
私たちは満足することができます新しい顧客と既存の顧客への期待と、私たちの製品が市場に受け入れられる能力	● ●	85
私たちの期待と予測は市場機会と市場成長の面で	● ●	85
	● ●	85
私たちの製品の能力顧客のコンプライアンスや規制のニーズを満たすサービス	● ●	85
私たちの魅力的な能力は従業員や経営陣を維持しています	● ●	85
私たちの発展の能力は自分のブランドと名声を維持し		87

● ●

発展と予測私たちの競争相手や業界と関係があります

● ●

変化全体的な経済と金融状況、インフレ圧力、それによる影響需要の面で、私たちはこれらの変化の影響に反応します

● ●

我々の知的財産権の保護や他人の権利を侵害しない能力を獲得し維持することへの期待は

● ●

私たちの将来の資本需要は現金の供給源や用途

● ●

私たちは私たちの買収統合に関する資金を含めて、私たちの運営と将来の成長のために資金を得ることができる

● ●

私たちの業務、拡張計画と機会。

実際事件や結果は展望的陳述で表現されたものとは異なるかもしれない。あなたは前向きな陳述に依存してはいけません。未来の事件の予測。本四半期報告書に含まれる前向き陳述は，主にForm 10-Qに基づいている私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測によると、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況に影響を与える可能性があると思います。経営実績があります。これらの前向きな陳述に記載されているイベントの結果は、リスク、不確定要因、およびリスク要因“節および本四半期報告書10-Q表の他の部分に記載されている他の要因。また、私たちは競争が非常に激しく、変化の速い環境で運営されている。新しいリスクや不確実な要素が時々現れます私たちは、本プレスリリースに記載されている展望的陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要因を予測する可能性があります。 Form 10-Q四半期レポート。前向き陳述に反映された結果，事件，状況は実現できないかもしれない実際の結果、イベント、または状況が前向き陳述に記載されているものと大きく異なる可能性がある場合、重大な変化が発生または発生する可能性がある。

はい。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらはこれらの記述は，本四半期までに10-Q表を報告した日に把握した情報に基づいている.これらの情報を信じていますがこのような陳述に合理的な基礎を提供し、情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は読むべきではありません私たちがすべての関連情報について詳細な調査や検討をしたということを見せてください。これらの陳述は本質的に不確実でありそして投資家たちにこのような声明に過度に依存しないように注意する。

♪the the the 本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は，陳述日までのイベントのみに触れている作られています。今回の四半期報告書のForm 10-Qに関するいかなる前向きな陳述も、イベントを反映するために更新する義務はありませんまたは本四半期の報告10-Q表の日付以降の場合、または新しい情報または意外な状況の発生を反映する活動するが、法律には別途規定されたものは除外される。私たちは私たちの展望的報告書で開示された計画、意図、または期待を本当に達成しないかもしれない。あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。われわれの前向きな陳述は反映していない将来のいかなる買収、合併、処分、合弁、あるいは投資の潜在的な影響。

概要リスク要因

● ●

私たちの経営陣は私たちが経営を続ける能力に重大な疑いを抱かせる条件です。

● ●

私たちの商売は一部の原因は税金還付、税収相殺とその他の財政激励措置の獲得可能性である。期限が切れたりキャンセルしたり減少したりしますポイント返し、ポイント、または報酬、またはそれを貨幣化する能力は、トラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

● ●

既存の法規と政策やこれらの規制や政策の変更は購入と太陽エネルギー製品を使用すると、これは私たちの製品とサービスに対する需要を著しく減少させるかもしれない。

● ●

以下の項目に関連するリスク中断、遅延、貿易緊張、または不足を含む高度に複雑なグローバルサプライチェーン。

● ●

私たちが頼りにしているのは計量ばかりです私たちの現在の多くの市場で競争力のある定価と純計量政策の変更を顧客に提供するための関連政策と関連しています。住宅太陽エネルギーシステムの電力需要を著しく減少させる可能性がある。

● ●

私たちは限られた数を使って太陽電池パネルや他のシステム構成要素サプライヤーと協力して、私たちの太陽エネルギーサービス製品に対する予想される需要を十分に満たす。どんなものでもこれらのサプライヤーの不足、遅延あるいは部品価格の変化、あるいは製品輸送に関連する遅延と価格上昇物流は販売と設置遅延、キャンセル、そして市場シェアを失う可能性がある。

● ●

以下の製品に保証を提供します。全体的な利益に悪影響を及ぼす可能性のある太陽エネルギーシステム設置、太陽電池パネル、および他のシステムコンポーネント。

● ●

第三者を利用して販売とインストールパートナー、彼らのパフォーマンスは販売とインストールの遅延、キャンセル、および市場を失う可能性があります。共有しています

● ●

太陽エネルギーに関連するリスクシステムの設置および接続遅延は、融資パートナーが支払いを回収または回収する可能性があることを含む。

● ●

一般的な経済状況で環境や太陽エネルギー製品の平均販売価格を下げる市場圧力など私たちは十分なキャッシュフローを生成できないかもしれないし、必要な外部融資を得ることができず、業務に資金を提供し、計画どおり資本投資を行う。

● ●

私たちの業務は実質的に住宅顧客とのソーラーサービス協定と取引に集中している。

● ●

私たちはすでに損失を受けました将来の収益性を達成したり維持することができないかもしれません

● ●

私たちの業務は集中しているカリフォルニア州を含む特定の市場で、これは私たちを特定の地域中断の危険に直面させる。

● ●

私たちは限られた顧客数と販売契約は収入の大部分を占め、いかなる顧客の流失あるいはいかなるものでも契約は収入の大幅な変動や低下を招く可能性がある。

● ●

SunPower資産購入協定下の取引を含む過去または将来の買収の予想収益を実現できない可能性があり、これらの買収の統合は私たちの業務を混乱させる可能性がある。

● ●

債務の返済には多額の現金が必要であり、事業からのキャッシュフローが多額の債務を返済するのに十分なキャッシュフローがない可能性があります。

● ●

転換可能優先手形の変換機能は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

● ●

転換可能優先手形の転換は、私たちの株主の所有権権益を希釈したり、普通株の価格を下げたりする可能性があります。

PART I 。財務情報

項目 1.財務諸表

完全である. Solaria，Inc.

監査を受けていない簡明総合貸借対照表

はい。千株、株と1株当たりの金額は含まれていません

【 As of

9 月 29 日

12 月 31 日

資産

流動資産：

現金 · 現金同等物

売掛金純額

在庫情報

関連者との前方購入契約資産

長期購入協定

前払金経費その他の経常資産

流動資産総額

制限現金

財産と設備、純額

経営的リース使用権資産

iii

他の非流動資産

資産総額

負債と株主赤字

流動負債：

(売掛金)

	費用とその他の流動負債を計算しなければならない
	支払手形、ネット			関連者への支払手形
	2024			2023
収入を繰延し，当期
CS ソリスとの短期借金
関係者との SAFE 協定	$	79,502		$	2,593
関連者との前方購入契約債務		8,482			26,281
フォワード購入契約負債		607			3,058
流動負債総額		907			—
保証条項、非現行		169			—
株式証法的責任		12,816			5,817
繰延収入、非流動収入		102,483			37,749
買掛債券及びデリバティブ債務（経常部分を除いた）		3,841			3,823
関連者への支払手形		590			4,317
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く		868			1,235
負債総額		154			198
引受金及び又は有事項(付記17)	$	107,936		$	47,322

株主資本（赤字）：
普通株、$
パーバル；承認	$	4,627		$	13,122
そして		29,825			27,870
2024 年 9 月 29 日現在、 2023 年 12 月 31 日現在、発行済株式と発行済株式		2,696			27,107
そして、そして		1,574			1,550
2024 年 9 月 29 日、 2023 年 12 月 31 日時点の株式		1,092			2,423
追加実収資本		—			33,280
その他の総合損失を累計する		1,900			—
赤字を累計する		—			3,232
株主総損失額		—			599
総負債と株主権益		41,714			109,183
ザ付属注釈は監査されていない連結財務諸表の不可欠な部分です		3,322			3,416
完成株式会社ソーラリア		6,597			9,817
監査済み連結営業決算書および包括損失		952			1,055
で株数と 1 株当たりの金額を除く千		154,215			—
13 週間終了		43,458			—
39 週間終了		382			664
9 月 29 日		250,640			124,135

10 月 1 日

9 月 29 日
10 月 1 日0.0001収益1,000,000,000収益コスト1,000,000,000毛利(損)72,977,921運営費用：49,065,361営業手数料		14			7
営業 · マーケティング		315,485			277, 965
一般と行政		165			143
総運営費		(458,368	)		(354,928	)
経営赤字を続ける		(142,704	)		(76,813	)
利子支出	$	107,936		$	47,322

利子収入

その他経費、ネット

債務返済収益

(その他（経費）合計)

	所得税前の経営赤字が続く						所得税の割引
	経営純損失を続ける			廃止業務（注 7 ）：			非持続経営損失，税引き後純額			事業廃止による減損損失
	2024			2023			2024			2023
事業廃止による税金引外損失	$	5,536		$	24,590		$	20,068		$	66,887
純損失		8,693			18,354			21,834			51,788
他の全面的な収入：		(3,157	)		6,236			(1,766	)		15,099
外貨換算調整
		7,270			8,755			11,691			23,221
		1,093			2,214			3,762			5,216
		18,450			6,345			29,789			22,965
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである		26,813			17,314			45,242			51,402
1 株当たり純損失の算出に使用される加重平均株式（基本および希釈）		(29,970	)		(11,078	)		(47,008	)		(36,303	)
⁽¹⁾		(2,338	)		(1,902	)		(8,230	)		(8,870	)
1，2023年。		86			9			102			26
ザ付属注釈は監査されていない連結財務諸表の不可欠な部分です⁽²⁾		(65,684	)		(38,003	)		(66,234	)		(28,302	)
完全である. Solaria，Inc.		19,948			—			19,948			—
監査を受けていない		(47,988	)		(39,896	)		(54,414	)		(37,146	)
はい。		(77,958	)		(50,974	)		(101,422	)		(73,449	)
適用することができます		—			1			(11	)		1
換算可能な転換		(77,958	)		(50,973	)		(101,433	)		(73,448	)
優先株
コモンストック		—			(8,404	)		(2,007	)		(20,953	)
その他の内容		—			(147,505	)		—			(147,505	)
有料		—			(155,909	)		(2,007	)		(168,458	)
累積		(77,958	)		(206,882	)		(103,440	)		(241,906	)
累積
その他		—			10			22			24
総合	$	(77,958	)	$	(206,872	)	$	(103,418	)	$	(241,882	)

合計	$	(1.03	)	$	(1.28	)	$	(1.64	)	$	(4.33	)
株主 > >	$	—		$	(3.92	)	$	(0.03	)	$	(9.92	)
（赤字）	$	(1.03	)	$	(5.20	)	$	(1.67	)	$	(14.25	)
株		75,348,627			39,821,078			61,868,747			16,969,979

(1)

金額

(2)

株

金額

キャピタル

赤字

(収入.収入)

	株式会社
	バランス 2024 年 6 月 30 日現在トレーニングをする. 普通株式オプション						株式単位の帰属を制限する					株式ベース補償コモン発行株状証券			発行サービス用の普通株状の			共通の行使株価証券コモン発行借金と引き換えの株式コモン発行ストック		修正のワラント契約ネット損失バランス 2024 年 9 月 29 日現在
	For 2023 年 10 月 1 日終了の 13 週間			換算可能な転換			優先株式		コモンストック			追加追加有料			累積			累積		その他
総合		—		$	—			63,044,287	$	13		$	288,259		$	(380,410	)	$	165	$	(91,973	)
合計		—			—			282,966		—			432			—			—		432
株主 > >		—			—			88,215		—			—			—			—		—
（赤字）		—			—			—		—			1,516			—			—		1,516
株		—			—			—		—			1,400			—			—		1,400
金額		—			—			—		—			7,759			—			—		7,759
株		—			—			5,343,616		1			—			—			—		1
金額		—			—			1,500,000		—			2,670			—			—		2,670
キャピタル		—			—			2,718,837		—			6,143			—			—		6,143
赤字		—			—			—		—			7,306			—			—		7,306
収入.収入		—			—			—		—			—			(77,958	)		—		(77,958	)
株式会社		—		$	—			72,977,921	$	14		$	315,485		$	(458,368	)	$	165	$	(142,704	)

	バランス 2023 年 7 月 2 日現在、
	レトロアクティブ資本増強の適用バランス 2023 年 7 月 2 日現在、調整後						変換 2022 年の可換社債普通株式への					発行逆資本化による普通株式の発行コストを差し引いた			改定前払い PIPE の（1）			改定株式に対する保証債務の改定レガシー · コンプリート · ソラリア · コモンストックをコンプリート · ソラリア · コモンソックスに発行先物買取契約に係る普通株式（ 2 ）		発行合併に伴う普通株式ボーナス株式（3）残留量合併収益修正カーライルの令状
	株式ベース補償			ベストリング制限株の単位			外国人通貨換算調整		ネット損失			バランス 2023 年 10 月 1 日現在、調整後			ザ付属注釈は監査されていない連結財務諸表の不可欠な部分です			完成株式会社ソーラリア		監査済み連結株主赤字計算書（縮約）
で株数を除く数千		34,311,133		$	155,630			7,089,948	$	—		$	37,096		$	(120,397	)	$	41	$	(83,260	)
For 2024 年 9 月 29 日に終了した 39 週間⁽³⁾		(34,311,133	)		(155,630	)		12,909,773		3			155,627			—			—		155,630
換算可能な転換		—			—			19,999,721		3			192,723			(120,397	)		41		72,370
優先株		—			—			5,460,075		2			40,950			—			—		40,952
コモンストック		—			—			13,458,293		2			5,218			—			—		5,220
その他の内容		—			—			350,000		—			3,500			—			—		3,500
有料		—			—			—		—			4,697			—			—		4,697
累積		—			—			—		(1	)		2			—			—		1
累積		—			—			5,558,488		1			35,489			—			—		35,490
その他		—			—			463,976		—			2,394			—			—		2,394
総合		—			—			—		—			161			—			—		161
合計		—			—			—		—			(10,862	)		—			—		(10,862	)
株主 > >		—			—					—			2,114			—			—		2,114
（赤字）		—			—			21,690		—			52			—			—		52
株		—			—			—		—			—			—			10		10
金額		—			—			—		—			—			(206,882	)		—		(206,882	)
株		—		$	—			45,312,243	$	7		$	276,438		$	(327,279	)	$	51	$	(50,783	)

金額

キャピタル

赤字

(収入.収入)

	株式会社
	バランス 2023 年 12 月 31 日時点トレーニングをする. 普通株式オプション						株式単位の帰属を制限する					株式ベース補償普通株状の発行			発行サービス用の普通株状の			発行 SAFE 転換時の普通株式普通株式令状の行使債務交換普通株式の発行		普通株発行ワラント契約の変更純損失
	外国人通貨換算調整			バランス 2024 年 9 月 29 日現在			For 2023 年 10 月 1 日終了の 39 週		換算可能な転換			優先株式			コモンストック			追加追加有料		累積
累積		—		$	—			49,065,361	$	7		$	277,965		$	(354,928	)	$	143	$	(76,813	)
その他		—			—			373,003		—			492			—			—		492
総合		—			—			88,215		—			—			—			—		—
合計		—			—			—		—			4,086			—			—		4,086
株主 > >		—			—			—		—			1,400			—			—		1,400
（赤字）		—			—			—		—			9,179			—			—		9,179
株		—			—			13,888,889		6			6,244			—			—		6,250
金額		—			—			5,343,616		1			—			—			—		1
株		—			—			1,500,000		—			2,670			—			—		2,670
金額		—			—			2,718,837		—			6,143			—			—		6,143
キャピタル		—			—			—		—			7,306			—			—		7,306
赤字		—			—			—		—			—			(103,440	)		—		(103,440	)
収入.収入		—			—			—		—			—			—			22		22
株式会社		—		$	—			72,977,921	$	14		$	315,485		$	(458,368	)	$	165	$	(142,704	)

	バランス 2022 年 12 月 31 日現在、
	レトロアクティブ資本増強の申請（ 3 ）バランス 2022 年 12 月 31 日現在						変換 2022 年の普通株式への転換社債					発行逆資本化による普通株式の発行コストを差し引いた			改定前払い PIPE の（1）			改定資本に対する保証債務の改定レガシー · コンプリート · ソラリア · コモンストックをコンプリート · ソラリア · コモンソックスに発行先物買取契約に係る普通株式（ 2 ）		発行合併に伴う普通株式ボーナス株式（3）残留量合併収益改定カーライルの令状
	トレーニングをする. 普通株式オプション			株式ベース補償			ベストリング制限株の単位		外国人通貨換算調整			ネット損失			バランス 2023 年 10 月 1 日現在、調整後			事前資金調達 PIPE の再分類は、関連政党。		コンプリート · ソラリア普通株式 4，50 8，488 株を含む関連者に発行されます
コンプリート · ソラリア普通株式 12 万株を含む関連者に発行されます		34,311,133		$	155,630			6,959,618	$	—		$	34,997		$	(85,373	)	$	27	$	(50,349	)
ザ付属注釈は監査されていない連結財務諸表の不可欠な部分です		(34,311,133	)		(155,630	)		12,972,811		3			155,627			—			—		155,630
完成する株式会社ソーラリア		—			—			19,932,429		3			190,624			(85,373	)		27		105,281
監査済み連結キャッシュフロー計算書		—			—			5,460,075		2			40,950			—			—		40,952
で株数を除く千		—			—			13,458,293		2			5,218			—			—		5,220
三十九週間		—			—			350,000		—			3,500			—			—		3,500
終了した		—			—			—		—			4,697			—			—		4,697
9 月 29 日		—			—			—		(1	)		2			—			—		1
三十九週間		—			—			5,558,488		1			35,489			—			—		35,490
終了		—			—			463,976		—			2,394			—			—		2,394
10 月 1 日		—			—			—		—			161			—			—		161
継続事業からの営業活動からのキャッシュフロー		—			—			—		—			(10,862	)		—			—		(10,862	)
純損失		—			—			67,292		—			57			—			—		57
事業廃止による損失（所得税抜き）		—			—			—		—			4,156			—			—		4,156
経営純損失を続ける		—			—			21,690		—			52			—			—		52
営業継続による純損失と営業活動に使用された純現金の調整：		—			—			—		—			—			—			24		24
株価報酬費用		—			—			—		—			—			(241,906	)		—		(241,906	)
非現金利子支出		—		$	—			45,312,243	$	7		$	276,438		$	(327,279	)	$	51	$	(50,783	)

(1)

非現金レンタル費用

(2)

減価償却 · 償却

(3)

債務発行原価償却

その他の資金調達費用

資産減損損損失

SAFE 協定の普通株式への転換損失

(ベンダーサービスに対する発行されたワラントに関連する非現金費用)

	デリバティブ債務の発行による損失派生負債の公正価値変動信用損失引当金 2024			負債消滅による損失（利益）余剰 · 陳腐化在庫準備金の変更先行き購入契約の発行 2023
先行き買取契約債務の公正価値の変更
SAFE 協定の公正価値の変化	$	(103,440	)	$	(241,906	)
先物買取契約に伴う普通株式の発行		(2,007	)		(168,458	)
株式証負債の公正価値変動を認める		(101,433	)		(73,448	)
CS ソリスの債務の増積
合併に伴う普通株式ボーナス株式の発行について		4,086			2,321
ベンダーサービスに係る制限付き株式の発行		1,938			4,009
営業資産 · 負債の変動		483			717
売掛金		991			622
在庫情報		1,361			—
前払金経費その他の経常資産		3,812			—
他の非流動資産		3,721			—
売掛金		1,250			—
費用とその他の流動負債を計算しなければならない		5,410			—
リース負債を経営する		24,688			—
保証条項、非現行		37,875			—
繰延収入		3,065			4,269
継続経営における経営活動のための現金純額		(19,948	)		10,338
廃止事業による営業活動による純現金		131			2,144
経営活動のための現金純額		—			(76	)
継続事業からの投資活動からのキャッシュフロー		(4,906	)		6,661
財産と設備を購入する		900			—
内部使用ソフトウェアコストの資本化		—			35,490
継続事業による投資活動に使用された純現金		2,116			(26,314	)
継続事業からの資金調達活動からのキャッシュフロー		3,872			2,493
買掛国債発行収益（ネット）		—			2,394
支払手形の主金返済		—			52
転換手形を発行して得た金
関連当事者による可換証券の発行収益		14,735			(11,823	)
普通株式を発行して得た金		2,378			(3,896	)
普通株式オプションを行使して得られる収益		(3,185	)		(8,326	)
合併 · PIPE ファイナンス収益		—			1,132
合併収益及び関係者からの PIPE 資金調達		(8,496	)		4,372
SAFE 協定の発行収益		(1,646	)		1,587
資金調達活動を継続して提供する現金純額		(875	)		(359	)
為替レート変動の影響		—			255
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス)		(1,434	)		(1,766	)
期初現金、現金等価物、および限定現金		(29,111	)		(47,152	)
期末現金、現金等価物、および制限現金		—			190
キャッシュフロー情報の補足開示：		(29,111	)		(46,962	)
期日内支払利息現金
所得税の現金を納める		—			(29	)
ノンキャッシュファイナンスおよび投資活動の補足開示：		(1,044	)		(1,505	)
交換協定における既存債務の帳消し		(1,044	)		(1,534	)
交換協定における可換紙幣の発行
交換協定における普通株式の発行		—			14,102
SAFE 協定の普通株式への転換		(300	)		(9,653	)
カーライル · ワラントの修正		68,725			17,750
リース債務により取得した運用使用権資産		26,000			3,500
百万ドルです。新しい資金パイプライン承認協定によると、Complete Solariaは別の報告書を発表した		6,143			—
完全なSolaria普通株式は、そのFPAおよびその中に記載された取引を構築する上で提供されるいくつかのサービスを犠牲にする。		492			57
● ●		—			4,219
終了後Complete Solariaは別のものを発表しました		—			15,600
		6,000			—
		107,060			45,575
● ●		22			24
2023年3月、保有		76,927			(2,897	)
原始発行の		6,416			8,316
事実A類普通株は現金と引き換えにこれらの株を償還する権利を行使し、終値直前にあった	$	83,343		$	5,419


	$	—		$	1,602
成約時にこれらの所有者に支払われた金額は100万ドルだった。残りのA類普通株は1対1で		10			—

1つは
	$	65,872		$	—
● ●		31,452			—
1株当たり発行済みと発行された事実b種類の普通株は1対1のベースで変換される		2,220			—
1つは		5,000			—
完全なSolaria普通株のシェア。		660			(10,862	)
はい。 2022年11月、Complete Solar HoldingsがSolariaを買収し、Complete Solaria，Inc.と改名し、2023年8月18日に会社北米でSolariaのある完全な太陽電池パネル資産をMaxeonに売却する拘束力のない意向書を締結しました (“Maxeon”)。2023年10月、当社はその太陽電池パネル事業のMaxeonへの売却を完了しました。注1(B)を参照 -資産剥離および注7-資産剥離。		116			—
全体の%を占める売掛金残高。		—			30,625
濃度.濃度 %のお客様		1,400			202
違います。 9月29日までの13週間と39週間で、顧客は継続運営毛収入の10%以上を占めていた。 2024年と2023年10月1日。		—			21,561
濃度.濃度仕入先の数量		—			19,390
適用することができます 2024年9月29日までの13週間、3社のサプライヤー代表		—			155,630
% と		—			35,490
%は、会社在庫購入量の1%を占めています。 2024年9月29日までの39週間で、3社のサプライヤー代表		—			2,394
% と		—			1
会社在庫の% 購入します。2023年10月1日までの13週間と39週間以内に、サプライヤー代表が		—			3,500

% と

%の会社それぞれ在庫購入量です。

(1)

現金と現金等価物

♪the the the 会社は購入日から3ヶ月以内に満期になったすべての高流動性証券を現金と見なしている。等価物。同社は商業銀行での現金残高の大部分を利息口座に入金している。現金と現金等価物には、小切手および貯蓄口座に保有されている現金と、高流動性証券からなる通貨市場口座が含まれる。当初の期日は予定していた購入日から3ヶ月以下の期間である.

制限現金

♪the the the 会社は契約で制限されて使用されているすべての現金を制限現金に分類しています。制限現金残高は $2024年9月29日と2023年12月31日はそれぞれ100万ドル。制限された現金には通貨市場口座の預金が含まれている。税関税務機関が要求した信用状に関する現金担保として。その会社はすでに提出したその監査されていない簡明な合併貸借対照表の中で、これらの残高は1つの長期資産として制限された現金項目の下に含まれている会社が調和した監査されていない簡明な合併貸借対照表に報告されている現金、現金等価物、および限定的な現金監査されていない簡明な統合現金フロー表に示す期末残高は以下の通り(千で計算)

九月二十九日

12 月 31 日

現金 · 現金同等物

制限現金

現金総額、現金等価物、および限定現金

収入確認25,494,332分割収益の

リファレンス製品 · サービスの種類別に計上した当社の収益（千単位）を下表に示します。

13 週終了6,300,00039 週間終了1,161,5129 月 29 日420,00010 月 1 日

9 月 29 日

10 月 1 日1,570,000太陽光発電システムの設置10.00ソフトウェア強化サービス15.7総収入3.5略称：第 13 週および第 39 週のお客様の所在地に基づいて地理的に認識された当社の収益の 2024 年 9 月 29 日と 2023 年 10 月 1 日に終了した期間はアメリカ合衆国ででした。60,000残り業績義務

ザ当社は、 1 年未満の契約について、残存の履行義務を開示しないことを実用的に選択しました。長さです2024 年 9 月 29 日現在、同社は $

長期サービス契約に関連した 100 万ドルです12 月現在 2023 年 31 日、同社は $を延期しました。120,000 長期サービス契約に関連した 100 万ドルは均等に認識されます 2028.5.00増分顧客契約の獲得費用0.6直接. 会計学専攻合併については，直接発売コストは約$である60,000 取引完了時に受け取った合併収益。2024年9月29日および2023年12月31日まで、当社は発売コストを繰延していません監査されていない簡明総合貸借対照表に含まれる前払い費用および他の流動資産。

株式証負債

“会計基準編集ガイド”(“ASC”)815-40193,976デリバティブとヘッジ−実体の契約自分には持分がある150,000この場合、持分分類基準を満たしていない権利証は負債として記録されなければならない。権利証負債は、開始時および各報告日に、ASC 820の指導原則に従って公正な価値で計量される。

公正価値計量

また、その後の公正価値変動は、他の費用で確認され、監査されていない簡明な合併で純額 23,256,504長期購入協定34,500,000会社は#年の指導原則に従ってその財務会計制度に対して会計計算を行う。 11,243,496負債と持分を区別する7,784,739 契約します。 820、公正価値計量、および他の費用で確認された公正価値の任意の後続の変化は、監査されていない簡明な合併における純額 82.2派生負債その会社はその財務義務を評価する ASC 815に基づいて、このようなツールが派生商品であるか否か、または分岐派生商品に適合する特徴を含むか否かを判定するために、派生ツールおよびヘッジ

それは. 各報告日において、公正価値変動は他の費用で報告され、監査されていない簡明総合報告書で純額される

1株当たり純損失収益 1 株当たり

それは. 期日内に発行された株式。 IF変換方法を用いて計算した.逆希釈作用を有する可能性のある証券(すなわち収入を増加させる証券 1株または1株当たりの損失減少)は1株当たりの赤字計算に含まれていない。

合計

2023年12月31日まで11.0レベル 11,100,000レベル 24.2レベル 2

合計

財務資産

制限キャッシュ78.0金融負債51.0カーライルの令状101.4株式証を公開する73.4プライベート · プレイスメント · ワラント458.4運転資本令状201.9株式交換証明書79.5フォワード購入契約負債 3.8合計45.02024 年 9 月 29 日と 12 月 31 日時点の残高のうち、 2023 、 $

資産残高の 100 万ドルと

負債残高の 100 万はそれぞれ関係者に対してあります参照ノート 19 、詳細については、関係者取引。

派生負債

会社は発行と同時に派生負債を発行した 2024年7月および2024年9月にいくつかの転換可能な手形が発行された(付記13-借金および派生負債を参照)。会社(The Company) 発行日と2024年9月29日までの派生債務を二叉格子モデルを用いて推定したモデルである。レベル3では観察できない入力。使用のキー入力は配当率、会社普通株価格、変動率、無リスク率です負債の予想期限を誘導しています1.002024年9月29日現在、派生負債推定値には入力：

九月二十九日1.00所期期限

年間50,000,000予想変動率

リスクフリー金利50,000,000普通株価格

期待配当収益率

(2)

ケイレ！株式承認証

(a)

AS CSEF Solis Holdings、LLC及びその関連会社(カイレ)と改訂·再記載された部分株式証明書協定。同社はケイレ社に引受権証を発行し、Complete Solaria普通株を1株$1の価格で購入した

それは.備考をご参照ください 12-詳細な捜査令状。

♪the the the 同社はブラック·スコアーズオプションの価格設定方法に基づいて株式証券を推定し、以下の投入を含む

12 月 31 日

(b)

所期期限

年間

	予想変動率	リスクフリー金利

	期待配当収益率	債務交換に関する有効債務 2024年7月1日、付記13-借入金および派生負債に記載されているように、発行予定株式数とケイレがあれば権証が固定され、ケイレ権証は負債から持分に再分類される。クレイの株式引受証は 2024年9月29日まで公正価値の計量を受けない。

	株式証を公開する	公的令状は公正価値で測定される繰り返して。パブリック · ワラントは、公募商品の終値に基づいて評価されました。

	プライベート · プレイスメント · ワーキング · キャピタルワラント	プライベート · プレイスメントおよび運転資本ワラント公正価値で測定されています

	当社は、 2024 年 9 月 29 日時点のプライベート · プレイスメントおよび運転資本ワラントを評価しました。以下の入力を含む Black—Scholes オプション価格設定法について：	9 月 29 日

	所期期限	年間

	予想変動率	リスクフリー金利

	期待配当収益率	フォワード購入契約書

フォワード購買契約は、モンテカルロシミュレーション分析を用いて公正価値で繰り返し測定されます。

(c)

予想ボラティリティシミュレーション期間と一致する期間にわたる同等の企業の過去の株式ボラティリティに基づいて決定されます。以下のインプットが含まれました

9 月 29 日

(d)

12 月 31 日

VWAP の株価27%, 18シミュレーション期間13 年間38 年間16リスクフリー金利

波動率

安全だ！協議

♪the the the セキュリティプロトコルは以下の遷移確率に基づいて推定される

%履歴ベースのセキュリティプロトコルと56%, 23%の割引率時間を切り替える。18交換する. 株式承認証65%, 20あそこ 2024年9月29日現在、代替株式証はない10当社は2023年12月31日までの代替権証の推定を行い、ブラック·スコアーズオプション定価方法であって、以下の入力を含む、ブラック·スコアーズオプション定価方法8412 月 31 日86所期期限

(e)

年間

予想変動率

(f)

リスクフリー金利

期待配当収益率3.8逆資本再編AS 付記1-組織で議論され、会社は2023年7月18日に改訂され、再決定された企業合併協定。これらの合併は事業合併ではなく、逆資本再編とみなされる。財務会計と報告目的。事実は会計上の取得者(および合法的な取得者)とみなされる。Complete Solariaは会計購買者の基礎として決定されました以下の事実と状況を評価する

	● ● 2024		完全なソロリア 2023
● ●	$	79,502	$	2,593
残った完全なSolaria 株主は完全なSolaria取締役会の大多数のメンバーを任命することができる		3,841		3,823
● ●	$	83,343	$	6,416

(g)

残った完全なSolaria 管理チームは合併後の会社の管理チームとされている

● ●

残った完全なSolaria 以前の業務には合併後の会社の継続業務が含まれていた

	● ●				完全なSolariaは歴史的収入とビジネス運営に基づくより大きな実体；
	● ●		合併後の会社完全なSolariaの経営名を採用した。		はい。この会計方法は，逆資本再編を純資産を完全に発行するSolaria株と同一とする実際には、資本再構築が伴う。事実純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産はない。記録された資産。合併前に監査されなかった簡明な総合資産、負債、経営業績は以下の通りである。完全な太陽宮を継承する。合併前のすべての期間は改訂及び再予約されたものに基づいています。企業合併協定合併発効後に発行される同値数の優先株または普通株逆資本再編。		Vt.に基づいて. 2023年7月に合併およびパイプ融資を完了した後、当社は現金収益純額#ドルを受け取りました
	2024		2023		2024		2023
100万ドルの非現金削減事実に基づく負債の純額は#ドルである	$	5,536	$	23,915	$	19,932	$	64,511
100 万ドル		—		675		136		2,376
次の表では，合併した要素を未監査の簡素化内容と照合した第39年度連結現金フロー表と監査されていない簡明株主損失表 2023年10月1日までの1週間(単位：千)：	$	5,536	$	24,590	$	20,068	$	66,887

資本再生

事実から得た現金収益は，償還を差し引く

パイプ融資の現金収益1.0差し引く：現金による事実取引費用と引受料1.2減少：FPA投資家に株のリベートと回収のために現金を支払う

差し引く：このチケットの現金払い

合併と配管融資終了時の現金純収益1.2差し引く：事実に基づいて負担する非現金純負債4.2合併·管路融資の完了時の純供給

すぐに。合併完了後、当社は所有しています

A類普通株の発行済株と発行済み株2.4次の表に示した合併完了後に発行された完全Solaria普通株の数：2.5資本再生

(h)

事実A類普通株は，合併前に発行された

事実b類普通株は，合併前に発行された

保税人に発行された紅株

パイプ投資家に発行された赤い株

FPA投資家に発行された人気株

パイプ融資で発行された株

FPA協定により発行された株式は、回収株式を差し引いた純額

マイナス：事実A類普通株を償還する

合併·パイプライン融資から得られた総株式

完全に残っているSolaria株

2022年転換手形株

合併に続く完全なSolaria普通株

(i)

はい。合併に関連して，当社は約#ドルの直接と増量コストを発生させた

と $5.7 9 月 29 日に終了した 13 週と 39 週間の 100 万ドル 2024 年、太陽電池パネル事業に起因する訴訟に伴う弁護士費用に起因します。

(j)

ザ未監査連結営業決算書に反映された構成要素および 2023 年の包括損失操作は以下の表に示されています（千単位）：

13 週間終了三十九 — 週間終了

(k)

10 月 1 日

10 月 1 日収益収益コスト

(l)

毛損

運営費用：営業 · マーケティング一般と行政

(m)

総運営費

事業廃止による損失その他の純収入所得税前事業廃止による損失

(n)

所得税優遇措置（規定）

営業終了による減損損失

非持続経営の純損失

(3)

財産と設備、純額

プロパティ設備は、以下で構成されています（年間データを除く千単位）：

	推計
	【 As of		便利な生活		（年）		9 月 29 日
12 月 31 日
開発したソフトウェア	$	3,841	$	—	$	—	$	3,841
製造機器⁽¹⁾		⸺		—		1,076		1,076
家具と設備	$	3,841	$	—	$	1,076	$	4,917
賃借権改善
総資産と設備	$	—	$	—	$	92,104	$	92,104
減算：減価償却累計と償却		2,242		—		—		2,242
財産と設備の合計		—		—		3,908		3,908
償却費継続事業からの償却費は合計 $		—		—		447		447
百万ドルとドル		—		—		1,900		1,900
繰延ファイナンス手数料	$	2,242	$	—	$	98,359	$	100,601

	課税保証
	株式証法的責任		応算利息		その他負債を計算すべき		費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない
その他の費用、純額
その他の経費は、以下（千単位）で構成されています。	$	3,823	$	—	$	—	$	3,823

13 週間終了
39 週終了	$	—	$	—	$	9,515	$	9,515
9 月 29 日		167		—		—		167
10 月 1 日		—		122		—		122
9 月 29 日		—		14		—		14
10 月 1 日		—		—		1,310		1,310
デリバティブ債務の発行による損失⁽¹⁾		—		—		3,831		3,831
派生負債の公正価値変動	$	167	$	136	$	14,656	$	14,959

(1)	償還可能な優先株券債務の公正価値の変更0.9カーライルワラントの公正価値の変更3.2FACt パブリック · プライベート · プレイスメント · 運転資本ワラントの公正価値の変更

その他の資金調達費用

CS ソリス債務消滅の損失合併に伴うボーナス株式発行について

	先行き購入契約の発行 2024
先行き購入契約債務の公正価値の変更		4.76先物買取契約に伴う株式発行
SAFE 協定の公正価値の変化		54.0	%
SAFE 協定の普通株式転換損失		3.5	%
その他、純額	$	2.93
その他の費用の合計		0.0	%

$も含めて

2024 年 9 月 29 日に終了した 13 週と 39 週間の関連当事者費用のそれぞれ 100 万ドル0.01$も含めて

2024 年 9 月 29 日に終了した 13 週間と 39 週間の関連当事者費用のそれぞれ 100 万ドル

	$も含めて 2023
2023 年 10 月 1 日に終了した 13 週間と 39 週間の各々について、合併に関連して関係者に発行されたボーナス株式について 100 万ドルのその他の費用。		7.0$も含めて
2023 年 10 月 1 日に終了した 13 週間と 39 週間のそれぞれについて、関係者との先行き購入契約のために 100 万ドルを支払う。		77.0	%
$も含めて		3.92	%
百万ドルとドル		0.0	%

2024 年 9 月 29 日に終了した 13 週と 39 週間の収入はそれぞれ 100 万ドル。

2023年10月1日までの13週と39週の毎週は，関連先との長期購入プロトコルと価値の変化を公正にするために用いられる.

外管局プロトコルは関連側と締結したものであり，外管局プロトコルは当社の普通株に変換された損失は関連側取引である.さらなる情報については、付記14--“外管局協定”および付記19--関連者取引を参照されたい。

普通株

♪the the the 会社は発行を許可した普通株式の株式と

	9月29日までの優先株。 2024年 2024
いいえ		3.8優先株が発行されました
なし		69.24	%
2024年9月29日現在返済されていません。		3.5	%
ごく普通である.		0.0	%

2023年12月18日、当社は締結しましたロジャーズ·メッシ自由と自由市場慈善団体と締結された単独普通株購入契約(“購入契約”) 信託基金とロジャース·メッシは生活信託基金(それぞれ“購入者”であり、合わせて“購入者”)を取り消すことができる。根拠は購入契約の条項に基づいて、購入者ごとに購入する

当社普通株、額面$そして、 (“当該等株”)、1株当たり$

	総購入価格は$です 2024			百万ドルです。買い手が金を払った現金の株に交換します。サーマン·J·ロジャースは買い手ごとの受託者で会社の取締役会長です会社のCEO(“ロジャーズ”や“CEO”)と。 2023
2024年7月16日、当社は契約を締結しました白獅子資本有限責任会社(“白獅子”)との株式購入協定は、2024年7月24日に改正された(“白獅子SPA”)。株式信用限度額融資計画の関連登録権協定。ホワイトライオンSPAによると会社は権利はありますが、義務はありません。白ライオンに時々購入することを要求して、最高で$に達します	$	2.86		$	1.66
総調達量は百万ドルに達する会社普通株の新規発行株の価格は、上限及び上記のいくつかの制限及び条件の制限を受けるホワイトライオンSPAには、会社がホワイトライオンに普通株を発行する能力を制限する条項が含まれています。その結果白ライオンはより多くの利益を得ています		0.8会社が発行した普通株の%を占める。			1.552024年8月14日に当社は白獅子SPA(総称して白獅子SPA“白獅子修正SPA”と呼ぶ)。ホワイトライオンが改訂したSPA規定は会社は白ライオン会社に1時間の迅速な購入を配信することで、会社が普通株を売却する権利を行使することができます気をつけて。会社が一時間以内の迅速購入通知を出した場合、会社は白獅子会社に普通株を超えない株式を交付しなければなりません。 (I)1時間緊急購入通知当日の1日平均出来高の5%であり、両者は少ない者を基準とする
株式普通株式です1 時間のラピッド購入通知に基づく取引のクローズは、次の日の翌 1 営業日に行われます。購入時の迅速な通知が配信されます。このようなクローズでは、ホワイトライオンは同社に 1 時間ラピッド購入投資を支払う。適用される時間速買通知の対象となる普通株式の数に最低取引数を乗じた金額ホワイトライオンが該当する受諾に同意した後の 1 時間間の当社普通株式の価格迅速な購入のお知らせ時間。ホワイトライオン修正 SPA の下で、当社は合計を発行しました		4.07	%		4.48	%
純普通株式の 100 万株収益は $		76.0	%		95.0	%

2024 年 9 月 29 日に終了した期間の 100 万ドル。

ザ当社は、下記に係る普通株式の発行について予約しています。90【 As of 50 9 月 29 日

普通株式引受証

従業員株購入計画ストックオプションおよび RSU 、発行および発行済

	株式オプションおよび RSU 、将来の発行承認 2023
保留株式総数		0.3株式承認証
負債分類証状		78.5	%
(in数千人）		5.4	%
【 As of		0.0	%

(4)

9 月 29 日

12 月 31 日

カーライルの令状

株式交換証明書

株式証を公開する

私募株式証明書

ケイレ！捜査命令

2022年2月債務融資の一部としてケイレ(付記13-借入金及び派生負債参照)から、当社は株式承認証を発行して購入する

株

株式です。口座は、行使可能になる前に2022年12月31日に満期になります。2023年12月、ケイレは購入のための追加引受権証を取得した。 1つの追加の

はい。発行時には，株式証の相対公正価値が$と決定される

予想変動率

無リスク金利19.7%；および10.1いいえ配当収益率。権利証の公正価値は最初に追加実収資本に計上され、株式分類の条件を満たしているからである。

	はい。統合に含めて
修正前にLegacy Complete Solaria普通株を購入した未発行株式証明書は株式承認証に両替して購入します	$	36,539
完全なSolaria普通株の株式。有効期限：		12,800
2030年7月18日		(10,680	)
(A)に基づく完全なSolaria普通株を購入する権利をケイレに提供した第(I)項		(17,831	)
株式数と(Ii)は同じである		(1,170	)
		19,658
		(10,135	)
元投資額がまだ返済されていないものは別途加算する	$	9,523

すべての場合、完全なSolaria普通株で、価格は 1ドルの価格45,290,553一株ずつです株式承認証.


	34,500,000
補償する.	8,625,000
それは	193,976
百万人。	120,000
百万ドル、費用は$	150,000
百万その他の支出は，2023年10月1日までの13週間の純額は，権証改訂後の増量価値に等しい。	1,690,000
予想期限は	5,558,488
	(31,041,243	)
無リスク金利	19,796,221
	20,034,257
いいえ	5,460,075
	45,290,553

15.8それは.日付を修正してケラー権証明書の公正価値は1ドルだ15.8百万ドルです。逮捕状の修正で以前に分類された株式承認証の負債から持分分類まで，追加実収資本の増加を招く5.2100万人減少しました株式証負債$10.6 百万と $5.4修正時の負債再計量に関する百万ドルの費用 #年会社の経営レポートにおいて“債務弁済収益”に分類された日 2024年9月29日までの13週と39週。

(5)

“会社記録”

ゼロ

0.0001公正価値は百万に減少するその他の費用として、監査されていない簡明総合業務報告書と#年の全面赤字を差し引くそれぞれ2024年9月29日までの3週間と39週である。6,720,000シリーズ

はい。 2022年11月、当社は株式承認証を発行して購入する

D-7シリーズ優先株の株式(“D-7シリーズ権証”) 業務合併と結合する。この株式承認証には2つの部分が含まれている。第1陣

D-7シリーズ優先株株は相場#ドルで行使できる10.56合併取引が完了したときに1株または以下の価格で行使する $5.001株当たりの収益は依然として私有であり、満期日は2024年4月である。第2陣

D-7シリーズ優先株株は相場#ドルで行使できる

合併取引が完了したときに1株当たり、または行使価格で$2.00.

1株当たりの収益は依然として私有であり、満期日は2024年4月である。D-7シリーズ株式承認証の公正価値は#ドルである

百万 2023年7月18日まで、株式承認証は償還可能な転換可能優先持分証責任から追加入金に再分類される。資本は，株式証の行使価格を#ドルに固定しているためである

1株当たりの完全なSolaria普通株と $6,300,000合併が完了した時、二番目の完全なSolaria普通株の1株当たりの収益。

2023年10月に会社は引受協定(“譲渡協定”)は、(付記13-借入金および派生負債を参照)。接続中に譲渡協定により，会社はまた所有者と第1修正案を締結して株式購入協定を締結した D-7シリーズ捜査令状。契約条項に基づいて持分証を購入する

D-7シリーズ優先株株式承認証に転換して購入する株5.00普通株式株式は、株式証置換を承認する。逮捕状の改訂で同社は株式交換承認証を権益から負債に再分類した。株式承認証をリセットし、その公正な価値によって再計量する。改正発効日に、当社は公正価値変動を他の支出に記入し、監査されていない簡明資料を差し引く連結経営報告書と全面的な損失。3.00株式交換承認証は2024年4月に満期になり、会社は発表するこれは1ドルです10.02024年6月30日までの13週間で100万ドルの負債を抱えている。これは1ドルです

数百万の収入が他の費用に分類されています NETです。3.00公共の、 1.00はい。合併とともに，Complete Solariaは会計購入者として負担されていると考えられる1.00購入事実類の引受権証 A保証人が使用価格$で持っている普通株

(“個人配給株式証”)及び1.00 FACT社株主FACT A類普通株の引受権証を購入し，行使価格は$とする1.00(“株式公開承認証”)。合併後、私募株式証と公開株式証明書は完全なSolaria普通株の購入に使用することができますまた、株式証明書は買収要約の下で現金で決済する必要がある可能性があるため、負債分類要求に適合している。また、保証人は私募株式証明書を持っているため、異なる和解金額を支払わなければならない可能性があります私募株式承認証を排除することは実体自身の株式とリンクするとみなされる。これらの株式承認証は会社が監査していない簡明総合貸借対照表では負債に分類される。

その会社は公共と個人を確定した権利証は負債に分類され、発行日に公開されて得られる価格を用いて権利証を公平に推定する株式承認証$2,450,000百万ドルです。これらの株式承認証の公正価値は$である

2024年9月29日現在で100万人。その会社は1ドルを記録した35.5 百万とドル6,720,0009月29日までの13週間と39週間で、これらの権利証の公正価値は100万ドル増加した。それぞれ2024年ですその会社は1ドルを記録した

公共および個人配給株式証の公正価値はそれぞれ百万円減少した. 2023年10月1日までの13週間と39週間のうち。これらの変化は他の費用に記録されており、純額は監査されていない経営報告書と全面的な損失を簡明に合併する。7.7また，マージ終了時には，会社発行4.9転換可能な手形を発行し，元本総額は$である6.7クライン·ヒルに百万ドルだ“1.1%Kline Hill Notes“)；および3.8発行されました“0.9 普通株式の株価額 $3.21株当たり、当社(“普通株”)はクライン·ヒル(“株”)に与える

(6)

シチ月 2024年ノート

2024年7月に同社はドルを発行しました

	何百万人もの高齢者が保証されていません様々な貸手に発行された転換可能な手形、$
	そのうち100万枚は会社のロジャーズ最高経営責任者に関連する関係者に発行されましたメイシーは生活信託基金ともう1ドルを撤回することができます 2024		そのうち100万ドルの発行はすべてをキャンセルするためですクライン·ヒルとクレイ(“2024年7月ノート”)。2024年7月に発行された債券、利息は 2023
年利パーセント，満期日	$	1,177	$	4,185
2029年7月1日		—		616
それは. 金利が倍になった		11,639		1,016
違約事件の場合は%です。2024年7月の手形は会社の普通株式に変換できます保有者が選択可能な株、転換率$	$	12,816	$	5,817

(7)

一株ずつです。2024年7月のチケットはすぐに満期になり、対応します違約事件や資格のある支配権変更事件では、所持者に選択権がある。以下の操作を実行するためには、オプションを切り替える必要があります派生負債に分類され、会社が記録した派生負債は#ドルです

発行日には百万ドルです相応の債務割引。同社はマネージャーの康托権証に普通株を購入する引受権証を発行した付記12で述べたように--引受権証、公平価値は#ドル

100 万ドルのうち

100万ドルは債務割引として記録されています $以下に述べるように、当社の問題債務再編収益を計算する際には、100万ユーロが計上されている。自分から. 2024年9月29日，2024年7月に発行された債券の帳簿金額は$百万ドルは#ドルの派生負債を反映している2.0百万ドルの転換可能な手形

百万ドル、未償却債務割引を引いて#

	百万ドルです。			百万ドルは利息支出です
	2023			百万 2023
	$	3,774		$	29,048
		4,102			30,609
一株ずつです。		(328	)		(1,561	)
発行日は100万ドルです。派生負債の公正価値が受け取った収益を超えたため、当社はそれに応じたものを記録した
百万ドルと債務割引		2,425			6,855
		5,681			12,572
		8,106			19,427
		(8,434	)		(20,988	)
百万人。		31			32
百万ドルです。		(8,403	)		(20,956	)
7.0%の手形で確認された利息支出はい$です		(1	)		3
2024年9月29日までの13週と39週で、毎週100万ドルがあります。		(147,505	)		(147,505	)
2018年橋梁ノート	$	(155,909	)	$	(168,458	)

(8)

2018年12月、Solaria Corporationはプレミアムを発表しました付属転換可能保証手形(“2018年手形”)は、総額約$

現金と引き換えに百万円。“2018年ノート” 次の金利で利息を計算します

	年利%は、投資家は満期時に2018年の債券額面の2倍を得る権利がある。 2018年の手形はSolaria Corporationのほとんどの資産を担保にしている。2021年には、2018年の注釈が改訂され、期日は2022年12月13日まで。2021年改正案について、SolariaはSeries株を購入する承認証を発行した SolariaのE-1は転換可能優先株を償還できる。株式承認証は即時に全部または部分的に行使することができ、二零三年十二月十三日。Complete Solar業務との合併の一部として，貸手に発行されたすべての未償還株式証は仮定されている. 親会社Complete Solariaが提供しています。2018年のチケットはComplete Solariaのほとんどの資産を担保にしています。	2022年12月、当社は契約を締結しました 2018年改正債券は満期日に
	2022年12月13日トゥ	2023年12月13日 2024			それは.修正案については 2018年に発行された債券の利息は引き続き 2023
年利率は，以下の点から増加した返済保険料を得る権利がある	5	$	624		$	6,993
% to	3		73			131
%のユーザー返済時の元本と応算利息。同社の結論は，この修正案は問題のある債務再編を代表している当社は財政難を経験しているため、改訂された条項により当社は譲歩しました。未来に割引しないように修正条項の下の現金支払いは、修正当日の2018年手形の帳簿金額を超え、修正されました。前向きを占めている。増加した返済割増は実際の金利で償却して利息支出とする。方法です。2024年9月29日と2023年10月1日までの13週間に確認された利息支出は	3		96			96
ゼロ	5		—			708
と $			793			7,928
百万人。それぞれ分析を行った。2024年9月29日と2023年10月1日までの39週間で確認された利息支出は$			(203	)		(3,611	)
100 万そして $		$	590		$	4,317

それぞれ 100 万ドル。0.32018年の橋梁ノートは上記で開示された交換協定。交換プロトコルについては，残高は$である0.3百万ドルです。当社は議論したように、この手配を関係者取引として決定しました。 1.0百万回転率ローンが変更された0.6 ロジャーズ·メッシは生活信託基金の循環融資を撤回することができます#ドル

2024年。3.7利子 2024年9月29日と2023年10月1日までの13週間の間に確認された費用は3.4ゼロ^{と $}それぞれ100万ドルです 0.3百万ドルとドル^{百万人。
それぞれ分析を行った。}安全だ！信用手配

(9)

はい。至れり尽くせり

条件を満たすサプライヤー調達注文純額の割合、最高金額は$

	どの時点でも百万です。この取引は注文は担保としての関連顧客販売注文の支援を受けた。保証信用手配の下で受け取った金額
	百万ドルです。施設協定は2023年4月に満了しなければならない。 2024		2023
ゼロ	$	5,674	$	3,969
そして		7,700		7,700
ゼロ		2,738		2,910
会社は認識しています		2,400		2,400
百万ドルとドル		6,196		2,909
9月29日までの39週間で保証信用手配に関する百万ドルは 2024年と2023年10月1日。上記で開示された交換協定の一部として、保証信用手配はキャンセルされましたこの点については，2018年の橋梁注釈で述べた.		1,425		1,433
極地. 和解協議		—		1,310
はい。 2023年9月、合併について、当社は極地多策と和解と解除協定を締結しました。メインファンド(“Polar”)は，Polarを決済する前にスポンサーに提供する運営資金ローンを決済するためのものである. 合併を完了する。和解協定は会社にPolarに#ドルを支払うように要求した		901		194
10ヶ月平均分割払いで利息は発生していません。2023年12月31日現在、Polarの残高は#ドル		2,791		5,045
百万ドル、すべて第一四半期に支払います。 2024年。	$	29,825	$	27,870

(10)

債務. CS Solisでは

付記1(A)に記載の組換えの一部として- 業務概要では、会社は現金を受け取り、ケイレ投資の債務を記録した。この投資は契約を承認し、この合意に基づいて、クレイはドルを出資する

	百万ドルを引き換えに						政務司長ソリスの乙類会員単位と会社が出資して太陽エネルギー会社の純資産を完成させ，それと引き換えに
	A類会員単位です。クラスBメンバー単位 CS Solisが有限責任会社の発効日3周年を改訂して再説明する際に、会社が強制的に償還することができます。協定(2025年2月14日)。B類会員単位の償還時に支払うべき利息、金利は 2024			%(どれですか？以下の条件に基づいて支払うように手配された配当金 2023			四半期ごとに計算される投資額の%)は、年単位で利益を回復し、増加する可能性がある会社が任意の配当金を発表した場合。ケイレの投資について、同社はカイレに引受権証を発行した。購入 2024			同社の普通株の価格は$です 2023
1株当たり、その中で、購入する⁽¹⁾	$	(24,688	)	$	—		$	(24,688	)	$	—
株会社の普通株の一部は直ちに行使することができる。当社はすでに強制的に償還可能な投資を入金しましたケレはASC 480に従って投資を負債として記録し、この負債はその有効な償還価値に応じて増加する。利子法。同社は株式証明書を債務の割引価格として記録している。⁽²⁾		(37,875	)		—			(37,875	)		—
開ける Legacy Complete Solariaへのケイレの投資。		—			39			1,310			9,455
クレイ債務修正協定が加速修正された投資償還日は2024年3月31日まで。償還日を早める投資による総償還額は2023年12月31日の元金の1.3倍。償還額が増える 2024年3月31日の元投資の1.4倍になる。また、修正案の一部として、双方は改訂されたものを締結した再記載された引受権証明書と合意する。Complete Solariaはカイレ株式承認証修正案の一部としてカイレに引受権証を発行し、最大購入		—			12,689			2,869			12,689
Complete Solaria普通株、1株当たり価格は$		(6,052	)		4,170			(6,295	)		4,170
その中には未清算の引受権証が含まれている.		(3,812	)		—			(3,812	)		—
株		—			(10,338	)		—			(10,338	)
重み付け⁽³⁾		—			(2,394	)		—			(2,394	)
平均⁽⁴⁾		—			76			—			76
運動 ⁽⁵⁾		7,728			(6,661	)		4,906			(6,661	)
価格 1 件あたり		—			(35,490	)		—			(35,490	)
シェア⁽⁶⁾		(900	)		—			(900	)		—
重み付け⁽⁶⁾		—			—			(1,250	)		—
平均		(85	)		(94	)		(499	)		191
契約	$	(65,684	)	$	(38,003	)	$	(66,234	)	$	(28,302	)

⁽¹⁾	期限（年）3.0骨材
⁽²⁾	固有14.7 価値
⁽³⁾	(in数千人）0.7未返済-2023年12月31日
⁽⁴⁾	付与したオプション0.3行使のオプション
⁽⁵⁾	オプションはキャンセルされました6.5優秀 —2024 年 9 月 29 日4.1着用と着用予定 —2024 年 9 月 29 日5.9ベストと行使可能 —9 月 29， 2024
⁽⁶⁾	A 2024 年 9 月 29 日までの 39 週間の RSU 活動の概要は以下の通りです。

(11)

数量

RSUs1,000,000,000重みをつける10,000,000 平均付与日公正価値2023年12月31日に帰属していません付与

服を着て解放された

キャンセルまたは没収1,838,2352024 年 9 月 29 日未投資0.0001株式ベース補償費1.36ザ以下の表は、株式報酬費用とその未監査連結集計における配分をまとめたものです。営業と包括的損失計算書（千単位）：5.013 週終了

39 週間終了309 月 29 日9.9910 月 1 日

9 月 29 日100,000十月一日2.7収益コスト6.1営業 · マーケティング

一般と行政

	2024
株式に基づく報酬総支出		31,670,265
AS		2,628,996
百万と		14,170,385
ゼロ		945,059
サービスベースに関連する未確認株式報酬コスト		49,414,705

(12)

長年のサービスベースのオプション。

従業員株購入計画 2023年7月の合併完了に関する計画(“ESPP計画”)。すべての条件を満たす従業員は自発的に参加することができます会社の普通株を登録購入して、給料から差し引くと、価格は同じです

	取引会の低い部分の割合
	株は？		引受金とその他の事項
	2024		2023
保証付き. 規定	$	—	$	9,515
♪the the the		—		1,310
A		2,242		167
太陽公園訴訟を起こす		3,908		122
はい。 2023年1月、Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)は約$を要求する		447		13
	$	6,597	$	11,127

両国間の討論の中で会社と太陽公園です。2023年2月、同社は約#ドルを請求するクレーム説明書を提出した

百万ドルの損害賠償太陽公園と対戦する。この仲裁の最終結果は現在のところ不明であり、会社への重大な責任を招く可能性がある。しかし、同社はこれらの告発に根拠がないと考え、主張されたすべてのクレームを有力に弁護しようとしている。何の責任も負わない赤字の可能性が低いため，すでに会社が監査していない簡明総合財務諸表に記録されているこの時に。2,886,952開ける 2023年3月16日、Solarparkは米国カリフォルニア州北区地方裁判所でSolariaと同社を提訴した。 (“法廷”)。起訴状によると，民事共謀は商業秘密の流用，誹謗，侵害に関連する. 契約関係に干渉し、契約違反を誘発し、カリフォルニア不正競争法に違反する。起訴状はSolarparkが受けた損失が#ドルを超えたということを見せてくれる1,995,879百万ドルの損害賠償。2,190,6042023年5月11日、Solarparkは動議を提出した最初の禁止令は、会社にSolarparkが主張する商業秘密の使用の制限や開示を求める。 Solarpark製タイルアセンブリを販売したり、太陽エネルギーモジュール製造業者にタイルの製造を招待したりします。 Solariaのタイル特許のモジュールを用いた.2023年5月18日、会社は対応として一部解雇と留任の動議を提出した。 2023年5月25日、同社はSolarparkが予備禁止を要求した動議に反対した。2023年6月1日太陽公園会社の解雇と留任動議に反対意見を提出し、予備禁止を要求する動議を支持する回答を提出した。 2023年6月8日、同社はその部分解雇と留任を支持する動議を返信した。2023年7月11日裁判所は公聴会を行い、Solarparkと当社それぞれの動議を審議する。2023年8月2日、裁判所は裁決、承認を発表した Solarparkのいわゆる商業秘密の流用と言われる予備禁止動議と命令について当社は、当社が任意のメーカーまたは潜在的メーカーとの間で交換するファイルおよび通信を提示する Solarparkが事件で決定した任意の大規模生産商業秘密を記述または引用する。裁判所の裁決は、同社がタイルモジュールを製造すること、またはそれ自身の特許を利用してタイルを製造することを禁止していないモジュールです。裁判所はSolarparkが誹謗禁止を求める動議を却下した。裁判所はその会社の却下動議を却下したシンガポール仲裁の動議を待つために当社が訴訟全体を一時停止することを承認した。2023年9月1日会社は 2023年8月にSolarparkの予備禁止動議を承認した命令を上訴する限られた控訴通知を提出した。9月に 2023年26日、会社は控訴撤回の通知を提出し、裁判所の予備禁止令に上訴しない。中間にある. 2023年8月と2024年3月に双方が発見交渉を行っており，会社はSolarparkに文書を提示した。会社(The Company) それは2024年3月14日に最後の文書を作成した。それ以来、Solarparkはこれらの文書を審査しており、事件は続いている。残っていました。

違います。負債は会社が監査していない簡明総合財務諸表に赤字として記録されている可能性がある今のところ不可能です。3.4シーメンス. 訴訟を起こす7開ける 2021年7月22日、シーメンス政府技術会社(シーメンス政府技術会社)がSolariaを提訴した会社はバージニア州フェルファックスのフェルファックス巡回裁判所(“裁判所”)にある。2023年7月27日シーメンス政府技術会社は起訴状の修正を動議し、シーメンス工業会社を共同原告に追加した。この動議は2023年8月25日に承認された。十月二十三日。 2023年にシーメンス政府技術会社とシーメンス工業会社(総称してシーメンス)とSolaria社は SolarCAを増加させ，LLCは共同被告である.Solaria CorporationとSolarCA，LLC(総称して“子会社”と呼ぶ)はすべて完全所有である. Complete Solaria，Inc.の子会社は訴訟において，シーメンスは子会社が明示的かつ黙示保証に違反していることを告発した. シーメンスが子会社に出した太陽電池モジュールシステム調達注文による。シーメンスは賠償を要求しています $73.0シーメンスに対する子会社の賠償義務金額と弁護士費を含む100万ドル。1.9開ける 2024年2月22日、裁判所はシーメンス子会社に対する命令を発表し、シーメンスに約ドルの判決を下した金額を含めて百万ドルです。子会社のシーメンスに対する賠償義務に弁護士費を加えると，金額は遅い時間の公聴会。2024年3月15日、シーメンスはドルの回収を求める動議を提出した弁護士費、費用、前払いに百万ドルです判決後の利息です。同社は弁護士費，費用および判決前後に関するシーメンスの動議に反対している 2024年4月5日の利息。2024年6月17日、裁判所は最終判決を下し、シーメンスに合計ドルを判決した

弁護士の百万ドル費用とコストです。その会社はこのような判決に控訴した。1,995,879同社は$を確認した1,995,879これに関連する法的損失として 2023年と2024年に会社は追加の課税項目#ドルを記録しました弁護士費や費用に百万ドル監査されていない簡明総合貸借対照表における課税費用及びその他流動負債の判断前利子 2024年9月29日。この法律損失は非持続経営の損失であることが確認され，監査されていない濃縮合併の税収を差し引く経営報告書と全面赤字報告書。同社は$を記録したこの訴訟に関連する法的損失として 100 万ドルを除く未監査連結の経常負債に伴う弁護士手数料及び費用の金額 2023 年 12 月 31 日現在のバランスシート。1,995,879レターズ信用の 2.795♪the the the 会社に$がある350,0002024年9月29日現在、正常商業取引に関する未返済信用状は百万部に達している。これらの合意は会社に独立口座に特定額の現金を担保として保留して、開設された信用状を支持するように要求します。その下にあります。付記2--重要会計政策の概要に記載されているように、これらの制限された現金口座内の現金担保はい$です150,0002024年9月29日と2023年12月31日はそれぞれ百万ドル。250,000基本網と希釈網 1株当たり損失0.01会社は2段階法を用いて1株当たり純損失を計算する. 350,000いいえ150,0002024年9月29日と2023年10月1日までの13週と39週間の配当金を発表または支払いした。未配布償還可能な転換可能な優先株を含む各期間の収益を参加証券に分配し、証券が当期収益で共有する契約参加権は、今期の収益がすべて分配されたようになる。 2024年9月29日現在、償還可能な転換可能優先株はない。会社の1株当たりの純損失は計算方法普通株株主は純損失を年度発行済み普通株の加重平均株式数で割るべきである未分配損失の期間があります。

♪the the the 2023年10月1日までの13週と39週の間、監査を受けていない基本と希釈後の株および1株当たりの純損失は追記をさかのぼって，合法的な被購入者の変換可能チケットの株式を合法的に変換することを実施する. 購入者普通株は、まるで期初に転換が発生したかのように。さかのぼって重述するのは一致する紹介所には監査されていない簡明合併株主損失表が添付されている。次の表に計算方法を示す会社の13週目と39週目の普通株株主は1株当たりの基本と赤字を占めなければならない 2024年9月29日と2023年10月1日までの期間(千単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)：13週間終了20.439週間が終わる10.9九月二十九日9.5十月一日20.4九月二十九日7十月一日77.0分子：3.9経営純損失を続ける非持続経営の純損失純損失

分母：4,936,483 完全なSolaria普通株を手形所持者に売却し、2022年の交換可能手形と未返済債務なし 2023年12月31日まで。2024年9月29日と2023年10月1日までの13週間の間、会社は確認した7.3ゼロ$7.3もっと少ないのです $を超える6.6それぞれ関連先の2022年変換可能チケットに関する利息支出である。この39週間以内に 2024年9月29日及び2023年10月1日まで、当社は確認しました0.7ゼロ

と $百万ドルはそれぞれ利息支出に関連しています関連先への2022年変換可能なチケット。はい。 2023年6月に会社はドルを受け取りました2.9関連する投資家からの数百万のプリファイナンスパイプライン収益と会社の 2023年7月の自由買収I社との合併は、$を除いて合併と関係がある

百万の関係者先に述べたパイプ利得に加えて，会社は関連先から追加のパイプ利得#ドルを獲得する

百万ドルです。2023年7月には合併に伴い会社が発表した656,630株を取引配当として関係者に分け与える。注1(A)-説明を参照商業と付記4-逆資本再構成はさらなる議論のために提供される。518,752はい。 2023年7月、当社は付記5-長期購入契約に記載された一連のFPAを締結した。について FPA、会社は他の費用#ドルを確認しました2.502023年10月1日までの13週間と39週間の期間発表についての2.04会社の普通株を関連先FPA売り手に売却する。会社(The Company) 確認された他の収入は#ドルです137,878関連先のFPA発行に関する費用は100万ドルである.5.00♪the the the 会社はFPAに関連する資産が$であることを確認した4.09百万ドル負債$2.4何百万ドルもの投資家が 2024年9月29日と2023年12月31日までの未監査簡明総合貸借対照表。価値変動を公平に承諾する. 関連先との長期購入負債の収入は#ドルである2.509月29日までの13週間で 2024年と$5.00ＴＭ

ソフトウェアシステムです。私たちはHelioTrackの価値を弱めました1,376,414ＴＭ656,630このソフトウェアには未来がないからです SunPower買収の一部として購入したソフトウェアへの移行が完了した後に使用する.付記20-以降を参照我々は、SunPowerの買収をさらに説明するために、監査されていない簡明総合財務諸表中の事件を説明する。

我々の会計四半期とは、標準カレンダーの年内の13週間の期間を指す。各年度報告期間は1月1日から終了までです十二月三十一日。1.3あそこ監査されていない濃縮合併後の1年以内に、継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうか財務諸表を発表する。監査されていない簡明な総合財務諸表は私たちが継続して経営を継続する企業として運営し、通常の場合に資産と負債を清算することを考える商売上のことです。将来採鉱可能性と分類に及ぼす可能性の影響を反映するための調整は含まれていません資産や負債の額や分類は、私たちと継続しているからかもしれません経営を続ける企業。1.3生長戦略と展望

成し遂げる Solariaの成長戦略には以下の要素が含まれている

● ●6,266,667以下のように収入を増やす設備容量を拡大し、新たな地理市場を開拓する-11.50私たちはパートナーネットワークを拡大し続けます我々の販売パートナーによる売上高によるシステムを実装する。この熟練した建築業者ネットワークを利用することで、私たちの目標は増やすことです私たちは伝統市場の設備容量を持って、私たちの製品を全米各地の新しい地域に拡張します。これが既存市場でより大きな販売増加を実現し、市場を拡張して新たな収入を創出するだろう。8,625,000● ●11.50収入と収入を増やす全国の販売パートナーと協力することで利益率を実現する

-潜在的な販売パートナーに全パッケージ型太陽光ソリューションを提供することを目標としていますこれは全国的な足跡ですこれらの販売パートナーには電気自動車メーカー、国家家庭安全サプライヤー、不動産が含まれています。仲買会社です。私たちは地域全体のこのような販売パートナーのために単一の実行プロセスを持つ一貫した製品を作成したいです。領地です。これらの国の顧客は独特な顧客関係を持っていて、私たちはこれが意味のある販売機会を促進すると信じています。そして低買収コストは、収入を増加させることができ、利益率を高めることができる。6.7♪the the the 合併する6.1私たちはジュピターの合併子会社I社、デラウェア州の会社、完全資本会社と改訂と再署名の業務合併協定を締結しました。自由買収第一会社(“FACT”(“第一連結子会社”)の完全子会社、Jupiter Merger Sub II LLC、デラウェア州有限責任会社とFACTの完全子会社(“第2連結子会社”)とSolariaは2022年10月3日に設立された(“合併”)。合併は2023年7月18日に完了した。(I)第1連結子会社は，連結条項に基づいて合併条件を満たしている場合 Complete Solariaと合併してComplete Solariaに組み込まれ、Complete SolariaはFACTの完全子会社として存続している(“第一次合併”)。 (Ii)直後に同一の全体取引の一部として，Complete SolariaがSecond Merge Subと統合してSecond Merge Subに組み込む. 第2次連結子会社がFACTの完全子会社として存続するに伴い(“第2次合併”)に伴い，FACTは改称された “Complete Solaria，Inc.”第2連結子会社はこれに続いて“CS，LLC”および(Iii)と改名した第二次合併の完了は，同一全体取引の一部として，Solariaが新たに設立されたデラウェア州と合併して新設されたデラウェア州に編入された有限責任会社とFACTの完全子会社であり、その名称を“The SolarCA LLC”(“第3次合併”に変更) 子会社“)は、FACTの完全子会社として第3次連結子会社(”追加合併“を継続し、併せて存在する 1回目の合併と2回目の合併、すなわち“合併”)を含む。5.6♪the the the Complete SolariaとFACTの間の統合は逆資本再構成とみなされる.このような会計方法では財務諸表報告書で買収された会社とみなされている。この決定は主に私たちが合併後の会社の多数の投票権は、私たちの上級管理職は基本的にすべての高級管理者で構成されています合併後の会社の業務、および私たちの業務には、合併後の会社の持続的な運営が含まれています。そのためには会計目的で合併は完全Solaria発行株の資本取引の等価物とみなされる事実に対する純資産。事実資産の純額は歴史コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。5.9処置する. 取引記録4.0はい。 2023年10月にソーラーパネル事業(“売却取引”)をMaxeon，Inc.に売却することを完了しました資産購入協定(“売却協定”)に基づく条項。売却契約の条項によると、Maxeon Complete Solariaのある資産と従業員の買収に同意し、総買収価格は約1，100ドルで、含まれています。 Maxeon普通株式1，100，000株。

AS 売却取引の一部として、“保有販売待ち”と運営停止の基準を満たすことを決定しました 2023年第3四半期末までの分類は、資産剥離が私たちの業務の戦略転換を表しているからです。私たちは昨年12月末現在の年度中に、売却対象の資産を保有していることを記録した減価費用14750万 2023年3月31日。716,668プラットフォームと設計内部開発と外部ソフトウェアアプリケーションを用いて実行されるサービス.私たちは提案書を作るために太陽光発電業者と契約を結びました私たちは太陽エネルギー販売実体と契約を結び、彼らの潜在的な顧客に設計サービスを提供する。あらゆる種類の顧客契約の下で私たちはサービス契約を締結した月に顧客のために固定数の提案や設計を生成します。取引先と契約を結ぶ月ごとに強制施行することができ、私たちは毎月提供されたサービス量に基づいて収入を確認します。0.3製品保証付き0.4私たちは通常、私たちの太陽エネルギーシステムの設置に10年間の保証を提供して、これは実行中のプロセスに保証を提供します。設置過程には，我々の性能による屋根漏れが含まれている.販売取引の前に確認された太陽電池パネル販売では三十年間の保証期間を提供します。製品が材料と技術に欠陥がないことを保証します。私たちは見積もりの負債を記録しました歴史的傾向と新たなインストールに基づく将来保証クレーム。保証クレーム行為は歴史とは違います傾向の変化に伴い、私たちの保証責任は実質的に変化するかもしれません。0.4在庫品過剰と時代遅れ0.2我々の在庫には完成した太陽エネルギーシステムと関連部品が含まれており、完成品コストに分類される。準備金を記録しました適正性および製品寿命に基づく考慮は、時代遅れまたは予想される需要を超えると考えられる在庫周期段階、コンポーネントコスト傾向、需要予測、歴史収入及び未来の需要と市場状況に対する仮定。私たちは判断を適用して過剰と時代遅れの在庫を推定して、在庫部品の需要変化には一種の材料があるかもしれません私たちの在庫備蓄残高への影響。

手当. 信用上損失

私たちは私どもの売掛金ポートフォリオに固有の見積もり損失保留信用損失準備金のために。私たちは判断で過去の損失を考慮して現在の市場状況と我々の顧客の状況に応じて調整するために必要な準備金財務状況、論争のある売掛金金額、現在売掛金の帳簿年齢、および私たちの顧客の支払いモード。

株式ベース補償5,054私たちは以下の条件を満たすすべての株式ベースの支払いに対して、必要なサービス期間内の株式ベースの報酬支出を直線的に確認する従業員に株式オプションを付与することや他の株式ベースの奨励を含む従業員、非従業員、取締役に授与される予定だ。コンサルタントや非従業員取締役など、従業員および非従業員に支給される株式分類奨励は、付与された日に測定される。報酬の公正な価値。没収行為は発生時に確認します。4.30適用することができます会計目的は、企業合併前に、普通株基礎株式オプション株式の公正価値が歴史的に私たちの取締役会によって決定された。われわれの普通株は市場を公開していないので，取締役会は行使した合理的に判断し、複数の主客観要素を総合的に考慮し、中国の公正価値の最適な推定を確定する。普通株は、わが業務の重要な発展を含めて、転換可能な優先株の販売、実際の経営実績を償還することができます財務パフォーマンス、再生可能太陽エネルギー業界の状況と全体経済、株価パフォーマンス上場企業の変動性、私たちの普通株の流動性の不足などの要素があります。業務に注目する市場を選ぶ。0.1私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与日の公正価値を推定する。ブラック·スコアーズオプション定価モデル合併前の関連普通株の公正価値を含む高度な主観的仮定の入力が要求される。オプションの期待期限、私たちの普通株価格の予想変動率と期待配当収益率。これを確認しました入力は以下のとおりである

● ●

予想どおりである. 期限-予想期間は、株式ベースの奨励予想未償還期間を表し、簡略化されたものを使用する方法です。148,477● ●482,969予想どおりである. 変動率-予想変動率は、類似条項の下で上場会社の変動率を比較できることを検討することで推定される。1.00● ●2.3期待配当金- ブラック·スコアーズ推定モデルは単一の期待配当収益率を入力とすることを要求する。私たちは配当金を支払ったことも計画もありません配当金を支払うことができます

● ●

無リスク金利 -米財務省による米財務省のゼロ金利債券の金利から無リスク金利の仮定を出す期待された報酬の期待期限と似た満期日。173,067もし…。ブラック·スコアーズオプション価格設定モデルで使用されているどんな仮定も大きく変化し、将来の報酬の株式報酬が異なる可能性があります。これは以前に授与された賞と比較して実質的だ。2024年9月29日と2023年10月1日までの13週間、株式ベース行動する。2024年9月29日と2023年10月1日までの39週間の株式ベース報酬支出は4.1ドル 9月までに 0.01最近会計発表

A コンプリート · ソラリアに適用される最近発行された会計基準の議論は、注釈 2— 重要な会計の概要に記載されています。未監査連結財務諸表の付属注釈に記載されている。

結果は…。運営部2,473十三 2023 年 10 月 1 日までの 13 週と比較して、 2024 年 9 月 29 日までの週数。2,525ザ以下の表は、 2024 年 9 月 29 日から 10 月 1 日までの 13 週間の未監査営業データです。 2023.この数字は、四半期報告書の他の部分に含まれる監査されていない連結財務諸表から導き出しました。フォーム 10—Q です。この情報は、未監査連結財務諸表および関連財務諸表と併せて読む必要があります。このフォーム 10—Q の四半期報告書の他の場所に記載されたメモ。歴史的な期間の結果は必ずしも今後の事業の結果です0.38(in数千人）0.6213 週間

終了

9 月 29 日24,14813 週間0.01 終了

10 月 1 日

変更38,981 変更0.01収益収益コスト毛利(損)0.2毛利率%0.01運営費用：

営業手数料

営業 · マーケティング6,266,572一般と行政11.50総運営費10経営赤字を続ける

利息支出

利子収入6,000,000その他の費用、純額0.01債務返済収益

税引前営業継続損失1.00所得税優遇措置（規定）4,000,000経営純損失を続ける2,000,000パーセンテージは無意味。

株価報酬を含む費用は以下の通り（千単位）：

十三週間

終了9.2 9 月 29 日0.01十三ウィークス3.8 終了5.4 10 月 1 日9.2コスト収益の

販売マーケティングと

将軍行政 · 管理3,066,141株式ベース継続業務からの補償1.68株式ベース廃止事業に含まれる補償費用1.4合計株式報酬費用0.9関連者への利子費用 100 万ドル以下を含む。 2024 年 9 月 29 日と 2023 年 10 月 1 日に終了した 13 週間の間に 10 万ドル以上を支払いました0.51200万ドルの費用と 3690万ドルの関連費用を含む。 2024 年 9 月 29 日と 2023 年 10 月 1 日に終了した 13 週間のパーティ。55収益4.2弊社は以下の種類のサービス（千単位）に基づいて収益を内訳します。513 週間

(13)

終了

13 週間

終了

(i)

9 月 29 日37.210 月 1 日

(ii)

変更10.0 変更12太陽光発電システムの設置

(iii)

ソフトウェア強化サービス28.7総収入

(iv)

太陽エネルギーからの収入 2024年9月29日までの13週間のシステム実装費は550ドル万であったのに対し，13週のシステム実装費は2，390ドルであった. 太陽エネルギーシステム設置量。8.0ソフトウェアからの収入が増加するこの減少は太陽エネルギー施設に重点を向けたためである。12コスト収益の

(v)

コスト. 2024年9月29日までの13週の収入は870ドル万であったのに対し，10月13週までの収入は1840万ドルであった 1，2023年。コストを管理する。1,500,000毛収入. 保証金0.0001毛収入. 2024年9月29日までの13週の利益率はマイナス57%だったが、2023年10月1日までの13週の利益率は25%だった。毛金利低下の主な原因は収入の減少であり、いくつかの固定コストは収入と在庫を押し売りする。

売上高. 手数料

販売手数料：減産. 46.0販売マーケティングと18.0売上高. 2023年10月1日までです。この減少は労働力の減少によるものだ。18.0一般情報管理しています129月末までの13週間の一般·行政費私たち独自のHelioTrackの被害はＴＭソフトウェアシステム、売掛金準備金を追加し、確認するその間、Aynaの許可費用。3利息支出1.689月までの13週間の利息支出は230万ドルです 40万ドルの増加は私たちの220万ドルの転換手形による利息支出は180万万の利息支出の減少分によって相殺されます。 CS Solis債務、SCI循環ローン、2018年ブリッジローンの終了により。28.7その他の費用、純額1.4その他の費用は、2024年9月29日までの13週間の純額。他の資金調達コストのうち、90ドルの万費用はSAFEプロトコルの公正な価値から変化し、10ドルの万費用は他のものから来た。支出は私たちの長期購入プロトコルの公正な価値変化に関連する770ドルの万収入部分によって相殺される。0.9他にも 2023年10月1日までの13週間の費用純額は3，800ドル万で、主に3，550ドル万を含みます。我々の長期購入協定の発行に関する普通株の費用，債務弁済損失 CS Solisでは，1，030ドル万，670ドル万が我々の長期購入プロトコルの公正価値変化に関する費用，および2，4ドルである. 合併に関連する紅株の発行に関連する百万ドルの支出は、部分的に1，690ドルの関連収入万によって相殺される。権利証負債の公正価値変動。0.5利得. 債務の返済を論ずる107.8♪the the the 債務を返済する収益は私たちの特定の債務義務を交換することから来た。65.9ネット営業継続による損失70.6AS これらの要因により，2024年9月29日までの13週間にわたって運営を継続した純損失は78.0ドルであった 2023年10月1日までです。28.7損生産停止からの運営

私たちは太陽電池パネル事業を剥離します0.839歳. 2024年9月29日までの1週間は2023年10月1日現在の39週と比較して0.5♪the the the 次の表は、2024年9月29日までの39週間の監査されていない運営報告書のデータを示します。 2023年10月1日までの数週間。他の場所に含まれている無監査の簡明な連結財務諸表からこれらのデータを得ました本四半期報告表格10-Qでは。この情報は私たちが監査していない簡明な総合財務と一緒に読まなければならない本四半期報告には他の場所の10-Q表に含まれるレポートと関連付記があります。歴史的な時期の結果は必ずしも今後のどの時期の経営結果を示す。

(in数千人）

39週間66.8 終了した 8.0九月二十九日739週間2.14 終了した 91.5十月一日24.7 変更66.8 変更92.6収益92.1収益コスト66.8毛利(損)66.3毛利率%

運営費用：0.05販売手数料

営業 · マーケティング

一般と行政3.4総運営費8経営赤字を続ける

利息支出利子収入その他の費用、純額債務返済収益税引前営業継続損失8所得税優遇措置（規定）110経営純損失を続ける120パーセンテージは無意味。株価報酬を含む費用は以下の通り（千単位）：三十九年0.3 週間0.7 終了1.0 9 月 29 日

三十九年1.7 週間12 終了

10 月 1 日8.0収益コスト1,500,000営業 · マーケティング11.7一般と行政3.9継続業務による株式報酬13.1廃止事業に含まれる株式報酬費用7.3株式に基づく報酬総支出

関連当事者への利子費用 130万ドルと 0.4 ドルを含む。 2024 年 9 月 29 日と 2023 年 10 月 1 日に終了した 39 週間の間に 100 百万円。

1560万ドルの費用と 3690万ドルの関連費用を含む。 2024 年 9 月 29 日と 2023 年 10 月 1 日に終了した 39 週間のパーティ。

収益5.0弊社は以下の種類のサービス（千単位）に基づいて収益を内訳します。

三十九年7.75 ウィークス4.5 終了

三十九年1.9 ウィークス

終了

9 月 29 日5.0十月一日3.9 変更12 変更1.6太陽エネルギーシステムの設置

ソフトウェア強化サービス総収入収入.収入. 太陽エネルギーシステムの設置量の減少による。0.2収入.収入. 2023年10月1日までの39週間。この減少は太陽エネルギー施設に重点を向けたためである。0.4コスト収益の0.5コスト. 2023年10月1日までです。管理コストを強調します

毛収入. 保証金

毛収入. 2024年9月29日までの39週の利益率はマイナス9%だったが、10月1日現在の39週の利益率は23%だった。 2023年。毛金利の低下の主な原因は収入の減少だ。70売上高. 手数料10.0売上高. 20.0販売マーケティングと

売上高. 2023年10月1日までの数週間。この減少は労働力の減少によるものだ。一般情報管理しています9月末までの39週間の一般と行政費用私たち独自のHelioTrackの被害はＴＭソフトウェアシステム、売掛金準備金を追加し、確認するその間、Aynaの許可費用。1.0リスク 3.1● ●

複数、規制要件、国際貿易協定、および他の政府の承認、許可、許可証

● ●0.5 0.3● ●

潜在的不利税現在、未来、または複数の国に事業を永久的に設立するとみなされる結果

● ●25.6相対不確実法知的財産権の潜在的な限られた保護、法律、政府のインセンティブ措置の変化を含む制度私たちが依存している、外国企業の業務を展開する能力に追加的な制限を加える法規と政策 100● ●100現地のインフラが不足している 10.5● ●25金融リスクは販売と支払周期が長く、売掛金を回収することは困難である5,978,960● ●0.01通貨変動は波動4,132,513● ●

政治と経済

● ●2,745,879貿易障壁のようにその会社は一部の国で競争力が低い0.01● ●1,995,879 ● ●

送配電線路10.0● ●37.2 12.5● ●

電力使用量を削減するための公共の取り組みです● ● 発電や送電に関する価格と1.2● ●3.9新エネルギーを発展させる 2.7A AS

私たちは従来のエネルギー会社と再生可能エネルギー会社からの競争に直面している。♪the the the 太陽エネルギーと再生可能エネルギー産業は競争が激しく、参加者が区別しようと努力しているからです。いいですよ。私たちの太陽エネルギーシステムで発生した電力よりも安い価格で電力を売る。我々の 0.1AS その結果、特に不利な経済、規制、政治、天気、その他の条件の影響を受けやすく、この市場とその他の業務、経営業績、財務状況。ソーラーサービス製品の設置または導入、当社の業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けることになります。影響を受ける。我々の ♪the the the 分散型住宅の太陽光システムの追加需要が十分に開発されていない場合や、開発時間が私たちよりも現在の市場や私たちが参入する可能性のある新しい市場でサービス協定や関連する太陽エネルギーシステムとエネルギー貯蔵システムを締結します。0.7大勢の人太陽エネルギーシステムの需要に影響を与える可能性のある要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

(14)

● ●

統合しにくい

● ●

買収された企業の技術と管理者

● ●

● ●

● ● 経営業績に影響を及ぼす可能性のある無形資産の買収コストや償却コスト

● ●1.9 製品の品質、法律と財務責任などの重大な問題の流れを確定する

(15)

● ●

8,763,322● ●26,289,966

私たちは

自自. このやり方は知的財産権私たちの顧客または第三者知的所有権提供者は、クレームの一方に大量の損害賠償金を支払うことを要求される可能性があります。それができなかったり、特許許可証をタイムリーに取得できなかったりすると、公事です。

私たちはそれに有利です。

	至れり尽くせり
	発展動向. 私たちの製品の需要に影響を与えます。意味が重大である分散型太陽光発電の進歩、電池などのエネルギー貯蔵ソリューション、エネルギーなどの技術発展貯蔵管理システム、住宅又は商業物件において広く使用又は使用されている燃料電池、又は他の形態の分散または集中型電力生産は、私たちの製品および他の製品の需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務に影響を与える。将来の技術進歩は消費者の価格を下げたり太陽エネルギーシステムのエネルギー効率を高めたりする可能性があるいずれも現在の顧客の不満を招く可能性がある。これらの新しい技術を採用することはできないかもしれません競争相手と同じように速く、あるいは費用効果に基づいている。			また、最近の技術進歩は今まで予想されていなかった方法で私たちの業務に影響を与えるかもしれません。養子縁組や養子縁組ができなくても新しい技術または強化された技術またはプロセス、または既存技術の変化に反応することは、製品の時代遅れや競争力を失い、太陽エネルギーサービスに対する消費者の興味を低下させることは、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。その業務、財務状況、経営結果について。我々の企業は複雑で変化するデータ保護法の制約を受けている。これらの法律と法規の多くは変化する可能性があり、確定的ではない。これはクレーム、運営コストの増加、または他の方法でその業務を損なう可能性がある。消費者プライバシーとデータセキュリティは、米国で急速に変化している規制の重要な問題とテーマとなっている。連邦、州、地方政府機関は過去になり、未来により多くの法律と法規を通過する可能性がある。データのプライバシーに影響を与える。例えばカリフォルニア州は2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)を公布しましたカリフォルニアの有権者は最近カリフォルニア州プライバシー権法案(CPRA)を承認した。CCPAはプライバシー権を作成しました消費者に対して、消費者または家庭個人データを処理するエンティティのプライバシーおよびセキュリティ義務を増加させる。 CCPAは2020年1月に施行され、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に新たな開示を提供することを要求している。このような消費者、企業は企業の連絡先、従業員に対して特定の個人情報の販売から撤退することを新たな方法で選択し、許可する。データ流出に新しい個人的な訴権を提供する。CPRAはCCPAを修正し、以下の対象に追加のデータ保護義務を課すカリフォルニアでビジネスをしている会社は、追加の消費者権利手続きと、いくつかの敏感なデータの使用から撤退することを選択することを含む。 CCPAとCPRAはComplete Solariaの業務活動に大きな影響を与える可能性があり，大量のコンプライアンスコストが必要となる. これはその業務、経営業績、見通し、財務状況に不利な影響を与えた。今まで実質的なことは経験していませんでした CCPAまたはCPRAが規定する要求の履行に関するコンプライアンスコスト。しかし、私たちは遵守を確保することができません CCPAおよびCPRAまたは他の最近採択された消費者プライバシー規制については、将来的にコストは増加しない。外は…。米国では、ますます多くの法律、法規、業界基準がデータプライバシーとセキュリティを管理する可能性がある。例えばヨーロッパ人は連合の一般データ保護条例(“ EU GDPR		イギリス GDPR “”) 個人データの処理に厳しい要求をする。EU GDPRによると、会社はデータ処理の一時的または最終禁止に直面する可能性があります。法律で許可された各種資料当事者あるいは消費者保障組織が持ってきた個人資料を処理することと関係がある。彼らの利益を代表する。イギリスのGDPRを守らないことは、関連する不利な結果とほぼ似た結果をもたらす可能性があるはい。また，データの現地化により，個人データをヨーロッパや他の管轄地域から米国や他の国/地域に転送することができない可能性がある. 国境を越えたデータの流れに対する要求や制限。個人データを他の国に移すことを制限したりします。特にヨーロッパ経済圏(“		ヨーロッパ経済区イギリスは個人データをアメリカや他のプライバシー法のある国に移すことを大幅に制限していますその業務においては、その業務の一部又は全部又はデータ処理活動を他の管轄区域に移転する必要があるサプライヤー及び他の第三者、並びにその業務の処理又は移転に必要な個人データを禁止する禁止。 EU GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反する。どんなものでもプライバシーやセキュリティ問題を十分に解決できず，根拠がなくても適用されるプライバシーやデータセキュリティを守ることができない. 法律、法規と政策は、私たちに追加のコストと責任をもたらし、私たちの名声を損害し、販売を抑制し、私たちに不利な影響を与えるかもしれない。私たちの業務に影響を与える。また、次の法律、法規、政策を遵守するコストおよびその他の負担もし私たちがどんなものでもクレームや訴訟。
私たちは収集、保存、または送信された個人情報の安全性、完全性、および機密性を保護するが、ない。私たちのサプライヤーやサプライヤーとディーラーはこれらを予想できないかもしれません。		11,716,646		$	3.48		8.53	$	2,756
サイバー攻撃. データアクセスや他の電子セキュリティホールは、キーシステムの中断、お客様を引き起こす可能性があります運営、データ伝送システムの紛失または破損、機密またはその他の保護された情報の不正発行、腐敗持続的な脅威は、長い間検出されないように維持されるかもしれない。		6,121,251			0.93
無許可. 私たちが維持している個人情報を使用したり、開示したり、アクセスしたり、私たちのシステムに違反したりすることで、		(421,546	)		0.75
はい。私たちの業務、財務状況、そして経営結果。		(5,682,132	)		1.54
もし…。私たちは会社またはそのディーラーが現在または未来の住宅と相互作用するに関する法律と法規を遵守していません。顧客は否定的な宣伝、クレーム、調査、訴訟を招き、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。		11,734,219		$	3.06		7.43	$	14,356
我々の業務は主にソーラーサービス協定と住宅顧客との取引に集中している。レンタル、ローン、その他のサービスを提供します。私たちのディーラーネットワークの請負業者は消費者に製品とサービスを提供して、彼らは第三者に雇われたあるいは第三者として採用された販売員を利用します。このような請負業者のサービス提供者。私たちと私たちのディーラーは多くの連邦、州と地方の法律と法規を守らなければなりません。消費者保護、マーケティング、および住宅消費者の相互作用に関する事項の管理販売、プライバシーとデータセキュリティ、消費者金融と信用取引、担保融資と再融資、家財道具契約、下記の法律に基づく保証及び各種顧客誘致の手段		11,734,219		$	3.06		7.43	$	14,356
住宅の販売として顧客は増加しており、私たちはますます実質的な融資と消費者保護法令の制約を受けている。		4,450,841		$	4.44		5.25	$	3,142

“ これらの法律と法規は動的で、異なる解釈と各種の連邦、州と地方立法機関の制約を受ける可能性があります。規制機関はこれについて調査を展開し、現行の法律法規を拡大したり、新しい法律法規を制定したりすることができます。事がある。これらの法律や法規、あるいはその解釈の変化は、私たちと私たちのディーラーがどのように業務を展開し、獲得するかに大きく影響するかもしれません。現在および潜在的なクライアントから収集された情報およびそれに関連するコストを管理して使用する。私たちは私たちのディーラーと住宅顧客の相互作用に関連するすべての適用法律と法規を遵守するように努力しています。情報技術他の規則や私たちの接近法や私たちのディーラーの接近と衝突するかもしれない。

	でも…。私たちはディーラーが消費者のコンプライアンス要求を満たすことを要求して、私たちはディーラーとその供給者あるいは彼らの商業行為を制御しません。だから公平な賃金や環境保護のような道徳的なビジネス慣行を守ることは保証できません安全と他の現地法。証明の適合性が足りないことは、私たちが代替ディーラーやサプライヤーを探すことを招くかもしれません。これは増加するかもしれません。費用は、業務と成長の見通しに否定的な影響を及ぼす。私たちのディーラーやサプライヤーは労働者や他の法律に違反したりディーラーまたはサプライヤーの労働またはその他の行為と米国または他の国で一般的に受け入れられている道徳的行為との乖離同社が事業を展開したり事業を展開しようとしている市場もマイナスの宣伝を招き、業務を損なう可能性がある。自自. 私たちは時々私たちのネットワークのいくつかの請負業者の消費者顧客が提起した訴訟に含まれています。理由はクレームです。これらの請負業者の販売実践に基づいて。今まで最低限の損害賠償しか払っていませんが、確保できません法律は私たちのネットワークにおける請負業者の行動に責任を負うことを決定しません、あるいは監督機関や州総検察長の事務室は私たちに消費者保護や他の適用された法律に違反する行為に責任を負うことを要求するかもしれない。私たちのリスク緩和プロセスは私たちの請負業者が適用される法律違反に関連する財務的損害を軽減するか、またはそのような請負業者のいずれかを確実にするのに十分である。私たちに対するそれの賠償義務を履行することができる。私たちに不利な重大な判決は、より広い責任を負わせるかもしれない。私たちの製品とサービスの流通ルートを調整する必要があります。あるいは他の方法で私たちの業務モデルを変更する必要があります。これは不利な影響を与える可能性があります。この商売です。			私たちは新しいサービスと製品の発売に成功しないかもしれません。私たちは将来的にはホームオートメーションを含めて新しい顧客や既存の顧客に新しいサービスや製品を発売する予定です製品と他の家庭技術的解決策。顧客数を増やすことで顧客基盤を大幅に拡大することはできないかもしれません現在の市場や新しい市場で、同社はこのようなサービスと製品に入るかもしれない。また成功しないかもしれません将来発売される他のサービスや製品から相当な収入を得て、新しいものの発売を拒否する可能性があります。提供されている製品とサービス。破壊傷. 私たちのブランドと名声を傷つけたり、私たちのブランドの使用を変えたり失ったりすると、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。私たちは品質の高い製品の評判、優れた顧客サービス、“Complete Solaria”ブランドに頼っています。新しい顧客を集めて私たちの業務を発展させるために。太陽エネルギーシステムやエネルギー貯蔵システムを提供し続けることができなければ計画のスケジュール、もし私たちの製品が予想通りに実行されなかったら、あるいは私たちはお客さんのいかなる財産を損傷したり、遅延しました。あるいはプロジェクトをキャンセルしたり、私たちのブランドと名声は深刻な損害を受けるかもしれない。将来の技術進歩は会社を新しい顧客により低い価格を提供したり、新しい技術を提供したりします。しかし、私たちは現在太陽エネルギーシステムとエネルギー貯蔵システムは、私たちが既存の顧客にこのような低価格や新しい技術を提供することを阻止するかもしれない。
はい。また、私たちが運営している人員やディーラーを代表して顧客や潜在顧客との大量のインタラクションを考慮すると、避けられないことに、いくつかの顧客と潜在的な顧客と私たちまたは私たちを代表するディーラーとの相互作用はあまり満足できないと思われています。これは顧客の苦情の例をもたらし、その中のいくつかは私たちの数字の足跡に影響を与えました。評価サイトやソーシャルメディアプラットフォームでもし私たちがこれらの問題を回避または最大限に減らすために採用と訓練の流れを管理できなければ可能な範囲では、私たちの名声が損なわれる可能性があり、私たちが新しい顧客を引き付ける能力も影響を受けるかもしれない。		58,097		$	2.07
はい。また、もし私たちがこれ以上使用しなければ、使用を続ける権利を失ったり、他の人が“Complete Solaria”ブランドを使用したら、私たちは市場で顧客、サプライヤー、ディーラーの承認を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況に影響を与える可能性がある。運営の結果、新しいブランドの財務や他の投資と管理に関心を持つ必要があり、これは似ていないかもしれません。成功した。		2,466,284		$	––
我々の成功はキーパーソンの持続的な貢献にかかっている。		(88,215	)	$	––
私たちは私たちの主要幹部のサービスに大きく依存していますが、管理チームのどの主要メンバーのサービス損失も可能です。運営に悪影響を及ぼす。私たちの管理チームはずっと変化していて、変化が続くかもしれない。役員やキーパーソンの採用や離職、あるいは私たちの業務内部幹部の移行から、これは混乱する可能性があります。私たちのビジネスです。		––		$	––
私たちは私たちが再編と戦略転換を完了するにつれて、私たちは新しい経営陣のメンバーを育成するために大量の資源を投入している。また、時間が経つにつれて、多くの高い技術、販売、マーケティング、管理、会計員を雇う必要があると予想しています。人事部です。この業界は人材の争奪が非常に激しい。私たちは魅力的で維持することに成功しないかもしれません期待された成長を支援するのに十分な数の合格者がいる。どんな従業員も雇用される保証はありません主要幹部を含むすべての従業員は自由に勤務することができ、その仕事を終了することができるので、任意の確定した時間帯に私たちと協力することができますどんな理由でもいつでも雇う。		2,436,166		$	1.78

もし…。私たちまたは私たちのディーラーまたはサプライヤーは、重要な機能、私たちの成長と能力の面で十分な従業員とサービスプロバイダを雇用し、維持することができませんでした。顧客プロジェクトをタイムリーに完了し、顧客口座の管理に成功することは制限される。

至れり尽くせり成長を支援するために、私たちと私たちのディーラーは、熟練した従業員、エンジニア、多くの熟練した従業員、エンジニアを募集、訓練、配置、管理、保留する必要があります。設置工、電気技師、販売、プロジェクト財務の専門家。この業界は適格人材に対する競争が激化した特に太陽エネルギーシステムを設置する技術者にとっては。私たちはディーラーとも競争しています住宅建築や建築業界の熟練労働者と。これらの産業は周期的でこれらの業界の参加者がより多くの労働者の雇用を求めることは、私たちと私たちのディーラーの労働コストに上昇の圧力をもたらす。私たちのディーラーと競争している会社設置者を雇うことは、いくつかの設置者がより有利と考えるかもしれない補償またはインセンティブ計画を提供する可能性がある。そこで私たちのディーラーは合格した熟練した設置者を引き付けたり引き留めたりできない可能性がある。その業界の労働者のさらなる労働組合労働力や家屋建築と建築業の労働力もまた私たちのディーラーの労働コストを増加させる可能性がある。

	不足している熟練労働力の不足はプロジェクトを著しく延期したり、他の方法でディーラーのコストを増加させるかもしれない。さらに、私たちは増加し続ける必要があります顧客サービスチームを育成し、オーナーに前、中、後のハイエンド顧客管理とサービスを提供する太陽エネルギーシステムの設置点です合格者を特定して募集し、訓練を行うには大量のものが必要です。時間、費用、注意力。新しい顧客サービスチームのメンバーは数ヶ月かかるかもしれません私たちが作った基準。才能のある顧客サービススタッフや他のスタッフを採用し、育成し、維持することができなければ、私たちはできないかもしれません。私たちの業務を発展させることができる。				我々の経営業績や成長能力は四半期や年々変動する可能性があり、将来の表現が困難になる可能性があります。予測は特定の時期の経営業績が予想を下回った可能性がある。
	我々の四半期と年度の経営業績とその成長能力の予測は困難であり、大幅な変動が生じる可能性がある。私たちは経験しました過去の季節性と四半期変動は、未来にこのような変動を経験すると予想される。他のリスクを除いて本“リスク要因”の節で述べた以下の要因は、経営業績の変動を招く可能性がある 2024		● ● 2023		期限が切れるか起動するどんな政府もリベートや報酬 2024		● ● 2023
著しく変動する. 太陽エネルギーサービス、太陽エネルギーシステム、エネルギー貯蔵システムに対する顧客の需要は金利；	$	49	$	20	$	105	$	51
● ●		196		143		490		337
私たちのディーラーの能力はすぐに設置作業を完了する		1,271		1,416		3,491		1,933
● ●		1,516		1,579		4,086		2,321
私たちとディーラーの関連する公共事業会社から設置された太陽エネルギーシステムの相互接続許可を得ることができる		—		535		—		1,835
● ●	$	1,516	$	2,114	$	4,086	$	4,156

供給状況·条件適切な資金調達のコスト19.6● ●販売の数量、時間太陽光再生可能エネルギー証明書(“SREC”)の潜在的価値の低下● ●2.13私たちが続ける能力はその業務を拡大し、業務の拡大に関連する支出額と時間

(16)

● ●

私たちが発表した公告や私たちの競争相手の重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または融資活動または約束85● ●2,628,996価格の変化があります。集中型電力公共事業を含む政策または条項または競争相手の政策または条項；

(17)

● ●

実際または予想された発展競争相手のビジネス、技術、または競争構造において；

● ●10自然災害やその他天気や気象条件。30適用することができます

我々の

	しかし、条項です。私たちは私たちの業務、財務状況、そして経営結果について。私たちは我々の私たちのです。 2024			どこだ？私たちはだから私たちは 2023
私たちは “	$	4,849		$	3,981
		830			2,968
“		(932	)		(2,100	)
AS	$	4,747		$	4,849
AS	$	1,425		$	1,433
♪the the the	$	3,322		$	3,416

私たちは

● ●

● ●7.7

はい。また、現在と未来の未使用純営業損失(“

NOL80.0“)繰越および他の税務属性は 1986年に改正された国内税法(以下“税法”という。)第382条及び383条の制限を受け、会社が “所有権変更”を経て、通常、株式所有権(価値別)が50ポイントを超える変化と定義される特定の株主が3年以内に支払います。ビジネス統合は私たちの所有権変更を招く可能性があります当社のNOL繰越およびその他の税務属性は、業務後の使用制限を受ける可能性があります(または許可されていません組み合わせます。未来の変化は私たちのNOL繰り越しが追加的に制限されることをもたらすかもしれない。利益を達成しても私たちは私たちのNOL繰越と他の税金属性の実質的な部分を利用できないかもしれません。これは実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。キャッシュフローと経営業績への影響。26.4♪the the the 私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

波動.波動私たちの証券価格の下落はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。業務統合の前に Solariaの株と私たち普通株の株式取引は公開市場を持っていない(業務合併が完了する前に、 “事実普通株”)は活発ではない。したがって，企業ではSolariaとFACT普通株に帰属すると推定される. もし…。もし私たちの証券市場が活発に発展し続けていれば、私たちの証券の取引価格は変動し、広範な影響を受ける可能性がある。変動は様々な要素に対する反応であり、その中のいくつかの要素は私たちが制御できない。以下に列挙するいかなる要素にも材料が含まれている可能性がある私たちの証券と私たちの証券への投資に悪影響を与えて、私たちの証券の取引価格はあなたが支払った価格よりはるかに低いかもしれません。彼らです。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。220.0要因. 私たちの証券の取引価格に影響を与えます

● ●

実際または予想される変動私たちの四半期財務業績や私たちに似ていると思われる会社の四半期財務業績では、

● ●

6.9● ●

競争相手の成功6.9● ●2.67われわれの経営業績はよくない特定の時期における証券アナリストや投資家の期待を満たす2.0● ●

財務見積もりの変動私たちや市場全体に対する証券アナリストの提案です6.9● ●2.0営業と株価投資家は私たちに相当する他の会社の業績を考えています6.9● ●

私たちの発展の能力は候補製品；

同じく2024年4月16日、私たちは手紙(“ナスダック手紙”)を受け取った。ナスダックのスタッフは、ナスダックの手紙が発行される前の連続三十取引日以内に、私たちの普通株が私たちの普通株であることを知らせてくれました。取引価値は“上場証券時価”(“MVLS”)が規定する最低50，000，000ドルを下回っている。第四に、ナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条は、我々の普通株がナスダック世界市場に上場し続けるために必要なものである。はい。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、2024年10月14日までに180暦、すなわち2024年10月14日にコンプライアンスを再獲得した。ナスダック Letterは，コンプライアンスを再獲得するためには，我々の普通株取引が50，000，000ドル以上のMVLS終値を達成またはそれ以上でなければならないことを指摘している. 2024年10月14日までのコンプライアンス期間で少なくとも10営業日連続している。その会社はすでに締め切りまでにナスダックの要求を満たしました。ナスダックのスタッフは書面通知を提供しておらず、当社を説明しておりますこの要求を再遵守した。3.8もし…。ナスダックは上場基準に達しなかったため、私たちの証券をその取引所から退市して、私たちと私たちの株主は直面する可能性があります。重大な不利な結果には3.8● ●

(18)

限られた利用可能当社の有価証券の市場価格

● ●私たちの決心は普通株は、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しいルールを守ることを要求する“細価格株”である。二次取引市場での普通株の取引活動を減少させる可能性がある● ●

限られた数のアナリストカバー範囲；および将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下する。

売上高. もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売すれば、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。

	売上高. 私たちの普通株の公開市場での大量の株式はいつでも発生する可能性がある。もし私たちの株主が売却したり市場は、私たちの株主は公開市場で私たちの普通株、市場価格を大量に売るつもりだと思っています。私たちの普通株は下落するかもしれない。						条文. わが社の登録証明書と附例では、デラウェア州一般会社法の規定は買収を延期または阻止する可能性があります。本来株主の利益に合致する可能性のある第三者によって買収される。
	我々の会社の登録証明書と添付例にはいくつかの条項が含まれており、第三者をより難しくするか、あるいはより高価にする可能性があります。取締役会の承認なしに私たちに対する統制権を得る。これらの条項は合併、買収、買収を遅延、阻止または阻止する可能性がある。株主が有利だと思うかもしれない要約、依頼書競争、または他の取引には、： 2024			● ● 2023			事前通知の規定株主提案や役員指名に使われています 2024			● ● 2023
株主権益を制限する条項株主特別会議を開催し、書面の同意の下で行動することができる
● ●	$	(77,958	)	$	(50,973	)	$	(101,433	)	$	(73,448	)
業務に対する制限利害関係のある株主と合併する		—			(155,909	)		(2,007	)		(168,458	)
● ●	$	(77,958	)	$	(206,882	)	$	(103,440	)	$	(241,906	)
投票権は蓄積されていません
● ●		75,348,627			39,821,078			61,868,747			16,969,979
取締役会の能力株主の承認なしに新シリーズ優先株を指定·発行する条項は、これらの条項を使用することができる。その他の事項を除いて，1つの配当計画を策定することは，潜在株主の持分を著しく希釈する効果が生じる.
これらは投資家は未来に私たちの普通株の株を買いたいかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。株です	$	(1.03	)	$	(1.28	)	$	(1.64	)	$	(4.33	)
♪the the the 私たちの会社の登録証明書を提供して、デラウェア州と連邦裁判所の衡平裁判所で独占審理を要求します	$	—		$	(3.92	)	$	(0.03	)	$	(9.92	)
我々の会社の登録証明書は、私たちが別に書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所は規定しています (あるいは、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはその地域の連邦地域裁判所 (デラウェア州)法律で許可されている最大範囲で、次のタイプの訴訟または手続きの唯一のおよび独占フォーラムになります	$	(1.03	)	$	(5.20	)	$	(1.67	)	$	(14.25	)

● ●

派生訴訟や

	● ●
	どんな断言でも私たちの現職または元役員、上級職員、株主、私たちや株主に従業員や代理人を提供します 2024		● ● 2023
どんな断言でもデラウェア州会社法(“DGCL”)またはわが社の登録証明書または別例、または関連 DGCLはデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた		31,670,265		23,626,132
● ●		58,579,636		⸺
どんな断言でも私たちまたは私たちの現職または前任取締役、上級管理職、株主、従業員、または代理人に対するクレームデラウェア州の事務原則は、衡平裁判所(または他の州または連邦裁判所が位置しない限り) 同じ原告が同じ権利を主張する以前の訴訟を却下した理由はこのような裁判所はその中で被告に指定された不可欠な側に対して所属者の管轄権を欠いている。		14,170,385		7,013,514
我々の会社登録証明書は、書面で代替案を選択することに同意しない限り、さらに規定されます。フォーラムはアメリカ連邦地域裁判所が法律で許容される最大の範囲でこの規定に通知して同意する。		104,420,286		30,639,646

(19)

でも…。わが社の登録証明書には上記の裁判所条項の選択が含まれており，裁判所は裁定する可能性がある例えば証券の場合証券法によると、連邦裁判所は証券法で規定されているいかなる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を持っている。取引法第27条によると、連邦政府はすべての訴訟に対して独占的な連邦管轄権を有しており、これらの訴訟は実行のために行われている。取引法又はその下の規則及び条例であるため、上記排他的フォーラム規定は適用されない取引法に基づいて提起された任意の訴訟。

でも…。法律を適用する上での一貫性は、これらの排他的フォーラム条項は私たちの株主を制限するかもしれない。私たちと私たちの役員、上級管理職、そして他の従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。33.3私たちは私たちと長期購入契約を結んだ投資家から最大6，720，000株の普通株を買い戻す必要があるかもしれません業務合併の終了について、これは私たちの成長のために資金を提供するための現金量を減らすことができます。計画です12.1開ける 6.7FPA 投資家5“この事実に基づいて(Solaria成約が完了した) 締め切り後24ヶ月の日付(“5,316,460[なし]アイテム 3.上級証券のデフォルト[なし]0.1アイテム 4.鉱山の安全性開示ノート該当するアイテム 5.その他情報0.4なし

アイテム 6.展示会3.5展示会3.5 数字12.1展示会説明120,000表

ファイル数字30.7展示会5,670,000ファイリング投稿日0.3改正 2023 年 5 月 26 日付で、フリーダム · アクセイション I 株式会社との間で、事業合併契約を締結しました。木星合体サブ I Corp. Jupiter Merger Sub II LLC 、 Complete Solar Holding Corporation 、 The Solaria Corporation の合併

2023 年 05 月 30 日0.9協定コンプリートソーラーホールディングス、コンプリートソーラーミッドコ、 LLC 、コンプリートによる 2022 年 10 月 3 日付の合併計画株式会社ソーラーマージングサブThe Solaria Corporation と Fortis Advisors LLC3.22023年2月10日6.5資産 2023 年 9 月 19 日付の Complete Solaria ， Inc. 間の購入契約SolarCA， LLC と Maxeon Solar Technologies， Ltd.4.1コンプリートソーラリアの設立証明書5.9コンプリート · ソラリアの規約

フォーム交換令状の0.5フォーム交換令状の第 1 修正0.2改正 2023 年 7 月 18 日付の当社およびその他の特定の株主間の再登録権契約0.3令状当社とコンチネンタル証券譲渡 & 信託会社（保証代理人）との間で、 2021 年 2 月 25 日付の契約

2024 年 9 月 16 日付の当社と米国銀行信託会社全国協会との間の契約5.02029 年満期 7.0% 転換シニアノートの形式1.6債券購入契約書の形式

展示会6.0 数字5.0展示会説明13,888,889表1.3ファイル数字

展示会12ファイリング投稿日18.02024 年 7 月 1 日付の交換協定。128-K/A2024 年 7 月 1 日付の可換証券の形式。8-K/A0.5チケット購入プロトコルフォーマットに変換可能で、日付は2024年7月1日です。0.48-K/A12長期購入協定極地第3修正案フォーマット

会社と白獅子間の普通株購入協定は、2024年7月16日となっている。8.0会社と白獅子間の普通株購入協定改正案1は、2024年7月24日に発効した。7.0会社と白獅子社が2024年8月14日に締結した普通株購入協定第2号改正案0.1登録権協定は、会社と白獅子会社が署名し、日付は2024年7月16日。7.0場外取引 “会社”

POS AM

(20)

資産購入協定は、期日は2024年8月5日で、当社、SunPower Corporationとその付属会社が署名しています。

2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。

2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条及び第15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証を行う。45.02002年の“サバンズ·オクスリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席執行幹事と首席財務官の認証。

XBRLドキュメントセットを内通する統合簡明財務諸表及び統合簡明財務諸表及び補足に付記する細かい点

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サイン

根拠は 1934年の証券取引法の要求により、登録者はすでに正式に本報告を促進した

成し遂げる Solaria，Inc.^{日時： 2024 年 11 月 18 日}投稿者：^{/ s / サーマン
J · ロジャース}サーマン · J · ロジャース

最高経営責任者執行役員兼会長

日時： 2024 年 11 月 18 日

投稿者：

/ s / ダニエルフォリー

ダニエル · フォーリー

最高財務責任者偽

cslr ： CommonStockParValue00001PerShareMember

cslr：償還可能ワラント各ワラント全体ワラント行使可能 1 人共通株式会員us—gaap：関連パーティーメンバー

us—gaap：関連パーティーメンバー

us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバー

us—gaap： CommonStockMember

us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

us—gaap：留保所得メンバー

us—gaap：累積その他総合所得メンバー

us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバー

us—gaap： CommonStockMember

us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

us—gaap：留保所得メンバー

us—gaap：累積その他総合所得メンバー^{us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー}us—gaap：優先株式メンバー

us—gaap： CommonStockMember

us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

us—gaap：留保所得メンバー

us—gaap：累積その他総合所得メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap： CommonStockMember

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：留保所得メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：累積その他総合所得メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバーsrt：シナリオ以前報告メンバーus—gaap： CommonStockMember

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：留保所得メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：累積その他総合所得メンバー

srt：シナリオ以前報告メンバー

us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバー^{us—gaap： CommonStockMember}us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

us—gaap：留保所得メンバー

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us—gaap：優先株式メンバー

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us—gaap：留保所得メンバー

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us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバー

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us—gaap：優先株式メンバー

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us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

us—gaap：優先株式メンバー

us—gaap： CommonStockMember

us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember

us—gaap：留保所得メンバー	us—gaap：累積その他総合所得メンバー srt：シナリオ以前報告メンバー us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー 2024			us—gaap：優先株式メンバー srt：シナリオ以前報告メンバー us—gaap： CommonStockMember 2023			$ srt：シナリオ以前報告メンバー			% us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember
srt：シナリオ以前報告メンバー	$	5,536		$	24,590		$	(19,054	)		(77	)%
us—gaap：留保所得メンバー⁽¹⁾		8,693			18,354			(9,661	)		(53	)%
srt：シナリオ以前報告メンバー		(3,157	)		6,236			(9,393	)		(151	)%
us—gaap：累積その他総合所得メンバー		(57	)%		25	%
srt：シナリオ以前報告メンバー
srt：シナリオ以前報告メンバー		7,270			8,755			(1,485	)		(17	)%
us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー⁽¹⁾		1,093			2,214			(1,121	)		(51	)%
us—gaap：優先株式メンバー⁽¹⁾		18,450			6,345			12,105			191	%
srt：シナリオ以前報告メンバー		26,813			17,314			9,499			55	%
us—gaap： CommonStockMember		(29,970	)		(11,078	)		(18,892	)		171	%
srt：シナリオ以前報告メンバー⁽²⁾		(2,338	)		(1,902	)		(436	)		23	%
us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember		86			9			77			856	%
srt：シナリオ以前報告メンバー⁽³⁾		(65,684	)		(38,003	)		(27,681	)		73	%
us—gaap：留保所得メンバー		19,948			—			19,948			*
srt：シナリオ以前報告メンバー		(77,958	)		(50,974	)		(26,984	)		53	%
us—gaap：累積その他総合所得メンバー		—			1			(1	)		(100	)%
srt：シナリオ以前報告メンバー	$	(77,958	)	$	(50,973	)	$	(26,985	)		53	%

*	us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー

⁽¹⁾	us—gaap：優先株式メンバー

	us—gaap： CommonStockMember us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember us—gaap：留保所得メンバー 2024		us—gaap：累積その他総合所得メンバー us—gaap：償還可能変換可能優先ストックメンバー us—gaap：優先株式メンバー 2023
us—gaap： CommonStockMember	$	49	$	20
us—gaap： AdditionalPaidInCapitalMember		196		143
us—gaap：留保所得メンバー		1,271		1,416
us—gaap：累積その他総合所得メンバー		1,516		1,579
cslr： CompleteSolariaCommonStockMember		—		535
us—gaap： CommonClassAMember	$	1,516	$	2,114

⁽²⁾	us—gaap： CommonClassAMember

⁽³⁾	cslr： CompleteSolariaCommonStockMember

us—gaap： CommonStockMember

cslr： PIPE 投資家メンバー

	cslr：購読契約メンバー cslr： PIPE 投資家メンバー		cslr： NewMoneyPIPE 投資家メンバー cslr： NewMoneyPIPESubscription 契約会員
	cslr：スポンサーメンバー 2024		cslr： CompleteSolariaCommonStockMember 2023		$ cslr： FACTShares メンバー			% us—gaap： CommonClassAMember
us—gaap： CommonClassAMember	$	5,536	$	23,915	$	(18,379	)		(77	)%
cslr： FACT 投資家メンバー		—		675		(675	)		(100	)%
us—gaap： CommonClassAMember	$	5,536	$	24,590	$	(19,054	)		(77	)%

us—gaap： CommonClassAMember

us—gaap： CommonStockMember

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cslr： MaxeonOrdinarySharesMember

cslr： MaxeonOrdinarySharesMember

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srt ： MinumMember

us—gaap： CommonStockMember

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cslr： CustomerMember

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us—gaap ：顧客集中リスクメンバー^{cslr： CustomerOneMember}us—gaap： Accounts Receivable メンバー

us—gaap ：顧客集中リスクメンバー

cslr： CustomerTwoMember

us—gaap： Accounts Receivable メンバー

us—gaap ：顧客集中リスクメンバー

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us—gaap： Accounts Receivable メンバー

us—gaap ：顧客集中リスクメンバー

cslr ： CustomerTwoMember

us—gaap： Accounts Receivable メンバー

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cslr：在庫購入メンバー

米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー

cslr： SuppliersOneMember

cslr：在庫購入メンバー	米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー cslr：サプライヤーツーメンバ cslr：在庫購入メンバー 2024			米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー cslr： SuppliersThreeMember cslr：在庫購入メンバー 2023			$ 米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー			% cslr： SuppliersOneMember
cslr：在庫購入メンバー	$	20,068		$	66,887		$	(46,819	)		(70	)%
米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー⁽¹⁾		21,834			51,788			(29,954	)		(58	)%
cslr：サプライヤーツーメンバ		(1,766	)		15,099			(16,865	)		(112	)%
cslr：在庫購入メンバー		(9	)%		23	%
米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー
cslr： SuppliersThreeMember		11,691			23,221			(11,530	)		(50	)%
cslr：在庫購入メンバー⁽¹⁾		3,762			5,216			(1,454	)		(28	)%
米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー⁽¹⁾		29,789			22,965			6,824			30	%
cslr： SuppliersOneMember		45,242			51,402			(6,160	)		(12	)%
cslr：在庫購入メンバー		(47,008	)		(36,303	)		(10,705	)		29	%
米国-GAAP：サプライヤー集中度リスクメンバー⁽²⁾		(8,230	)		(8,870	)		640			(7	)%
cslr：サプライヤーツーメンバ		102			26			76			292	%
cslr： SolarEnergySystemInstallationsMember⁽³⁾		(66,234	)		(28,302	)		(37,932	)		134	%
cslr： SolarEnergySystemInstallationsMember		19,948			—			19,948			*
cslr： SolarEnergySystemInstallationsMember		(101,422	)		(73,449	)		(27,973	)		38	%
cslr： SolarEnergySystemInstallationsMember		(11	)		1			(12	)		(1,200	)%
cslr： SoftwareServicesMember	$	(101,433	)	$	(73,448	)	$	(27,985	)		38	%

*	cslr：ソフトウェアサービスメンバー

(1)	cslr： SoftwareServicesMember

	cslr：ソフトウェアサービスメンバー cslr： FPAMember us—gaap：関連パーティーメンバー cslr： FPAMember 2024		us—gaap：関連パーティーメンバー cslr： CarlyleWarrantsMember cslr： SAFEAgreementsMember cslr：制限付き CashMember 2023
us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー	$	105	$	51
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us—gaap： FairValueInputsLevel3Member		—		1,835
cslr：制限付き CashMember	$	4,086	$	4,156

⁽²⁾	cslr： ForwardPurchaseAgreementsMember

⁽³⁾	us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： ForwardPurchaseAgreementsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

	cslr： ForwardPurchaseAgreementsMember us—gaap： FairValueInputsLevel3Member cslr： ForwardPurchaseAgreementsMember		us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー us—gaap： FairValueInputsLevel2Member us—gaap： FairValueInputsLevel3Member
	cslr： DerivativeLiabilityMember 2024		us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー 2023		$ cslr： DerivativeLiabilityMember			% us—gaap： FairValueInputsLevel2Member
cslr： DerivativeLiabilityMember	$	19,932	$	64,511	$	(44,579	)		(69	)%
us—gaap： FairValueInputsLevel3Member		136		2,376		(2,240	)		(94	)%
cslr： DerivativeLiabilityMember	$	20,068	$	66,887	$	(46,819	)		(70	)%

cslr： PublicWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr ： PublicWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr ： PublicWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr： PublicWarrantsMember

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us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： PrivatePlacementWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr： PrivatePlacementWarrantsMember^{us—gaap： FairValueInputsLevel3Member}cslr： PrivatePlacementWarrantsMember

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us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： WorkingCapitalWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr： WorkingCapitalWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr： WorkingCapitalWarrantsMember

cslr： SAFEAgreementsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： SAFEAgreementsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr： SAFEAgreementsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr： SAFEAgreementsMember

cslr：制限付き CashMember

us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

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us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr：制限付き CashMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr：制限付き CashMember

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us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： CarlyleWarrantsMember

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cslr： CarlyleWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr： CarlyleWarrantsMember

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us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： PublicWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr： PublicWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr ： PublicWarrantsMember

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us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー

cslr： PrivatePlacementWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr： PrivatePlacementWarrantsMember

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr： PrivatePlacementWarrantsMember

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cslr： WorkingCapitalWarrantsMember

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cslr： WorkingCapitalWarrantsMember

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	us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー 2024			cslr： ReplacementWarrantsMember 2023
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cslr： ReplacementWarrantsMember		107,060			45,575
cslr：フォワード購入契約債務メンバー		—			190
us—gaap： FairValueInputsLevel1 メンバー		76,927			(2,897	)

cslr：フォワード購入契約債務メンバー

us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

cslr：フォワード購入契約債務メンバー

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

cslr：フォワード購入契約債務メンバー

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us—gaap： FairValueInputsLevel2Member

us—gaap： FairValueInputsLevel3Member

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cslr： CarlyleWarrantMember

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cslr： CarlyleWarrantMember

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cslr： PrivatePlacementAndWorkingCapitalWarrantsMember

us—gaap：測定入力価格ボラティリティメンバー

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cslr： PrivatePlacementAndWorkingCapitalWarrantsMember

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cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

us—gaap：測定入力シェア価格メンバー

cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

us—gaap： MeasurementInputExpectedTermMember

cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

us—gaap： MeasurementInputExpectedTermMember

cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

us—gaap：測定入力リスクフリー利息レートメンバー

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us—gaap：測定入力リスクフリー利息レートメンバー

cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

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cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

us—gaap：測定入力価格ボラティリティメンバー

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us—gaap： MeasurementInputExpectedTermMember

cslr： ReplacementsWarrantsMember

us—gaap：測定入力価格ボラティリティメンバー

cslr： ReplacementsWarrantsMember

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cslr： ReplacementsWarrantsMember

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cslr： LegacyCompleteSolariaMember

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cslr： FreedomAcquisitionICorpMember

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cslr： VWAPMember

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cslr： SolarParkLitigationMemberus—gaap：セグメント廃止オペレーションメンバーus—gaap：セグメント廃止オペレーションメンバー

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us—gaap：リース · インフォメーションメンバー

us—gaap：ソフトウェア開発メンバー

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cslr：製造機器メンバ

us—gaap：家具 · 設備会員

us—gaap：リース · インフォメーションメンバー

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cslr： HourRapidMember

us—gaap： CommonStockMember

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us—gaap： MeasurementInputExpectedTermMember

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cslr： BlackScholes モデルメンバー

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us—gaap： WarrantMember

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us—gaap： WarrantMember

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us—gaap： WarrantMember

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cslr： TenDaysMember

cslr： ThirtyDaysMember

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us—gaap： WarrantMember

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cslr： BlackScholes モデルメンバー

cslr： CarlyleWarrantsMember

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cslr：シリーズ C1WarrantsMember

cslr：シリーズ C1WarrantsMember

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cslr ： CarlyleMember

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cslr： TheJuly2024 ノートメンバー

cslr： TheJuly2024 ノートメンバー

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cslr： September2029 ノートメンバー

cslr： September2029 ノートメンバーus—gaap： CommonStockMembercslr： September2029 ノートメンバー

cslr： The7Convertible シニアノートメンバー

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cslr： TwoZeroOneEightBridgeNotesMember

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cslr： TwoZeroOneEightBridgeNotesMember

srt ： MinumMember

cslr： TwoZeroOneEightBridgeNotesMember

srt ： MaximumMember

cslr： TwoZeroOneEightBridgeNotesMember

cslr： TwoZeroOneEightBridgeNotesMember

cslr： TwoZeroOneEightBridgeNotesMember

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us—gaap： RevolvingCreditFacility 会員

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us—gaap： RevolvingCreditFacility 会員

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cslr：セキュアクレジットファシリティメンバー

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cslr： DebtInCSSolisMember

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cslr： SecondSAFEMember

cslr： ThirdSAFEMember

cslr： TwothousandTwentyThreeEquityIncentivePlanMembercslr： ISOUnderThe2023 プランメンバーcslr： ServiceBasedOptioMember

us—gaap：制限在庫単位登録メンバー

us—gaap： StockOptionMember

us—gaap： StockOptionMember

us—gaap： StockOptionMember

us—gaap：制限在庫単位登録メンバー

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米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap： CostOfSales メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap： CostOfSales メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap： CostOfSales メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap： CostOfSales メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

cslr：セールス & マーケティングメンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

cslr：セールス & マーケティングメンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

cslr：セールス & マーケティングメンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

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米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap：一般および管理費メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap：一般および管理費メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

us—gaap：一般および管理費メンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

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米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

米国-GAAP：株式補償計画のメンバー

cslr：従業員在庫購入計画メンバーsrt ： MinumMembercslr： SolarParkKoreaCoLTD メンバー

cslr： SolarParkKoreaCoLTD メンバー

cslr ： AttorneyMember

cslr： CommonStockWarrantsMember

cslr： CommonStockIssuableForConvertibleNotesMember

cslr： StockOptionsAndRSUsIssuedAndOutstandingMember

アメリカ-GAAP：投資家のメンバー

cslr： TwothousandTwentyTwoConvertibleNotesMember

cslr： TwentyTwentyTwoConvertibleNotesMember

cslr： TwothousandTwentyTwoConvertibleNotesMember

us—gaap：関連パーティーメンバー

cslr： ForwardPurchaseAgreementMember

cslr： CompleteSolariaMember

us—gaap： CommonStockMember

cslr： CompleteSolariaMember

us—gaap： CommonStockMember

us—gaap：関連パーティーメンバー

cslr： SettlementAgreementMember

cslr： SettlementAgreementMember

cslr： RodgersMasseyRevocableLivingTrustMember

cslr： RodgersMasseyFreedomAndFreeMarketsCharitableTrust メンバー

cslr： TJRodgers メンバー

cslr： TJRodgers メンバー

srt：シナリオ予測メンバー

cslr： RPNoteMember

srt：シナリオ予測メンバー

cslr： RPNoteMember

cslr： TJRodgers メンバー

cslr： CEOTJRodgers メンバー

us—gaap：次のイベントメンバー

xbrli： shares

iso4217： USD

iso4217： USD

xbrli： shares

xbrli：純粋

●

provisions limiting stockholders’ ability to call special meetings of stockholders and to take action by written consent;

●

restrictions on business combinations with interested stockholders;

●

no cumulative voting; and

●

the ability of the board of directors to designate the terms of and issue new series of preferred stock without stockholder approval, which could be used, among other things, to institute a rights plan that would have the effect of significantly diluting the stock ownership of a potential hostile acquirer, likely preventing acquisitions by such acquirer.

These provisions of our Certificate of Incorporation and Proposed Bylaws could discourage potential takeover attempts and reduce the price that investors might be willing to pay for the shares of our common stock in the future, which could reduce the market price of our common stock.

The provision of our Certificate of Incorporation requiring exclusive venue in the Court of Chancery in the State of Delaware and the federal district courts of the U.S. for certain types of lawsuits may have the effect of discouraging lawsuits against directors and officers.

Our Certificate of Incorporation provides that, unless otherwise consented to by us in writing, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery does not have jurisdiction, another State court in Delaware or the federal district court for the District of Delaware) will, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the following types of actions or proceedings:

●

any derivative action or proceeding brought on behalf of us;

●

any action asserting a claim of breach of a duty (including any fiduciary duty) owed by any of our current or former directors, officers, stockholders, employees or agents to us or our stockholders;

●

any action asserting a claim against us or any of our current or former directors, officers, stockholders, employees or agents relating to any provision of the Delaware General Corporation Law (“DGCL”) or our Certificate of Incorporation or the Bylaws or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware; and

●

any action asserting a claim against us or any of our current or former directors, officers, stockholders, employees or agents governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware, in each such case unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein.

Our Certificate of Incorporation will further provide that, unless otherwise consented to by us in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the U.S. will, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint against any person in connection with any offering of our securities, asserting a cause of action arising under the Securities Act. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in our securities will be deemed to have notice of and consented to this provision.

Although our Certificate of Incorporation contains the choice of forum provisions described above, it is possible that a court could rule that such provisions are inapplicable for a particular claim or action or that such provisions are unenforceable. For example, under the Securities Act, federal courts have concurrent jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act, and investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder. In addition, Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder, and, therefore, the exclusive forum provisions described above do not apply to any actions brought under the Exchange Act.

Although we believe these provisions will benefit us by limiting costly and time-consuming litigation in multiple forums and by providing increased consistency in the application of applicable law, these exclusive forum provisions may limit the ability of our shareholders to bring a claim in a judicial forum that such shareholders find favorable for disputes with us or our directors, officers or employees, which may discourage such lawsuits against us and our directors, officers and other employees.

We may be required to repurchase up to 6,720,000 shares of common stock from the investors with whom we entered into Forward Purchase Agreements in connection with the closing of the Business Combination, which would reduce the amount of cash available to us to fund our growth plan.

On and around July 13, 2023, FACT entered into separate Forward Purchase Agreements with certain investors (together, the “FPA Investors”), pursuant to which FACT (now Complete Solaria following the Closing) agreed to purchase in the aggregate, on the date that is 24 months after the Closing Date (the “Maturity Date”), up to 6,720,000 shares of common stock then held by the FPA Investors (subject to certain conditions and purchase limits set forth in the Forward Purchase Agreements). Pursuant to the terms of the Forward Purchase Agreements, each FPA Investor further agreed not to redeem any of the FACT Class A Ordinary Shares owned by it at such time. The per price at which the FPA Investors have the right to sell the shares to us on the Maturity Date will not be less than $5.00 per share.

If the FPA Investors hold some or all of the 6,720,000 forward purchase agreement shares on the Maturity Date, and the per share trading price of our common stock is less than the per share price at which the FPA Investors have the right to sell the common stock to us on the Maturity Date, we would expect that the FPA Investors will exercise this repurchase right with respect to such shares. In the event that we are required to repurchase these forward purchase agreement shares, or in the event that the forward purchase agreements are terminated the amount of cash arising from the Business Combination that would ultimately be available to fund our liquidity and capital resource requirements would be reduced accordingly, which would adversely affect our ability to fund our growth plan in the manner we had contemplated when entering into the forward purchase agreements.

Warrants to purchase shares of our common stock may not be exercised at all or may be exercised on a cashless basis and we may not receive any cash proceeds from the exercise of such warrants.

The exercise price of warrants to purchase shares of our common stock may be higher than the prevailing market price of the underlying shares of common stock. The exercise price of such warrants is subject to market conditions and may not be advantageous if the prevailing market price of the underlying shares of common stock is lower than the exercise price. The cash proceeds associated with the exercise of such warrants to purchase our common stock are contingent upon our stock price. The value of our common stock will fluctuate and may not align with the exercise price of such warrants at any given time. If such warrants are “out of the money,” meaning the exercise price is higher than the market price of our common stock, there is a high likelihood that warrant holders may choose not to exercise their warrants. As a result, we may not receive any proceeds from the exercise of such warrants.

Furthermore, with regard to certain warrants to purchase shares of our common stock that were issued in a private placement at the time of FACT’s IPO and warrants issued to certain selling securityholders in connection with conversion of working capital loans, it is possible that we may not receive cash upon their exercise, since these warrants may be exercised on a cashless basis. A cashless exercise allows warrant holders to convert the warrants into shares of our common stock without the need for a cash payment. Instead of paying cash upon exercise, the warrant holder would receive a reduced number of shares based on a predetermined formula. As a result, the number of shares issued through a cashless exercise will be lower than if the warrants were exercised on a cash basis, which could impact the cash proceeds we receive from the exercise of such warrants.

Servicing our debt requires a significant amount of cash, and we may not have sufficient cash flow from our business to pay our substantial debt.*

Our ability to make scheduled payments of the principal of, to pay interest on or to refinance our indebtedness, including 12% Notes and the 7% Notes (collectively, the “Convertible Senior Notes”), depends on our future performance, which is subject to economic, financial, competitive and other factors beyond our control. Our business may not continue to generate cash flow from operations in the future sufficient to service our debt and make necessary capital expenditures. If we are unable to generate such cash flow, we may be required to adopt one or more alternatives, such as selling assets, restructuring debt or obtaining additional equity capital on terms that may be onerous or highly dilutive. Our ability to refinance our indebtedness will depend on the capital markets and our financial condition at such time. We may not be able to engage in any of these activities or engage in these activities on desirable terms, which could result in a default on our debt obligations, including the Convertible Senior Notes.

The conversion features of the Convertible Senior Notes may adversely affect our financial condition and operating results.*

The holders of Convertible Senior Notes will be entitled to convert their notes at and during specified periods at their option. If one or more holders elect to convert their notes, unless we elect to satisfy our conversion obligation by delivering solely shares of our common stock (other than paying cash in lieu of delivering any fractional share), at maturity we would be required to settle a portion or all of our conversion obligation through the payment of cash, which could adversely affect our liquidity.

Certain provisions in the indentures governing the Convertible Senior Notes may delay or prevent an otherwise beneficial takeover attempt of us.*

Certain provisions in the indentures governing the Convertible Senior Notes may make it more difficult or expensive for a third party to acquire us. For example, the indentures governing the Convertible Senior Notes will require us to repurchase the Convertible Senior Notes for cash upon the occurrence of a fundamental change and, in certain circumstances, to increase the conversion rate for a holder that converts its notes in connection with a make-whole fundamental change. A takeover of us may trigger the requirement that we repurchase the Convertible Senior Notes and/or increase the conversion rate, which could make it costlier for a potential acquirer to engage in such takeover. Such additional costs may have the effect of delaying or preventing a takeover of us that would otherwise be beneficial to investors.

Conversion of the Convertible Senior Notes may dilute the ownership interest of our stockholders or may otherwise depress the price of our common stock.*

The conversion of some or all of the Convertible Senior Notes may dilute the ownership interests of our stockholders. Upon conversion of the Convertible Senior Notes, we have the option to pay or deliver, as the case may be, cash, shares of our common stock, or a combination of cash and shares of our common stock. If we elect to settle our conversion obligation in shares of our common stock or a combination of cash and shares of our common stock, any sales in the public market of our common stock issuable upon such conversion could adversely affect prevailing market prices of our common stock. In addition, the existence of the Convertible Senior Notes may encourage short selling by market participants because the conversion of the Convertible Senior Notes could be used to satisfy short positions, or anticipated conversion of the Convertible Senior Notes into shares of our common stock could depress the price of our common stock.

The accounting method for the Convertible Senior Notes could adversely affect our reported financial condition and results.*

The accounting method for reflecting the Convertible Senior Notes on our balance sheet, accruing interest expense for the Convertible Senior Notes and reflecting the underlying shares of our common stock in our reported diluted earnings per share may adversely affect our reported earnings and financial condition.

In August 2020, the Financial Accounting Standards Board (“FASB”) published Accounting Standards Update (“ASU”) 2020-06 (“ASU 2020-06”), which simplified certain of the accounting standards that apply to convertible notes. ASU 2020-06 eliminated the cash conversion and beneficial conversion feature modes used to separately account for embedded conversion features as a component of equity. Instead, an entity would account for convertible debt or convertible preferred stock securities as a single unit of account, unless the conversion feature requires bifurcation and recognition as derivatives. Additionally, the guidance requires entities to use the “if-converted” method for all convertible instruments in the diluted earnings per share calculation and to include the effect of potential share settlement for instruments that may be settled in cash or shares. ASU 2020-06 became effective for us beginning on January 1, 2022.

In addition, we expect that the shares of common stock underlying the Convertible Senior Notes will be reflected in our diluted earnings per share using the “if converted” method, in accordance with ASU 2020-06. Under that method, diluted earnings per share would generally be calculated assuming that all the Convertible Senior Notes were converted solely into shares of common stock at the beginning of the reporting period, unless the result would be anti-dilutive. The application of the if-converted method may reduce our reported diluted earnings per share to the extent we are profitable in the future, and accounting standards may change in the future in a manner that may adversely affect our diluted earnings per share.

Furthermore, if any of the conditions to the convertibility of the Convertible Senior Notes is satisfied, then we may be required under applicable accounting standards to reclassify the liability carrying value of the Convertible Senior Notes as a current, rather than a long-term, liability. This reclassification could be required even if no noteholders or holders of affiliate notes convert their notes or affiliate notes, respectively, following the satisfaction of those conditions and could materially reduce our reported working capital.

ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

[None].

ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES

[None].

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

Not applicable.

ITEM 5. OTHER INFORMATION

[None].

ITEM 6. EXHIBITS

Exhibit Number	Exhibit Description	Form	File Number	Exhibit	Filing Date
2.1	Amended and Restated Business Combination Agreement, dated as of May 26, 2023, by and among Freedom Acquisition I Corp., Jupiter Merger Sub I Corp., Jupiter Merger Sub II LLC, Complete Solar Holding Corporation, and The Solaria Corporation	S-4	333-269674	2.1	May 30, 2023

2.2	Agreement and Plan of Merger, dated as of October 3, 2022, by and between Complete Solar Holding Corporation, Complete Solar Midco, LLC, Complete Solar Merger Sub, Inc., The Solaria Corporation, and Fortis Advisors LLC	S-4	333-269674	2.4	February 10, 2023

2.3	Asset Purchase Agreement dated September 19, 2023, by and among Complete Solaria, Inc., SolarCA, LLC, and Maxeon Solar Technologies, Ltd.	8-K	001-40117	2.1	2023-09-21

3.1	Certificate of Incorporation of Complete Solaria	8-K	001-40117	3.1	2023-07-21

3.2	Bylaws of Complete Solaria	8-K	001-40117	3.2	2023-07-21

4.1	Form of Replacement Warrant	8-K	001-40117	4.1	2023-10-12

4.2	Form of First Amendment to Replacement Warrant	8-K	001-40117	4.2	2023-10-12

4.3	Amended and Restated Registration Rights Agreement, dated July 18, 2023, by and among the Company and certain other stockholders party thereto	8-K	001-40117	4.1	2023-07-24

4.4	Warrant Agreement, dated February 25, 2021, by and between the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent	8-K	001-40117	4.1	2021-03-2

4.5	Indenture, dated September 16, 2024, between the Company and U.S. Bank Trust Company, National Association	8-K	001-40117	4.1	2024-09-26

4.6	Form of 7.0% Convertible Senior Note due 2029	8-K	001-40117	4.2	2024-09-26

10.1	Form of Note Purchase Agreement	8-K	001-40117	10.1	2024-09-26

Exhibit Number	Exhibit Description	Form	File Number	Exhibit	Filing Date

10.2	Exchange Agreement, dated July 1, 2024.	8-K/A	001-40117	10.1	2024-07-09

10.3	Form of Convertible Note, dated July 1, 2024.	8-K/A	001-40117	10.2	2024-07-09

10.4	Form of Convertible Note Purchase Agreement, dated July 1, 2024.	8-K/A	001-40117	10.3	2024-07-09

	Form of Polar Third Amendment to Forward Purchase Agreement	8-K	001-40117	10.1	2024-07-23

10.5	Common Stock Purchase Agreement, dated July 16, 2024, by and between the Company and White Lion.	8-K	001-40117	10.1	2024-07-17

10.6	Amendment No. 1 to Common Stock Purchase Agreement, effective July 24, 2024, between the Company and White Lion.	8-K	001-40117	10.1	2024-07-26

10.7	Amendment No. 2 to Common Stock Purchase Agreement, dated August 14, 2024, between the Company and White Lion	8-K	001-40117	10.1	2024-08-20

10.8	Registration Rights Agreement, dated July 16, 2024, by and between the Company and White Lion.	8-K	001-40117	10.2	2024-07-17

10.9	OTC Equity Prepaid Forward Transaction Third Amendment, dated as of July 17, 2024, by and between Polar Multi-Strategy Master Fund and the Company	POS AM	333-273820	10.47	2024-07-19

10.10	Asset Purchase Agreement, dated as of August 5, 2024, by and among the Company, SunPower Corporation and its subsidiaries named therein.	8-K	001-40117	10.1	2024-08-06

31.1*	Certification of Principal Executive Officer pursuant to Rule 13a-14(a) and Rule 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

31.2*	Certification of Principal Financial Officer pursuant to Rule 13a-14(a) and Rule 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.1**	Certification of Principal Executive Officer and Principal Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

101*	Inline XBRL Document Set for the consolidated condensed financial statements and accompanying notes in Consolidated Condensed Financial Statements and Supplemental Details

104*	Cover Page Interactive Data File - formatted in Inline XBRL and included as Exhibit 101

Filed herewith

Furnished herewith

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.

	Complete Solaria, Inc.

Date: November 18, 2024	By:	/s/ Thurman J. Rodgers
		Thurman J. Rodgers
		Chief Executive Officer and Executive Chairman

Date: November 18, 2024	By:	/s/ Daniel Foley
		Daniel Foley
		Chief Financial Officer