證券 交易委員會
華盛頓， 特區20549
形式
爲
季度結束
或
爲 的過渡期 到
委員會
文件號
（確切的 章程中規定的註冊人名稱）
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織） | （國稅局僱主 識別號） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
收件箱（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）
不 適用
（前 姓名、前地址和前財年，如果自上次報告以來發生了變化）
證券 根據該法案第12（b）條登記的：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
證券 根據該法案第12（g）條登記的：
沒有一
指示
勾選註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告
在過去12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短期限內）的1934年法案，警告和
(2)過去90天內一直遵守此類提交要求
表明
通過複選標記，註冊人是否已經以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件
在前12個月內(或在註冊人
需要提交此類文件)。
表明 通過勾選標記註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，或新興的成長型公司。請參閱「大型加速文件服務器」、「加速文件服務器」、 「較小的報告公司」和「新興成長型公司」--《交易法》第120條億2中的規定。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
表明
通過勾選標記註冊人是否爲空殼公司(如法案第120條第2款所定義)。是☐否
截至2024年11月15日。
完成 SOLARIA，Inc.和子公司
表 內容
| 頁面 | ||
| 特別 關於前瞻性陳述的注意事項 | ii | |
| 總結 危險因素 | iii | |
| 第一部分： | 金融 信息 | 1 |
| 項目1. | 金融 報表 | 1 |
| 未經審核 精簡合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審核 簡明合併經營報表和綜合損失 | 2 | |
| 未經審核 簡明合併報表股東赤字 | 3 | |
| 未經審核 簡明綜合現金流量表 | 5 | |
| 注意到 至未經審計的簡明合併財務報表 | 6 | |
| 項目2. | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論與分析 | 39 |
| 項目3. | 定量 市場風險的定性披露 | 55 |
| 項目4. | 控制 和程序 | 55 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 57 |
| 項目1. | 法律訴訟 | 57 |
| 第1A項。 | 危險因素 | 57 |
| 項目2. | 股票證券的未登記銷售 及所得款項用途 | 85 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 85 |
| 項目4. | 煤礦安全信息披露 | 85 |
| 第五項。 | 其他信息 | 85 |
| 第六項。 | 陳列品 | 85 |
| 簽名 | 87 | |
i
特別 關於前瞻性陳述的註釋
某些 本季度報告中表格10-Q的陳述可能構成聯邦政府的「前瞻性陳述」 證券法。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊的陳述 對未來的期望、希望、信念、意圖或策略。此外，任何提及預測、預測的陳述 或對未來事件或情況的其他描述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。的 詞語「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」 「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」 「項目」、「應該」、「將」、「將」和類似的表達可以識別前瞻性 聲明，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。
| ● | 我們辨認的能力 企業合併的預期收益(定義如下)，可能受到競爭等因素的影響 以及我們在完成業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力； |
| ● | 我們的財務和業務 業務合併後的業績，包括財務預測和業務指標； |
| ● | 我們戰略的變化， 未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃； |
| ● | 我們有能力滿足 對新客戶和現有客戶的期望，以及我們的產品獲得市場接受的能力； |
| ● | 我們的期望和預測 在市場機會和市場增長方面； |
| ● | 我們利用與SunPower Corporation的資產購買協議下的收購和其他收購的能力，包括我們整合被收購業務、爲被收購企業提供資金並滿足其流動性需求、留住被收購企業的關鍵員工、利用增長機會以及實現此類收購的預期收益的能力； |
| ● | 我們產品的能力 以及滿足客戶合規和監管需求的服務； |
| ● | 我們吸引人的能力 並留住合格的員工和管理層； |
| ● | 我們發展的能力 維護自己的品牌和聲譽； |
| ● | 發展和預測 與我們的競爭對手和行業相關； |
| ● | 變化 在總體經濟和金融狀況、通脹壓力和由此產生的影響需求方面，以及我們爲 並對這些變化的影響作出反應； |
| ● | 我們的 對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 我們未來的資本需求 以及現金的來源和用途； |
| ● | 我們有能力爲我們的運營和未來的增長獲得資金，包括與我們的收購整合有關的資金；以及 |
| ● | 我們的業務，擴張 計劃和機會。 |
實際 事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。您不應依賴前瞻性陳述，因爲 對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於Form 10-Q 根據我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認爲這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和 「風險因素」一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的其他因素。此外， 我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，而不是 我們有可能預測可能對本新聞稿所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 Form 10-Q季度報告。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現 如果實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同，則可能發生或發生重大變化。
在……裏面 此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們相信這些信息 爲這些陳述提供了合理的基礎，信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應宣讀給 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 並告誡投資者不要過度依賴這些聲明。
這個 本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件 製造。我們沒有義務更新本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，以反映事件 或在本季度報告10-Q表日期之後的情況，或反映新信息或意外情況的發生 活動，但法律另有規定的除外。我們可能不會真正實現我們前瞻性報告中披露的計劃、意圖或期望 您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映 未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
ii
摘要 風險因素
| ● | 我們的管理層已經確定 令人對我們繼續經營下去的能力產生重大懷疑的條件。 |
| ● | 我們的生意有賴於 部分原因是退稅、稅收抵免和其他財政激勵措施的可獲得性。到期、取消或減少這些 返點、積分或獎勵或將其貨幣化的能力可能會對業務產生不利影響。 |
| ● | 現有法規和 政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和 使用太陽能產品，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。 |
| ● | 與以下項目相關的風險 高度複雜的全球供應鏈，包括中斷、延誤、貿易緊張或短缺。 |
| ● | 我們依靠的是淨計量 和相關政策，以便在我們當前的許多市場中向客戶提供具有競爭力的定價以及對淨計量政策的更改 可能會顯著減少住宅太陽能系統對電力的需求。 |
| ● | 我們利用有限的數量 與太陽能電池板和其他系統組件供應商合作，以充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。任何 這些供應商的短缺、延誤或部件價格變化，或與產品運輸相關的延誤和價格上漲 物流可能會導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。 |
| ● | 我們爲以下產品提供保修 可能對整體盈利產生負面影響的太陽能系統安裝、太陽能電池板和其他系統組件。 |
| ● | 我們利用第三方 銷售和安裝合作伙伴，他們的表現可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場 分享。 |
| ● | 與太陽能相關的風險 系統安裝和連接延遲，包括融資夥伴可能收回或追回付款。 |
| ● | 由於一般的經濟狀況 環境和任何會壓低太陽能產品平均售價的市場壓力等因素， 我們可能無法產生足夠的現金流，或無法獲得必要的外部融資，爲業務提供資金，並使 按計劃進行資本投資。 |
| ● | 我們的業務實質上 專注於與住宅客戶的太陽能服務協議和交易。 |
| ● | 我們已經蒙受了損失 並可能無法實現或維持未來的盈利能力。 |
| ● | 我們的業務很集中 在某些市場，包括加利福尼亞州，這使我們面臨特定地區中斷的風險。 |
| ● | 我們依賴於一個有限的 客戶數量和銷售合同佔收入的很大一部分，以及任何客戶的流失或任何 合同可能會導致收入大幅波動或下降。 |
| ● | 我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，包括SunPower資產購買協議下的交易，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。 |
| ● | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，可能會對我們的運營和披露失去信心。 |
| ● | 償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的巨額債務。 |
| ● | 可轉換優先票據的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 可轉換優先票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。 |
iii
部分 I.財務資料
項目 1.財務報表
完整 Solaria，Inc.
未經審計 簡明綜合資產負債表
(在……裏面 千股，不包括股票和每股金額)
| 截至 | ||||||||
| 9月29日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 與關聯方的遠期購買協議資產 | ||||||||
| 遠期購買協議 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 遞延收入，當期 | ||||||||
| CS Solis的短期債務 | ||||||||
| 與關聯方的安全協議 | ||||||||
| 與關聯方的遠期購買協議負債 | — | |||||||
| 遠期購買協議負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 保修條款，非當前 | ||||||||
| 令狀責任 | ||||||||
| 遞延收入，非流動收入 | ||||||||
| 應付票據和衍生負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
完成 SOLARIA，Inc.
未經審核 簡明合併經營報表和綜合損失
(在 除股數和每股金額外，數千)
| 十三週結束 | 39周結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， | 10月1日， | 9月29日， | 10月1日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅(撥備)優惠 | — | ( | ) | |||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停止經營（注7）： | ||||||||||||||||
| 已終止業務虧損，扣除稅款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已終止業務的減損損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持續經營淨虧損，稅後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失（扣除稅款） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股持續經營淨虧損，基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應占每股已終止業務淨虧損，基本和稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應占每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票 | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
完成 SOLARIA，Inc.
未經審核 股東赤字簡明合併報表
(在 除股數外，數千)
| 爲 十三週結束於2024年9月29日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回或可兌換 優先股 | 共同 股票 | 額外 實收 | 積累 | 積累 其他 全面 | 總 股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 普通股期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股票單位的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票型 補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通 股票權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同的行使 股票權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通 以股換債 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改性 認股權證協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年9月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 爲 截至2023年10月1日的十三週 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可換股
優先股 | 共同 股票 | 額外 實收 | 積累 | 積累
其他 全面 | 總
股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 如之前報道的那樣，截至2023年7月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 追溯 資本重組的應用 (3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年7月2日，經調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 2022年可轉換票據轉換爲普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 反向資本化後的普通股，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改敘 預付費管道（1） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改敘 憑證負債與股權之比 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 改敘 遺產完整索拉利普通股轉變爲完整索拉利普通襪 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與遠期購買協議相關的普通股（2） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與合併相關的普通股紅股（3） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 殘餘 合併收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改 凱雷逮捕令 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票型 補償 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬 受限制股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣兌換調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年10月1日，經調整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
完成 SOLARIA，Inc.
未經審核 股東赤字簡明合併報表
(在 除股數外，數千)
| 爲 截至2024年9月29日的39周 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回或可兌換 優先股 |
共同 股票 | 額外 實收 |
積累 | 積累 其他 全面 |
總 股東 （赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 普通股期權 | — | |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股票單位的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票型 補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 SAFE轉換後的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取債務 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權協議的修改 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣兌換調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年9月29日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 爲 截至2023年10月1日的39周 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可換股
優先股 | 共同 股票 | 額外 實收 | 積累 | 積累
其他 全面 | 總
股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年12月31日，如之前報道 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 追溯 資本重組的應用（3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年12月31日，經調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 2022年可轉換票據轉換爲普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 反向資本化後的普通股，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改敘 預付費管道（1） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改敘 憑證負債與股權之比 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 改敘 遺產完整索拉利普通股轉變爲完整索拉利普通襪 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與遠期購買協議相關的普通股（2） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 與合併相關的普通股紅股（3） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 殘餘 合併收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改 凱雷逮捕令 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 普通股期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票型 補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬 受限制股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣兌換調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年10月1日，經調整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
完成 SOLARIA，Inc.
未經審核 簡明綜合現金流量表
(在 除股數外，數千)
| 39周 結束 9月29日， 2024 | 39周 結束 10月1日， 2023 | |||||||
| 持續經營的經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營虧損，扣除所得稅後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將持續經營業務的淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整： | ||||||||
| 基於股票的補償費用 | ||||||||
| 非現金利息費用 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 其他融資成本 | ||||||||
| 資產減損損失 | ||||||||
| 將SAFE協議轉換爲普通股的損失 | ||||||||
| 與爲供應商服務發出的授權令有關的非現金費用 | ||||||||
| 衍生負債發行損失 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 債務貧困（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 超額和廢棄庫存準備金變化 | ||||||||
| 遠期購買協議的發佈 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議負債公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| SAFE協議公允價值變更 | ||||||||
| 與遠期購買協議相關的普通股發行 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 索利斯債務的增加 | ||||||||
| 與合併相關的普通股紅股發行 | ||||||||
| 與供應商服務相關的限制性股票單位的發行 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，非當前 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營融資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 發行應付票據的收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 發行可轉換票據應付關聯方的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 行使普通股期權所得收益 | ||||||||
| 合併和PIPE融資的收益 | ||||||||
| 合併收益和關聯方PIPE融資 | ||||||||
| 發佈SAFE協議的收益 | ||||||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得稅的現金 | ||||||||
| 非現金融資和投資活動的補充披露： | ||||||||
| 取消交換協議中現有債務 | $ | $ | ||||||
| 交換協議中可轉換票據的發行 | ||||||||
| 交換協議中普通股發行 | ||||||||
| SAFE協議轉換爲普通股 | ||||||||
| 凱雷授權修改 | ( | ) | ||||||
| 通過租賃義務獲得的經營使用權資產 | ||||||||
| 將負債分類認股權證重新分類爲股權分類認股權證 | ||||||||
| 發行普通股認股權證 | ||||||||
| 2022年可轉換票據轉換爲普通股 | ||||||||
| 向關聯方發行的2022年可轉換票據轉換爲普通股 | ||||||||
| 將優先股轉換爲普通股 | ||||||||
| 發行與遠期購買協議有關的普通股 | ||||||||
| 與合併有關的普通股紅股發行 | ||||||||
| 將遺產完全Solaria普通股資本重組爲完全Solaria普通股 | ||||||||
| 將投資者存款重新分類爲管道基金 | ||||||||
的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
注意到 至未經審計的簡明合併財務報表
| (1) | 組織 |
(A) 業務說明
完成 Solaria，Inc.(「公司」或「Complete Solaria」)是一家總部位於弗裏蒙特的住宅太陽能安裝公司， 該公司由Complete Solar Holding Corporation收購Solaria Corporation(「Solaria」)而成立。
Complete Solar，Inc.(「Complete Solar」)
在特拉華州註冊成立於
在……裏面 2022年10月，本公司簽訂了經2022年12月26日和2023年1月17日修訂的企業合併協議(原文爲 《企業合併協議書》)，並於2023年5月26日修訂(《修訂和重新簽署的企業合併協議書》)， 與Jupiter合併Sub I Corp.，特拉華州的一家公司和Freedom Acquisition I Corp.的全資子公司(「FACT」) (「第一合併子公司」)，Jupiter Merger Sub II LLC，特拉華州有限責任公司，FACT的全資子公司 (「第二合併子公司」)、特拉華州的Complete Solar Holding Corporation和特拉華州的Solaria。
這個 經修訂及重訂的業務合併協議擬進行的交易已於2023年7月18日完成(“成交 日期“)。合併在截止日期完成後，FACT更名爲「Complete Solaria，Inc.」。
AS 經修訂及重訂的業務合併協議所擬進行的部分交易，已根據 《開曼群島公司法》和《特拉華州公司法》第388條規定的本地化。 或「馴化」)。截止日期，在馴化後，First Merge Sub與Complete Solaria合併併成爲Complete Solaria， Complete Solaria作爲FACT的全資子公司在此次合併中倖存下來(「第一次合併」)，緊隨其後 第一次合併，Complete Solaria與第二次合併Sub合併，第二次合併Sub作爲全資子公司繼續存在 事實上(第二次合併)，第二次合併子公司更名爲CS，LLC，緊隨第二次合併之後， Solaria與一家新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併，並更名 至Solaria Corporation LLC(「Third Merge Sub」)，Third Merge Sub作爲FACT的全資子公司繼續存在 (「額外合併」，與第一次合併和第二次合併一起稱爲「合併」)。
在……裏面 與合併結束的聯繫：
| ● | 本公司每股股本，包括由2022年可換股票據轉換而成的股份，在緊接交易結束前已發行及已發行的股份(「遺留完整Solaria股本」)已註銷，並兌換爲合共 |
| ● | 2023年7月，(I)氣象局特別機會基金I，LP(「MSOF」)、氣象局資本合夥公司(「MCP」)和氣象局精選交易機會大師有限公司(「MSTO」)(與MSOF、MCP和MSTO統稱爲「氣象局」)；(Ii)Polar多策略總基金(「Polar」)，及。(Iii)Diameter True Alpha市場中性總基金，LP、Diameter True Alpha Enhanced Market Neual Master Fund，LP及Pinebridge Partners Master Fund，LP(統稱爲「Sandia」)(統稱爲「FPA Funding Funding Three Investors」)訂立獨立認購協議(「FPA Funding Amount PIPE認購協議」)，據此，於截止日期認購的FPA資金管道投資者合共認購 |
6
| ● | 所有特定投資者(「管道投資者」)從本公司購買的合計 |
| ● | 於截止日期當日或前後，根據新錢管認購協議，若干與新錢管認購協議有關連的投資者(「新錢管投資者」)同意認購及購買，而Complete Solaria則同意向新錢管投資者發行及出售合共 |
| ● | 在結束後，Complete Solaria發佈了另一份 |
| ● | 2023年3月，持有 |
| ● | 每股已發行和已發行的事實b類普通股按一對一的基礎轉換爲 |
在 2022年11月，Complete Solar Holdings收購Solaria，並更名爲Complete Solaria，Inc.於2023年8月18日，公司 簽訂了一份不具約束力的意向書，將Solaria在北美的某些完整太陽能電池板資產出售給Maxeon， (「Maxeon」)。2023年10月，本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。請參閱注1(B) -資產剝離和注7-資產剝離。
(B) 資產剝離
在……裏面
2023年10月，根據資產購買協議的條款，本公司完成向Maxeon出售其太陽能電池板業務
(「處置協議」)。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購若干資產和員工
，總收購價約爲$
7
這 剝離代表了Complete Solaria業務的戰略轉變，符合持有出售和非持續經營的條件。 根據持有待售資產的分類，本公司將處置集團的賬面價值降至其公允價值。 減去出售成本，並計入與持有待售無形資產和商譽相關的減值損失。結果, 該公司在其未經審計的簡明合併報表中對其太陽能電池板業務的非持續運營結果進行了分類 列報的所有期間的運營和綜合虧損。與非持續經營有關的現金流與 列報所有期間未經審計的簡明綜合現金流量表內的持續經營。除非另有規定 注意到，未經審計的簡明綜合財務報表附註中的討論僅涉及持續經營 並不包括北美面板業務的歷史活動。有關更多信息，請參閱附註7-資產剝離。
(C) 流動資金和持續經營
自成立以來，公司發生了經常性的
運營虧損和負現金流。該公司持續經營產生淨虧損#美元。
管理層獲得了額外的資金並進行了重組 其在截至2024年9月29日期間的債務，摘要見附註13--借款和衍生負債。從歷史上看， 該公司的活動一直通過私募股權證券、債務和合並收益來籌集資金。 如果公司無法在需要時獲得足夠的額外資金，公司將需要重新評估其運營計劃，並 可能被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或暫停或削減 計劃的項目或完全停止運營。這些行動可能會對公司的業務、運營結果產生實質性影響 以及未來的前景。雖然該公司已經能夠籌集到多輪融資，但不能保證在 該公司需要額外的融資，這種融資將以優惠的條款或根本不存在的條款提供。生成失敗 充足的運營現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出將產生實質性的不利影響 對公司實現預期業務目標的能力的影響。
因此， 很大程度上懷疑實體是否有能力在下列日期後一年內繼續作爲持續經營的企業 未經審計的簡明綜合財務報表已印發。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 已經準備好假設公司將繼續作爲持續經營的企業運營，該企業考慮變現資產和 在正常業務過程中清償債務。它們不包括任何反映未來可能影響的調整 關於不確定性可能導致的資產的可回收性和分類或負債的數額和分類 與其作爲一個持續經營的企業繼續存在的能力有關。
(D) 關於納斯達克退市的通知
打開
2024年4月16日，本公司收到來自納斯達克證券市場的書面通知(「納斯達克通知」)。
通知本公司其未遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所訂的最低投標價格要求
繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低投標
價格：$
8
The the the
納斯達克公告不影響公司普通股在納斯達克全球市場上市。按照納斯達克上市
根據第5810(C)(3)(A)條，公司有180個歷日重新遵守最低投標價格要求。爲了重新獲得順從，
該公司普通股的收盤價必須至少爲$
還有
2024年4月16日，本公司收到納斯達克員工的來信(「納斯達克函」)，通知本公司，爲
納斯達克函發出日期前連續30個交易日，公司普通股交易價格低於
最低$
在
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2024年10月14日，重新獲得合規。
納斯達克的信中指出，爲了重新獲得合規，該公司的普通股交易水平必須達到或高於該公司的
MVLS收盤價達到或高於美元
公司相信它已經滿足了要求 在截止日期之前完成納斯達克的信件。納斯達克的工作人員沒有提供公司已恢復合規的書面通知 滿足這一要求。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 陳述的基礎 |
The the the 未經審計的簡明綜合財務報表和附註已按照公認的原則編制 美國的會計原則(「GAAP」或「美國GAAP」)，並根據規則和條例 並反映美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)認爲的所有正常和經常性調整 這是公平列報所列中期成果所必需的。未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和 在合併中，交易已被取消。
上期財務報表中的某些數額 重新分類，以符合公司綜合資產負債表中的本期列報，附註3- 公允價值計量和附註9-應計費用和其他流動負債。這些重新分類沒有效果。 根據報告的合併淨虧損計算。
The the the 公司的會計季度由一個標準日曆年度內的13週期間組成。每個年度報告期開始 1月1日至12月31日結束。
| (b) | 預算的使用 |
The the the 按照公認會計准則編制公司未經審計的簡明合併財務報表需要管理層 作出影響資產、負債、收入、費用以及相關披露的報告金額的估計和假設 或有資產和負債。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於 地址爲：
| ● | 交易的分配 確定的履約義務的價格； | |
| ● | 權證負債的公允價值； |
9
| ● | 遠期合約的公允價值 採購協議； | |
| ● | 儲備方法論 用於庫存陳舊； | |
| ● | 儲備方法論 產品保修； | |
| ● | 儲備方法論 用於信貸損失撥備； | |
| ● | 衍生負債的公允價值；以及 | |
| ● | 以股票爲基礎的計量 補償。 |
至 這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度、公司的財務狀況或 經營業績將受到影響。公司的估計是基於過去的經驗和公司認爲的其他假設 在此情況下，該等估計屬合理，本公司會持續評估該等估計。該公司已評估了影響， 管理層不知道任何需要更新公司估計和假設的具體事件或情況 或在本報告發布之日對公司資產或負債的賬面價值造成重大影響。這些 隨着新事件的發生和獲得更多信息，估計可能會發生變化。
| (c) | 細分市場信息 |
這個 該公司在一個運營部門開展業務，該部門通過標準化平台向其住宅提供定製太陽能解決方案 太陽能供應商和公司爲單一產品組下的太陽能系統的銷售和安裝提供便利。該公司的 首席執行官(CEO)是首席運營決策者(CODM)。CODM分配資源 並根據綜合基礎上列報的財務信息作出經營決策。該公司的盈利能力 產品組不是分配資源的決定性因素，CODM不評估低於 合併公司。該公司的所有長期資產都保存在美利堅合衆國。
| (d) | 風險集中 |
潛在的受制於
本公司的信用風險主要集中在現金及現金等價物和應收賬款上。該公司的
現金和現金等價物存放在主要金融機構。這類存款有時可能會超過保險限額。
爲了時間。本公司認爲，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，
與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並無因機構倒閉或
破產了。該公司的客戶主要是住宅業主。該公司對其進行信用評估
客戶和一般不需要抵押品的信用銷售。許多住宅客戶通過以下方式爲他們的交易融資
本公司向其收取應收賬款的第三方融資實體。公司審核應收賬款餘額以確定
如果任何應收賬款可能無法收回，並在準備中包括被確定爲無法收回的任何金額
爲信用損失賠償。截至2024年9月29日，三個實體的未償還餘額代表
濃度 %的客戶
不是 在截至9月29日的13周和39周內，客戶佔持續運營毛收入的10%以上， 2024年和2023年10月1日。
濃度 供應商的數量
爲
截至2024年9月29日的13周，三家供應商代表
10
| (e) | 現金和現金等價物 |
這個 公司將所有在購買之日起三個月內到期的高流動性證券視爲現金。 等價物。該公司在商業銀行的大部分現金餘額都存入計息帳戶。現金和現金 等價物包括支票和儲蓄帳戶中持有的現金，以及由高流動性證券組成的貨幣市場帳戶 原到期日爲自原定購買之日起三個月或更短的時間。
| (f) | 受限現金 |
這個
公司將所有受合同規定限制使用的現金歸類爲限制性現金。受限現金餘額爲
$
| 9月29日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| (g) | 收入確認 |
分類 收入
| 十三週結束 | 39周結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， | 10月1日， | 9月29日， | 10月1日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件增強服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所有 根據客戶所在地在十三週和二十九周按地理位置確認的公司收入的多少 截至2024年9月29日和2023年10月1日的期間在美國。
剩餘 履約責任
的
公司已選擇實際權宜之計，不披露少於一年合同的剩餘履行義務
長的截至2024年9月29日，公司已遞延美元
增量 獲得客戶合同的成本
增量
獲得客戶合同的成本包括銷售佣金，銷售佣金是支付給採購住宅的第三方供應商的成本
本公司銷售太陽能系統的客戶合同。該公司遞延銷售佣金並確認以下費用
按照相關收入確認的時間安排。遞延佣金的攤銷記爲銷售佣金。
在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。截至2024年9月29日和
2023年12月31日，遞延佣金爲$
11
延期 收入
這個
公司通常在完成設定的里程碑後向客戶開具發票，通常是在安裝太陽能系統時
剩餘餘額在通過最終建築檢查時開具發票。對客戶的標準付款期限從30天到60天不等。
當公司收到對價，或客戶在交貨前無條件支付對價時
根據客戶協議的條款，本公司記錄遞延收入。由於安裝項目是
通常在12個月內完成，公司的遞延收入在隨附的未經審計的
壓縮合並資產負債表。在截至2024年9月29日的39周內確認的收入金額
在本期間開始時列入遞延收入的費用爲#美元。
| (h) | 公允價值計量 |
這個 公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 有可能。公司根據市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值 在主要的或最有利的市場。
什麼時候 考慮到公允價值計量中的市場參與者假設，以下公允價值等級區分了可觀察到的 和不可觀察到的輸入，這些輸入被歸類爲以下級別之一：
| ● | 級別1輸入：未調整 報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級輸入：非 包括在第1級投入中的報價，該報價可以直接或間接地觀察到資產或負債的主要 資產或負債的完整期限。 |
| ● | 級別3輸入：觀察不到 用於計量公允價值的資產或負債的投入，在沒有可觀察到的投入的情況下，從而允許 用於資產或負債在計量之日幾乎沒有市場活動的情況。 |
公司持有的金融資產和負債 截至2024年9月29日和2023年12月31日，按公允價值經常性計量的權證負債、衍生品 負債、外管局協議和FPA負債。
這個 現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額因其短期性質而接近其公允價值。 自然(分類爲1級)。
某些認股權證債務、衍生債務、 外管局協議和FPA負債使用第3級投入按公允價值計量。公司記錄後續調整以反映 未經審計簡明綜合經營報表內每個報告日的估計公允價值增減 綜合損失作爲其他費用的一個組成部分，淨額。
| (i) | 直接發售成本 |
直接
發售成本指與合併相關的法律、會計和其他直接成本，合併於2023年7月完成。會計學專業
對於合併，直接發售成本約爲$
| (j) | 認股權證負債 |
本公司根據下列規定對其認股權證負債進行會計處理 《會計準則編撰指南》(《ASC》)815-40，衍生品和套期保值-實體的合同 自有股權，在這種情況下，不符合股權分類標準的權證必須記錄爲負債。 權證負債在開始時和每個報告日期根據ASC 820的指導原則按公允價值計量。 公允價值計量，任何隨後的公允價值變動在其他費用中確認，在未經審計的簡明合併中淨額 經營報表和全面虧損報表。請參閱附註3-公允價值計量和附註12-認股權證。
| (k) | 遠期購買協議 |
公司按照#年的指導原則對其財務會計制度進行會計覈算。 ASC 480，區分負債與股權，因爲協議體現了轉移資產以結算遠期合約的義務 合同。FPA負債在初始和每個報告日期按照ASC的指導原則按公允價值計量。 820，公允價值計量，以及在其他費用中確認的公允價值的任何後續變化，在未經審計的簡明合併中淨額 經營報表和全面虧損報表。請參閱附註3--公允價值計量和附註5-遠期購買協議。
12
| (l) | 衍生負債 |
該公司評估其財務義務 爲了根據ASC 815確定這種工具是否是衍生品或包含符合分叉衍生品的特徵， 衍生工具和套期保值。衍生負債最初按發行日的公允價值入賬，然後重新估值。 在每個報告日期，公允價值變動在其他費用中報告，在未經審計的簡明綜合報表中淨額 運營成本和綜合虧損。請參閱附註3-公允價值計量和附註13-借款和衍生負債。
| (m) | 每股淨虧損 |
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損，盈利 每股。每股基本淨虧損爲普通股股東應占虧損除以普通股加權平均虧損。 期內已發行的股份。每股攤薄淨虧損指的是潛在行權在每股基礎上產生的攤薄效應 期權、安全協議、認股權證和/或可轉換票據。期權、外管局協議或認股權證的潛在稀釋效應 是使用IF轉換方法計算的。可能具有反稀釋作用的證券(即增加收入的證券 每股或每股減少虧損)不包括在每股攤薄虧損計算內。
| (n) | 尚未採用的會計公告 |
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈的會計準則更新(ASU)第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部的改進 披露「(」ASU 2023-07“)。ASU通過要求披露以下信息來擴大公共實體的部門披露 定期向CODM提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用， 其他分部項目的金額和構成說明，以及應報告分部利潤或中期披露 損失和資產。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度以及財政年度內的過渡期 從2024年12月15日之後開始，並需要追溯採用。該公司目前正在評估ASU 2023-07。
在 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(主題740)：改進所得稅披露。ASU 2023-09的目標 加強與所得稅有關的披露，包括列入收入表披露的具體門檻 稅率對賬和已繳納所得稅的特定信息。ASU 2023-09對上市公司有效 2024年12月15日之後開始的年度期間。該公司目前正在評估ASU 2023-09。
| (3) | 公允價值計量 |
| 截至2024年9月29日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 受限現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期購買協議(1) | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||||||||||
| 外管局協議 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
| 限制 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 凱雷逮捕令 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 流動資金授權書 | ||||||||||||||||
| 替換令 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債 (1) | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
13
衍生負債
公司在發行的同時發行了衍生負債
於2024年7月及2024年9月發行若干可轉換票據(請參閱附註13-借款及衍生負債)。「公司」(The Company)
使用二叉點陣模型對截至發行日期和2024年9月29日的衍生債務進行估值，該模型包括
3級無法觀察到的輸入。使用的關鍵輸入是股息率、公司普通股價格、波動率、無風險率
以及衍生負債的預期期限。
| 9月29日， 2024 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波幅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 普通股價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
凱雷 認股權證
AS
公司與CRSEF Solis Holdings，LLC及其關聯公司(凱雷)修訂和重述的部分認股權證協議，
該公司向凱雷公司發出認股權證，以每股$1的價格購買Complete Solaria普通股。
| 12月31日， 2023 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波幅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
與債務交換有關的有效債務 2024年7月1日，如附註13-借款和衍生負債中所述，預計將發行的股份數量與 有了凱雷，權證變得固定，凱雷權證從負債重新分類爲股權。因此，凱雷的認股權證 截至2024年9月29日不受公允價值計量。
公開認股權證
公開招股說明書按公允價值計量 定期進行。公開招股說明書的估值基於公開交易工具的收盤價。
14
私募和流動資本令
私募股權和流動資金授權書
按公允價值計量。
| 9月29日， 2024 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波幅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
向前 購買協議
向前
購買協議使用蒙特卡洛模擬分析按經常性的公允價值計量。
| 9月29日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| VWAP股價 | $ | $ | ||||||
| 模擬期間 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
安全 協議
這個
安全協議基於以下轉換概率進行估值
更換 認股權證
那裏
截至2024年9月29日，沒有替代認股權證。
| 12月31日， 2023 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波幅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
15
| (4) | 反向資本重組 |
AS 在附註1-組織中討論，公司於2023年7月18日根據經修訂和重新確定的 企業合併協議。這些合併被視爲反向資本重組，而不是業務合併 財務會計和報告目的。因此，Complete Solaria被視爲會計收購人(和合法被收購人)，以及 事實被視爲會計上的獲得者(和合法獲取者)。Complete Solaria被確定爲會計收購人的基礎 對下列事實和情況進行評估：
| ● | 完整的Solaria 合併前股東在合併後的公司中擁有多數投票權； |
| ● | 遺留的完整Solaria 股東有能力任命完整的Solaria董事會的大多數成員； |
| ● | 遺留的完整Solaria 管理團隊被認爲是合併後公司的管理團隊； |
| ● | 遺留的完整Solaria 以前的業務包括合併後公司的持續業務； |
| ● | 完整的Solaria是 基於歷史收入和業務運營的更大實體；以及 |
| ● | 合併後的公司 採用了完整的Solaria的經營名稱。 |
在……下面 這種會計方法，將反向資本重組等同於完全發行淨資產的Solaria股票 事實上，伴隨着資本重組。事實淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產。 已記錄的資產。合併前未經審計的簡明綜合資產、負債和經營業績如下 繼承完整的太陽宮。合併前的所有期間均已根據經修訂及重訂的 企業合併協議緊隨合併生效後發行的等值數量的優先股或普通股 反向資本重組。
vt.在.的基礎上
於2023年7月完成合並及管道融資後，本公司收到現金收益淨額#美元
| 資本重組 | ||||
| 從事實中獲得的現金收益，扣除贖回 | $ | |||
| 管道融資的現金收益 | ||||
| 減去：現金支付事實交易費用和承銷費 | ( | ) | ||
| 減少：向FPA投資者支付現金，以換取回扣和回收股票 | ( | ) | ||
| 減去：本票的現金付款 | ( | ) | ||
| 合併和管道融資結束時的現金淨收益 | ||||
| 減去：根據事實承擔的非現金淨負債 | ( | ) | ||
| 合併和管道融資在完成時的淨供款 | $ | |||
立馬
完成合並後，本公司擁有
| 資本重組 | ||||
| 事實A類普通股，合併前已發行 | ||||
| 事實b類普通股，合併前已發行 | ||||
| 向保薦人發行的紅股 | ||||
| 向管道投資者發行的紅股 | ||||
| 向FPA投資者發行的紅股 | ||||
| 通過管道融資發行的股票 | ||||
| 根據FPA協議發行的股份，扣除回收股份後的淨額 | ||||
| 減：贖回事實A類普通股 | ( | ) | ||
| 從合併和管道融資中獲得的總股份 | ||||
| 遺留完整Solaria股份 | ||||
| 2022年可轉換票據股票 | ||||
| 緊隨合併後的完整Solaria普通股 | ||||
在……裏面
與合併有關，本公司產生了約#美元的直接和增量成本
16
| (5) | 遠期購買協議 |
在……裏面 2023年7月，事實和遺產完整太陽能公司與(I)氣象局;(Ii)極地和(Iii)Sandia(各自)簽訂了FPA 單獨的「賣方」，以及共同的「FPA賣方」)。
根據
根據FPA的條款，FPA賣方打算但沒有義務購買一些FACT的普通股，面值
共$
這個 遠期合同的主要條款如下：
| ● | FPA賣方可以在可選的提前終止(「OET」)日期之後終止交易，該日期應指定股票數量將減少的數量(該數量，「終止的股票」)。賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。對手方有權從賣方獲得一筆金額，該金額等於終止的股票數量乘以重新設定的價格。重新設置的價格最初是$ |
| ● | 《和平協議》包含多項和解結果。根據協議條款，FPA將(1)在本公司在FPA賣方結算時到期現金的情況下以現金結算，或(2)在結算金額調整超過結算金額時以現金或股票結算，由本公司酌情決定。如果公司選擇通過股票結算，股權將以完整的Solaria普通股發行，每股價格基於15個預定交易日的成交量加權平均價格(VWAP)價格。和解金額是基於結算金額，該金額等於以下乘積：(1)根據FPA向FPA賣方發行的股份數量減去終止股份數量乘以(2)評估期內的VWAP價格。結算金額將通過結算調整而減少，金額等於(1)定價日期通知中的股份數量減去終止股份數量乘以$ |
| ● | 結算的方式如下 估值日期，以下列日期中較早者爲準：(A)估值結束日期後兩年 合併(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給交易對手 (估值日期不得早於通知生效之日)在某些觸發事件發生後； 以及(C)如果在連續30個交易日內的任何20個交易日內，交易對手交付書面通知後90天 交易日-收盤日期後至少6個月的期間(「測算期」)，VWAP價格爲 低於當時適用的重置價格。 |
該公司簽訂了四個獨立的FPA，三個
其中，與發行義務相關的
此外，根據ASC 480，本公司 已確定遠期合約是代表債務或與債務掛鉤的股票以外的金融工具 通過轉移資產回購發行人的股權，這裏稱爲「遠期購買負債」。 在其未經審計的精簡合併資產負債表上。公司最初按公允價值計量遠期購買負債 並隨後按公允價值重新計量，並在收益中確認公允價值變動。
在……上面
2023年12月18日，本公司和FPA賣方分別對FPA進行了修訂(「修訂」)。修正案
將每個FPA的重置下限價格從$
17
在……上面
本公司分別於二零二四年五月七日及八日訂立及籤立對財務協議的修訂(統稱爲
「第二修正案」)和桑迪亞(「桑迪亞第二修正案」)和極地(「極地第二修正案」)
修訂“)。第二項修正案將每個FPA的重置價格從1美元下調至1美元。
2024年6月14日，本公司簽訂了
並與桑迪亞一起執行了FPA修正案(「桑迪亞第三修正案」)。桑迪亞第三修正案規定
將每個FPA的價格重置爲$
在……上面
2024年7月17日，公司與Polar簽訂了對FPA的修正案，根據修正案，公司和Polar同意該條款
FPA的2(最惠國)適用於所有
至#年Solaria全部普通股發行之日
爲履行本公司於合併完成時發行股份的責任，本公司錄得$
遠期購買負債的公允價值變動
至收入爲$
| (6) | 預付費用和 其他流動資產 |
| 截至 | ||||||||
| 9月29日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 遞延佣金 | $ | $ | ||||||
| 庫存按金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (7) | 資產剝離 |
停止 操作
AS 如附註1--組織所述，本公司於2023年8月18日簽訂了一份不具約束力的銷售意向書 Solaria北美部分完整太陽能電池板資產，包括知識產權和客戶合同，以 馬克森。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的某些資產和員工。「公司」(The Company) 認定此次資產剝離代表着公司業務的戰略轉變，符合停產經營的條件。 因此，與Solaria有關的業務和現金流的結果在未經審計的 截至10月13周和39周的簡明綜合業務報表和全面收益(虧損) 2023年10月1日和截至2023年10月1日的39周未經審計的簡明綜合現金流量表。在10月份 於2023年，根據出售協議的條款，本公司完成向Maxeon出售其太陽能電池板業務。
18
這個
公司記錄了因停止經營而產生的虧損
| 十三週 告一段落 | 三十八- 周 告一段落 | |||||||
| 10月1日， 2023 | 10月1日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般及行政 | ||||||||
| 總運營支出 | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得稅前已終止業務的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅優惠(規定) | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的減損損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (8) | 財產和設備，淨額 |
| 估計 | 截至 | |||||||||
| 有用的生命 （年） | 9月29日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 開發的軟件 | $ | | $ | | ||||||
| 製造設備 | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
折舊
持續經營的攤銷費用總計美元
該公司確認了一美元
19
| (9) | 應計費用和其他流動負債 |
| 截至 | ||||||||
| 9月29日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 應計薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 應計法律和解 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計定期貸款和循環貸款最終付款費 | ||||||||
| 遞延融資費 | ||||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 令狀責任 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (10) | 其他費用，淨額 |
| 十三週結束 | 39周結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | |||||||||||||
| 衍生負債發行損失(1) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股證負債的公允價值變化 | ||||||||||||||||
| 凱雷股權公允價值變化 | ||||||||||||||||
| FACt公開、私募和流動資金證的公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| CS Solis債務貧困損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與合併相關發行的紅股(3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遠期購買協議的發佈(4) | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債公允價值變化(5) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與遠期購買協議相關的股份發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SAFE協議公允價值變更(6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將SAFE協議轉換爲普通股的損失(6) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
20
| (11) | 普通股 |
這個
公司已授權發行
普普通通 股票購買協議
2023年12月18日，本公司簽訂了
與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善機構簽訂的單獨普通股購買協議(「購買協議」)
信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(各自是「購買者」，合在一起是「購買者」)。根據
根據購買協議的條款，每個購買者購買
2024年7月16日，本公司簽訂了一份
與白獅資本有限責任公司(「白獅」)的股票購買協議，經2024年7月24日修訂(「白獅SPA」)，
以及股權信貸額度融資安排的相關登記權協議。根據白獅SPA，公司
有權，但沒有義務，要求白獅不時購買，最高可達$
於2024年8月14日，本公司於
白獅SPA(統稱爲白獅SPA「白獅修正SPA」)。白獅修訂後的SPA規定，
公司可以通知白獅公司通過遞送一小時快速購買的方式來行使公司出售普通股的權利
注意。如果公司發出一小時快速購買通知，公司應向白獅公司交付不超過普通股的股份
(I)一小時急購通知當日平均每日成交量的百分之五，兩者以較少者爲準
| 截至 9月29日， 2024 | ||||
| 普通股認股權證 | ||||
| 員工購股計劃 | ||||
| 已發行和未發行的股票期權和受限制股票單位 | ||||
| 授權未來發行的股票期權和RSU | ||||
| 保留股份總數 | ||||
| (12) | 權證 |
| 截至 | ||||||||
| 9月29日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 凱雷逮捕令 | $ | $ | ||||||
| 替換令 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
21
凱雷 搜查令
2022年2月，作爲債務融資的一部分
從凱雷(見附註13-借款及衍生負債)，本公司發出認股權證購買
在…
發行時，認股權證的相對公允價值被確定爲$
在……裏面
2023年7月，隨着合併的完成，凱雷的債務和認股權證進行了修改。根據兌換率
包括在合併中，
對逮捕令的修改導致重新分類
按照美國會計準則815和美國會計準則718進行會計覈算的以前按股權分類的權證，補償
-股票薪酬。該公司將經修訂認股權證的公允價值記爲認股權證負債#美元。
於2024年7月1日，與《交換協議》(定義見
在附註13--借款和衍生負債)中，對凱雷權證進行了修改，修改確定了
可能因行使凱雷認股權證而發行的公司普通股
《公司記錄》
系列 D-7認股權證(轉換爲普通股認股權證「替代認股權證」)
在……裏面
2022年11月，本公司發行認股權證購買
22
2023年10月，公司簽訂了一項
及承兌協議(「轉讓協議」)，(請參閱附註13-借款及衍生負債)。在連接中
通過轉讓協議，公司還與持有人簽訂了第一修正案，以購買股票協議
D-7系列搜查證。根據協議條款，購買認股權證
替換認股權證於2024年4月到期，公司發佈
這一美元
公共的， 私募和營運資金認股權證
在……裏面
與合併一起，Complete Solaria作爲會計收購人，被認爲承擔了
該公司確定了公共和私人
權證將被歸類爲負債，並在發行日使用可公開獲得的價格對權證進行公平估值
認股權證$
此外，在合併結束時，
公司發行
權益 分類認股權證
系列 B認股權證(轉換爲普通股認股權證)
2016年2月，本公司發出認股權證
購買
23
系列 認股權證(轉換爲普通股認股權證)
2016年7月，本公司發出認股權證，以
購買
系列 C-1認股權證(轉換爲普通股認股權證)
2020年1月，本公司發出認股權證，購買
SVB 普通股認股權證
於2021年5月及8月，本公司發出認購權證
期票 附註普通股認股權證
2021年10月，公司發佈了購買權證
24
7月 2023年普通股認股權證
在……裏面
2023年7月，本公司向第三方服務提供商發出認股權證
搜查令 考慮事項
在……裏面
2023年7月，關於合併事宜，本公司發佈
艾娜 搜查令
在……上面
2024年6月17日，簽署了購買公司普通股的認股權證(「Ayna認股權證」)，證明
Ayna.AI LLC(「Ayna」)有權購買
在……上面
或在(I)2024年9月9日之後；及(Ii)2024年3月12日後的第一個交易日，收市價爲
大於或等於$的普通股
25
在……裏面 代替行使Ayna認股權證以換取現金，Ayna可能會不時將Ayna認股權證全部或部分轉換爲數字 公司普通股的總市值通過以下方式確定：(A)公司普通股的總公平市值 普通股或其他可在行使Ayna認股權證時發行的證券減去該等股份的總認股權證價格 (B)一股公司普通股的公允市值(「Ayna認股權證FMV」) 普通股。
如果 公司普通股定期在公開市場交易，Ayna認股權證FMV應爲加權平均 在Ayna向本公司遞交行使通知之前的30個交易日結束的30個交易日的價格。如果 公司普通股不定期在公開市場交易的，由公司董事會決定 Ayna認股權證FMV在其合理善意判斷中。儘管如此，如果Ayna爲公司董事會提供建議 如果Ayna不同意該決定，則公司和Ayna應立即就信譽良好的協議達成一致 由投資銀行公司或第三方獨立評估師承擔此類估值。如果這樣的投資銀行的估值 投行的所有費用和開支均由董事會支付 由本公司提供。在所有其他情況下，此類費用和開支應由Ayna支付。
發行時，Ayna認股權證的公允價值被確定爲
$
康託授權書
2024年7月，公司發行了認股權證(「康託權證」)
向第三方服務提供商購買
26
| (13) | 借款和衍生負債 |
交換 協議
在……上面 於2024年7月1日，本公司與凱雷及Kline Hill訂立交換協議(「交換協議」)，提供 用於：
| (i) | 取消所有#美元的債務 |
| (ii) | 發行原始本金爲#美元的可轉換票據 |
| (iii) | 取消所有#美元的債務 |
| (iv) | 發行可轉換票據，原始本金總額爲$ |
| (v) | 發行 |
七月 2024年筆記
2024年7月，該公司發行了美元
27
2024年7月票據確認的利息支出
是$
7%可轉換優先票據
2024年9月，該公司發行了美元
在7.0%的票據上確認的利息支出
是$
2018年橋樑筆記
2018年12月，Solaria Corporation發佈了高級
附屬可轉換擔保票據(「2018年票據」)，總額約爲$
2022年12月，本公司簽訂了一項
修訂2018年債券將到期日由
2018年的橋樑筆記是作爲
上文披露的交換協議。就交換協議而言，餘額爲$
2024年7月，該公司發行了美元
28
左輪手槍 貸款
在 2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(「SCI」)簽訂了一項貸款協議(「SCI貸款協議」)。
The the the
SCI貸款協議包括兩項貸款，一項定期貸款(「定期貸款」)和一項循環貸款(「循環貸款」)。
貸款「)(連同」原協議“)爲$
The the the
循環貸款期限爲36個月，本金在期限結束時到期，年利率爲
在
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Solaria簽訂了幾項修訂和重新簽署的貸款和擔保協議
由於公司不滿足某些財務要求，SCI禁止SCI行使其可獲得的任何權利和補救措施
原協議所要求的契約。由於這些修正，對《財政契約》和《Solaria》進行了修改。
總共記錄了$
茄子 歷史上曾發行認股權證購買Solaria E-1系列可贖回可轉換優先股(SCI系列 E-1逮捕令“)。在原協議期限內的任何時間，認股權證均可全部或部分完全行使。 作爲與Complete Solar業務合併的一部分，所有未償還的SCI系列E-1認股權證均由母公司承擔。 完整的索拉里亞。
2023年10月，公司簽訂了一項
結構資本投資協議III，LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP，Kline Hill Partners IV
SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱爲Kline Hill)和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金
購買總價爲$
利息
截至2024年9月29日和2023年10月1日的13週期間確認的費用爲
安全 信貸安排
在……裏面
於2022年12月，本公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC及Kline Hill Partners訂立擔保信貸安排協議
機會四SPV LLC(「擔保信貸安排」)。擔保信貸融資協議允許公司借入
至
29
本公司確認利息支出爲
極地 和解協議
在……裏面
2023年9月，就合併事宜，本公司與極地多策略訂立和解及解除協議
主基金(「Polar」)，用於結算Polar之前向贊助商提供的營運資金貸款
完成合並。和解協議要求公司向Polar支付#美元。
債務 在CS Solis中
作爲附註1(A)所述的重組的一部分-
業務簡介，公司收到現金並記錄了凱雷投資的債務。這項投資是根據
認購協議，根據該協議，凱雷出資美元
在……上面 2023年7月17日和7月18日，爲了獲得合併的同意，Legacy Complete Solaria、FACT和凱雷進入 一份經修訂及重新簽署的商業合併協議同意書(「凱雷債務修改協議」)及 經修訂及重述的認股權證協議(「凱雷認股權證修訂」)，修改了可強制贖回的 凱雷對Legacy Complete Solaria的投資。
凱雷債務修改協議加速
修改後的投資贖回日期至2024年3月31日。提早贖回日期
投資導致總贖回金額爲2023年12月31日本金的1.3倍。贖回金額增加
至2024年3月31日原始投資的1.4倍。此外，作爲修正案的一部分，雙方簽訂了經修訂的
和重述的認股權證協議。作爲凱雷認股權證修正案的一部分，Complete Solaria向凱雷發出認股權證，最多購買
30
*2024年7月，該公司發行了$
在截至9月29日的13周內，
2024年和2023年10月1日，公司將負債的增加記錄爲利息支出
在截至9月29日的13周內，
2024年和2023年10月1日，公司將發行成本的攤銷計入利息支出
| (14) | 外管局協議 |
第一 安全
第二 安全
31
第三 安全
截至2024年9月29日，公司估計
第三個保險箱的公允價值爲#美元。
| (15) | 基於股票的薪酬 |
在……裏面
2023年7月，公司董事會通過並股東批准了2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)。
2023年計劃在修訂和重新簽署的業務合併協議結束後立即生效。最初，一個
最大數量
從歷史上看， 根據修訂和重新修訂的完整太陽能綜合激勵計劃(「2022年計劃」)--完整太陽能--頒發獎項 2011年股票計劃(「2011年計劃」)、Solaria公司2016年股票計劃(「2016計劃」)和Solaria公司 2006年股票計劃(「2006年計劃」)(連同完整的Solaria，Inc.2023年激勵股權計劃(「2023年計劃」)， 《計劃》)。2022年計劃是完整的太陽能2021年股票計劃的後續計劃，該計劃被修訂並假設與 收購Solaria。2011年計劃是完整的2011年太陽能股票計劃，由Complete Solaria在所需的 交易。2016年計劃和2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中承擔的Solaria股票計劃。
在 根據這些計劃，公司已授予服務和業績股票期權以及限制性股票單位(「RSU」)。
32
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 數量 股份 | 加權 平均 行使 單價 分享 | 加權 平均 合同 任期（年） | 骨料 內在 價值 (in數千） | |||||||||||||
| 未償還-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出色-2024年9月29日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已獲授權並預計將獲授權-2024年9月29日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使-2024年9月29日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 數量 RSU | 加權 平均 授出日期 公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2023年12月31日 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 既得和獲釋 | ( | ) | $ | |||||
| 取消或沒收 | $ | |||||||
| 於2024年9月29日未歸屬 | $ | |||||||
以股票爲基礎 補償費用
| 十三週結束 | 39周結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| 持續運營的股票薪酬支出總額 | ||||||||||||||||
| 基於股票的停產補償，稅後淨額 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
AS
截至2024年9月29日，總共有$
| (16) | 員工購股計劃 |
公司採取員工購股的方式
與2023年7月完成合並有關的計劃(「ESPP計劃」)。所有符合條件的僱員都可以自願
登記購買公司普通股，通過工資扣除，價格等於
33
| (17) | 承付款和或有事項 |
保修 規定
The the the
公司通常會提供
這個 當確認太陽能系統銷售和電池板銷售的收入時，公司應計保修成本，主要基於數量 包含保修的新銷售、保修索賠的歷史經驗和預測，以及估計的太陽能系統 以及更換面板的成本。本公司在收入成本中記錄了預計保修費用的準備金 未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損。保修成本主要包括更換材料 以及服務人員的設備和人力成本。
| 三十九歲 週數 告一段落 9月29日， 2024 | 止年度 12月31日， 2023 | |||||||
| 保修條款，期間開始 | $ | $ | ||||||
| 簽發新保修的應計項目 | ||||||||
| 聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，期限結束 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，現行 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，非現行 | $ | $ | ||||||
賠償 協定
從… 在正常業務過程中，公司可不時對與其訂立合同關係的其他當事人進行賠償， 包括客戶、出租人和與公司進行其他交易的各方。本公司可能同意使其他各方不受損害 針對具體損失，如違反代表權、契約或第三方侵權索賠可能造成的損失。它 由於獨一無二的事實，可能無法確定此類賠償協議下的最高潛在責任金額 以及每一項特定索賠和賠償條款中可能涉及的情況。從歷史上看，曾經有過 沒有這樣的賠償要求。在管理層看來，由這些協議產生的任何負債都不會有實質性的 對業務、財務狀況、經營結果或現金流的不利影響。
法律 事項
本公司是各種法律程序和索賠的一方，這些訴訟和索賠
在正常的業務過程中出現。當很可能發生損失時，公司記錄負債和金額
損失的多少是可以合理估計的。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可能
經合理估計，本公司披露合理可能的損失。本公司調整其應計項目，以反映
談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件。法律費用
在發生時計入費用。雖然索賠本身就是不可預測的，但公司並不知道任何可能存在重大影響的事項
對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。該公司已記錄了$
太陽公園 訴訟
在……裏面
2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(「Solarpark」)要求大約$
34
在……上面
2023年3月16日，Solarpark在美國加利福尼亞州北區地區法院對Solaria和該公司提起訴訟
(「法庭」)。起訴書稱，民事共謀涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權
干涉合同關係，誘使違約，違反加州不正當競爭法。
起訴書表明，Solarpark遭受的損失超過了#美元。
2023年5月11日，Solarpark提交了一項動議 初步禁制令，尋求命令限制公司使用或披露Solarpark聲稱的商業祕密， 或銷售Solarpark生產的瓦片組件，以及邀請太陽能組件製造商生產瓦片 使用Solaria的瓦片專利的模塊。2023年5月18日，公司提出了部分解僱和留任的動議作爲回應。 2023年5月25日，該公司對Solarpark要求初步禁令的動議提出反對。2023年6月1日，太陽公園 對公司的解僱和留任動議提出了反對意見，並提出了支持他們要求初步禁令的動議的答覆。 2023年6月8日，該公司回覆支持其部分解僱和留任的動議。2023年7月11日，法院進行了一次 舉行聽證會，審議Solarpark和本公司各自的動議。2023年8月2日，法院發佈裁決，批准 關於任何據稱挪用Solarpark所謂的商業祕密的初步禁令動議和命令 本公司出示本公司與任何製造商或潛在製造商之間交換的文件和通信 描述或引用Solarpark在案件中確定的任何大規模生產商業祕密。法院的 裁決並未禁止該公司生產瓦片模塊或利用其自己的專利製造瓦片 模塊。法院駁回了Solarpark尋求誹謗禁令的動議。法院駁回了該公司的駁回動議 並批准本公司暫停整個訴訟以待新加坡仲裁的動議。2023年9月1日，公司 提交了一份有限的上訴通知，對2023年8月批准Solarpark的初步禁令動議的命令提出上訴。在9月 2023年26日，公司提交了撤回上訴的通知，不會對法院的初步禁制令提出上訴。介於 2023年8月和2024年3月，雙方正在進行發現談判，公司向Solarpark出示了文件。「公司」(The Company) 它在2024年3月14日製作了最後一套文件。自那以後，Solarpark一直在審查這些文件，案件仍在繼續 留了下來。
不是 負債已在公司未經審計的簡明綜合財務報表中記錄爲虧損的可能性 目前不太可能。
西門子 訴訟
打開
2021年7月22日，西門子政府技術公司(西門子政府技術公司)對Solaria提起訴訟
公司在弗吉尼亞州費爾法克斯的費爾法克斯巡迴法院(「法院」)。2023年7月27日，西門子政府技術公司，
動議修改起訴書，將西門子工業公司添加爲共同原告。這項動議於2023年8月25日獲得批准。10月23日，
2023年，西門子政府技術公司和西門子工業公司(統稱爲西門子)和Solaria公司規定
增加SolarCA，LLC爲共同被告。Solaria Corporation和SolarCA，LLC(統稱爲「子公司」)均爲全資擁有
Complete Solaria，Inc.的子公司在訴訟中，西門子指控子公司違反了明示和默示保證
根據西門子向子公司下達的太陽能組件系統採購訂單。西門子要求賠償大約
$
打開
2024年2月22日，法院發佈了一項針對西門子子公司的命令，判給西門子約美元
該公司確認了$
35
字母 信用
這個
公司有$
| (18) | 基本網和稀釋網 每股虧損 |
公司採用兩級法計算每股淨虧損。 宣佈或支付了截至2024年9月29日和2023年10月1日的13周和39週期間的股息。未分發 每個期間的收益分配給參與證券，包括可贖回的可轉換優先股，基於 證券在當期收益中分享的合同參與權，就像本期收益已全部分配一樣。 截至2024年9月29日，沒有可贖回的可轉換優先股。公司每股基本淨虧損爲 計算方法爲普通股股東應占淨虧損除以年度已發行普通股的加權平均股數 有未分配虧損的期間。
這個 截至2023年10月1日的13周和39週期間，未經審計的基本和稀釋後股票以及每股淨虧損爲 追溯重述，以實施將合法被收購人的可轉換票據的股份轉換爲合法的 被購買方普通股，就好像在期初發生了轉換一樣。追溯重述是一致的 介紹所附未經審計的簡明合併股東虧損表。
| 13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營--基本運營和稀釋運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非連續性業務--基本業務和稀釋業務 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
這個 普通股股東應占每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法與第十三和第三十九年度相同。 截至2024年9月29日和2023年10月1日的一週，因爲納入普通股的潛在股份將是 抗稀釋劑，適用於所述時期。
| 截至 | ||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 可發行可轉換票據的普通股 | ||||||||
| 已發行和未償還的股票期權和RSU | ||||||||
| 排除在稀釋後每股淨虧損之外的潛在普通股 | ||||||||
36
| (19) | 關聯方交易 |
從2022年10月到2023年6月，公司
發行約#美元的可轉換本票(「2022年可轉換票據」)
在……裏面
2023年6月，公司收到美元
在……裏面
2023年7月，本公司簽訂了附註5-遠期購買協議中描述的一系列FPA。關於
FPA，公司確認了其他費用#美元
這個
公司已確認與FPA相關的一項資產爲$
在……裏面
於2023年9月，就合併事宜，本公司與關聯方訂立和解及解除協議
在合併結束前向發起人發放的營運資金貸款的結算。作爲和解協議的一部分，
本公司同意向關聯方支付$
2023年10月，本公司簽訂了一項
轉讓協議根據協議，結構性資本投資III，LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP，Kline Hill
Partner IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱爲Kline Hill)和Rodgers Massey Revocable
關聯方Living Trust，總收購價爲美元
37
三
如附註14--《外管局協議》所述，在截至2024年9月29日的39周內簽訂的保險箱是與
羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金，一個關聯方。該公司從保險箱收到的收益共計#美元。
2024年7月，本公司簽署了一份照會
購買協議，併發布了
2024年9月，該公司發行了美元
那裏 在截至2024年9月29日和10月的13周和39週期間，沒有其他重大關聯方交易 1,2023年。
| (20) | 後續事件 |
採辦 SunPower Corporation精選資產
2024年8月5日，公司簽訂資產購買協議
本公司、SunPower Corporation及其直接和間接子公司(統稱爲SunPower)之間的合作
就出售和購買與SunPower的藍鴉太陽能業務有關的某些資產以及與以下事項有關的某些資產作出規定
用於之前由SunPower運營的新住宅和非安裝經銷商網絡活動(「收購資產」)。這個
《行政程序法》是根據《美國法典》第11章《美國法典》第11章，與SunPower提出的自願請願書有關的。
101-1532(「破產法」)。SunPower的出售於2024年9月23日獲得美國破產法院的批准
前往特拉華州的地區。本公司自2024年9月30日起完成收購所收購資產的對價
現金購買價格爲$
與交易的結束有關 根據APA，本公司與SunPower於2024年9月30日訂立過渡服務協議(「TSA」)，內容如下 SunPower應使用商業上合理的努力執行與被收購方有關的特定向前過渡服務 在運輸安全協議規定的期間內的資產。此外，在該過渡服務期內，公司應商業使用 合理努力向SunPower提供特定的反向過渡服務。運輸安全管理局根據《破產法》第11章的規定終止 是SunPower的。
作爲對向前過渡服務的考慮 由SunPower根據TSA提供，公司將向SunPower支付TSA附件A中定義的服務成本， 包括(A)指定的許可證續期和轉讓費用、軟件許可證成本、員工成本、與保險範圍相關的成本、 與銀行服務相關的成本，某些設施成本，以及TSA中規定的某些其他成本，加上(B)所有實際或必要的成本 SunPower與提供過渡服務有關的成本和自付費用，包括Time SunPower人員和承包商執行TSA中定義的向前過渡服務所花費的費用，以及(C)任何其他 許可費、同意費、臨時使用權費、特許權使用費或可能需要支付給任何第三方的其他金額 爲SunPower提供向前過渡服務。公司將不會收到任何反向過渡的費用或報酬 本公司向SunPower提供的服務。
38
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你 應閱讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以及未經審計的摘要 合併財務報表和相關附註包括在本季度報告其他部分的Form 10-Q中，並與我們經審計的合併財務報表一起 我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-k年度報告中包含的財務報表和相關附註 2024年4月1日，以及有關管理層在Form 10-k年度報告第7項中的討論和分析。本討論包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素和標題爲「風險」一節中討論的因素 因素“包括在本季度報告10-Q表的其他部分。另請參閱標題爲“特別注意事項： 前瞻性陳述。“
概述
完成 Solaria成立於2022年11月，由特拉華州的Complete Solar Holding Corporation合併而成 Solaria「)和特拉華州的Solaria公司(這樣的實體，」Solaria「，以及這種交易，即」商業 組合“)。成立於2010年的Complete Solar創建了一個技術平台，通過使 一個全國性的銷售合作伙伴網絡，並建立合作伙伴。我們的銷售合作伙伴與房主簽訂了太陽能安裝合同 以我們的名義。爲了促進這一過程，我們爲其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使 他們與國家供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。
我們通過參與當地建築來履行我們的客戶合同。 專家。我們管理客戶體驗並在交付現成項目之前完成所有施工前活動，包括 硬件、工程計劃和建築許可給建築商合作伙伴。我們通過我們的專有技術管理和協調這一過程 HelioTrackTM軟件系統。我們削弱了我們的HelioTrack的價值TM軟件，因爲這個軟件沒有未來 在完成向作爲SunPower收購的一部分購買的軟件的遷移後使用。請參閱附註20-後續 我們未經審計的簡明綜合財務報表中的事件，以進一步說明SunPower的收購。
我們的 會計季度是指標準日曆年內的13週期間。每個年度報告期從1月1日開始至結束 12月31日。
那裏 在未經審計的濃縮合並後的一年內，我們是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業 發佈財務報表。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是在假設我們 將繼續作爲一個持續經營的企業運作，考慮在正常情況下變現資產和清償負債 生意上的事。它們不包括任何調整，以反映未來可能對可採礦性和分類的影響 資產或負債的數額和分類，這可能是由於與我們繼續作爲 持續經營的企業。
生長 戰略與展望
完成 Solaria的增長戰略包含以下要素：
| ● | 通過以下方式增加收入 擴大裝機容量，開拓新的地理市場-我們繼續擴大我們的合作伙伴網絡，他們將 安裝由我們的銷售合作伙伴產生的銷售額產生的系統。通過利用這一熟練的建築商網絡，我們的目標是增加 我們在傳統市場的裝機容量，並將我們的產品擴展到全美各地的新地區。這 將在現有市場實現更大的銷售增長，並在擴張市場創造新的收入。 |
| ● | 增加收入和 通過與全國範圍的銷售合作伙伴合作實現利潤率-我們的目標是爲潛在的銷售合作伙伴提供全包式太陽能解決方案 這是一個全國性的足跡。這些銷售合作伙伴包括電動汽車製造商、國家家庭安全供應商和房地產 經紀公司。我們希望爲整個地區的此類銷售合作伙伴創建具有單一執行流程的一致產品 領地。這些國家客戶擁有獨特的客戶關係，我們相信這將促進有意義的銷售機會 以及低收購成本，既能增加收入，又能提高利潤率。 |
39
這個 合併
我們 與朱庇特合併子公司I公司、特拉華州一家公司和一家全資公司簽訂了修訂和重新簽署的業務合併協議 自由收購第一公司(「FACT」)(「第一合併子公司」)的全資子公司，Jupiter Merger Sub II LLC，特拉華州 有限責任公司和FACT的全資子公司(「第二合併子公司」)和Solaria於2022年10月3日(「合併」)。 合併於2023年7月18日完成。根據合併條款並在符合合併條件的情況下，(I)第一合併子公司 與Complete Solaria合併並併入Complete Solaria，Complete Solaria作爲FACT的全資子公司繼續存在(「第一次合併」)， (Ii)緊接其後並作爲同一整體交易的一部分，Complete Solaria與Second Merge Sub合併並併入Second Merge Sub， 隨着第二次合併子公司作爲FACT的全資子公司生存下來(「第二次合併」)，FACT更名爲 「Complete Solaria，Inc.」第二合併子公司緊隨其後更名爲「CS，LLC」及(Iii) 第二次合併的完成，作爲同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州合併並併入新成立的特拉華州 一家有限責任公司和FACT的全資子公司，並將其名稱改爲「The SolarCA LLC」(“第三次合併 子公司「)，第三次合併子公司作爲FACT的全資子公司繼續存在(」額外合併“，並在一起 包括第一次合併和第二次合併，即「合併」)。
這個 Complete Solaria和FACT之間的合併被視爲反向資本重組。在這種會計方法下，事實 在財務報表報告中被視爲被收購的公司。這個決定主要是基於我們有一個 合併後公司的多數投票權，我們的高級管理層基本上由所有高級管理人員組成 合併後公司的業務，以及我們的業務包括合併後公司的持續運營。因此，對於 出於會計目的，合併被視爲完全Solaria發行股票的資本交易的等價物 對於事實的淨資產。事實資產淨額按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
處置 交易記錄
在……裏面 2023年10月，我們完成了將我們的太陽能電池板業務(「出售交易」)出售給Maxeon，Inc. 根據資產購買協議(「出售協議」)的條款。根據出售協議的條款，Maxeon 同意收購Complete Solaria的某些資產和員工，總收購價格約爲1,100美元萬，包括 1,100,000股Maxeon普通股。
AS 作爲出售交易的一部分，我們確定符合「持有待售」和停止運營的標準 截至2023年第三財季末的分類，因爲資產剝離代表着我們業務的戰略轉變。我們 在截至去年12月底止年度內，與記錄持有以待出售的資產有關的減值費用14750萬 2023年3月31日。
AS 截至2023年12月31日，我們已出售了Maxeon的所有股份，並記錄了可歸因於出售這項投資的420美元萬損失。
下面， 我們已經討論了我們持續運營的歷史結果，其中不包括我們太陽能電池板的產品收入和相關指標 業務，因爲與太陽能電池板業務相關的所有業務結果都已作爲非連續性業務列報，除非 另有註明。
鑰匙 財務定義/業務成果構成部分
收入
我們 通過標準化平台向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客戶太陽能解決方案，從而創造收入 促進太陽能系統的銷售和安裝。我們的合同包括兩項履約義務：太陽能安裝 在有管轄權的當局檢查之前執行的服務和安裝後服務。大多數人 我們的服務收入在安裝完成後的某個時間點確認，其餘的在檢查時確認。 服務收入確認爲太陽能輸出性能保證準備金後的淨額。
40
我們 簽訂三種類型的太陽能安裝客戶合同。我們的大部分服務收入是通過以下途徑確認的 房主與我們的配電合作伙伴簽訂購電協議的合同。我們進行太陽能安裝 代表我們的分銷合作伙伴提供服務，該合作伙伴擁有安裝後的太陽能系統。此外，我們進入了一個太陽 直接與房主簽訂的購買和安裝協議，房主支付現金或通過第三方獲得融資 貸款夥伴。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們錄製 服務收入爲從融資夥伴收到的金額，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認爲 作爲對客戶的激勵。
AS 除了我們服務收入的一部分，我們還簽訂合同提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議 向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客戶提供服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作TM 平台和其他軟件工具，用於爲安裝人員創建計算機輔助繪圖、結構信函和電氣評審 以及對安裝者的建議。我們對每個服務產品收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。
操作 費用
成本 收入的比例
成本 收入的主要部分包括太陽能系統成本、安裝和其他分包成本。收入成本也 包括相關的保修成本、運輸和搬運以及分攤的管理費用。
銷售額 佣金
銷售額 佣金是獲得客戶合同的直接和增量成本。這些成本將支付給第三方供應商，這些供應商 住宅客戶銷售太陽能系統的合同。
銷售額 和市場營銷
銷售額 營銷費用主要包括與人員有關的成本，包括工資和員工福利、股票薪酬、 以及其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。
一般 和行政
一般信息 和行政費用主要包括我們的財務，研究，工程，員工的人事和相關費用， 以及管理團隊，包括工資、獎金、工資稅和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢、 和專業費用，辦公室租金，商業保險費，內部折舊和攤銷 開發軟件、投資者關係和其他成本。我們預計審計、稅務、會計、法律和其他相關成本將增加 遵守適用的證券和其他法規，以及額外的保險、投資者關係和其他費用 與上市公司有關。
利息 費用
利息 支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括 發行和重新計量衍生負債的損失、遠期購買協議和認股權證負債的公允價值變動， 將兩個外管局協議轉換爲普通股的損失以及其他成本。
收入 稅開支
收入 稅費主要包括在我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得稅。
41
供給量 鏈式約束和風險
我們 依賴於少數太陽能系統和其他設備的供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意提供 如果按照我們可以接受的價格、質量水平和數量及時與美國簽訂合同，我們的選擇將非常有限 對於供應，我們可能無法爲我們的客戶找到合適的替代品，或者根本找不到。這樣的事件可能會帶來實質性的不利影響 影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
在……裏面 此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們已經看到了供應鏈 挑戰和後勤限制增加，包括電池板、逆變器、電池和相關零部件短缺 可供購買的逆變器和太陽能系統，這對我們的運營結果產生了重大影響。爲了努力減輕 不可預測的交貨期，我們的庫存從2022年初開始大幅增加，以應對全球供應 鏈約束。在某些情況下，全球供應鏈的限制導致關鍵設備和庫存出現更長時間的延誤 交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於 新冠肺炎大流行和由此導致的政府行動以及更廣泛的宏觀經濟條件，並因衝突而加劇 在烏克蘭和以色列。雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，使他們能夠繼續交貨 和安裝到2025年3月底，如果這些短缺和延誤持續下去，可能會對何時 電池儲能系統可以交付和安裝，以及我們何時(或是否)可以開始從這些系統中產生收入。 如果我們的任何太陽能組件供應商遇到組件供應中斷的情況，例如半導體 太陽能晶片或逆變器，這可能會降低產能，並限制我們的庫存和銷售。此外，我們還經歷了 設備和勞動力成本出現不同程度的波動，部分原因是一般情況下的中斷 全球經濟狀況。雖然通脹壓力導致產品成本上升，但部分原因是 除了材料成本和工資率外，這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。
我們 無法預測供應鏈約束將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和 由於許多不確定因素，目前的運營結果。鑑於我們正在進行的業務中這些情況的動態性質， 業務結果和總體財務業績、宏觀經濟因素的全面影響，包括烏克蘭衝突 和以色列，目前還不能合理地估計。如果我們無法減輕延誤或價格波動的影響 在太陽能系統、原材料和貨運方面，它可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閱危險因素“ 位於本季度報告中表格10-Q的其他位置。
關鍵 會計政策及估計
我們的 對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表爲基礎的，這些報表已經 根據公認會計准則編制。《公認會計原則》要求我們做出影響資產、負債、 收入、費用和相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲的其他各種假設 在這種情況下是合理的。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下 在某些情況下，會計估計數的變化很有可能逐期發生。實際結果可能大相徑庭 根據我們的估計。我們未來的財務報表將受到與我們實際結果大不相同的程度的影響 估計。有關我們所有重要會計政策的進一步信息，請參閱附註2--重要會計政策摘要， 我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
我們 相信與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊、信用額度相關的保單 虧損和基於股票的薪酬對我們未經審計的精簡合併財務報表的影響最大。因此， 我們認爲這些是我們的關鍵會計政策和估計。
42
收入 識別
我們 當商品或服務的控制權轉移給客戶時，確認收入，金額反映我們預期的對價 有權獲得這些服務作爲交換。
收入 -太陽能系統安裝
的 我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項績效義務，其中包括 安裝服務和安裝後服務，當控制權轉移給客戶時，我們確認收入 安裝的情況和太陽能系統分別通過管轄當局的檢查後。我們應用 根據估計，在安裝和安裝後履行義務之間分配交易價格的判斷 執行我們服務的成本。此類估計的變化可能會對我們的收入確認時間產生重大影響。
收入 - 軟件增強服務
我們 確認軟件增強服務的收入，其中包括從我們的HelioQuote生成的提案TM平台和設計 使用內部開發和外部軟件應用程序執行的服務。我們與太陽能安裝商簽訂合同，以產生建議書， 我們與太陽能銷售實體簽訂合同，爲他們的潛在客戶提供設計服務。在每種類型的客戶合同下， 我們在簽訂服務合同的月份爲客戶生成固定數量的提案或設計。與客戶簽訂合同 可按月強制執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。
產品 保證
我們 通常對我們的太陽能系統安裝提供10年保修，這爲執行過程中的工藝提供保證 安裝過程中，包括我們的性能導致的屋頂滲漏。對於在出售交易之前確認的太陽能電池板銷售， 我們提供30年的保修期，保證產品在材料和工藝上沒有缺陷。我們記錄了估計的負債 基於歷史趨勢和新安裝的未來保修索賠。保修索賠行爲不同於歷史 隨着趨勢的變化，我們的保修責任可能會發生實質性變化。
庫存 過剩和過時
我們的 庫存包括完成的太陽能系統和相關部件，我們將其歸類爲成品成本。我們記錄了一筆準備金 對於基於適銷性和產品壽命的考慮被認爲過時或超過預期需求的庫存 週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設。 我們應用判斷來估計過剩和過時的庫存，庫存組件的需求變化可能會有一種材料 對我們的庫存儲備餘額的影響。
津貼 對於信用損失
我們 爲我們的應收賬款投資組合中固有的估計損失保留信用損失準備金。我們用判斷來估計 考慮到歷史損失並根據當前市場狀況和我們客戶的情況進行調整後所需的準備金 財務狀況、有爭議的應收賬款金額、當前應收賬款的賬齡以及我們客戶的付款模式。
股票型 補償
我們 對符合以下條件的所有基於股票的付款，以直線方式確認必要服務期內的基於股票的薪酬支出 預計將授予員工、非員工和董事，包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵。 發放給員工和非員工的股權分類獎勵，如顧問和非員工董事，在授予之日進行衡量。 獎勵的公允價值。沒收行爲在發生時予以確認。
43
適用於 會計目的，在企業合併之前，普通股基礎股票期權股份的公允價值在歷史上 已由我們的董事會決定。由於我們的普通股沒有公開市場，董事會行使了 合理判斷並綜合考慮多個主客觀因素，確定我國公允價值的最佳估計 普通股，包括我們業務的重要發展，可贖回可轉換優先股的銷售，實際經營業績 和財務表現，可再生太陽能行業的狀況和總體經濟，股票價格表現 以及可比上市公司的波動性，以及我們普通股缺乏流動性等因素。關注業務 合併後，普通股的公允價值以授出日納斯達克全球 選擇市場。
我們 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型 要求輸入高度主觀的假設，包括合併前相關普通股的公允價值， 期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率和預期股息收益率。我們確定了這些 輸入如下：
| ● | 預期 期限-預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的期限，並使用簡化的 方法。 |
| ● | 預期 波動率-預期波動率是通過研究類似條款下可比上市公司的波動率來估計的。 |
| ● | 預期股息-- 布萊克-斯科爾斯估值模型要求以單一的預期股息收益率作爲輸入。我們從未支付過股息，也沒有任何計劃 來支付紅利。 |
| ● | 無風險利率 -我們從美國財政部對美國財政部零息債券的利率中得出無風險利率假設 與被估值獎勵的預期期限相似的到期日。 |
如果 布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設都會發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬可能會有所不同 與之前授予的獎項相比，這是實質性的。截至2024年9月29日和2023年10月1日的13週期間，以股票爲基礎 薪酬支出分別爲150美元萬和210美元萬，其中與停產有關的薪酬支出分別爲0和50美元萬 行動。在截至2024年9月29日和2023年10月1日的39週期間，基於股票的薪酬支出爲4.1美元 萬分別爲0和420美元，其中0和180美元萬分別與停產業務有關。截至9月 2024年9月29日，我們大約有1960年萬與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額。
最近 會計聲明
一 註釋2 -重要會計摘要中描述了最近發佈的適用於完整Solaria的會計準則的討論 政策，載於未經審核簡明綜合財務報表隨附的附註。
44
結果 行動
十三 截至2024年9月29日的幾周與截至2023年10月1日的十三週相比
的 下表列出了截至2024年9月29日和10月1日的十三週未經審計的運營數據報表， 2023.我們的數據來自本季度報告其他地方的未經審計的簡明綜合財務報表 10-Q表季報此信息應與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關信息一起閱讀 本季度報告中其他地方包含的10-Q表格註釋。歷史時期的結果並不一定表明 未來任何時期的運營結果。
| (in數千） | 十三週 結束 9月29日， 2024 | 十三週 結束 10月1日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 5,536 | $ | 24,590 | $ | (19,054 | ) | (77 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 8,693 | 18,354 | (9,661 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 毛利(虧損) | (3,157 | ) | 6,236 | (9,393 | ) | (151 | )% | |||||||||
| 毛利率% | (57 | )% | 25 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 7,270 | 8,755 | (1,485 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | 1,093 | 2,214 | (1,121 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 一般及行政(1) | 18,450 | 6,345 | 12,105 | 191 | % | |||||||||||
| 總運營支出 | 26,813 | 17,314 | 9,499 | 55 | % | |||||||||||
| 持續經營虧損 | (29,970 | ) | (11,078 | ) | (18,892 | ) | 171 | % | ||||||||
| 利息開支(2) | (2,338 | ) | (1,902 | ) | (436 | ) | 23 | % | ||||||||
| 利息收入 | 86 | 9 | 77 | 856 | % | |||||||||||
| 其他費用，淨額(3) | (65,684 | ) | (38,003 | ) | (27,681 | ) | 73 | % | ||||||||
| 債務清償收益 | 19,948 | — | 19,948 | * | ||||||||||||
| 持續經營稅前淨虧損 | (77,958 | ) | (50,974 | ) | (26,984 | ) | 53 | % | ||||||||
| 所得稅優惠(規定) | — | 1 | (1 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (77,958 | ) | $ | (50,973 | ) | $ | (26,985 | ) | 53 | % | |||||
| * | 百分比沒有意義。 |
| (1) | 包括股票補償 費用如下（單位：千）： |
| 十三
周 結束 9月29日， 2024 |
十三
周 結束 10月1日， 2023 |
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| 成本 收入 | $ | 49 | $ | 20 | ||||
| 銷售 和營銷 | 196 | 143 | ||||||
| 一般 和行政 | 1,271 | 1,416 | ||||||
| 股票型 持續經營的補償 | 1,516 | 1,579 | ||||||
| 股票型 已終止業務中包含的補償費用 | — | 535 | ||||||
| 總 基於股票的補償費用 | $ | 1,516 | $ | 2,114 | ||||
| (2) | 包括關聯方1億美元及以下的利息費用 截至2024年9月29日和2023年10月1日的十三週內分別超過1000萬美元。 |
| (3) | 包括相關費用1200萬美元和3690萬美元 分別在截至2024年9月29日和2023年10月1日的十三週內舉行派對。 |
45
收入
我們 根據以下類型的服務（以千計）細分我們的收入：
| 十三週 結束 | 十三週 結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | 5,536 | $ | 23,915 | $ | (18,379 | ) | (77 | )% | |||||||
| 軟件增強服務 | — | 675 | (675 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 5,536 | $ | 24,590 | $ | (19,054 | ) | (77 | )% | |||||||
來自太陽能的收入 截至2024年9月29日的13周的系統安裝費爲550美元萬，而13周的系統安裝費爲2,390美元萬 截止於2023年10月1日。太陽能系統安裝收入減少1,840萬，主要是由於 太陽能系統安裝量。
來自軟件的收入增加 截至2024年9月29日的13周的服務爲零，而截至2023年10月1日的13周的萬爲70美元。 這一減少是由於重點轉向太陽能設施造成的。
成本 收入
成本 截至2024年9月29日的13周的收入爲870美元萬，而截至10月13周的收入爲1840美元萬 1,2023年。收入成本減少970萬美元萬，或53%，主要是由於收入減少77%，並強調 管理成本。
毛收入 按金
毛收入 截至2024年9月29日的13周的利潤率爲負57%，而截至2023年10月1日的13周的利潤率爲25%。 毛利率下降的主要原因是收入減少，某些固定成本包括在 收入和存貨沖銷。
銷售額 佣金
銷售佣金： 截至2024年9月29日的13周萬爲730美元，而截至2023年10月1日的13周萬爲880美元。減產 150萬美元的萬，或17%，主要是由於收入的下降。
銷售額 和市場營銷
銷售額 截至2024年9月29日的13周的營銷費用爲110美元萬，而前13周的營銷費用爲220美元萬 截止於2023年10月1日。這一減少是由於勞動力的減少。
一般 和行政
截至9月底的13個星期的一般及行政費用 2024年10月29日爲1,850美元萬，而截至2023年10月1日的13周萬爲630美元。這一增長主要是由於 對我們專有的HelioTrack的損害TM軟件系統，增加應收賬款準備金，並確認 在此期間，Ayna的授權費用。
利息支出
截至9月的13周，利息支出爲230萬美元萬 2024年10月29日，而截至2023年10月1日的13周，萬爲190美元。40美元萬的增長是由於 我們的220萬美元可轉換票據產生的利息支出被180萬萬的利息支出減少部分抵消 由於CS Solis債務、SCI循環貸款和2018年過橋貸款的終止。
46
其他費用，淨額
其他費用，截至2024年9月29日的13周的淨額， 與截至2023年10月1日的13周相比，萬減少了2,770美元。其他費用，在截至9月的13周內實現淨額 2024年2月29日的支出爲6,570美元萬，其中包括6,260美元的萬，用於確認衍生負債和後續 公允價值變化，600萬爲我們普通股發行的認股權證的公允價值變化產生的費用，380萬 在其他融資成本中，90美元的萬費用來自SAFE協議的公允價值變化，10美元的萬費用來自其他 支出被與我們遠期購買協議公允價值變化相關的770美元萬收入部分抵消。
其他 截至2023年10月1日的13周的費用淨額爲3,800美元萬，主要包括3,550美元萬 與發行與我們的遠期購買協議有關的普通股的費用、債務清償損失 在CS Solis中，1,030美元萬，670美元萬與我們遠期購買協議公允價值變化有關的費用，以及2，4美元 與發行與合併相關的紅股相關的百萬美元支出，部分被1,690美元的相關收入萬抵消 權證負債的公允價值變動。
利得 論債務的清償
這個 清償債務的收益來自交換我們的某些債務義務。
網絡 持續經營的虧損
AS 由於上述因素，我們在截至2024年9月29日的13周內持續運營的淨虧損爲78.0美元 100萬美元，虧損增加2,700萬美元，而13周持續運營淨虧損5,100美元萬 截止於2023年10月1日。
損失 來自停產的運營
我們 在截至2024年9月29日和2023年10月1日的13周內分別確認虧損爲零和15590美元的萬，涉及 剝離我們的太陽能電池板業務。
三十九歲 截至2024年9月29日的一週與截至2023年10月1日的39周相比
這個 下表列出了我們截至2024年9月29日的39周的未經審計的運營報表數據和 截至2023年10月1日的幾周。我們從其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據 在本季度報告表格10-Q中。此信息應與我們未經審計的簡明綜合財務一起閱讀 本季度報告中其他地方的10-Q表格中包含的報表和相關附註。歷史時期的結果並不一定是 顯示未來任何時期的經營結果。
| (in數千） | 三十九周 結束 9月29日， 2024 | 三十九周 結束 10月1日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 20,068 | $ | 66,887 | $ | (46,819 | ) | (70 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 21,834 | 51,788 | (29,954 | ) | (58 | )% | ||||||||||
| 毛利(虧損) | (1,766 | ) | 15,099 | (16,865 | ) | (112 | )% | |||||||||
| 毛利率% | (9 | )% | 23 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 11,691 | 23,221 | (11,530 | ) | (50 | )% | ||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | 3,762 | 5,216 | (1,454 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 一般及行政(1) | 29,789 | 22,965 | 6,824 | 30 | % | |||||||||||
| 總運營支出 | 45,242 | 51,402 | (6,160 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 持續經營虧損 | (47,008 | ) | (36,303 | ) | (10,705 | ) | 29 | % | ||||||||
| 利息開支(2) | (8,230 | ) | (8,870 | ) | 640 | (7 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 102 | 26 | 76 | 292 | % | |||||||||||
| 其他費用，淨額(3) | (66,234 | ) | (28,302 | ) | (37,932 | ) | 134 | % | ||||||||
| 債務清償收益 | 19,948 | — | 19,948 | * | ||||||||||||
| 持續經營的稅前虧損 | (101,422 | ) | (73,449 | ) | (27,973 | ) | 38 | % | ||||||||
| 所得稅優惠(規定) | (11 | ) | 1 | (12 | ) | (1,200 | )% | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (101,433 | ) | $ | (73,448 | ) | $ | (27,985 | ) | 38 | % | |||||
| * | 百分比沒有意義。 |
47
| (1) | 包括股票補償 費用如下（單位：千）： |
| 三十九 週數 結束 9月29日， 2024 | 三十九 週數 結束 10月1日， 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 105 | $ | 51 | ||||
| 銷售和市場營銷 | 490 | 337 | ||||||
| 一般及行政 | 3,491 | 1,933 | ||||||
| 持續經營的股票補償 | 4,086 | 2,321 | ||||||
| 已終止業務中包含的股票補償費用 | — | 1,835 | ||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 4,086 | $ | 4,156 | ||||
| (2) | 包括關聯方利息費用130萬美元和0.4美元 截至2024年9月29日和2023年10月1日的39周內，分別有100萬美元。 |
| (3) | 包括相關費用1560萬美元和3690萬美元 截至2024年9月29日和2023年10月1日的39周內的各方。 |
收入
我們 根據以下類型的服務（以千計）細分我們的收入：
| 三十九 週數 結束 | 三十九 週數 結束 | |||||||||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | 19,932 | $ | 64,511 | $ | (44,579 | ) | (69 | )% | |||||||
| 軟件增強型服務 | 136 | 2,376 | (2,240 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 20,068 | $ | 66,887 | $ | (46,819 | ) | (70 | )% | |||||||
收入 截至2024年9月29日的39周內，來自太陽能系統安裝的費用爲1990年萬美元，而萬爲6450美元 截至2023年10月1日的39周。太陽能系統安裝收入減少4,460美元萬主要是 由於太陽能系統安裝量的減少。
收入 截至2024年9月29日的39周，軟件增強服務的萬爲10美元，而 截至2023年10月1日的39周。這一減少是由於重點轉向太陽能設施造成的。
成本 收入
成本 截至2024年9月29日的39周的收入爲2,180美元萬，而前39周的收入爲5,180美元萬 截止於2023年10月1日。收入成本減少3,000美元萬，即58%，主要是由於收入減少了70% 並強調管理成本。
毛收入 按金
毛收入 截至2024年9月29日的39周的利潤率爲負9%，而截至10月1日的39周的利潤率爲23%， 2023年。毛利率下降的主要原因是收入減少。
銷售額 佣金
銷售額 截至2024年9月29日的39周的佣金爲1,170美元萬，而前39周的佣金爲2,320美元萬 截止於2023年10月1日。萬減少1,150美元，降幅爲50%，主要是由於收入減少。
48
銷售額 和市場營銷
銷售額 截至2024年9月29日的39周，營銷費用爲380美元萬，而39周的營銷費用爲520美元萬 截至2023年10月1日的幾周。這一減少歸因於勞動力的減少。
一般 和行政
截至9月底的39周的一般和行政費用 2024年10月29日爲2,980美元萬，而截至2023年10月1日的39周萬爲2,300美元。這一增長主要是由於 對我們專有的HelioTrack的損害TM軟件系統，增加應收賬款準備金，並確認 在此期間，Ayna的授權費用。
利息支出
截至9月的39周，利息支出爲820萬美元 2024年10月29日，而截至2023年10月1日的39周，萬爲890美元。減少的原因是減少了220萬美元的萬 因終止CS Solis債務、SCI循環貸款和2018年過橋貸款而產生的利息支出，部分被利息抵消 我們150美元萬的可轉換票據產生的費用。
其他費用，淨額
其他費用，截至2024年9月29日的39周的淨額 與截至2023年10月1日的39周相比，萬增加了3,790美元。其他費用，在截至日前的39周內淨額 2024年9月29日是6,620美元的萬支出，其中包括與確認衍生品負債有關的6,260美元萬 以及隨後的公允價值變化、380萬美元的其他融資成本、210萬美元的轉換和變化費用 在我們的外管局協議的公允價值中，爲我們的普通股發行的權證的公允價值變化產生的費用爲210萬 股票和50美元萬的其他費用被與遠期公允價值變化有關的490美元萬的收入部分抵消 購買協議。
其他 截至2023年10月1日的39周的費用淨額爲2,830萬美元，其中包括3,550萬美元的費用 與發行與我們的遠期購買協議有關的普通股，CS Solis的債務清償損失 1,030美元萬，6，70美元萬與我們遠期購買協議公允價值變化有關的費用，以及240美元萬費用 與發行與合併相關的紅股有關，部分被與變化有關的收入2,630美元萬抵銷 權證負債的公允價值和30美元的其他收入萬。
持續經營淨虧損
AS 由於上述因素，我們在截至2024年9月29日的39周內持續經營的淨虧損爲 10140美元萬，虧損增加了2,800美元萬，而持續運營的淨虧損爲7,340美元萬 截至2023年10月1日的39周。
利得 論債務的清償
這個 清償債務的收益來自交換我們的某些債務義務。
損失 來自停產的運營
我們 在截至2024年9月29日和2023年10月1日的39周內分別確認了200萬美元萬和16850美元萬的損失， 與剝離我們的太陽能電池板業務有關。
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流動性 和資本資源
自成立以來，我們一直 運營產生的虧損和負現金流。我們因持續運營產生了淨虧損7,800美元萬和101.4美元 在截至2024年9月29日的13周和39周內分別爲100萬美元，累計赤字爲458.4美元 截至2024年9月29日。我們擁有7,950美元萬的現金和現金等價物，不包括380美元萬的限制性現金，截至 2024年9月29日。2024年9月29日之後，我們使用4,500美元的萬完成了對SunPower某些資產的收購 如附註20-未經審核簡明綜合財務報表的後續事項所述。儘管我們不能 當然，我們相信這次收購將對我們的運營和現金流產生有利的影響，但最初，我們預計會出現虧損和 在我們吸收收購併適當調整業務規模的同時，將繼續產生負現金流。我們相信我們的運營 虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。我們的運營資金主要來自 出售股權證券、發行可轉換票據和其他可轉換證券以及從經營中產生的現金。我們的現金 等價物存放在主要金融機構。我們的現金狀況令人對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑 作爲未經審計的簡明綜合財務報表發佈後12個月的持續經營事項。
我們會收到這筆錢 任何現金行使認股權證購買我們普通股的權利。如果全部上市，總收益可能高達25730美元萬 認股權證的行使是爲了換取現金。然而，在認股權證以「無現金基礎」行使的情況下， 我們從行使這些認股權證中獲得的現金將會減少。私人認股權證和營運資金認股權證，如所確定的 在我們未經審計的簡明合併財務報表中，可以現金或「無現金基礎」行使。公衆 認股權證及合併認股權證只能以現金形式行使，但須有有效的登記聲明 普通股行使認股權證後可發行的普通股。如果沒有當時生效的登記聲明，那麼 該等認股權證可在「無現金基礎」下行使，並可獲豁免根據本證券註冊。 行動起來。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。自.起 2024年11月15日，我們普通股的價格爲每股1.96美元。權證的加權平均行權價爲8.12美元。 2024年9月29日。我們相信權證持有人行使認股權證的可能性，以及因此現金收益的數額 我們將收到的，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格仍然低於 行權價，我們認爲權證持有人不太可能行權。
債務融資
在結束的13周裏 2024年9月29日，我們簽訂了一項交換協議，取消了現有債務，以換取新的 債務和發行現金優先票據，如下所述。
2024年7月票據
2024年7月，我們發佈了 向多家貸款人發行的4,600美元萬優先無擔保可轉換票據，其中1,800美元萬已發行給關聯方；以及 另外發行了1,800美元的萬，以換取取消與克萊恩·希爾和凱雷的所有債務( 《2024年7月票據》)。2024年7月發行的債券，年息12%，將於2029年7月1日期滿。利率 在違約事件的情況下增加3%。2024年7月的票據可在以下地址轉換爲普通股 持有者的選擇權，轉換率爲每股1.68美元。2024年7月發行的債券將即時到期，並於 持有者在違約事件和有資格的控制權變更時的選擇權。轉換選項必須爲 作爲衍生負債，我們在發行日記錄了2,870萬美元的衍生負債 相應的債務貼現。我們還向我們的經紀人發行了認股權證，以購買普通股，如注 12-認股權證，康託權證，公允價值140美元萬。截至2024年9月29日， 2024年7月票據爲10780美元萬，反映了6,590美元萬的衍生品負債和7,060美元萬的可轉換票據， 減去2,870美元的未攤銷債務折扣萬。
已確認利息支出 在截至2024年9月29日的13周和39周內，2024年7月的票據爲80美元萬，其中50美元萬爲 可歸屬於關聯方的利息支出。
50
7%可轉換優先票據
2024年9月，我們發佈了 6,680美元萬向多家貸款人發行的高級無擔保可轉換票據，其中8,000美元萬已發行給關聯方(“9月 2024年票據“)。2024年9月發行的債券，年息7厘，將於2029年7月1日期滿。2024年9月發行的債券是可兌換的 根據持有者的選擇，以每股2.14美元的轉換率轉換爲我們普通股的股份。2024年9月發行的債券將成爲 在違約和有資格的控制權變更事件發生時，持有者可以選擇立即到期和支付。轉換 期權需要作爲衍生負債分開，我們在發行時記錄了9,150萬美元的衍生負債 約會。由於衍生負債的公允價值超過收到的收益，本公司錄得相應的融資虧損24.7美元。 百萬美元，債務貼現6,680美元萬。截至2024年9月29日，2024年9月票據的賬面金額爲8,920美元萬， 這反映了9,210萬美元的衍生品負債和6,680美元萬的可轉換票據，減去69.7美元的未攤銷債務貼現 百萬美元。
已確認利息支出 在截至2024年9月29日的13周和39周內，7.0%債券的價格爲5美元萬。
轉發 採購協議
在……裏面 2023年7月，事實和遺產完整太陽能公司與(I)氣象局;(Ii)極地和(Iii)Sandia(各自)簽訂了FPA 單獨的「賣方」，以及共同的「FPA賣方」)。
根據 根據FPA的條款，FPA賣方可以在公開市場上通過經紀人向本公司以外的股票持有人購買 或其關聯公司，FACT的普通股，每股面值0.0001美元，(以下簡稱「股」)。而FPA賣家 無義務購買FPA項下的任何股份，則根據FPA可購買的股份總數爲 總計超過672萬人。FPA賣方不得實益擁有超過9.9%的已發行和流通股 根據修訂和重新簽署的企業合併協議進行的合併。
這個 遠期合同的主要條款如下：
| ● | FPA賣方可以終止 在可選的提前終止(「OET」)日期之後的交易，該日期應指定數字的數量 減持股份的數量(該數量，即「終止股份」)。賣方應就此終止交易。 在到期日或之前出售的任何股份。對手方有權從出賣人那裏獲得與該數字相等的金額 被終止的股票數量乘以重新設定的價格。重置後的價格最初爲10.56美元(「初始價格」)，並受 賣到5美元的底價。 |
| ● | FPA包含多個 和解結果。根據協議條款，FPA將(1)在公司現金到期的情況下以現金結算 與FPA賣方達成和解，或(2)以現金或股票達成和解，由公司酌情決定，如果和解金額 調整超過結算金額。如果公司選擇通過股份結算，股權將以完整的Solaria發行 普通股，每股價格基於15個預定交易日的成交量加權平均價格(VWAP)。 和解金額以結算金額爲基礎，該金額等於以下乘積：(1)已發行股份數目 根據FPA向FPA賣方支付的費用，減去終止股份數量乘以(2)估值期內的VWAP。 結算金額將通過結算調整而減少，金額等於(1)股份數量的乘積 定價日期通知，減去終止的股票數量乘以2.00美元。 |
| ● | 結算的方式如下 估值日期，以下列日期中較早者爲準：(A)估值結束日期後兩年 合併(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給交易對手(該日期 估值日期不得早於該通知生效之日)在某些觸發事件發生後；以及 (C)如果在連續30個交易日內的任何20個交易日內，交易對手交付書面通知後90天 交易日-收盤後至少6個月的期間(「測算期」)，VWAP小於 超過當時適用的重置價格。 |
我們 簽訂了四個獨立的FPA，其中三個與發行6,300,000股的義務有關，是在 合併的結束。在簽署FPA時，我們產生了向FPA賣方或有義務發行固定數量的股票 在合併完成時，除與FPA結算相關的條款和條件外。我們佔到了 根據ASC 815發行股票的或有義務並記錄了負債和其他費用，以公允爲基礎的淨額 在簽署《財務行動計劃》時，對該義務的價值。該責任於2023年7月在《完全》發行後解除。 賣給FPA賣家的Solaria普通股。
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另外， 根據美國會計準則委員會480的規定，我們確定遠期合約是代表或 與通過轉移資產回購發行人股權的義務掛鉤，在此稱爲「遠期」 未經審計的簡明綜合資產負債表上的「購買負債」。我們最初衡量的是遠期購買負債 按公允價值計量，其後按公允價值重新計量，並在收益中確認公允價值變動。
穿過 發行全部Solaria普通股的日期，以履行我們在上市交易結束時發行股票的義務 合併，我們記錄了3,550美元萬的其他費用，與發行6,720,000股完整Solaria普通股相關的淨額。
AS 在完成合並和發行作爲FPA基礎的完整Solaria普通股時，預付FPA的公允價值 是10美元萬的資產餘額，並記錄在我們未經審計的精簡合併資產負債表和其他費用中， 我們未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。隨後，公允價值的變化 在截至2024年9月29日的13周內，遠期購買負債的收入爲770萬美元，支出 截至2024年9月29日的39周，萬爲490美元。截至2024年9月29日和2023年12月31日，遠期購買 協議餘額分別是110萬萬的資產和380萬萬的負債。截至2024年9月29日的餘額 和2023年12月31日，90美元的萬資產餘額和320美元的萬負債餘額分別與關聯方。參考 附註19-本公司未經審核簡明綜合財務報表中的關聯方交易詳情。
在……上面 2023年12月18日，我們和FPA賣方分別對FPA進行了修訂(以下簡稱「修訂」)。修正案 將每個FPA的重置底價從5美元降至3美元，並允許我們從現有股東那裏籌集最多1,000美元的萬股本 在不觸發FPA中包含的某些反稀釋條款的情況下；前提是，內部人士爲其首次公開募股支付每股價格 相當於購買當天在納斯達克上報價的每股收盤價的投資；此外，前提是隨後的任何 投資以每股價格相等於(A)納斯達克所報的每股收市價較大者進行 購買或(B)與初始投資有關的支付金額。
在……上面 分別於2024年5月7日和8日，我們對FPA進行了單獨的修正案(統稱爲「第二修正案」)， 桑迪亞(「桑迪亞第二修正案」)和極地(「極地第二修正案」)。第二修正案降低了 每個FPA的重置價格從每股3.00美元增加到1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改爲 2024年31日，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於1.00美元，則會發生此事件 每股“。桑迪亞第二修正案只有在我們對北極星和氣象衛星執行類似的修正案後才會生效。
2024年6月14日，我們進入 與桑迪亞簽署的FPA修正案(「桑迪亞第三修正案」)。桑迪亞第三修正案規定了 將每股FPA調整爲每股1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改爲“在2024年12月31日之後發生的事件 如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元。
安全 協議
在……上面 2024年1月31日，我們與羅傑斯·梅西自由基金會就未來的股權(第一個保險箱)達成了一項簡單的協議 及自由市場慈善信託基金(「買方」)，與買方於本公司投資$150萬有關。 第一個保險箱最初可以轉換爲我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在最初的收盤時 以籌集資本爲主要目的的真誠交易或一系列交易，根據這些交易，我們將發行 並以固定估值出售了我們的普通股(股權融資)，每股轉換價格相當於 (I)(A)$5354萬除以(B)緊接該股權融資前我們的資本(該轉換價格， 安全價格)，以及(Ii)在股權融資中出售的普通股每股價格的80%。如果我們完成了 在第一個保險箱終止之前的控制權變更，買方將自動有權獲得一部分 該流動資金活動的收益相當於(I)$150萬和(Ii)股份數量的應付金額中的較大者 我們的普通股等於(A)$150萬除以(B)(1)$5354萬除以(2)緊接之前的我們的資本 此類流動性事件(「流動資金價格」)，受第一個外匯局規定的某些調整的影響。第一個保險箱 可轉換爲最多1,431,297股普通股，假設每股轉換價格爲1.05美元，即 乘積(I)1.31美元，即我們普通股在2024年1月31日的收盤價，乘以(Ii)80%。
52
在……上面 2024年2月15日，我們與買方就未來股權(「第二保險箱」)達成了一項簡單協議 買方向該公司投資3.50億美元萬。第二個保險箱最初可以轉換爲我們的普通股 股權融資初始完成，每股轉換價格等於(I)第二安全價格中的較低者， 以及(Ii)在股權融資中出售的普通股每股價格的80%。如果我們在之前完成了控制權的變更 如果第二個保險箱終止，買方將自動有權獲得相當於其中較大者的金額 (I)$350萬及(Ii)本公司普通股股數等於$350萬除以流動資金的應付金額 價格，以第二保險箱規定的某些調整爲準。第二個保險箱可轉換爲最多3,707,627股 假設每股轉換價格爲0.94美元，這是(I)1.18美元的乘積，即我們普通股的收盤價 2024年2月15日的股票，乘以(Ii)80%。
在……上面 2024年4月21日，我們對我們的第一個外管局和第二個外管局進行了修改，將投資金額轉換爲 我們的普通股。轉換股價爲0.36美元，按(I)0.45美元的乘積計算，即我們普通股的收盤價 2024年4月19日，乘以(Ii)80%。第一個保險箱和第二個保險箱分別轉換爲4,166,667股和9,722,222股 分別是股票。
在……上面 2024年5月13日，我們達成了一項關於未來股權的簡單協議(「第三個外管局」，並與第一個外管局和 第二個保險箱，「保險箱」)與買方有關的買方投資$100萬在公司。第三個 在股權融資初始完成時，外管局可按每股轉換價格轉換爲我們的普通股 相當於我們在股權融資中出售的普通股每股價格的50%。如果我們事先完成控制權的變更 到第三方外管局終止時，買方將自動有權獲得該流動資金收益的一部分 等於$100萬的事件，受第三保險箱規定的某些調整的影響。第三個保險箱可轉換爲最大 2,750,000股我們的普通股，假設每股轉換價格爲0.275美元，這是(I)0.55美元的乘積，即收盤價 2024年5月13日我們普通股的價格，乘以(Ii)50%。
普通股購買 協議
在……上面 2024年7月16日，我們與白獅資本有限責任公司(「白獅」)簽訂了普通股購買協議，該協議於 2024年7月24日(「白獅SPA」)，以及股權信貸額度融資安排的相關注冊權協議。 根據白獅SPA，我們有權利，但沒有義務，要求白獅不時購買 $3,000萬新發行普通股的總購買價，受上限和某些限制的限制 以及白獅SPA中規定的條件，包括限制我們向白獅發行普通股的能力的條款 這將使白獅受益地擁有我們已發行普通股的9.99%以上。
在……上面 2024年8月14日，我們簽訂了《白獅SPA修正案2》(統稱爲《白獅SPA》) SPA“)。白獅修訂後的SPA規定，我們可以通知白獅行使我們出售普通股的權利 通過遞送一小時快速購買通知(如白獅修訂的SPA中所定義)。如果我們發送一小時的快速購買通知，我們 應向白獅交付不超過(I)平均每日交易量百分之五的普通股 在一小時快速購買通知之日，(Ii)100,000股普通股。的結業 根據一小時快速採購通知進行的交易將在一個工作日(如白獅修訂的SPA中所定義)在該日期之後進行 在這一天，快速採購通知被送到。在這樣的成交時，白獅將向我們支付小時快速購買投資額 (根據白獅修訂的SPA的定義)等於適用的小時快速購買通知所規定的普通股股數 乘以我們普通股在白獅同意接受後一小時內的最低交易價格 適用的小時快速採購通知。根據白獅修訂的特別行動計劃，我們總共發行了280股萬普通股 在截至2024年9月29日的期間內，淨收益爲610美元萬。
現金 截至2024年9月29日和2023年10月1日的39周的流量
下表彙總了Complete Solaria的現金流 業務、投資和融資活動，不包括外幣換算調整 2024年9月29日和2023年10月1日(單位：千)：
| 三十九周結束 | ||||||||
| 9月29日， 2024 | 10月1日， 2023 | |||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | $ | (29,111 | ) | $ | (47,152 | ) | ||
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | — | 190 | ||||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | (1,044 | ) | (1,534 | ) | ||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | 107,060 | 45,575 | ||||||
| 來自非連續性業務的現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | — | 190 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 76,927 | (2,897 | ) | |||||
53
現金 與經營活動有關的
用於經營活動的現金淨額來自持續經營 截至2024年9月29日的39周的2,910美元萬主要是由於持續運營的淨虧損，淨額 10140美元萬的稅收，部分被7,080美元萬的非現金調整和15,000美元萬的現金淨流入所抵消 我們的營運資產和負債。我們經營業績的非現金調整包括髮行所產生的6,260美元萬 以及與我們已發行和未償還的可轉換票據相關的衍生債務的公允價值變化，540美元萬 與爲供應商服務簽發的認股權證有關的費用爲310萬美元，與信貸撥備的變化有關 虧損，410萬的股票薪酬費用，370萬的資產減值損失，390萬的增值費用 可歸因於CS Solis債務的利息，380萬美元的其他非現金融資成本，190萬的非現金利息支出， 將兩個SAFE協議轉換爲我們普通股所產生的130億萬損失，100萬折舊和 攤銷，與外管局協議公允價值變化有關的90萬費用，變化造成的210萬損失 在認股權證負債的公允價值中，140萬的債務發行成本，50萬的租賃費用和10萬的撥備 對於過剩和過時的庫存。這些調整被1990年萬債務清償收益490美元萬部分抵消 與我們遠期購買協議的公允價值變動相關的收入。這些變化導致現金淨流入的主要驅動因素 營業資產和負債減少與應收賬款減少、1 470美元萬淨額和庫存減少有關 240億萬，由應付帳款減少850億萬、預付和其他流動資產增加850億美元部分抵銷 320萬，遞延收入減少140萬，應計費用和其他負債減少160萬，以及 經營租賃負債減少90美元萬。
網絡 在截至2023年10月1日的39周內，持續運營的4,720美元萬在經營活動中使用的現金主要是 由於持續運營的淨虧損，稅後淨額爲7,340美元萬，淨現金流出爲1,880美元萬 營業資產和負債，經非現金費用調整後爲4,510美元萬。非現金費用主要包括3,550美元的萬 對於與我們的遠期購買協議相關的普通股發行，CS Solis債務清償造成的1,030美元萬損失， 670萬與我們遠期購買協議公允價值變化有關的費用，430萬由於遠期購買協議公允價值變化而產生的費用 信貸損失準備，400萬利息支出，250萬因CS Solis長期債務增加而產生的支出， 與發行與合併有關的紅利普通股相關的240萬美元萬，基於股票的薪酬230萬美元萬 費用和與超額和陳舊存貨準備金變化有關的210萬美元萬，但因 權證負債的公允價值爲2,630美元萬。來自經營性資產變化的現金淨流出的主要驅動因素 負債與應收賬款增加有關，扣除1 180美元的萬、預付費用和其他經常項目 資產830萬，庫存增加390萬，遞延收入減少180萬，部分抵消 應付賬款增加440萬，應計費用和其他流動負債增加160萬和 其他非流動資產減少110萬美元萬。
這個 現金、現金等價物和非連續性業務產生的限制性現金淨增20美元萬 2023年10月1日完全歸因於非持續運營的運營活動提供的淨現金。這一增長是 主要原因是非連續性業務的淨虧損，稅後淨額爲16850美元萬，經非現金費用調整後爲15290美元萬 以及來自我們運營資產和負債變化的現金淨流入1,580美元萬。非現金費用主要包括減值 商譽11940美元萬，無形資產減值2,810美元萬，折舊和攤銷費用240美元萬， 基於股票的薪酬支出爲180美元萬，信貸損失撥備變化爲110美元萬。淨現金的主要驅動力 因經營資產和負債變化而產生的流入與應收賬款減少有關，淨額爲820萬美元， 應計費用和其他流動負債增加600萬，長期存款減少280萬，以及 庫存減少230萬，但因應付賬款減少290萬而部分抵銷。
現金 投資活動的流量
網絡 在截至2024年9月29日和10月1日的39周內，投資活動中使用的現金爲100美元萬和150美元萬， 2023年，分別歸因於增加了內部使用軟件。
現金 融資活動的流量
融資提供的現金淨額 截至2024年9月29日的39周內，萬的活動爲10710美元，主要是由於萬的淨收益爲9,470美元 發行可轉換票據，包括關聯方的2,600美元萬，發行的淨收益爲6，10美元萬 我們來自白獅的普通股和發行外管局協議的淨收益600美元萬，以及60美元萬 行使普通股期權的收益，部分被30美元的萬應付票據償還所抵消。
網絡 在截至2023年10月1日的39周內，融資活動提供的4,560美元萬提供的現金主要來自2,130美元萬 發行可轉換票據的淨收益中，合併和管道融資收益爲1,980美元萬和1,410美元萬 發行應付票據所得款項淨額，由償還應付票據970萬部分抵銷。
關閉 資產負債表安排
AS 截至本季度報告10-Q表的日期，Complete Solaria沒有任何表外安排 合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來的影響， 對投資者具有重大意義的經營業績、流動性、資本支出或資本資源。「失衡」一詞 單據安排“一般指實體未合併到的任何交易、協議或其他合同安排 與完整的Solaria是一方，在其下，它有任何義務產生的擔保合同，衍生工具或變量 轉讓給該實體的資產的權益或留存或或有權益或類似安排，作爲信貸、流動資金、 或對此類資產的市場風險支持。
目前， Complete Solaria不從事表外融資安排。
54
新興 成長型公司狀態
部分 2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的102(B)(1)免除了新興成長型公司的要求 遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，以及任何此類選舉都不能利用延長的過渡期 期限是不可撤銷的。
完成 Solaria是《證券法》第2(A)節所界定的「新興成長型公司」，並已選擇利用 延長新的或修訂的財務會計準則過渡期的好處。隨着合併的完成， 我們的合併後公司將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天 截至當年第二財年末，非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬 本季度，(Ii)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入爲12.35億或以上 年(按通貨膨脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年內發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期 (四)2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處 在此期間，委員會可決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或經修訂的會計準則。這 可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較 不是新興成長型公司，或者是選擇不利用延長過渡期的新興成長型公司 豁免，因爲使用的會計準則可能存在差異。
項目 3.關於市場風險的數量和質量披露
我們 在我們的正常業務過程中面臨一定的市場風險。公司監控和管理這些財務風險 作爲其整體風險管理計劃的組成部分。
利息 利率風險
我們 不對可能影響資產負債表、經營報表和報表的利率風險有重大風險敞口 現金流，因爲截至2024年9月29日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務。
濃度 信用風險與大客戶
我們的 客戶群主要由住宅房主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外，我們的帳戶 應收賬款是指個人房主，他們通過少數第三方融資實體爲他們的購買提供資金，通過這些實體 我們收取應收賬款，我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的儲備，以獲得潛在的信貸 損失，併爲此類損失建立準備金。
AS 截至2024年9月29日和2023年12月31日，三家融資主體佔應收賬款總額的10%或以上，淨額 平衡。
項目 4.控制和程序
評價 披露控制和程序
我們 維持證券規則第13a-15(E)及15d-15(E)條所指的披露控制及程序(披露控制) 經修訂的1934年《交易法》(《交易法》)。我們的披露控制旨在確保所需的信息 我們將在我們根據交易法提交或提交的報告中披露的信息，例如本季度報告中的10-Q表格，已記錄在案， 在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內處理、彙總和報告。 我們的披露控制也旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就所需披露做出及時決定。在 設計和評估我們的披露控制，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計得多麼好 和運行，只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須運用其 評估和實施可能的控制和程序的判斷力。
AS 在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們評估了設計和運行的有效性 我們的信息披露控制，這是在我們管理層的監督和參與下完成的，包括我們的首席執行官 官員和我們的首席財務官。根據對我們的披露控制的評估，我們的首席執行官和首席財務官 官員們得出結論，截至2024年9月29日，由於我們內部的重大弱點，我們的披露控制並不有效 對以下披露的財務報告的控制。
55
材料 財務報告內部控制薄弱
之前 對於企業合併來說，我們是一家爲實現合併而成立的特殊目的收購公司，股本 交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一項或多項經營性業務的合併。 因此，以前存在的內部控制不再適用於或不再像我們的 業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。 此外，企業合併後公司財務報告的內部控制設計要求 並將繼續需要我們的管理層和其他人員投入大量的時間和資源。
在……裏面 關於編制和審計截至2023年12月31日的年度財務報表，我們的管理層確定 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。物質缺陷是一種缺陷，或缺陷的組合， 在財務報告的內部控制中，有合理的可能性我們的年度或 中期合併財務報表將不會被及時阻止或發現。實質上的弱點如下：
我們 沒有足夠的全職會計人員，(1)無法對財務結算和報告程序進行適當審查； (Ii)容許適當的職責分工；及。(Iii)具備所需的經驗和技術會計知識，以 根據美國公認會計原則(「GAAP」)確定、審查和解決複雜的會計問題。 此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估過程相關的控制措施。
庫存 與第三方持有的庫存的完整性、存在和截止有關的控制，以及與計算有關的控制 對被認爲過多和過時的物品進行庫存調整。
我們 不要求對截至2023年12月31日的財務報告進行內部控制評估 215.02美國證券交易委員會公司財務部監管S-k合規和披露解釋。有過這樣的經歷 進行了評估，我們的管理層可能已經確定了其他控制缺陷，以及這些控制缺陷 也可能代表了一個或多個實質性的弱點。
平面圖 如何彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們 除利用第三方顧問和專家外，還採取了某些步驟，例如招聘更多的人員， 爲補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施補救 物質上的弱點。儘管我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計如何 這將需要很長時間。我們不能向您保證，我們迄今已經採取的措施以及今後可能採取的措施將足以補救 導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或將阻止或避免的控制缺陷 未來潛在的物質弱點。
如果 我們無法對財務報告和披露控制保持有效的內部控制，或者如果存在重大弱點 在未來一段時間內發現，鑑於我們業務的複雜性，這種風險會顯著增加，我們可能無法 準確和及時地報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能會導致 遲交《交易法》規定的年度和季度報告、財務報表重述或其他更正披露， 無法進入商業貸款市場，我們的擔保循環信貸安排和其他協議下的違約，或其他 對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性造成重大不利影響。
變化 財務報告內部控制中
其他 除了上述重大弱點和補救努力外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 在與本報告有關的季度內發生的、已經或合理地很可能受到重大影響的 影響，我們對財務報告的內部控制。
56
部分 二、其他信息
項目 1.法律訴訟
敬意的信息 在附註17--承諾和或有事項下，在隨附的未經審計的簡明綜合文件中對法律程序作出了規定 財務報表載於本季度報告第一部分表格10-Q的第1項，並以引用的方式併入本文。
項目 1A.危險因素
投資 在我們的證券中涉及到高度的風險。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。 以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明綜合財務 報表及相關附註載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項及「管理層」一節 在決定投資我們的證券之前，對財務狀況和經營結果進行討論和分析。如果有的話 在下列事件或發展中，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能 如果遭受重大損失，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。其中的風險 下面描述的不確定性並不是我們面臨的唯一不確定性。我們或該公司目前未知的其他風險和不確定性 我們目前認爲無關緊要也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務面臨的風險沒有發生實質性的變化 與我們的年度報告Form 10-k中討論的風險不同，但標有星號(*)的風險除外。
風險 與我們的企業和行業相關
我們的 業務在一定程度上取決於退稅、稅收抵免和其他財政激勵措施的可用性。到期、淘汰或減值 這些返點、積分或獎勵或將其貨幣化的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
美國 聯邦、州和地方政府機構爲太陽能的最終用戶、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵 能源系統以退稅、稅收抵免和其他財政激勵措施(如系統性能)的形式促進太陽能發電 付款、支付與可再生能源發電有關的可再生能源信用以及排除太陽能系統 來自財產稅評估。這些激勵措施使我們能夠降低向客戶收取的能源和太陽能系統價格。 然而，這些獎勵可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者減少或終止爲 太陽能普及率提高。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
The the the 《降低通貨膨脹法案》(IRA)延長和修改了適用於以下方面可獲得的稅收抵免的先前法律 到太陽能系統。根據《愛爾蘭共和法》，可獲得以下抵免：(I)代碼第44條(用於設施)下的生產稅收抵免 2025年1月1日之前開工的設施)和規範第45Y條(適用於2025年1月1日之間開工建設的設施 以及在達到某些美國溫室氣體排放百分比的年份之後的四個歷年)(「PTC」) 關於某些太陽能設施和儲能技術的安裝，(2)《守則》規定的投資稅抵免 第48條(適用於2025年1月1日前開工建設的設施)和規範第48E條(適用於開工建設的設施 在2025年1月1日至美國某些溫室氣體排放百分比的年份之後的四個歷年之間 與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關的(「國際貿易中心」)，以及(3) 與安裝使用太陽能的物業有關的住宅清潔能源抵免(第25D條抵免) 用於生產住宅用電的能源。
之前 對愛爾蘭共和軍來說，太陽能設施的PTC已經逐步淘汰，不再可用。愛爾蘭共和軍恢復了太陽能設施的PTC。 納稅人在一個課稅年度可獲得的PTC等於某一費率乘以所生產的千瓦時。 由納稅人在其擁有的設施中從太陽能中獲得，並在該納稅年度內出售給無關的一方。的基本利率 PTC是0.3美分。對於以下項目，這一稅率提高到1.5美分：(I)交流最大淨髮電量低於1兆瓦；(Ii) 在2023年1月29日之前開工，或(Iii)達到某些現行工資和學徒要求。也可能會增加 對於包括在美國生產的一定百分比的零部件的項目，位於特定能源領域的項目 社區，以及位於低收入社區的項目。
57
The the the 納稅人在一個納稅年度可獲得的ITC等於「能源財產」基礎上的「能源百分比」。 在該課稅年度內由納稅人投入服務。「能源財產」包括使用太陽能來 發電(包括太陽能設施作爲一個整體運行所必需的結構部件)和某些 儲能系統(包括作爲太陽能設施一部分或與太陽能設施相鄰的電池)。基數「能量百分比」 對於ITC是6%。對於(I)最大淨輸出小於1兆瓦交流電的項目，此能源百分比增加到30%， (Ii)在2023年1月29日之前開工，或(Iii)達到某些現行的工資和學徒要求。它也可能是 增加了包括在美國生產的一定百分比的組件的項目，位於某些地區的項目 能源社區，以及位於低收入社區的項目。如果在五年期間，ITC可能會被重新捕獲 設施投入使用後，該設施被出售、交換、非自願轉換或停止營業用途。如果 導致這種重新捕獲的事件發生在項目投入使用後的第一年內，將100%重新捕獲ITC。 在接下來的每一年，重新捕獲的百分比都會減少20%。從歷史上看，我們在兩個住宅都使用ITC時 以及基於太陽能系統所有權的商業租賃和電力購買協議。
這個 第25D節可供納稅人使用的抵免金額等於支出的「適用百分比」 太陽能發電，供納稅人用作住宅的住宅單位使用。適用的百分比爲26% 2022年1月1日之前投入使用的此類系統，12月31日之後投入使用的此類系統30%， 2021年及2033年1月1日之前，2033年投入使用的此類系統爲26%，2033年投入使用的此類系統爲22% 2034年服役。第25D款積分計劃於2035年1月1日到期。儘管完全的Solaria不太可能 將有資格獲得第25D條信用額度，第25D條信用額度的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。
減量 政府激勵措施的取消或到期可能會對運營結果和競爭能力產生不利影響 這個行業增加了資本成本，導致我們提高了能源和太陽能系統的價格，並降低了 我們潛在市場的規模。
我們 是一家「新興成長型公司」和一家「較小的報告公司」，我們不能確定減少的報告 適用於這些公司的要求將降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 是一家「新興成長型公司」，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要 我們繼續是一家新興的成長型公司，我們打算利用各種適用的報告要求的豁免 其他非新興成長型公司的上市公司，包括：
| ● | 被允許提供 只有兩年的已審計財務報表，以及任何規定的未經審計的中期財務報表，相應地 減少《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》披露 定期報告； |
| ● | 沒有被要求遵守 符合經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的核數師認證要求 行爲“)； |
| ● | 沒有被要求遵守 上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性的任何要求 審計公司輪換或對核數師報告的補充，提供有關審計和財務的補充信息 報表； |
| ● | 披露義務減少 在我們的定期報告和委託書中涉及高管薪酬；以及 |
| ● | 豁免遵守有關規定 就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的顧問股東投票 沒有事先批准的。 |
在……下面 根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的影響，因此， 將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。 因此，我們的財務報表可能與遵守新的或修訂的會計聲明的公司不同，如 上市公司的生效日期。
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我們 將一直是一個新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(1)財政年度的最後一天，我們至少有 年總收入12.35億美元(億)；(2)我們有資格成爲「大型加速申報機構」之日，至少達到700.0美元 非關聯公司持有的股權證券的百萬美元；(3)我們發行了超過10美元的不可轉換債務億的日期 (4)首次公開招股五週年後截止的會計年度的最後一天。
連 在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有可能符合定義的「較小的報告公司」的資格。 在1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)中，它將允許我們繼續利用 許多相同的豁免披露規定，包括不被要求遵守核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定和關於高管薪酬的披露義務的減少我們的定期報告和 代理語句。
我們 無法預測投資者是否會因爲我們可能依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者發現 我們的普通股吸引力下降，因此，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的交易價格 證券的波動性可能會更大。
現有 法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會給 購買和使用太陽能產品，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。
這個 發電產品市場受到聯邦、州和地方政府法律、法規和政策的嚴重影響 美國和國外的電力公用事業行業以及電力公用事業公司頒佈的政策。這些法規和政策 通常與電價和客戶自有發電的技術互聯有關，以及使太陽能 電力與其他能源相比競爭力較弱，可能會阻礙對替代能源的研究和開發投資 以及客戶購買太陽能技術，這反過來可能導致對我們的 太陽能產品。發電設備的市場也受到貿易和當地內容法律、法規和 可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭並對購買太陽能造成經濟壁壘的政策 產品，從而減少對我們太陽能產品的需求。此外，網格上的應用程序依賴於對網格的訪問，這也是 由政府實體監管。我們預計我們的太陽能產品和安裝將繼續受到監督 以及符合聯邦、州、地方和外國有關建築、安全、環境保護、 公用事業互聯和計量、貿易和相關事項。很難跟蹤個別州或地方的要求 司法管轄區和設計設備要符合不同的標準。此外，美國和歐盟等國 徵收關稅或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅和潛在的 其他組件。這些關稅和任何其他關稅或類似的稅收或關稅可能會提高我們太陽能產品的價格，並對 我們的成本降低路線圖，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。任何與以下有關的新法規或政策 我們的太陽能產品可能會爲我們的客戶帶來顯著的額外費用，這可能會導致顯著減少 對我們的太陽能產品的需求。
我們 依靠網絡計量和相關政策，爲我們當前許多市場的客戶提供具有競爭力的定價，並對網絡進行更改 計量政策可能會顯著減少住宅太陽能系統對電力的需求。
網絡 計量是推動分佈式發電太陽能系統在美國發展的幾項關鍵政策之一，提供 爲客戶帶來巨大的價值，因爲他們的住宅太陽能系統產生的電力，而不是直接在現場消耗。 淨電錶允許房主支付他或她的當地電力公司的電力使用淨額，太陽能系統的生產 或其他分佈式電源。房主可以從互聯的太陽能系統產生的能量中獲得信用 超過了家庭需要的，以抵消從集中式公用事業公司購買的能源，而這些能源是在太陽能系統 沒有產生足夠的能量來滿足客戶的需求。在許多市場上，這種信貸相當於住宅零售。 電價和其他市場，如夏威夷和內華達州，電價低於零售價，並且可以設定，例如， 作爲零售價的百分比或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區，客戶 中央電力公司還定期補償淨超額髮電量。
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網絡 計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查，包括但不限於 加州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅里達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規，這些司法管轄區， 法規、行政命令或其組合，最近已經通過或正在考慮新的限制和額外的變化 在全州範圍內或在特定的公用事業地區內實施淨計量計劃。這些措施中的許多都是 並由集中式電力公司提供支持。這些措施因司法管轄區而異，可能包括降低稅率或價值 客戶按其向電網輸送的電力支付或獲得的信用額度、總量上限或限制 有資格進行淨計量的州或公用事業地區的發電裝機容量、網絡的到期日和逐步淘汰 計量方案，用可能提供較少補償的替代方案取代淨計量方案，並限制 有資格進行淨計量的單個分佈式發電系統的容量大小。關於網絡計量和相關政策 分佈式發電也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。
在……裏面 加州，加州公用事業委員會(“CPUC“)在2016年發佈了一份訂單，保留了基於零售的淨值 作爲淨能源計量2.0的一部分，爲加州主要公用事業公司的住宅客戶提供計量信用(“NEM 2.0“)。 在NEM 2.0下，新的分佈式發電客戶獲得輸出到電網的電力的零售價，減去某些不可繞過的電價 手續費。NEM 2.0下的客戶還需要繳納互聯費和使用時間費率。接受服務的現有客戶 根據先前的淨計量計劃，以及NEM 2.0計劃下的新客戶，目前允許繼續覆蓋 他們在遺產的基礎上，爲期20年。2020年9月3日，CPUC啓動了新的程序，對其現行的淨計量進行審查 政策和發展淨能量計量3.0(“NEM 3.0“)，也被CPUC稱爲NEM 2.0的繼任者 關稅。NEM 3.0於2022年12月15日最終敲定，將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項變化。會有變化的 這影響了擁有太陽能的房主在將多餘的能源賣回公用電網時能夠恢復的電量。 在NEM 3.0中，淨出口的信用額度將與該州2022年分佈式能源避免成本掛鉤 計算器文檔(“行政協調會“)。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨額結算期： 公用事業單位測量進口或出口的清潔能源的時間段。一般而言，較長的淨值期通常 這對太陽能客戶是有利的，因爲生產可以抵消任何消耗。NEM 3.0將改爲使用 瞬時淨額，這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額。這將帶來更多的NEM客戶的電力 登記爲出口，現在以新的、較低的ACC值估值。
我們 利用有限數量的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足我們對太陽能的預期需求 提供的服務。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化，或與 產品運輸物流可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。
我們 從數量有限的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器和其他系統部件，這使得我們容易受到質量的影響 問題、短缺和價格變化。如果我們不能發展、維護和擴大與現有或新供應商的關係，我們可能會 無法充分滿足我們對太陽能系統的預期需求，或者可能只能以更高的成本提供我們的系統 或者在延遲之後。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能會 由於無法快速確定替代供應商或無法在商業上鑑定替代產品而無法滿足這一需求 合理的條件。
在……裏面 特別是，逆變器供應商的數量有限。一旦我們設計了一個與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型 如果不能以預期的價格提供逆變器，我們可能會在重新設計系統時產生額外的延遲和費用。
在……裏面 此外，太陽能電池板的生產涉及大量原材料和零部件的使用。其中幾個已經經歷了一段時間 供應有限，特別是多晶硅以及銦、碲化鎘、鋁和銅。製造業基礎設施 其中一些原材料和部件的交貨期較長，需要大量的資本投資，並依賴於持續的 關鍵商品材料的供應不足，可能導致無法滿足對這些部件的需求。這些的價格 原材料和零部件會根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會經歷成本的快速上升 或者是供應有限的持續時期。
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儘管 儘可能從多個來源獲得部件的努力，許多供應商可能是某些部件的單一來源供應商。 如果我們不能維持長期供應協議，或無法確定和鑑定組件的多個來源，則獲得令人滿意的供應 價格、數量和質量水平可能會受到損害。我們還可能遇到來自全球不同供應商的組件交付延遲 地點。此外，雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議，以取代 在商業上合理的條件下，我們可能無法建立替代供應關係，或無法獲得或設計替代產品 組件在短期內，或完全以優惠的價格或成本。合格的替代供應商或開發我們自己的替代產品 對於某些組件，可能會耗費時間和成本，並可能迫使我們對產品設計進行修改。
我們的 全球採購物資的需求和我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動有關的風險。 與零部件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能增加零部件 價格。此外，金融市場的狀況可能會限制供應商在被要求時籌集資金的能力 擴大他們的生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求。經濟和商業環境的變化， 戰爭、政府更迭和其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，也可能影響供應商的 償付能力和及時交付部件的能力。任何這些短缺、延誤或價格變化都可能限制我們的增長， 導致取消訂單或對我們在有效運營的市場中的盈利能力和競爭能力產生不利影響。
我們的 業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客戶的交易上。
我們的 業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客戶的交易上。我們的能源系統向房主銷售 利用購電協議(“PPA“)、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前提供PPA 並通過光大、有限責任公司和其他金融機構租賃。如果我們無法安排新的或替代的融資方式 對於優惠條件下的PPA和租賃，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能是實質性的和 受到不利影響。
變化 在國際貿易政策中，關稅或貿易爭端可能會對我們的業務、收入、利潤率產生重大不利影響， 經營業績和現金流。
在……上面 2018年2月7日，根據9693號公告，對進口太陽能電池和組件徵收保障關稅，該公告批准 建議向美國製造商提供救濟，並根據 美國國際貿易委員會(The U.S.International Trade Commission)的調查、發現和建議國際貿易委員會“)。 自2021年起，模塊加徵15%的關稅。電池受到關稅配額的限制，根據該配額，前2.5千兆瓦的 每年進口的電池將免徵關稅，達到2.5千兆瓦配額後進口的電池將被徵收 第一年與模塊相同的30%關稅，隨後三年每年相同的5%降幅。免關稅手機配額 適用於全球，不按國家或地區進行任何分配。
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這個 關稅可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。而基於交指的太陽能電池和組件 2018年9月19日，背接觸技術被排除在這些保障關稅之外，我們的太陽能產品基於其他 技術繼續受到保障關稅的影響。儘管我們正在積極努力減輕這些影響 在關稅方面，不能保證這些努力一定會成功。
不確定度 圍繞影響美國太陽能市場的現有關稅的影響，以及美國和其他國家之間潛在的貿易緊張局勢 各國可能導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延誤，其中任何一項都可能損害我們的 商業和尋求緩解行動可能會從其他項目中挪用大量資源。此外，維吾爾族的強迫勞動 《預防法案》可能禁止某些太陽能組件或組件的進口。此外，徵收關稅可能會導致 對美國太陽能行業和全球製造市場，特別是我們的業務產生了廣泛的影響。是這樣的 關稅可能會大幅提高我們太陽能產品的價格，並導致公司及其經銷商的巨額額外成本， 以及經銷商的客戶，這可能導致對該公司太陽能產品的需求大幅減少 並大大削弱了我們的競爭優勢。
如果 我們無法有效地管理運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客戶 服務或充分應對競爭挑戰。
我們 以我們的客戶數量衡量，我們在最近幾年經歷了顯著的增長；我們打算繼續努力擴大 我們在現有和新市場的業務。這種增長已經給管理層帶來了運營壓力，未來的任何增長都可能給管理層帶來壓力。 和金融基礎設施。我們的增長需要我們的管理層投入大量的時間和精力來維護和擴大 與客戶、經銷商和其他第三方建立關係，吸引新客戶和經銷商，安排融資以促進增長並進行管理 向更多市場擴張。
在……裏面 此外，我們目前和計劃中的業務、人員、信息技術和其他系統和程序可能需要修訂 以支持未來的增長，並可能需要我們在其基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和能力 要進一步擴大我們的業務規模，部分取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。
如果 我們無法管理運營和增長，我們可能無法達到有關增長、機會和財務目標的預期，採取 利用市場機會，執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這也可能導致下降。 質量或客戶滿意度、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何 如果不能有效管理我們的運營和增長，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流造成不利影響 以及手術的結果。
我們 在歐盟有國際活動和客戶，並計劃繼續這些努力，這使我們受到更多 業務風險，包括與物流和合規相關的複雜性。
一個 我們的部分銷售是面向美國以外的客戶，我們的相當一部分供應協議是與供應和 位於美國以外的設備供應商。我們在外包製造中擁有太陽能電池和組件生產線 在泰國、越南和印度的工廠。我們還在考慮其他製造地點。
風險 我們在國際上開展業務時面臨的問題包括：
| ● | 多個， 相互衝突和變化的法律法規、進出口限制、就業法、數據保護法、環境保護、 監管要求、國際貿易協定和其他政府批准、許可和許可證； |
| ● | 困難和成本 在人員配置和管理海外業務以及文化差異方面； |
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| ● | 潛在的不利稅收 與目前、未來或被視爲在多個國家永久設立業務相關的後果； |
| ● | 相對不確定的法律 制度，包括對知識產權的潛在有限保護，以及法律、政府激勵措施的變化 我們所依賴的，對外國公司開展業務的能力施加額外限制的法規和政策 在某些國家或以其他方式使它們與國內公司相比處於競爭劣勢； |
| ● | 當地基礎設施不足 和發展電信基礎設施； |
| ● | 金融風險，如 銷售和付款週期較長，收回應收賬款困難較大； |
| ● | 貨幣波動， 政府固定的匯率，貨幣對沖活動的影響，以及潛在的無法對沖貨幣 波動； |
| ● | 政治和經濟 不穩定，包括戰爭、恐怖主義行爲、政治動亂、抵制、貿易削減和其他商業限制； |
| ● | 貿易壁壘，如 出口要求、關稅、稅收和其他限制和費用，這可能會提高我們產品的價格，並使 該公司在一些國家的競爭力較低；以及 |
| ● | 相關負債 遵守法律(例如，美國的《反海外腐敗法》和美國以外的類似法律)。 |
我們 有一個涉及全球實體的組織結構。這增加了法律、規則和法律的不利變化的潛在影響 影響貨物和人員自由流動的條例，因此增加了上述的一些風險。此外，這種結構 要求我們有效地管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們沒有做到這一點，我們的運輸活動可能會不一致 與產品需求和流量相適應。如果法律、法規或相關法規發生變化，可能會導致實體之間的公司間餘額未結清 解釋發生在不利的稅收或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果中。 如果我們不能成功地管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、財務和財務產生實質性的負面影響 手術的條件和結果。
我們 已經蒙受損失，未來可能無法實現或持續盈利。*
我們蒙受了淨虧損。 過去，截至2024年9月29日，萬的累計赤字爲45840美元。我們將繼續招致淨虧損，因爲支出 增加資金以擴大運營、安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，支出增加 品牌知名度和其他銷售和營銷計劃，並實施內部系統和基礎設施，以支持公司的 成長。我們不知道收入增長是否足夠快，以吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使這一點變得困難 評估這些費用的程度或其對業務結果的影響。我們實現盈利的能力取決於一些數字 因素，包括但不限於：
| ● | 擴大客戶群； |
| ● | 維持或進一步 降低資金成本； |
| ● | 降低組件成本 用於我們的太陽能服務產品； |
| ● | 發展和維護 我們的渠道合作伙伴網絡； |
| ● | 發展我們的直接面向消費者的 企業規模化； |
| ● | 降低運營成本 通過降低客戶獲取成本，優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流。 |
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連 如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高未來的盈利能力。
一個 公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會對我們的能力產生不利影響 爲了吸引客戶，這會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們 我認爲，房主決定從我們這裏購買太陽能主要是出於降低電力成本的願望。減少 來自公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能 損害其業務。公用事業公司的電價可能會因爲以下原因而下降：
| ● | 建設一座意義重大的 新發電廠的數量，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術； |
| ● | 其他建築的建造 輸配電線路； |
| ● | 價格的降低 由於新的鑽井技術或其他技術發展而產生的天然氣或其他自然資源的減少 相關的監管標準，或更廣泛的經濟或政策發展； |
| ● | 節能技術 以及降低用電量的公共舉措； |
| ● | 影響電力的補貼 價格，包括與發電和輸電有關的價格；以及 |
| ● | 發展新能源 提供更便宜能源的技術。 |
一個 公用事業電價的降低將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果蘋果的零售價 如果公用事業公司的可用能源因上述或其他原因而減少，我們將處於競爭劣勢。AS 因此，我們可能無法吸引新的房主，增長將受到限制。
我們 面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。
這個 太陽能和可再生能源行業競爭激烈，並不斷髮展，因爲參與者努力區分 在自己的市場內與大型公用事業公司競爭。我們的主要競爭對手是供應能源的傳統公用事業公司 給潛在客戶。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性和客戶的便利性 可以改用我們的太陽能系統產生的電力。如果我們不能基於這些爲其客戶提供令人信服的價值 因素，那麼我們的業務就不會增長。公用事業公司通常擁有更多的財務、技術、運營和其他 而不是我們的資源。由於它們的規模更大，這些競爭對手可能會將更多的資源投入到研究、開發、 推廣和銷售他們的產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況變化做出反應 能。公用事業公司還可以提供其他增值產品和服務，幫助它們與我們競爭，即使電費 他們的報價比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能會使公用事業公司 以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。
我們的 業務集中在包括加州在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。
AS 截至2024年9月29日，我們很大一部分設施位於加利福尼亞州。我們預計，該公司近期未來的大部分增長將 發生在加利福尼亞州，進一步集中了我們的客戶基礎和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營 結果特別容易受到不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，在這個市場和其他 可能會變得同樣集中的市場。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償 對於任何此類重大事件可能發生的損失。一場重大的自然災害可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況。此外，恐怖主義行爲或惡意計算機病毒可能造成中斷。 在我們的業務中，我們合作伙伴的業務或整個經濟。在這些中斷導致延誤或取消的程度上 安裝或部署太陽能服務產品，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響 受影響。
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我們的 增長戰略取決於太陽能發電技術的廣泛採用。
這個 與化石燃料發電相比，分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。 如果對分佈式住宅太陽能系統的額外需求不能充分開發，或者開發時間比我們 預計，該公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量儲存 促進業務發展的系統。此外，我們的目標市場對太陽能系統和儲能系統的需求可能不會 發展到它預期的程度。因此，我們可能需要通過發起太陽能成功地擴大我們的客戶基礎 在其當前市場或我們可能進入的新市場內簽訂服務協議及相關的太陽能系統和儲能系統。
許多 可能影響太陽能系統需求的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 可用性、實質內容 太陽能支持計劃的規模和規模，包括政府目標、補貼、獎勵、可再生能源組合標準和住宅 淨計量規則； |
| ● | 產品的相對定價 其他常規和不可再生能源，如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、 核能、地熱能和生物質能； |
| ● | 性能、可靠性 與常規和其他非太陽能可再生能源相比，太陽能系統產生的能源的可用性； |
| ● | 可用性和性能 儲能技術、實施這種技術以與太陽能系統結合使用的能力和成本 與依賴傳統電力的客戶的成本相比，這種技術爲客戶提供的競爭力 網格；以及 |
| ● | 一般經濟狀況 以及利率水平。 |
這個 住宅太陽能產業在不斷髮展，這給我們的前景評估帶來了困難。我們不能確定是否 歷史增長率反映了未來的機遇，或其預期的增長將實現。分佈式住宅的失敗 太陽能的廣泛應用，或其在實現這方面的重大拖延，可能會對 我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的 業務可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和建築週期的不利影響。
我們的 企業會受到特定行業的季節性波動的影響。在美國，許多客戶做出購買決定， 年底，以便利用稅收抵免。此外，新房開發市場的銷售往往與 建築市場需求，這往往跟隨國家的建築趨勢，包括在寒冷的天氣月份銷售下降。
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天然 災難、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和行動， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
全球 大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(埃博拉病毒病)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東 呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風， 地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制運營和服務， 爲保護其員工和設施而招致巨額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對 並對業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治活動 動亂，內亂，未來由於銀行倒閉和其他地緣政治因素而中斷獲得銀行存款或貸款承諾 不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日， 俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲 某些原材料、商品和服務的價格和更高的價格，反過來又導致了美國更高的通脹。 以及全球其他金融市場受到嚴重干擾的國家。我們已經將產品開發和軟件外包 在烏克蘭的工程，我們可能間接地受到不利影響，它已經造成並可能繼續下去的任何重大破壞 升級。同樣，以色列和加沙地帶目前的武裝衝突可能會影響我們的行動。這些事件中的任何一個或多個 可能會阻礙我們的運營和交付努力，並對銷售結果產生不利影響，甚至是在很長一段時間內，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測這場危機的全部影響 目前，供應鏈的限制將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生影響 由於許多不確定因素。
我們 依靠有限數量的客戶和銷售合同獲得相當一部分的收入，以及任何客戶的流失或取消 任何合同的簽訂都可能導致收入的大幅波動或下降。
在三十九個星期裏 截至2024年9月29日，沒有任何客戶的收入佔我們收入的10%以上。2023年，我們的最大客戶佔我們 2022年，另一家客戶佔我們持續運營總收入的47%。作爲客戶的結果 在高度集中的情況下，我們的財務業績可能會根據外部環境等因素在不同時期大幅波動。 與其客戶有關。此外，下列任何一項事件都可能對現金流、收入和業績產生重大不利影響 運營部：
| ● | 減少、延遲或取消 來自一個或多個重要客戶的訂單； |
| ● | 損失一個或多個重大損失 客戶以及未能確定額外的或替代的客戶； |
| ● | 任何重大的失敗 讓客戶及時付款購買我們的產品；或 |
| ● | 客戶正在成爲 無力償債或因任何原因難以履行財務義務。 |
我們 面臨客戶信用風險和應收賬款拖欠的風險。
而當 到目前爲止，客戶違約並不重要，我們預計客戶違約的風險可能會隨着我們業務的增長而增加。如果 我們遇到了客戶信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。 如果經濟狀況惡化，我們的某些客戶可能面臨流動性問題，並可能無法履行他們的付款義務。 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能沒有意識到 過去或未來收購的預期收益，包括根據SunPower APA進行的交易，以及這些交易的整合 收購可能會擾亂我們的業務。*
2022年11月，我們收購了 The Solaria Corporation(「Solaria」)，此後Complete Solar更名爲「Complete Solaria，Inc.」。在10月份 2023年，我們將Solaria的太陽能電池板資產，包括知識產權和客戶合同，出售給Maxeon Solar Technologies， 導致減值虧損14750美元萬和處置虧損180美元萬。此外，在2024年7月，我們收購了精選 核心能源的資產。於2024年8月5日，本公司與SunPower訂立資產購買協議(「APA」) 公司及其直接和間接附屬公司(統稱爲「SunPower」)規定出售和購買某些 與SunPower的Blue Raven Solar業務相關的資產以及與新住宅和非安裝商相關的某些資產 以前由SunPower運營的網絡活動(「收購資產」)。《行政程序法》是與一項 SunPower根據《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101-1532節(「破產法」))提出的自願請願書。 2024年9月23日，美國特拉華州地區破產法院批准了SunPower的出售。「公司」(The Company) 自2024年9月30日起完成對收購資產的收購，代價爲現金收購價格4,500美元萬。
除了這些交易，在未來， 我們可以收購更多的公司、項目管道、產品或技術，或者成立合資企業或其他戰略舉措。
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此外，我們作爲 整合收購的組織，包括與SunPower(「SunPower」)根據APA收購的資產有關的收購 收購“)，這是未經證實的。我們可能無法實現我們的收購或任何其他未來收購或 客戶、金融市場或投資者可能會對此次收購持負面看法。
對SunPower的收購和其他收購存在許多風險， 包括但不限於以下內容：
| ● | 同化困難 被收購公司的經營情況和人員情況； |
| ● | 難以或沒有能力爲擴大的業務運營提供資金或資金 因收購而產生的或爲償還公司因該等交易而獲得的債務或義務； |
| ● | 維護困難 過渡和一體化期間的控制、程序和政策； |
| ● | 中斷正在進行的業務 以及由於整合問題而分散了管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力； |
| ● | 難以整合 被收購公司的會計、管理信息等管理系統； |
| ● | 無法保留密鑰 被收購企業的技術和管理人員； |
| ● | 無法保留密鑰 被收購企業的客戶、供應商和其他業務夥伴； |
| ● | 無法實現 被收購和合並企業的財務和戰略目標； |
| ● | 招致與收購相關的費用 可能影響經營業績的收購無形資產的成本或攤銷成本； |
| ● | 盡職調查失敗 確定產品質量、法律和財務責任等重大問題的流程； |
| ● | 無法斷言 對財務報告的內部控制有效；以及 |
| ● | 無法獲得，或 及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或阻止此類收購。 |
67
我們 依賴我們的知識產權，並可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂 保護人權，並可能導致重大權利的喪失。
從… 我們和我們的客戶或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件， 並可能成爲此類第三方指控侵犯其專利的訴訟對象。另外，合同要求我們 在專利侵權的情況下，賠償部分客戶和第三方知識產權提供者的一定費用和損害 如果我們的產品是導致客戶或這些第三方提供商承擔侵權責任的因素。這種做法 可能會使我們面臨客戶和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證賠償 不會提出或這些索賠不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況的聲明。知識產權 訴訟非常昂貴和耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能會有材料 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。如果對我們的侵權索賠成功， 我們的客戶或我們的第三方知識產權提供商，我們可能被要求向索賠的一方支付大量損害賠償金 侵權，停止銷售包含被指控的侵權知識產權的產品或使用技術，或收取使用費 或可能無法以可接受的條款獲得的許可協議(如果有的話)。提出侵權索賠的當事人也可以 向國際貿易委員會提起訴訟，可能導致下令停止向美國進口我們的 太陽能產品。這些判斷中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能不得不開發非侵權技術，而我們的 如果未能做到這一點或未能及時獲得專有權許可證，可能會對 公事。
我們 可能需要向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，可能無法解決 對它有利。
至 爲了保護我們的知識產權和保持競爭優勢，我們已經並可能繼續對 我們認爲當事人侵犯或盜用了我們的知識產權。知識產權訴訟既昂貴又耗時， 可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況，我們的執法努力可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會受到質疑 在這樣的訴訟中。我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。
發展動向 在分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術或改進方面可能會產生重大不利影響 影響對我們產品的需求。
意義重大 技術發展，如分佈式太陽能發電的進步、電池等儲能解決方案、能源 存儲管理系統，在住宅或商業物業中廣泛使用或採用燃料電池，或在 其他形式的分佈式或集中式電力生產可能會對我們的產品和其他產品的需求產生實質性的不利影響 影響我們的業務。未來的技術進步可能會降低消費者的價格或提高太陽能系統的能效 任何一種都可能導致當前客戶的不滿。我們可能無法採用這些新技術 與競爭對手一樣快，或者在成本效益的基礎上。
另外， 最近的技術進步可能會以目前沒有預料到的方式影響我們的業務。任何我們未能領養或無法獲得 新的或增強的技術或工藝，或對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或 失去競爭力並降低消費者對其太陽能服務的興趣，這可能會產生實質性的不利影響 關於其業務、財務狀況和經營結果。
68
我們的 企業受到複雜和不斷變化的數據保護法的約束。這些法律和法規中的許多都可能發生變化，而且是不確定的 這可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。
消費者 個人隱私和數據安全已經成爲美國迅速演變的監管的重要問題和主題。此外， 聯邦、州和地方政府機構過去已經並可能在未來通過更多的法律和法規 影響數據隱私。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)， 加州選民最近批准了加州隱私權法案(CPRA)。CCPA創建了個人隱私權 對於消費者，並增加了處理消費者或家庭個人數據的實體的隱私和安全義務。 CCPA於2020年1月生效，它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露 這類消費者、企業對企業聯繫人和員工以新的方式選擇退出某些個人信息的銷售，並允許 爲數據泄露提供新的私人訴權。CPRA修改CCPA並對以下對象施加額外的數據保護義務 在加州做生意的公司，包括額外的消費者權利程序，以及選擇退出某些敏感數據的使用。 CCPA和CPRA可能會對Complete Solaria的業務活動產生重大影響，並需要大量的合規成本 這對其業務、經營業績、前景和財務狀況產生了不利影響。迄今爲止，我們還沒有經歷過實質性的 與履行CCPA或CPRA規定的要求相關的合規成本。然而，我們不能確保遵守 關於CCPA和CPRA或任何其他最近通過的消費者隱私法規，未來的成本不會增加。
外面 在美國，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐洲人 聯盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR「)和英國的GDPR(」英國GDPR“) 對處理個人數據提出嚴格要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨數據處理的臨時或最終禁令 和其他糾正措施；最高罰款2,000萬歐元或全球年收入的4%，以金額較大者爲準；或私人訴訟 與處理由經法律授權的各類資料當事人或消費者保障組織帶來的個人資料有關，以 代表他們的利益。不遵守英國GDPR可能會導致與相關的不利後果大體相似的後果 對歐盟GDPR的罰款，包括最高可達GB 1750萬或全球收入的4%的罰款，以較高者爲準。
在……裏面 此外，由於數據本地化，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區 對跨境數據流動的要求或限制。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化 或者限制將個人數據轉移到其他國家。尤其是歐洲經濟區(“歐洲經濟區“)及 英國大幅限制將個人數據轉移到美國和其他隱私法所在國家 相信是不夠的。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境採取類似嚴格的解釋 數據傳輸法則。儘管目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到 美國在遵守法律，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，這些機制受到法律挑戰， 也不能保證Complete Solaria能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。 如果我們沒有合法方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果要求 對於合法合規的轉讓過於繁重，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括中斷或降級 在其業務中，有必要將其部分或全部業務或數據處理活動遷往其他司法管轄區 費用、更多地面臨監管行動、巨額罰款和罰款、無法傳輸數據和與合作伙伴合作， 供應商和其他第三方，以及禁止其處理或轉移其業務所需的個人數據的禁令。 一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，原因是據稱 違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制。
任何 無法充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也無法遵守適用的隱私和數據安全 法律、法規和政策，可能會給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們產生不利影響 影響我們的業務。此外，遵守下列法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能 爲了適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。
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任何 未經授權訪問、披露或竊取我們收集、存儲或使用的個人信息可能會損害我們的聲譽並使我們 索賠或訴訟。
我們 接收、存儲和使用客戶的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址和其他住房和能源 使用信息。我們還存儲經銷商的信息，包括員工、財務和運營信息。我們依賴於供貨能力 從客戶和經銷商那裏收集的數據，以便管理我們的業務和營銷我們的產品。我們在努力中採取了某些步驟 保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性，但沒有 保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，或者第三方不會在未經授權的情況下訪問此信息 儘管我們努力了。儘管我們採取預防措施來提供災難恢復，但我們恢復系統或數據的能力可能會很昂貴 並且可能會干擾正常操作。此外，儘管我們從這些第三方獲得保證，他們將使用合理的保障措施 爲了保護他們的系統，我們可能會因他們的系統不可用或未經授權使用或披露其數據而受到不利影響 在這樣的系統中維護。因爲用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常且一般地改變 我們的供應商或供應商和經銷商可能無法預料到這些 技術或實施適當的預防或緩解措施。
網絡攻擊 尤其是變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件，試圖獲得未經授權 數據訪問和其他電子安全漏洞可能導致關鍵系統中斷、客戶 運營、數據傳輸系統丟失或損壞、未經授權發佈機密或其他受保護信息、腐敗 數據的減少以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。此外，某些網絡事件，如高級 持續的威脅，可能會在較長時間內保持不被檢測到。
未經授權 使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統， 我們的供應商、供應商或經銷商的系統被未經授權的一方或員工或承包商的錯誤、盜竊或 無論是否誤用，都可能損害我們的業務。如果任何此類未經授權使用、披露或獲取此類個人信息的行爲 如果發生這種情況，我們的運營可能會受到嚴重干擾，我們可能會受到私人當事人的要求、索賠和訴訟 監管部門的調查、相關行動和處罰。
在……裏面 此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守衆多聯邦、 與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的州和地方法律法規。最後，任何 察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息可能會損害我們的聲譽，嚴重損害 我們的業務、財務狀況和經營結果。雖然我們目前維持網絡安全保險，但這種保險可能 不足以支付索賠，我們不能確定網絡保險將繼續在經濟上可用 合理的條款，或根本不，或任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
如果 我們沒有遵守有關公司或其經銷商與當前或未來住宅互動的法律和法規 客戶可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響。
我們的 業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客戶的交易上。我們提供租賃、貸款和其他服務 我們經銷商網絡中的承包商向消費者提供產品和服務，他們利用受僱於第三方或作爲第三方聘用的銷售人員 這類承包商的服務提供商。我們和我們的經銷商必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規 管理與住宅消費者互動有關的事項，包括與消費者保護、營銷和 銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、 保修和各種招攬客戶的手段，包括根據下述法律作爲對住宅的銷售 客戶不斷增長，我們越來越多地受到實質性融資和消費者保護法律法規的約束。“ 這些法律和法規是動態的，可能會受到不同的解釋和各種聯邦、州和地方立法機構的制約 監管機構可以就此展開調查，擴大現行法律法規，或者制定新的法律法規 事情。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商如何開展業務、獲取 並管理和使用從當前和潛在客戶收集的信息以及與之相關的成本。 我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客戶互動相關的所有適用法律和法規。它 然而，這些要求可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並且 可能與其他規則或我們的做法或我們經銷商的做法相沖突。
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雖然 我們要求經銷商滿足消費者的合規要求，我們不控制經銷商及其供應商或他們的商業行爲。 因此，我們不能保證他們遵守道德的商業做法，如公平的工資做法和遵守環境保護， 安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能導致我們尋找替代經銷商或供應商，這可能會增加 成本，並對業務和增長前景產生負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞工或其他法律或 經銷商或供應商的勞動或其他行爲與美國或其他國家普遍接受的道德行爲的背離 該公司開展或打算開展業務的市場也可能招致負面宣傳，損害業務。
從… 我們不時地被納入我們網絡中某些承包商的消費者客戶提起的訴訟中，理由是索賠 根據這些承包商的銷售實踐。雖然到目前爲止我們只支付了最低限度的損害賠償，但我們不能確保 法律不會決定我們對我們網絡中承包商的行爲負責，或者監管機構或州總檢察長的 辦公室可能會要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行爲負責。我們的風險緩解流程可能不會 足以減輕與我們承包商違反適用法律有關的財務損害，或確保任何此類承包商 能夠履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任， 需要調整我們的產品和服務分銷渠道或以其他方式改變我們的業務模式，這可能會產生不利影響 這筆生意。
我們 可能在推出新服務和產品方面不成功。
我們 打算在未來向新客戶和現有客戶推出新的服務和產品，包括家庭自動化 產品和其他家庭技術解決方案。我們可能無法通過增加客戶數量來顯著擴大客戶基礎 在當前市場或新市場中，該公司可能會進入這些服務和產品。另外，我們可能不會成功 從未來推出的任何其他服務和產品中獲得可觀的收入，並可能拒絕推出新的 提供的產品和服務。
毀傷 損害我們的品牌和聲譽，或改變或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們 依靠我們高質量產品的聲譽、卓越的客戶服務和「Complete Solaria」品牌。 以吸引新客戶和發展我們的業務。如果我們不能繼續提供太陽能系統或能量儲存系統 計劃的時間表，如果我們的產品沒有按預期執行，或者我們損壞了客戶的任何財產或延誤 或者取消項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術進步可能會讓公司 向新客戶提供更低的價格或提供新技術；然而，我們目前太陽能系統和 能源儲存系統可能會阻止我們向現有客戶提供如此低的價格或新技術。
在……裏面 此外，考慮到我們代表我們運營的人員或經銷商與客戶和潛在客戶進行的大量互動， 不可避免的是，一些客戶和潛在客戶與我們或代表我們運營的經銷商的互動將 被認爲不太令人滿意。這導致了客戶投訴的案例，其中一些影響了我們的數字足跡 在評級網站和社交媒體平台上。如果我們無法管理招聘和培訓流程以避免或最大限度地減少這些問題 在可能的範圍內，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客戶的能力也會受到影響。
在……裏面 此外，如果我們不再使用，失去繼續使用的權利，或者如果其他人使用「Complete Solaria」品牌，我們 可能會在市場上失去客戶、供應商和經銷商的認可，這可能會影響我們的業務、財務狀況、 運營結果，並需要對新品牌的財務和其他投資和管理關注，這可能不像 成功。
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我們的 成功取決於關鍵人員的持續貢獻。
我們 嚴重依賴我們主要高管的服務，而管理團隊中任何主要成員的服務損失都可能 對運營造成不利影響。我們的管理團隊一直在發生變化，而且可能會繼續發生變化。 從高管和關鍵員工的招聘或離職，或我們業務內部高管的過渡，這可能會擾亂 我們的生意。
我們 隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量資源來培養新的管理層成員。 我們還預計，隨着時間的推移，我們將需要僱用許多高技能的技術、銷售、營銷、管理和會計人員 人事部。這個行業對人才的爭奪十分激烈。我們可能不會成功地吸引和留住 有足夠數量的合格人員來支持其預期的增長。我們不能保證任何僱員都會繼續受僱 由於包括主要高管在內的所有員工可隨意任職並可終止其工作，因此可在任何確定的時間段內與我們合作 以任何理由在任何時間僱用。
如果 我們或我們的經銷商或供應商未能在關鍵職能、我們的增長和能力方面僱用和留住足夠的員工和服務提供商 要及時完成客戶項目併成功管理客戶帳戶將受到限制。
至 爲了支持增長，我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量熟練的員工、工程師、 安裝工、電工、銷售和項目財務專家。這個行業對合格人才的競爭加劇了 特別是對安裝太陽能系統的技術人員而言。我們和我們的經銷商也在競爭 與住宅建築和建築行業的熟練工人。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者 尋求僱傭更多的工人，這給我們和我們經銷商的勞動力成本帶來了上升的壓力。與我們的經銷商競爭的公司 僱用安裝者可能會提供某些安裝者可能認爲更有利的補償或激勵計劃。因此，我們的經銷商 可能無法吸引或留住合格的熟練安裝人員。該行業勞工的進一步工會 勞動力或房屋建築和建築業的勞動力也可能增加我們經銷商的勞動力成本。
短缺 熟練勞動力的缺乏可能會顯著推遲項目或以其他方式增加經銷商的成本。此外，我們需要繼續增加 培訓客戶服務團隊，爲房主提供前、中、後的高端客戶管理和服務 太陽能系統的安裝點。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的 時間、費用和注意力。新的客戶服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能在 我們制定的標準。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的客戶服務人員或其他人員，我們可能無法 能夠發展我們的業務。
我們的 經營業績和增長能力可能會因季度和年年而波動，這可能會使未來的表現變得困難 預測並可能導致特定時期的經營業績低於預期。
我們的 季度和年度經營業績及其增長能力很難預測，可能會出現大幅波動。我們經歷了 過去的季節性和季度波動，並預計未來將經歷這種波動。除了其他風險之外 在本「風險因素」一節中描述的下列因素可能會導致經營業績波動：
| ● | 到期或啓動 任何政府回扣或獎勵； |
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| ● | 顯著波動 客戶對我們的太陽能服務、太陽能系統和儲能系統的需求，包括由於 利率； |
| ● | 我們經銷商的能力 及時完成安裝工作； |
| ● | 我們和我們的經銷商的 能夠從相關的公用事業公司獲得已安裝的太陽能系統的互聯許可； |
| ● | 供貨情況、條件 和適當融資的成本； |
| ● | 銷售的數量、時間 以及太陽能可再生能源證書(「SREC」)的潛在價值下降； |
| ● | 我們繼續的能力 擴大其業務，以及與擴大業務有關的支出數額和時間； |
| ● | 由我們發佈的公告或 我們的競爭對手的重大收購、戰略伙伴關係、合資企業或融資活動或承諾； |
| ● | 我們的價格變化 政策或條款或競爭對手的政策或條款，包括集中式電力公用事業； |
| ● | 實際或預期的發展 在競爭對手的業務、技術或競爭格局中；以及 |
| ● | 自然災害或其他 天氣或氣象條件。 |
爲 由於這些或其他原因，不應將之前任何季度或年度的業績作爲我們未來業績的指標。
我們的 按照任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、 國家、州或地方事件或公司特定事件，以及保險公司的財務狀況。
我們的 保險單承保因人身傷害、人身傷害或財產損失對第三者造成的法律和合同責任。 並受到政策限制。
然而， 這種保單並不涵蓋所有潛在的損失，而且保險市場上的保險並不總是在商業上合理的情況下提供。 條款。此外，我們可能會與承保人就可追討的損害賠償金額和所收取的保險金額產生分歧。 貸款人可能會根據融資安排或以其他方式申索本行任何資產的任何損失或損壞，但這可能並不足夠。 恢復損失或損害，不對其經營業績造成負面影響。此外，保險收益的收取 可能會延遲，需要我們使用現金或在此期間產生融資成本。在一定程度上，我們的經驗涵蓋了 它的保單，我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者它必須支付的保險費率可能會增加。 此外，通過商業保險承保的損失受到這些保險公司的信用風險的影響。當我們相信 我們的商業保險公司目前是有信譽的，我們不能保證這樣的保險公司未來會保持這樣的信譽。
我們 可能無法以合理的費率維持或獲得所需類型和金額的保險。所獲得的保險範圍可 包含較大的免賠額或未能承保某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保險單受 由保險公司進行年度審查，不得以類似或優惠的條款續簽，包括承保範圍、免賠額或保費，或根本不續期。 如果發生重大事故或事件，而我們沒有爲其投保，或公司因一項或多項 保險公司違約或對其承保義務提出異議，可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們 可能會受到我們的信息技術系統的破壞，這可能會導致內部信息的泄露，損害我們的 聲譽或與經銷商、供應商和客戶的關係，並中斷對在線服務的訪問。此類違規行爲可能會受到 對美國造成重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的 業務要求使用和存儲機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、 有關客戶、員工和業務合作伙伴的個人信息，以及有關內部流程的公司信息 和業務職能。獲取此類信息的惡意攻擊影響到不同行業的許多公司，包括 我們的。
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哪裏 適當地，我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施 可能由於第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規行爲而受到威脅 或惡意嘗試，並導致人員未經授權訪問數據。
我們 將資源投入網絡安全、數據加密和其他安全措施，以保護我們的系統和數據，但這些安全 這些措施不能提供絕對的安全。因爲用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術，或者 破壞系統頻繁變化，通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用戶，和/或可能難以檢測 在很長一段時間內，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。因此，我們 未來可能會遇到我們的系統遭到入侵，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，硬件、軟件 或我們開發或從第三方獲得的應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他可能出乎意料的問題 危及信息安全。未經授權的各方也可能試圖通過欺詐、欺騙等手段訪問我們的系統或設施 或者其他形式欺騙團隊成員、承包商和臨時工的。如果我們經歷過，或被認爲經歷過， 重大數據安全漏洞，未發現並適當應對重大數據安全漏洞，或未實施 披露控制和程序，規定及時披露被認爲對我們的業務具有重大意義的數據安全違規行爲，包括 更正或更新之前的披露，我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期風險 預防成本，對我們聲譽和品牌的損害，訴訟和可能的責任，或政府執法行動，任何 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們 也可以與承包商和第三方提供商共享信息以開展業務。雖然我們通常會審查並通常要求 或要求此類承包商和第三方供應商實施安全措施，如加密和身份驗證技術 爲了保護數據的傳輸和存儲，這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞，這 也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，如上所述。另請參閱本節下的 “我們可能被要求就侵犯其知識產權向其他各方提出索賠，這可能代價高昂，並可能 不能解決對我們有利的問題“我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的專利 如果這些權利得不到充分保護，我們的競爭和創收能力可能會受到損害。
AS 對住宅客戶的銷售額有所增長，我們越來越多地受到消費者保護法律法規的約束。
AS 我們繼續尋求擴大我們的零售客戶基礎，我們與客戶的活動受消費者保護法的約束，這些法律可能 不適用於其他業務，如聯邦真實貸款、消費者租賃、電話和數字營銷，並平等 信用機會法律法規，以及國家和地方金融法律法規。因實際或指稱引起的索賠 個人或政府實體可能會對我們提出違法行爲，並可能使公司面臨重大損害 或其他處罰，包括罰款。此外，我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔所謂的責任 與這些經銷商的實際或被指控的違法行爲有關，無論是否實際歸因於我們，這可能會暴露 對美國的重大損害賠償和處罰，我們可能會在與第三方相關的法律訴訟中招致巨額費用 經銷商，無論最終是否被判負有責任。
The the the 在競爭激烈的環境中，我們往往需要承擔客戶義務，而這可能最終會導致成本更高 超過預期，進而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 通常應我們最終客戶的要求承擔某些義務，例如：
| ● | 系統輸出性能 保證；以及 |
| ● | 系統維護。 |
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是這樣的 客戶義務涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷，以及在 在某些情況下，這些因素可能需要我們推遲收入或利潤確認，直到項目完成或發生意外情況 被解決，這可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。
我們 受制於與施工、成本超支、延誤、合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項 可能對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 是我們服務的某些社區的持證承包商，並作爲合同方最終負責每一個太陽能 能源系統安裝。我們業務的很大一部分依賴於在不同司法管轄區獲得和維護所需的許可證。 所有此類許可證都要接受相關政府機構的審計。我們無法獲得或維護所需的許可證可能會導致 終止我們的某些合同。例如，我們持有加州承包商州執照委員會的執照 (“CSLB“)，該許可證目前正處於CSLB的試用期。如果我們不遵守CSLB的 法律法規，這可能會導致我們某些合同的終止，罰款，延長執照試用期 其在加利福尼亞州的執照到期或被吊銷。此外，我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴對房主負責。 在安裝我們的系統期間，我們對他們、他們的家、財物或財產造成的任何損害。例如，我們要麼直接 或通過其太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能招致以下責任 施工完成後不能充分防風雨的這種滲透。另外，因爲太陽能 我們或我們的太陽能合作伙伴部署的系統是高壓能源系統，如果我們不遵守電力標準，我們可能會承擔責任 標準和製造商建議。
此外， 我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨建設延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴的能力產生不利影響 根據我們的計劃增加安裝量。這種延遲或超支可能是各種因素的結果， 如勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更 訂單、站點變更、勞工問題和其他不可預見的困難，其中任何一項都可能導致更高的取消率、聲譽 危害和其他不利影響。
在……裏面 此外，安裝太陽能系統、儲能系統和其他與能源有關的產品需要進行建築改造 根據國家、州和地方有關建築、消防、 和電氣代碼、安全、環境保護、公用事業互聯和計量，以及相關事宜。我們還依賴於某些 員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，以及未能僱用獲得適當執照的人 人員可能會對我們在這些司法管轄區的許可地位產生不利影響。要跟蹤以下方面的需求既困難又昂貴 每個獨立機構都有權管轄我們的安裝，並設計符合這些變化的太陽能系統 標準。與我們的系統有關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致大量額外費用 對房主和我們來說，這可能會導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。
而當 我們有各種嚴格的質量標準，該公司在選擇其太陽能合作伙伴時採用，我們不控制我們的 供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業實踐。因此，我們不能保證他們遵守我們的標準或道德 商業慣例，如公平的工資慣例和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明 合規可能會導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加成本並導致交貨或安裝延遲 我們的產品出現故障、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能公司違反勞工或其他法律 合作伙伴或供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與公認的道德行爲的分歧 在美國或我們開展業務的其他市場也可能招致負面宣傳，損害我們的業務、品牌和聲譽 在市場上。
我們的 管理層已經確定了一些情況，這些情況會讓人對我們作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生極大的懷疑。
自成立以來，我們一直 運營產生的虧損和負現金流。我們持續運營的淨虧損爲10140美元萬和9620萬美元 在截至2024年9月29日的39週期間和截至2023年12月31日的財政年度內，分別爲 截至2024年9月29日，累計赤字45840美元萬，債務和衍生品負債總計20200美元萬。我們有 截至2024年9月29日，現金和現金等價物爲7,950美元萬，不包括限制性現金380美元萬，其中我們使用了45.0美元 2024年9月29日之後收購SunPower某些資產的100萬美元，剩餘餘額被保留用於工作 資本支出。這些情況使人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續的能力 作爲一個持續經營的企業，我們需要獲得足夠的資金來履行我們的義務併爲我們的業務提供資金。
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如果 我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫 減少開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或暫停或削減計劃的項目 或者完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生實質性影響。有可能 不能保證在我們需要額外融資的情況下，這種融資將以優惠的條款或以 全。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出 對我們實現預期業務目標的能力有實質性的不利影響。
我們 預計我們將需要籌集額外的資金來爲我們的運營提供資金。這筆額外的融資可能無法在承兌匯票上獲得 條件或者根本不是。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫削減計劃的項目或完全停止運營。
我們的 自成立以來，運營消耗了大量現金。我們預計，隨着我們的繼續，將產生巨額運營費用 來發展我們的業務。我們相信，我們的運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。
我們 截至2024年9月29日，現金和現金等價物爲7,950美元萬，不包括限制性現金380美元萬。9月後 2024年9月29日，我們使用4,500美元的萬收購了SunPower的某些資產。我們的現金狀況在很大程度上引發了人們對 我們有能力在合併財務報表發佈後的12個月內繼續經營。我們將需要大量的 增加資本以繼續運營。當我們需要時，這種額外的資本可能無法獲得，而我們的實際現金需求 可能比預期的要大。我們不能確定是否會以有吸引力的條件獲得額外的資本，如果有的話，當 需要，這可能會稀釋股東，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能是 受到實質性和不利的影響。
我們 已經發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能保持有效的內部 對財務報告和披露的控制和程序，以及我們的財務和運營的準確性和及時性 報告可能會受到不利影響，對我們的運營和披露可能會失去信心。
在……裏面 與我們截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表的編制和審計有關，以及我們的綜合財務報表 截至2023年12月31日的年度財務報表，我們的管理層發現我們的內部控制存在重大缺陷 財務報告。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合。 因此，我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性 不能及時預防或發現。實質性的弱點如下：
| ● | 我們沒有足夠的 全職會計人員，(1)對財務結算和報告程序進行適當審查，(2)考慮到 適當的職責分工，以及(3)具備必要的經驗和技術會計知識，以確定、審查 並根據美國公認的會計原則(「公認會計原則」)解決複雜的會計問題。另外， 我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估過程有關的控制措施。 |
76
在……裏面 關於編制和審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表，我們的管理層 發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。實質性的弱點如下：
| ● | 與庫存控制相關 第三方持有的庫存的完整性、存在和截止以及與調整計算有關的控制 對被認爲過多和過時的物品進行庫存。 |
有 如果進行了這樣的評估，公司管理層可能已經發現了其他控制缺陷，並且 控制方面的缺陷也可能代表一個或多個實質性弱點。
完成 Solaria不需要根據規定對截至2023年12月31日的財務報告進行內部控制評估 薩班斯-奧克斯利法案。如果進行了這樣的評估，Solaria的完全管理層可能會發現 控制缺陷，而這些控制缺陷也可能是一個或多個重大弱點。
我們 除利用第三方顧問和專家外，還採取了某些步驟，例如招聘更多的人員， 爲補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取額外措施補救 物質上的弱點。儘管我們計劃儘快完成這一補救過程，但我們無法估計需要多長時間 拿走。我們不能保證我們迄今已經採取的措施以及今後可能採取的措施足以補救這種控制。 導致我們的財務報告內部控制嚴重薄弱的缺陷，或此類措施將阻止或避免的缺陷 未來潛在的物質弱點。
如果 我們不能對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，或者如果是實質性的 在未來期間發現弱點，鑑於我們業務的複雜性，這種風險會顯著增加，我們可能會 無法準確和及時地報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能 導致根據《交易法》延遲提交年度和季度報告、重述財務報表或其他更正 披露，無法進入商業貸款市場，根據其有擔保的循環信貸安排和其他協議違約， 或對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性產生其他重大不利影響。
合規性 符合職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，並可能導致不遵守這些要求 在潛在的重大處罰、運營延誤和負面宣傳方面。
這個 太陽能系統和儲能系統的安裝和持續運營和維護需要由 美國、我們的經銷商或第三方承包商，可能包括員工在內，在複雜和潛在危險的高空工作 電氣系統。作爲安裝過程的一部分，對建築物的評估和修改需要這些人員進行工作 在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認爲有害的材料的場所 爲人類健康乾杯。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的業務是 受職業安全和健康管理局(「OSHA」)和交通部的監管 (「DOT」)和同等的州和地方法律。更改OSHA或DOT要求，或更嚴格的解釋或執行 違反現有法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，甚至 如果沒有發生與工作有關的重傷或死亡，我們可能會受到民事或刑事強制執行，並被要求支付大量費用 處罰、招致巨額資本支出、暫停或限制運營。因爲我們或代表我們僱用的個人 對公司的太陽能系統和儲能系統進行安裝和持續運營和維護，包括 其經銷商和第三方承包商按項目獲得補償，他們受到激勵，比安裝工人更快地工作 按小時計酬。雖然到目前爲止我們還沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致 比業內其他公司更高的傷害率，因此可能使公司承擔更多責任。受僱於 或代表我們可能發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，導致 罰款。任何此類事故、傳票、違規行爲、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到不利影響 宣傳，損害其聲譽和競爭地位，對業務產生不利影響。
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我們的 企業受益於太陽能系統組件成本的下降，但如果此類組件的成本下降，可能會對企業造成損害 在未來穩定或增加。
我們的 企業受益於太陽能系統組件成本的下降，在這種成本企穩的情況下，下降幅度爲 如果增速放緩或增加，我們未來的增長速度可能會受到負面影響。太陽能系統組件的成本不斷下降， 製造它們所需的原材料一直是我們太陽能系統價格的關鍵驅動因素，以及所收取的價格 用於電力和客戶採用太陽能。太陽能系統組件和原材料價格可能不會繼續下降 與過去幾年的速度相同，或者根本沒有。此外，太陽能行業的增長及其帶來的增長 對太陽能系統組件和製造這些組件所需的原材料的需求增加，也可能給價格帶來上漲壓力。 太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長，並導致業務和運營結果 忍受痛苦。此外，太陽能系統組件和原材料的成本已經增加，未來可能會增加，原因是 關稅處罰、關稅、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素。
產品 針對我們的責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。
它 我們的太陽能系統或儲能系統是否可能損害客戶或其他第三方或我們的太陽能系統 或儲能系統可能因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因而造成財產損失 原因。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功者 對我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，潛在的保險增加 費用、處罰或罰款，使公司受到不利宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對 影響太陽能系統或儲能系統的銷售。此外，產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題 住宅太陽能行業其他公司的經歷可能會給整個行業帶來不利的市場狀況 並可能對我們擴大其太陽能服務協議和相關太陽能系統組合的能力產生不利影響 能源儲存系統，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的 保修費用可能超過保修準備金。
我們 爲太陽能組件的購買者提供部件、性能和人力方面的保修。我們對我們的財務狀況保留了保修準備金 聲明，我們的保修索賠可能超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務造成不利影響 手術的條件和結果。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入下降和 較低的毛利率。
我們 受到法律程序和監管調查，並可能在其他索賠或法律程序中被點名，或被捲入其中 在監管調查中，所有這些都是昂貴的，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的結果或損害 我們的業務、財務狀況、經營結果或我們證券的交易價格。
我們 涉及正常商業活動引起的索賠和法律程序。此外，第三方可不時地 對我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值，我們的潛在辯護 以及反索賠、和解或訴訟的可能性以及對我們的預期影響。如果我們參與了重大的 如果發生糾紛或成爲監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴和耗時的法律程序 這可能會導致任何數量的結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但發起的任何索賠、訴訟或監管行動 由我們或針對我們，無論成功或失敗，可能導致昂貴的辯護費用，昂貴的損害賠償，禁令救濟，增加 商業成本，改變某些商業慣例的罰款或命令，大量投入管理時間，大量轉移 運營資源或其他對企業的損害。在上述任何情況下，我們的業務、財務狀況或經營結果 可能會受到負面影響。我們對與法律事項有關的責任作了規定，當責任既有可能 已經發生損失，損失數額可以合理估計。這些規定至少每季度審查一次並進行調整 反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢以及其他信息和事件的影響 關於某一特定問題的。根據任何此類爭議的性質和時間，對一件事的不利解決 可能會對我們在特定季度的未來業務、財務狀況或運營結果或上述所有方面產生重大影響。
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這個 作爲一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引員工的能力 並保留合格的董事和高級管理人員。
我們 作爲一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作爲私人公司沒有招致的 公司。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求以及隨後實施的規則和條例 由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法等頒佈和即將出台的規章制度 根據該規定，PCAOB和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他義務。 遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的一些 將需要我們進行我們以前沒有做過的活動。
如果 確定在遵守這些要求方面的任何問題(例如，如果我們或審核員發現重大弱點或重大問題 財務報告內部控制的缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，以及 這些問題中的任何一個都可能對我們的聲譽或投資者對它的看法產生不利影響。獲得董事的費用也可能更高 和高級船員責任險。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住 有資格進入我們的董事會或擔任高級管理人員。規定的額外報告和其他義務 這些規章制度將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政成本 活動。這些增加的成本將需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大 經營和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理方面的更多變化 和報告要求，這可能會進一步增加成本。
我們的 使用淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能會受到限制。
我們 在我們的歷史上遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。 根據美國現行聯邦所得稅法，截至2017年12月31日的納稅年度和之前納稅年度的未使用虧損將結轉 抵銷未來的應稅收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期，以及2017年12月31日之後產生的未使用的聯邦損失 不會到期，可以無限期結轉，但只能扣除本年度應納稅所得額的80% 在任何給定的年份。許多州都有類似的法律。
在……裏面 此外，當前和未來的未使用淨營業虧損(“否“)結轉和其他稅務屬性可以是 受1986年修訂的《國內稅法》(下稱《稅法》)第382和383條的限制，如果一個公司 經歷「所有權變更」，通常定義爲股權所有權(按價值)超過50個百分點的變化 由某些股東在三年內支付。業務合併可能導致我們的所有權變更，因此， 我們的NOL結轉和某些其他稅務屬性可能會受到業務後使用的限制(或不允許 組合。我們的NOL結轉也可能會由於股權的先前轉移而受到限制。其他所有權 未來的變化可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現了盈利， 我們可能無法利用我們的NOL結轉和其他稅收屬性的實質性部分，這可能會產生實質性的不利影響 對現金流和經營業績的影響。
這個 我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
波動 我們證券價格的下跌可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前， Solaria的股票和我們普通股的股票交易沒有公開市場(在完成業務合併之前， 「事實普通股」)不活躍。因此，在企業中歸屬於Solaria和FACT普通股的估值 合併可能並不代表合併後交易市場上的價格。如果 如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛影響。 波動對各種因素的反應，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能包含材料 對您在我們證券和我們證券的投資的不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您支付的價格 他們。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
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因素 影響我們證券的交易價格：
| ● | 實際或預期的波動 在我們的季度財務業績或被認爲與我們相似的公司的季度財務業績中； |
| ● | 市場變化 對我們經營業績的期望; |
| ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 我們的經營業績不佳 滿足證券分析師或投資者在特定時期的預期； |
| ● | 財務估計的變動 以及證券分析師對我們或整個市場的建議； |
| ● | 營業和股票價格 投資者認爲與我們相當的其他公司的業績； |
| ● | 我們發展的能力 候選產品； |
| ● | 法律法規的變化 影響我們的業務； |
| ● | 開始或參與 在涉及我們的訴訟中； |
| ● | 我們首都的變化 結構，如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | 的股份數量 我們的證券可供公開出售 |
| ● | 如果我們的計劃有任何重大變化 董事會或管理層； |
| ● | 數額可觀的銷售 我們的董事、高管或大股東持有普通股，或認爲可能發生此類出售；以及 |
| ● | 一般經濟和政治 經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行爲等條件。 |
如果 證券或行業分析師不會發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 如果改變他們對我們證券的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
這個 我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們的研究和報告的影響， 我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們的建議 如果股票走勢不利，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的證券價格可能會下跌。 如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去可見性 在金融市場，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得額外的保險和任何新的 分析師的問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現的負面或誤導性意見， 或者，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
一 我們的證券市場可能不會繼續存在，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
這個 我們的證券價格可能會因一般市場和經濟狀況以及我們的交易市場活躍而大幅波動。 證券可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測而有所不同， 我們的總體業務狀況和我們財務報告的發佈。如果我們的證券沒有上市，或被除牌 納斯達克，並在場外交易公告牌上交易，這是一個交易商間股權證券自動報價系統， 不是全國性的證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們被報價或上市時更有限。 在納斯達克或另一家全國性證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
80
那裏 不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。*
我們 過去沒有遵守，未來可能也無法遵守，按照納斯達克的持續上市標準。在4月 2024年10月16日，我們收到了來自納斯達克的書面通知(「納斯達克通知」)，通知我們沒有遵守最低要求 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的投標價格要求，以繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則 第5450(A)(1)條規定上市證券須維持每股1.00元的最低買入價，而《上市規則》第5810(C)(3)(A)條則規定 如果不足情況持續連續30個工作日，則表示未能達到最低投標價格要求。 我們有180天的時間重新遵守最低投標價格要求。爲了重新獲得合規， 我們的普通股必須在2024年10月14日之前的連續十個工作日內至少達到每股1.00美元。 我們隨後滿足了這一要求，並於2024年6月3日收到納斯達克的書面通知，通知公司 它已經重新遵守了最低投標價格要求。
同樣是在2024年4月16日，我們收到了一封信(《納斯達克函》)。 納斯達克的工作人員通知我們，在納斯達克函發出之前的連續30個交易日內，我們的普通股 的交易價值低於「上市證券市值」(「MVLS」)規定的最低50,000,000美元。 第四，納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條，這是我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市所必需的。在……裏面 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，即到2024年10月14日，重新獲得合規。納斯達克 Letter指出，爲了重新獲得合規，我們的普通股交易必須達到或高於這樣的水平，即我們的MVLS收盤價爲50,000,000美元或以上 在截至2024年10月14日的合規期內至少連續十個工作日。該公司相信，它已經 在截止日期前滿足了納斯達克函的要求。納斯達克的工作人員沒有提供書面通知，說明本公司 已重新遵守這一要求。
如果 納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨 重大的重大不利後果包括：
| ● | 有限可用性 我們證券的市場報價; |
| ● | 我們的決心是 普通股是一種「細價股」，它將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則， 可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 數量有限的分析師 覆蓋範圍；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
銷售額 如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，可能會導致我們的普通股價格下跌。
銷售額 我們的普通股在公開市場上的大量股份隨時可能發生。如果我們的股東出售，或者 市場認爲，我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，市場價格 我們的普通股可能會下跌。
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條文 在我們的公司註冊證書和附例中，特拉華州一般公司法的規定可能會推遲或阻止收購 由原本可能符合股東利益的第三方收購。
我們的 公司註冊證書和附例包含幾項條款，可能會使第三方更難或更昂貴地 在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併、收購或收購 股東可能認爲有利的要約、委託書競爭或其他交易包括：
| ● | 事先通知的規定 用於股東提案和董事提名； |
| ● | 限制股東權益的條款 能夠召開股東特別會議並在書面同意下采取行動； |
| ● | 對業務的限制 與有利害關係的股東合併； |
| ● | 沒有累積投票權；以及 |
| ● | 董事會的能力 在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款，這些條款可以使用， 除其他事項外，制定一項配股計劃，將產生顯著稀釋潛在股東股權的效果 敵意收購者，可能阻止此類收購者的收購。 |
這些 我們的公司註冊證書和擬議的附例的條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低價格 投資者可能願意在未來購買我們普通股的股票，這可能會降低我們普通股的市場價格 股票。
這個 提供我們的公司註冊證書，要求在特拉華州和聯邦法院的衡平法院進行獨家審理 美國地區法院對某些類型的訴訟可能會產生阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。
我們的 公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院 (或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或該地區的聯邦地區法院 (特拉華州)將在法律允許的最大範圍內，成爲下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇：
| ● | 任何派生訴訟或 代表我們提起的訴訟； |
| ● | 任何斷言 對我們任何現任或前任董事、高級職員、股東、 向我們或我們的股東提供員工或代理人； |
| ● | 任何斷言 就任何條款向本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠 特拉華州公司法(「DGCL」)或我們的公司註冊證書或附例，或關於 DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權；以及 |
| ● | 任何斷言 針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出的索賠 特拉華州的事務原則，除非衡平法院(或其他州或聯邦法院位於 在特拉華州內)駁回了同一原告主張相同權利要求的先前訴訟，原因是 這種法院對其中被指定爲被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。 |
我們的 公司註冊證書將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代方案 論壇，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成爲 解決針對任何人的與我們的證券的任何要約有關的投訴，主張產生的訴訟原因 根據證券法。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益將被視爲擁有 通知並同意這一規定。
雖然 我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，法院可能會裁定 這種規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這種規定不能強制執行。例如，在證券下， 根據《證券法》，聯邦法院對爲執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，節 交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟擁有獨家聯邦管轄權，這些訴訟是爲了執行由 交易法或其下的規則和條例，因此，上述排他性論壇規定不適用於 根據《交易法》提起的任何訴訟。
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雖然 我們相信，這些規定將使我們受益，因爲它限制了在多個法院進行昂貴和耗時的訴訟，並通過提供更多 在適用法律方面的一致性，這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東將 在司法法庭上，這些股東認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠， 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
我們 可能需要從與我們訂立遠期購買協議的投資者手中回購最多6,720,000股普通股 關於業務合併的結束，這將減少我們可用於爲我們的增長提供資金的現金量 計劃。
在……上面 2023年7月13日左右，FACT與某些投資者簽訂了單獨的遠期購買協議(合在一起，FPA 投資者“)，根據這一事實(現已完成Solaria成交)同意在 截止日期後24個月的日期(“到期日“)，當時持有最多6,720,000股普通股 由FPA投資者(受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的約束)。根據《 根據遠期購買協議的條款，每個FPA投資者還同意不贖回任何擁有的A類普通股 在這個時候被它。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格將不會是 每股不到5美元。
如果 FPA投資者在到期日持有部分或全部6,720,000股遠期購買協議股票，每股交易 我們普通股的價格低於FPA投資者有權將普通股出售給我們的每股價格 在到期日，我們預計FPA投資者將對該等股份行使這項回購權。在該事件中 我們被要求回購這些遠期購買協議股份，或者如果遠期購買協議是 終止業務合併產生的最終可用於爲我們的流動性和資本提供資金的現金金額 資源需求將相應減少，這將對我們以我們的方式爲增長計劃提供資金的能力產生不利影響 在簽訂遠期購買協議時曾考慮過。
認股權證 購買我們普通股的股份可能根本不會被行使，或者可以在無現金的基礎上行使，我們可能不會收到任何 行使該等認股權證所得的現金收益。
這個 購買本公司普通股股份的認股權證的行使價可能高於相關股份的現行市價。 普通股。該等認股權證的行使價受市場情況影響，如果當時的市場 普通股標的股份價格低於行權價格。與行使該等股份有關的現金收益 購買我們普通股的認股權證取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會一致 與該等認股權證在任何給定時間的行使價。如果這種認股權證是「沒有錢的」，意思是行使 價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使 他們的逮捕令。因此，我們可能不會從行使這類認股權證中獲得任何收益。
此外， 關於在事實發生時以私募方式發行的購買我們普通股股份的某些權證 首次公開招股及向若干出售證券持有人發行與營運資金貸款轉換有關的認股權證，則有可能 我們可能不會在行使這些認股權證時收到現金，因爲這些權證可能是在無現金的基礎上行使的。無現金演練允許搜查令 持股人可將認股權證轉換爲我們普通股的股份，而無需現金支付。不是在鍛鍊時支付現金， 認股權證持有人將根據預定的公式獲得減少的股票數量。因此，發行的股票數量 以無現金方式行使的認股權證將低於以現金方式行使的認股權證，這可能會影響我們的現金收益。 從該等認股權證的行使中收取。
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償還我們的債務需要大量的 現金數額，我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的巨額債務。*
我們制定計劃的能力 支付本金、支付利息或爲本公司的債務再融資，包括12厘債券及7厘債券(合共， 可轉換優先票據)，取決於我們未來的表現，這取決於經濟、金融、競爭和 其他我們無法控制的因素。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以提供服務的現金流 我們的債務和必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個 其他選擇，如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度苛刻的條款獲得額外股本 稀釋劑。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可以 不能從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致違約 我們的債務義務，包括可轉換優先票據。
敞篷車的轉換特性 高級票據可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*
可轉換汽車的持有者 高級債券將有權根據自己的選擇在指定時間和期間轉換其票據。如果一個或多個持有者選擇 轉換他們的票據，除非我們選擇通過僅交付我們的普通股(除 支付現金，而不是交付任何零碎的股份)，在到期時，我們將被要求結算部分或全部轉換 通過支付現金來承擔債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
契約中的某些條款適用於 可轉換優先票據可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。*
中的某些規定 管理可轉換優先票據的契約可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如, 管理可轉換優先票據的契約將要求我們在發生時回購可轉換優先票據以換取現金 在某些情況下，提高持票人兌換其票據的兌換率 帶來了徹底的根本性變化。接管我們可能會觸發我們回購可轉換優先票據和/或 提高轉換率，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本 可能具有推遲或阻止對我們的收購的效果，否則這將對投資者有利。
可轉換優先票據的轉換 可能稀釋我們股東的所有權權益或以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或部分的轉換 所有可轉換優先票據都可能稀釋我們股東的所有權利益。論可轉換高級員工的轉換 根據具體情況，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和股票的組合。 我們的普通股。如果我們選擇以普通股或現金和股票的組合來結算我們的轉換義務 對於我們的普通股，在這種轉換後在公開市場上出售我們可發行的普通股可能會對當前的 我們普通股的市場價格。此外，可轉換優先債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空 因爲可轉換優先票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或可轉換債券的預期轉換 我們普通股的優先票據可能會壓低我們普通股的價格。
可轉債的會計覈算方法 高級票據可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。*
的會計覈算方法 在我們的資產負債表上反映可轉換優先票據，計提可轉換優先票據的利息支出並反映 普通股的標的股份在我們報告的稀釋後每股收益中可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。 條件。
2020年8月，金融 會計準則委員會(「FASB」)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06(「ASU 2020-06」)， 這簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06取消了現金轉換並受益 轉換功能模式用於單獨將嵌入的轉換功能作爲權益的組成部分進行覈算。相反，一個實體將 將可轉換債券或可轉換優先股證券作爲單一會計單位進行覈算，除非轉換功能需要 作爲導數的分叉和識別。此外，指南還要求實體使用「if-Converted」方法 在計算攤薄每股收益時適用於所有可轉換工具，並計入潛在股份結算的影響 對於可以現金或股票結算的票據。ASU 2020-06從2022年1月1日起對我們生效。
另外，我們預計， 作爲可轉換優先票據基礎的普通股股份將使用「IF」反映在我們的稀釋後每股收益中 轉換“方法，符合ASU 2020-06。在這種方法下，稀釋後的每股收益一般都是假設 所有可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換爲普通股，除非 其結果將是反稀釋的。應用IF轉換方法可能會將我們報告的稀釋後每股收益減少到 在一定程度上我們未來是盈利的，會計準則可能會在未來發生變化，從而對我們稀釋後的 每股收益。
此外，如果有任何 如果可轉換優先票據的可轉換條件得到滿足，那麼我們可能需要適用的會計準則 將可轉換優先票據的負債賬面值重新分類爲流動負債，而不是長期負債。這次重新分類 即使沒有票據持有人或關聯票據持有人分別轉換其票據或關聯票據，也可能需要 這些條件的滿足，可能會大幅減少我們報告的營運資本。
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項目 2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
[無]。
項目 3.在高級職位上失敗
[無]。
項目 4.礦山安全披露
不 適用。
項目 5.其他信息
[
項目 6.展品
| 展品 Number |
表現出 描述 | 形式 | 文件 Number | 展品 | 備案 日期 | |||||
| 2.1 | 修訂 以及日期爲2023年5月26日的重訂業務合併協議，由Freedom Acquisition I Corp.、木星合併潛艇 I Corp.，Jupiter Merger Sub II LLC、Full Solar Holding Corporation和Solaria Corporation | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月30日 | |||||
| 2.2 | 協議 和合並計劃，日期爲2022年10月3日，由Completar Solar Holding Corporation、Completar Midco，LLC、Completar簽署 太陽能合併子公司，Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | 資產 購買協議日期爲2023年9月19日，由Full Solaria，Inc.，SolarCA，LLC和Maxeon Solar Technology，Ltd. | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 完整索拉利成立證書 | 8-K | 001-40117 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 完整索拉利章程 | 8-K | 001-40117 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 形式 替換令 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 形式 替代令第一修正案 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 修訂 以及公司與其他股東簽訂的日期爲2023年7月18日的重述登記權協議 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 令 該公司與大陸股票轉讓與信託公司（作爲擔保代理人）於2021年2月25日簽署的協議 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 4.5 | 公司與美國銀行信託公司、全國協會簽訂的契約，日期爲2024年9月16日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2024-09-26 | |||||
| 4.6 | 2029年到期的7.0%可轉換優先票據形式 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2024-09-26 | |||||
| 10.1 | 票據購買協議的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 2024-09-26 |
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| * | 提交 隨函 |
| ** | 配備傢俱 特此聲明 |
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簽名
根據 根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使以下人士代表其簽署本報告： 以下籤署人已正式授權。
| 完成 Solaria，Inc. | ||
| 日期：2024年11月18日 | 發信人： | /s/瑟曼 J·羅傑斯 |
| 瑟曼·J·羅傑斯 | ||
| 首席執行官 兼執行主席 | ||
| 日期：2024年11月18日 | 發信人： | /s/丹尼爾 Foley |
| 丹尼爾·弗利 | ||
| 首席財務官 | ||
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