美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期(最早彙報的事件日期): 2024年11月18日 (
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (成立州或其他管轄區) (公司註冊地) |
(證券交易所文件編號) 文件編號 |
(國稅局雇主 識別號碼) |
| 陶德·約翰遜 |
| (代理服務之姓名、地址（包括郵遞區號）和電話號碼（包括區域代碼）) |
根據法案12(b)條款註冊或將註冊的證券。
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
如適用，請勾選以下方格，表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求（參見A.2.一般說明）：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 開始之前 根據規則的通信 14d-2(b) 根據交易所法（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 開始之前 根據規則的通信 13e-4(c) 根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
項目 4.02 非依賴 關於先前發行的財務報表或相關審計報告或已完成的中期覆核
在準備其表格的過程中 10-Q 截至 2024 年 9 月 30 日止季度，ProShares 信託 II（「註冊人」）管理層發現 ProShares 短期 VIX 短期期貨 ETF、普羅 Shares Ultra 彭博天然氣 ETF、ProShares Ultra VIX 短期期貨 ETF、ProShares 超短期彭博天然氣 ETF 和 ProShares VIX 短期期貨 ETF（「受影響基金」）之間的期貨合約分類錯誤金融中心」）。每個 FCM 的月結單反映了與 FCM 持有的獨立現金餘和未來合約的應收/應付的每日餘額有關。隨著期貨合約價值的變化，這些餘額每天都會波動。隨著價值每日變化，基金與其各自的 FCM 之間的未實現增值/折舊餘額也會發生變化，影響以現金結算的應收/應付金額。這些錯誤是由於基金管理人對基金管理局的一份聲明誤解而導致。此類餘額的分類錯誤導致「期貨合約經紀人的分隔現金餘額」被低估，財務狀況報表中「未開放期貨合約應收（應付）應收（應付）」過度或低估，以及「未開倉期貨合約應收/應付款的減少（增加）」、「營運活動提供的淨現金」、「現金，期間初」以及現金流量表上的「現金，期末」明細行項目（統稱為「受影響明細行項目」）。
該等餘額的錯誤分類並不會對受影響基金的表現、投資業績、資產淨值、收入及分派對產生任何影響。
在 2024 年 11 月 18 日，註冊人在與管理層討論後，得出結論，被影響的明細行項目是註冊人之前發出的審核財務報表中，包括在註冊人的年報中包含在截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年和 2023 年度之內的錯誤。 表格十至 K 截至二零二三年十二月三十一日止年度（「原文 表格 10-K」）， 以及截至 2023 年 9 月 30 日、2023 年 3 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日及 2024 年 6 月 30 日止之未經審核中期財務報表，包括在登記人的季度報告中 表格十至問 分別截至二零二三年九月三十日、二零二四年三月三十一日及二零二四年六月三十日止期間（「原文 表格 10 至 Q」) （以及原文中顯示的期間 表格十至 K 和原始 表格十至問， 統稱為「受影響期間」）。因此，截至二零二一年十二月三十一日、二零二年及二零二三年止年度之先發行之經審核財務報表，以及截至 2023 年 3 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日止期間及 2023 年 6 月 30 日止期間的未經審核中期財務報表，應不再依賴。註冊人的管理層進一步得出結論，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日，與上述基金融科目分類相關的管制方面存在重大弱點，並於 2024 年 9 月 30 日繼續存在。註冊人就重大弱點而作出的補救計劃，將會在每份適用於受影響期間的原始表格 10-k 表格及 10-Q 表格原件的修訂內容中討論。
此外，註冊人的管理層得出結論，管理層截至 2023 年 12 月 31 日止年度財務報告內部控制報告，註冊人獨立註冊公共會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP（「PwC」）對截至 2021 年 12 月 31 日止年度綜合財務報表的意見，以及 PwC 對註冊人對財務報告的內部控制有效性的意見 2023 年 12 月 31 日，也不應再依賴。此外，註冊人的管理層也得出結論，根據上述的調查結果，註冊人對與上述 FcM 帳戶分類相關的控制對財務報告的內部控制從 2023 年 12 月 31 日起沒有生效，而註冊人的披露控制和程序截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日不生效。
註冊人擬對每份原件表格提交修正案 10-Q 截至二零二四年三月三十一日及二零二四年六月三十日止季度及原文 表格十至 K 在受影響期間，盡快更正受影響的明細行項目。註冊人將在截至 2023 年 9 月 30 日截至 2023 年 9 月 30 日止的三個月和九個月期間更正受影響的明細行項目 表格十至問 截至 2024 年 9 月 30 日止季度，將向證券交易委員會提交。
註冊人的管理層已與註冊人的獨立註冊公共會計事務所 PwC 討論此處所披露的事項。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。
日期：2024年11月18日
| ProShares Trust II | ||
| 由： |
/s/ 唐・B・約翰遜 | |
| 陶德·約翰遜 | ||
| 首席執行官 | ||