EX-97.1

展示番号97.1

プロシェアズトラストIIのインセンティブに基づく報酬回収ポリシー

2023年11月29日

はじめに

プロシェアキャピタルマネジメントLLC（以下「スポンサー」）は、プロシェアズトラストII（以下「トラスト」）およびその現在と将来の各シリーズ（各シリーズを「fund」、トラストと合わせて「登録者」と呼ぶ）のスポンサーとして、このインセンティブに基づく報酬回収ポリシー（以下「ポリシー」）を登録者のために採用し、1934年の証券取引法の第10D条（改正済み、以下「取引所法」）および関連する規則に準拠するために策定した 10D-1 に基づいて発表された（以下「規則」）および適用される上場基準に従い、登録者が証券法に基づく財務報告要件に対する重大な不遵守のために会計の再表示を行う必要がある場合、対象となる役員（以下で定義）によって受け取られた特定のインセンティブに基づく報酬の回収を要求する。 10D-1”), このポリシーの日付時点において、登録者の対象役員の中でインセンティブに基づく報酬を受け取っている者はいない。

このポリシーの管理と施行は、スポンサーに委任されます。

このポリシーで使用される用語で、他に定義されていないものは、以下の第IX部で与えられた意味を持つものとします。

II.

対象となる経営者

「対象となる経営者」とは、スポンサーが定めた経営者の定義に従って判断される、登録者の現職及び元役員を指しますルールの規定に従った。 10D-1 このポリシーの発効日現在、対象となる経営者は、信託のプリンシパルエグゼクティブオフィサーであるトッド・B・ジョンソンと、信託のプリンシパルファイナンシャルオフィサーであるエドワード・J・カルポウィッツのみです。

対象となる経営者の雇用状況のその後の変更、老後生活または雇用契約の終了を含む、は、このポリシーに従ったインセンティブベースの報酬を回収する登録者の権利には影響しません。

前述にかかわらず、インセンティブベースの報酬は、次の条件を満たす場合にはこのポリシーに基づいて回収されません。 (i) スポンサーにより登録者の経営者と判断される前に、当該の人が受け取った場合。或いは (ii) インセンティブベースの報酬のパフォーマンス期間中に、いかなる時点でも登録者の経営者でなかった人。

III.

インセンティブベースの報酬の回収

再表示に基づく回収

スポンサーが登録者が再表示を作成する必要があると判断した場合、スポンサーは合理的に可能な限り迅速に、回収期間中にカバーされた役員によって誤って受け取られたインセンティブベースの報酬を回収します。誤って受け取ったインセンティブベースの報酬の額は、元の財務諸表の誤ったデータに基づいてカバーされた役員が受け取ったインセンティブベースの報酬（現金または株式のいずれか）の超過分と、再表示された結果に基づいてカバーされた役員が受け取ったであろうインセンティブベースの報酬（現金または株式のいずれか）との間の差額となります。カバーされた役員によって発生または支払われた税金の負債には関係ありません。

総株主リターンまたは株価に基づくインセンティブベースの報酬で、誤って付与された報酬の額が再表示の情報から直接数学的再計算の対象とならない場合、その額はスポンサーの合理的な見積もりに基づくものとし、適用される指標に対する再表示の影響についてのその合理的な見積もりの判断を維持し、取引所に提供します。

回復方法

スポンサーは、このポリシーに従って、インセンティブベースの報酬を回収する方法を単独の裁量で判断します。スポンサーは、適用される連邦証券法および取引所の上場規則に従って、（i）このポリシーの施行を支援する第三者に支払われる直接費用が回収されるべき金額を超える場合、回収を求めないことを判断します。この判断は、登録者がインセンティブベースの報酬を回収するための合理的かつ文書による試みを行った後にのみ行われなければなりません（その合理的な回収試みの文書を取引所に提供する必要があります）。または（ii）回収が他の方法での影響を引き起こす可能性がある場合、回収を判断します。税格付けされた退職プラン老後生活プランの下では、利益が広く登録者の従業員に提供されるが、1986年の内部歳入法第401(a)(13)条または第411(a)条の要件、及びそれに基づいて発表されたアメリカ合衆国財務省の規則を満たさない場合がある。スポンサーの最高コンプライアンス責任者が前述の判断を行う。

IV.

賠償責任を許可しない

登録者は、誤って与えられた報酬の損失に対して現在または過去の対象執行役員を賠償しないものとし、対象執行役員の潜在的な回収義務を資金提供するための保険契約の保険料を支払ったり、払い戻したりしない。

V.	報告、開示及び監視

登録者は、この方針に関して連邦証券法の要件に従い、SECに必要なすべての開示及び提出を行う。

VI.

この方針の解釈

この方針は、取引所法第10D条及びルールの要件に従った方法で解釈されることを意図している。 10D-1 （またはその後継の法令または規則）およびSECまたは取引所によって採用されたその他の適用可能な規則や上場基準。

VII.

修正および放棄

スポンサーは、このポリシーを全体または部分的に任意の時点で単独の裁量で修正、変更または終了することができ、またこのポリシーを実施するため、または適用される法律および規則を遵守するために必要または適切であると判断する規則および手続きを採用することができる。

このポリシーに対する遵守は放棄できない。

VIII.

有効日

このポリシーは2023年12月1日から有効とし、登録者が取引所に上場されている証券のクラスを持つ限り有効とする。このポリシーは、対象の役員が2023年10月2日以降に受け取るインセンティブベースの報酬に適用される。

IX.

定義

このポリシーで使用されている用語や言葉は、特に定義されていない限り、以下に示す意味を持つものとする。

取引所 – 登録者の証券が上場または取引される国家証券取引所。

財務報告指標 – 財務報告指標とは、(i) 登録者の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って判断および提示される指標、または (ii) そうした指標から全体または一部が導出される指標を指します。このポリシーの目的において、「財務報告指標」という用語には株価および総株主リターンが含まれ、絶対的な指標または相対的な指標として表現されるかどうかは問いません。疑義を避けるために、財務報告指標は登録者の財務諸表に提示される必要はなく、SECへの提出書類に含まれる必要もありません。

インセンティブベースの報酬 – このポリシーの目的において、「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告指標の達成に全体または一部に基づいて付与、獲得、または権利を得る報酬を指します。本ポリシーの発効時点において、登録者の対象となる役員の誰もインセンティブベースの報酬を受け取っていません。

受領した – このポリシーの目的において、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の賞与に指定された財務報告指標が達成される会計年度中に「受領された」と見なされます。たとえ支払いまたは付与がその会計年度の末以降に発生する可能性があってもです。財務報告指標のパフォーマンス条件のみに基づいて権利を得る株式の形態のインセンティブベースの報酬は、それが権利を得る会計年度に「受領された」と見なされます。

回復期間 – は、登録者が修正を行う必要がある日付の直前の3会計年度であり、その日付は、(i)スポンサーまたはスポンサーの委員会が、登録者が修正を行う必要があると結論づけた、または合理的に結論づけるべきであった日付、または(ii)裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を持つ機関が登録者に修正を行うよう指示する日付のうち早い方である。この3年間の期間は、これらの3会計年度内または直後に登録者の会計年度が変更されたことによる9か月未満の移行期間によってさらに延長されることがある。

修正 – 登録者の財務諸表に関する会計修正は、連邦証券法に基づくいかなる財務報告要件にも重大な不遵守がある場合に行われ、以前に発行された財務諸表の誤りを修正するために必要な会計修正を含む。(i) 以前に発行された財務諸表にとって重要である、または (ii) 現在の期間のみで誤りを修正した場合、または現在の期間内で修正を行わなかった場合に重要な誤表示をもたらす。

SEC – 米国証券取引委員会、またはその後継機関。