我已审阅此年度报告表格 10-K 的ProShares Trust II;

本人根据所知，在本报告书中所刊载的财务报表和财务资讯，全面且公正地本著真诚和诚信的态度，呈现了申报人和其所属附属公司的财务状况、业绩和现金流，同时具有完整的相关信息，并且与申报人在这3个月内的估计报告整合一致。

申报人本人的其他认证负责人和本人一起，负责建立和维护证券市场披露管制控制项目（如美国证券交易法13a-15(b)项），以及财务报告内部控制制度（如美国证券交易法13a-15(f)项和13b2-1项），

申报人的其他签证官员和我负责建立和维护 揭露控制和程序（根据交易所法案规则 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如该标记的定义），并且这些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理监督下进行了评估，并将继续进行评估，评估公司的披露控制和程序的设计和运作是否符合第13a-15(b)的应用程式的要求。 和 15d-15(e)) 和财务报告内部控制(按《交易所法》规定 规则 8. 它们揭示了在该公司最近的会计季度（对于年度报告的情况则为公司的第四个会计季度）中发生的任何影响了或有理由合理认为将会影响其内部控制的内部控制变动； 和 15d-15(f)) 对于注册人，我们已经：

根据我们的监督，设计了这样的披露控制和程序，或导致这些披露控制和程序的设计，以确保与登记人有关的重要信息，包括其合并附属公司的信息，通过这些实体内的其他人士向我们进行披露，特别是在编制本报告期间；

在本报告书中指出了申报人上一个财政季度中发生的申报人内部资源披露管制控制项目和制度的相关变化（对于年报，这是指申报人的第四个财政季度）；这些变化引起了或者有可能引起申报人内部资源披露管制控制项目和制度的重大影响。

评估了登记人的披露控制和程序的效力，并在本报告中根据该评估对该披露控制和程序的效力达成结论，截至本报告所涵盖期间结束时的状况；

在本报告中披露了在登记人最近的财政季度内（对于年度报告的情况为登记人的第四个财政季度）发生的影响重大，或者有合理可能对登记人的财务报告内部控制产生重大影响的公司内部控制变化；

申报人本人的其他认证负责人和本人已披露了申报人最近一次内部资源披露管制内部控制评估的结果，向申报人的审计师和审计委员会（或者履行相等职能的人士）披露了所有具有相当重要性和实质性缺陷的详细信息，这些缺陷可能会对申报人的记录、处理、概述和报告财务信息的能力造成不利影响。

我们一同披露，关于申报人的内部资源披露管制控制项目和制度的有效性的最近一次评估，还有任何涉及管理层或其他在申报人内部资源披露管制控制项目和制度中起重要作用的员工的任何欺诈行为（无论其是否属实或对申报人内部资源披露管制和内部控制制度造成了重大不利影响），已经列入本报告中。

涉及管理层或其他在登记人的内部控制财务报告中担任重要角色的员工的任何欺诈，无论其是否重要。