展品 97.1
ProShares Trust II 奖励性薪酬回收政策
2023年11月29日
| I. | 介绍 |
ProShare Capital Management LLC（以下简称「赞助商」）作为ProShares Trust II（以下简称「信托」）的赞助商，以及其当前及未来的每个系列（每个系列称为「基金」，统称与信托为「注册人」）已代表注册人采纳本奖励性薪酬回收政策（以下简称「政策」），以符合1934年证券交易法第10D条（经修订）的要求（以下称为「交易法」），以及在其下颁布的规则 10D-1 （以下称为「规则」 10D-1”), ）及适用的上市标准，这要求在注册人因其未能遵守任何证券法的财务报告要求而需要准备会计重述的情况下，回收所获得的某些奖励性薪酬（如下定义的「涵盖高管」）。截至本政策的日期，注册人的涵盖高管尚未获得任何奖励性薪酬。
本政策的管理和执行委托给赞助者。
本政策中使用的术语，除非另有定义，否则应具有下文第九部分所赋予的含义。
| II. | 涵盖的高级管理人员 |
「涵盖的高级管理人员」是指根据赞助者的判断，现在和以前的注册公司的高级管理官，根据第 条及适用的上市标准中对高级管理官的定义。 10D-1 截至本政策发布之日，唯一的涵盖高级管理人员为信托的首席执行官Todd b. Johnson及信托的信安金融首席财务官Edward J. Karpowicz。
随后涵盖高级管理人员的就业状况变更，包括养老或终止就业，不影响注册公司根据本政策回收激励性薪酬的权利。
尽管如此，在本政策下，激励性薪酬的回收不得超过以下任何人所获得的： (i) 在赞助者判断该人为注册公司的高级管理人员之前的日期；或 (ii) 在激励性薪酬的执行期间内，该人不曾是注册公司的高级管理人员。
| III. | 激励性薪酬的回收 |
基于重述的恢复
如果担保人判断注册人需要编制重述（定义见下），担保人应在合理可能的情况下，迅速恢复在恢复期间内由受保执行官错误获得的任何基于激励的补偿。错误获得的基于激励的补偿金额将是受保执行官根据原始基本报表中的错误数据所获得的基于激励的补偿（无论是现金还是股票）超过根据重述结果应获得的基于激励的补偿（无论是现金还是股票）的金额，而不考虑受保执行官所产生或支付的任何税务负担。
对于基于总股东回报或股票价格的基于激励的补偿，当错误授予的补偿金额未必可以直接从重述中的信息进行数学重新计算时，该金额应基于担保人对重述对适用指标的影响的合理估计，注册人应保留该合理估计的判断文件，并将其提供给交易所。
恢复方法
担保人应根据本政策自行判断恢复任何基于激励的补偿的方法。担保人不应寻求恢复任何错误授予的基于激励的补偿，前提是根据适用的联邦证券法和交易所上市规则，担保人判断（i）支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过需要恢复的金额，该判断必须在注册人合理并已记录的尝试恢复基于激励的补偿之后作出（该合理尝试恢复的记录应提供给交易所）；或者（ii）恢复可能导致其他情况发生。 此讨论不涉及符合美国联邦所得税资格的退休计划。他们都应该咨询独立的税务顾问，以确定信托收入申报表，纳税义务，文件和其他责任的详细资讯。 养老计划，其中福利广泛提供给登记人的员工，以未能符合1986年修订的《内部税收法》第401(a)(13)或第411(a)条的要求，以及根据美国财政部颁布的监管条例。赞助商的首席合规官应作出上述判断。
| IV. | 不得豁免赔偿 |
登记人不得就错误授予的薪酬损失赔偿任何现任或前任受保障执行官，也不得支付或报销任何受保障执行官因资助其潜在赔偿义务而产生或支付的保险政策的保费。
| V. | 报告、披露及监控 |
登记人应根据联邦证券法的要求，向SEC进行所有必要的披露和提交与本政策有关的文件。
| VI. | 本政策的解释 |
本政策的解释旨在与《交易法》第10D条及其规则的要求保持一致。 10D-1 （或任何继任法规或规则）以及SEC或交易所采纳的任何其他适用规则或上市标准。
| VII. | 修订与豁免 |
赞助者可随时全权修改、调整或终止本政策的全部或部分，并可采纳其认为必要或适当的规则和 程序，以执行本政策或遵守适用的法律和法规。
对本政策的遵守 不可被豁免。
| VIII. | 生效日期 |
本政策自2023年12月1日起生效，并在注册人拥有在交易所上市的证券类别期间持续有效。本政策适用于自2023年10月2日起由受涵盖的高管获得的任何基于奖励的补偿。
| IX. | DEFINITIONS |
本政策中使用的术语或单词若未另行定义，则应具有以下所载的含义。
交易所 – 该国家证券交易所，上市或交易登记人的证券。
财务报告指标 – 财务报告指标是根据登记人的基本报表所使用的会计原则来判断和呈现的指标，或者完全或部分源自这些指标。根据本政策，「财务报告指标」一词包括股票价格和总股东回报，无论是以绝对指标还是相对指标表示。为避免疑义，财务报告指标不必在登记人的基本报表中呈现或包含在向SEC的文件中。
基于激励的补偿 – 根据本政策，「基于激励的补偿」一词是指根据完全或部分基于财务报告指标的达成而授予、赚取或归属的任何补偿。截至本政策的日期，登记人的受涵盖执行官均未收到任何基于激励的补偿。
收到 – 根据本政策，基于激励的补偿被认为是在财政期间「收到」的，该期间内实现了基于激励的补偿奖励所指明的财务报告指标，即使支付或授予可能在该财政期间结束后才发生。基于财务报告指标的表现条件而仅基于股权奖励的基于激励的补偿，将被认为是在其归属的财政期间「收到」。
康复期 – 应为登记者在要求准备重述的日期之前的三个完整财政年度，该日期为下列两者中较早者：(i) 赞助商或赞助商的委员会结束或合理应该结束的日期，即登记者需要准备重述的日期；或 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示登记者准备重述的日期。此三年期可由因登记者的财政年度变更而导致的少于九个月的过渡期进一步增加，该变更发生在这三个完整财政年度内或紧接其后。
重述 – 由于重大不合规而对登记者的基本报表进行的会计重述，涉及在联邦证券法下的任何财务报告要求，包括对先前发布的基本报表中错误进行的任何所需的会计重述：(i) 对先前发布的基本报表产生重大影响，或 (ii) 如果该错误仅在当前期间进行修正或在当前期间不加以修正，将造成重大错报。
SEC – 美国证券交易委员会或其任何后续机构。