展品 97.1
ProShares Trust II 獎勵性薪酬回收政策
2023年11月29日
| I. | 介紹 |
ProShare Capital Management LLC（以下簡稱「贊助商」）作為ProShares Trust II（以下簡稱「信託」）的贊助商，以及其當前及未來的每個系列（每個系列稱為「基金」，統稱與信託為「註冊人」）已代表註冊人採納本獎勵性薪酬回收政策（以下簡稱「政策」），以符合1934年證券交易法第10D條（經修訂）的要求（以下稱為「交易法」），以及在其下頒布的規則 10D-1 （以下稱為「規則」 10D-1”), ）及適用的上市標準，這要求在註冊人因其未能遵守任何證券法的財務報告要求而需要準備會計重述的情況下，回收所獲得的某些獎勵性薪酬（如下定義的「涵蓋高管」）。截至本政策的日期，註冊人的涵蓋高管尚未獲得任何獎勵性薪酬。
本政策的管理和執行委託給贊助者。
本政策中使用的術語，除非另有定義，否則應具有下文第九部分所賦予的含義。
| II. | 涵蓋的高級管理人員 |
「涵蓋的高級管理人員」是指根據贊助者的判斷，現在和以前的註冊公司的高級管理官，根據第 條及適用的上市標準中對高級管理官的定義。 10D-1 截至本政策發佈之日，唯一的涵蓋高級管理人員為信託的首席執行官Todd b. Johnson及信託的信安金融首席財務官Edward J. Karpowicz。
隨後涵蓋高級管理人員的就業狀況變更，包括養老或終止就業，不影響註冊公司根據本政策回收激勵性薪酬的權利。
儘管如此，在本政策下，激勵性薪酬的回收不得超過以下任何人所獲得的： (i) 在贊助者判斷該人為註冊公司的高級管理人員之前的日期；或 (ii) 在激勵性薪酬的執行期間內，該人不曾是註冊公司的高級管理人員。
| III. | 激勵性薪酬的回收 |
基於重述的恢復
如果擔保人判斷註冊人需要編制重述（定義見下），擔保人應在合理可能的情況下，迅速恢復在恢復期間內由受保執行官錯誤獲得的任何基於激勵的補償。錯誤獲得的基於激勵的補償金額將是受保執行官根據原始基本報表中的錯誤數據所獲得的基於激勵的補償（無論是現金還是股票）超過根據重述結果應獲得的基於激勵的補償（無論是現金還是股票）的金額，而不考慮受保執行官所產生或支付的任何稅務負擔。
對於基於總股東回報或股票價格的基於激勵的補償，當錯誤授予的補償金額未必可以直接從重述中的信息進行數學重新計算時，該金額應基於擔保人對重述對適用指標的影響的合理估計，註冊人應保留該合理估計的判斷文件，並將其提供給交易所。
恢復方法
擔保人應根據本政策自行判斷恢復任何基於激勵的補償的方法。擔保人不應尋求恢復任何錯誤授予的基於激勵的補償，前提是根據適用的聯邦證券法和交易所上市規則，擔保人判斷（i）支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過需要恢復的金額，該判斷必須在註冊人合理並已記錄的嘗試恢復基於激勵的補償之後作出（該合理嘗試恢復的記錄應提供給交易所）；或者（ii）恢復可能導致其他情況發生。 此討論不涉及符合美國聯邦所得稅資格的退休計劃。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 養老計劃，其中福利廣泛提供給登記人的員工，以未能符合1986年修訂的《內部稅收法》第401(a)(13)或第411(a)條的要求，以及根據美國財政部頒布的監管條例。贊助商的首席合規官應作出上述判斷。
| IV. | 不得豁免賠償 |
登記人不得就錯誤授予的薪酬損失賠償任何現任或前任受保障執行官，也不得支付或報銷任何受保障執行官因資助其潛在賠償義務而產生或支付的保險政策的保費。
| V. | 報告、披露及監控 |
登記人應根據聯邦證券法的要求，向SEC進行所有必要的披露和提交與本政策有關的文件。
| VI. | 本政策的解釋 |
本政策的解釋旨在與《交易法》第10D條及其規則的要求保持一致。 10D-1 （或任何繼任法規或規則）以及SEC或交易所採納的任何其他適用規則或上市標準。
| VII. | 修訂與豁免 |
贊助者可隨時全權修改、調整或終止本政策的全部或部分，並可採納其認為必要或適當的規則和 程序，以執行本政策或遵守適用的法律和法規。
對本政策的遵守 不可被豁免。
| VIII. | 生效日期 |
本政策自2023年12月1日起生效，並在註冊人擁有在交易所上市的證券類別期間持續有效。本政策適用於自2023年10月2日起由受涵蓋的高管獲得的任何基於獎勵的補償。
| IX. | DEFINITIONS |
本政策中使用的術語或單詞若未另行定義，則應具有以下所載的含義。
交易所 – 該國家證券交易所，上市或交易登記人的證券。
財務報告指標 – 財務報告指標是根據登記人的基本報表所使用的會計原則來判斷和呈現的指標，或者完全或部分源自這些指標。根據本政策，「財務報告指標」一詞包括股票價格和總股東回報，無論是以絕對指標還是相對指標表示。為避免疑義，財務報告指標不必在登記人的基本報表中呈現或包含在向SEC的文件中。
基於激勵的補償 – 根據本政策，「基於激勵的補償」一詞是指根據完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、賺取或歸屬的任何補償。截至本政策的日期，登記人的受涵蓋執行官均未收到任何基於激勵的補償。
收到 – 根據本政策，基於激勵的補償被認為是在財政期間「收到」的，該期間內實現了基於激勵的補償獎勵所指明的財務報告指標，即使支付或授予可能在該財政期間結束後才發生。基於財務報告指標的表現條件而僅基於股權獎勵的基於激勵的補償，將被認為是在其歸屬的財政期間「收到」。
康復期 – 應為登記者在要求準備重述的日期之前的三個完整財政年度，該日期為下列兩者中較早者：(i) 贊助商或贊助商的委員會結束或合理應該結束的日期，即登記者需要準備重述的日期；或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示登記者準備重述的日期。此三年期可由因登記者的財政年度變更而導致的少於九個月的過渡期進一步增加，該變更發生在這三個完整財政年度內或緊接其後。
重述 – 由於重大不合規而對登記者的基本報表進行的會計重述，涉及在聯邦證券法下的任何財務報告要求，包括對先前發佈的基本報表中錯誤進行的任何所需的會計重述：(i) 對先前發佈的基本報表產生重大影響，或 (ii) 如果該錯誤僅在當前期間進行修正或在當前期間不加以修正，將造成重大錯報。
SEC – 美國證券交易委員會或其任何後續機構。