展示 10.1

股权转让协议

本 股份交换协议（“协议）于2024年11月18日签署，由位于内华达州的Jingbo Technology, Inc.（“Jingbo”）、位于英属维尔京群岛的Xinghe Technology Limited（“Xinghe）， 及汉都科技有限公司，一家英属维尔京群岛公司，是星合（“股东”).

前言

A. 股东拥有星合（“的50,000普通股。 股份），这些股份共同构成星合已发行并在外流通的所有股本。

b. 京博希望从股东处购买股份，而股东希望向京博出售股份，以换取京博的股份，面值为每股0.001美元（“普通股”), 所有条款均遵循本协议（简称“货币兑换”).

C. 由于交换，京博将成为星河的唯一股东。

D. 在本协议中使用的某些大写术语的定义见于 附件A 在此。

协议

考虑到以下协议、条款和承诺，京博、星河和股东特此同意如下：

第一条

股份交换

1.1 出售协议。

根据本协议的条款和所有条件，股东在此同意将股份出售、转让、转移并交付给京博，京博在此同意在交割日从每位股东处购买并接受股份。

1.2 购买 价格。

作为股东向京博出售、转让、转移和交付股份的全部对价，并根据本协议的条款和所有条件，京博应向股东发行累计550,000,000股普通股票（“收购股份）在交割时。

1.3 交换的机制。

(a) 在交割时，股东应在交割前立即将股票的全部法律和实益权益转让给Jingbo，具体条款请参见本协议。

(b) 在交割时，Jingbo应向其转让代理人交付不可撤回的指示函，以便在股东根据本节1.3(a)将股票转让给Jingbo时发行收购股份。

1.4 不 碎股。

在交换中不得发行部分普通股票。

1.5 结束。

本协议所设想交易的交割（“交割”）应在2024年11月31日或之前的香港时间上午9:00在Jingbo的主要行政办公室或在Jingbo与Xinghe共同商定的地点进行；但前提是，除非本协议根据第9条规定终止，否则如果本文第六和第七条中规定的所有其他条件未得到满足或放弃，则交割日期应为所有这些条件得到满足或放弃后的下一个工作日，或在Jingbo、Xinghe和股东同意的其他日期、时间和地点进行。

第二条

陈述与保证 来自星合的保证

除非在披露清单中另有规定，该清单包含星合在本协议中向京博提供的信息（即“星合披露清单”），星合和股东共同并分别向京博作如下陈述和保证：

2.1 组织和资格。

星合依据英属维尔京群岛的法律合法注册，有效且良好地存在，拥有进行当前及预期开展业务所需的所有授权和权力（包括公司权力及其他），政府许可证、授权、同意和批准，能够拥有、持有并经营其目前拥有、持有和经营的资产和财产，能够签署本协议，执行本协议的条款，除非未能保持良好状态或未获得政府许可证、授权、同意及批准在整体上不会（i）对星合的业务、资产或财务状况产生重大不利影响，或（ii）妨碍星合履行本协议项下的重大义务。星合在其活动性质或所拥有或租赁的财产所在的每个司法管辖区内都作为外国公司合法注册，且良好，一直保持资格，除非未能维持如此资格、许可或注册不会产生重大不利影响。星合披露清单中列出了星合目前开展业务、拥有、持有并经营其财产和资产的各个司法管辖区。

2.2 子公司。

星合持有100%的柯桥有限公司，该公司在香港注册，同时也持有100%的广州柯桥企业管理咨询有限公司（“柯桥WFOE”），该公司在中国广州注册。

柯桥WFOE已与中国公民陈秀娟签署了一系列合同安排，包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独占业务合作协议和独占购买期权协议，陈秀娟拥有广州柯桥科技有限公司（“广州柯桥”）100%的股权，赋予柯桥WFOE控制和经营广州柯桥业务的权利。

广州 柯桥全资拥有绍兴柯桥卓毅科技有限公司（“绍兴柯桥”），是一家专注于智能停车项目的创新科技公司，注册于中国。

除上述情况外，星河没有直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体或企业的股权或其他所有权权益。星河在任何公司、合伙企业、合资企业、公司、协会或商业企业中没有任何直接或间接的股权所有权或其他利益，且未参与任何收购此类利益的协议。

2.3 公司章程和细则。

在本协议执行之前交付给京博的星河的章程文件和公司治理文件（统称“组织文件”）的副本真实、完整，且未被修订或废止。星河没有违反或违反组织文件的任何条款，除非这些违反或违约总体上不会对星河产生重大不利影响。

2.4 本协议的授权和有效性。

本协议构成每位参与方的合法、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款对每位参与方强制执行，但该强制执行受一般衡平原则或破产、 insolvency 和其他类似法律影响债权人权利的执行的限制。股东具备签署和交付本协议的所有必要法律能力，并履行其在本协议及其下的义务。星河和股东的签署和交付，以及本协议和其中涉及的交易（“交易”）的完成，已获得星河和股东必要的公司或其他行动的授权。本协议已由相关方适当签署和交付。

2.5 无 违规。

本协议或交易协议的执行或交付，以及星河或股东所进行的任何交易的完成或执行，均不会直接或间接：

(i) 违反或与星河的组织文件的任何规定相冲突；(B) 导致（无论是否通知或时间经过）违反、违约、构成违约或导致终止、拥有终止或取消的权利，或加速、要求通知的任何协议、承诺票据、租约、文书或安排，星河或其任何资产受其约束，或导致在星河或其任何资产上创建任何留置权；(C) 违反任何政府机构的命令、令状、判决、禁令、裁决、奖励或法令；(“政府机构”）；(D) 违反任何管辖区的任何法令、法律或法规，涉及股东或星河或星河的任何资产的法规；或 (E) 导致任何由政府机关发放或给予的许可证、执照、注册、同意、批准、授权或证书的取消、修改、撤销或暂停，这些许可证、执照、注册、同意、批准、授权或证书由股东或星河持有或被授予，或是进行星河业务所必需的；或

(ii) 根据星河或任何股东的知识，导致星河须承担或需支付任何税款（如下文所定义），或导致星河所拥有的任何资产被任何税务机关或其他政府机构重新评估或重新估值。

星河或股东均不需要向任何个人或实体（包括但不限于任何政府机构）给予任何通知或获得任何批准、同意、确认、豁免或其他授权（“同意”），与（i）本协议或任何交易协议的签署和交付，或（ii）任何交易的完成或执行相关。

2.6 资本化 及相关事项。

(a) 资本构成. 星河已经发行并流通50,000股普通股。除前述情况外，星河没有其他类别的资本股票 或其他证券被授权、已发行、保留待发行或流通。截至交割日，股东是 星河所有股权股票的唯一合法、登记和受益所有者。股东在本日及交割日拥有其各自股份的有效和可交易产权，且不受任何留置权的影响（包括但不限于适用的共同财产法下配偶的任何索赔），并且是所有股份的合法、登记和受益所有者。除已经发行给并由股东或星河持有的股份外，没有与星河授权和已发行的、未发行的或库存股份或股权有关的优先认购权、其他未行使权利、期权、认股权证、转换权利或任何性质的协议或承诺，且星河未发行任何可转化或可交换的债务证券、其他证券、权利或义务，或赋予任何人认购或获取公司的资本或股权利益的权利，且没有任何显示这些权利的证券或义务处于流通状态。在交割时，景博将获得股份的良好和可交易产权，不受任何留置权的影响（包括但不限于适用的共同财产法下配偶的任何索赔）。代表股份的任何证书上没有任何关于任何假定留置权的标记或其他参考。每一股股份均已被正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估。星河的任何流通资本或其他证券均未违反1933年证券法及其修正案（“证券法”）或任何其他证券或“蓝天”法而被发行、赎回或回购。

(b) 无 赎回要求. 星河及其任何股东没有授权或未流通的期权、认股权证、股权证券、购买权、权利、承诺 或任何性质的协议，要求星河或其任何股东有义务发行、交付或出售，或导致任何资本股票或其他证券的发放、交付或销售。星河没有针对退回、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行资本股票或其他所有权利益的未到期合同义务（无论是附带的或其他），或向任何其他实体提供资金或进行任何投资（以贷款、资本贡献或其他形式）。

2.7 遵守法律及其他工具。

除非会产生重大不利影响，否则星禾的业务和运营一直遵循所有适用的外国、联邦、省及地方的法律、规则和法规，以及所有适用的法院和政府机构及工具的命令、禁令、法令、令状、判决、裁定和奖项。为目前进行的业务所需的许可证、奖金、注册、同意、批准、授权、证书或任何前述事项的豁免尚未被任何政府机构颁发或授予。除非会产生重大不利影响，星禾并没有，且没有收到任何声称其违反或（无论是否通知或经过时间或两者兼而有之）违约，或违反组织文件或任何契约、贷款或信用协议、票据、信托契据、抵押、担保协议或其他重要协议、租赁、许可或其他文书、承诺、义务或安排的条款或规定的通知。根据星禾的了解，与星禾相关的任何重要合同、协议、租赁、许可、承诺、文书或其他义务的其他任何方（无论是否通知或经过时间或两者兼而有之）均未违反其条款。星禾不受任何性质或类型的义务或限制，根据星禾的了解，尚无任何与星禾相关的事件或情况在任何方面重大和不利地影响其业务、财产、资产或前景，或禁止星禾签署本协议及交易协议，或会阻止或使其履行或遵守本协议、交易协议或相关交易的完成变得繁重。

2.8 特定 程序。

目前没有针对星河或其任何资产的未决或挂起程序，并且根据星河和股东的知识，未考虑或威胁上述事项。星河或股东未被指控，也没有威胁，或正在就任何有关违反任何联邦、省级、地方或外国法律、法规、法令、命令或行政裁决的指控接受调查，并且未对任何政府机构的任何命令、令状、禁令或裁决违约。

2.9 没有 经纪人或寻找者。

星河、股东或任何官员、董事、独立承包商、顾问、代理人或员工没有同意支付，也没有采取任何行动，导致任何人或实体在本协议或交易中成为支付或有权获得任何投资银行、经纪、寻找或类似费用或佣金的义务。星河和股东应共同且各自为任何此类索赔所产生的或与之相关的任何责任或费用对京博进行赔偿并保持其无害。

2.10 财产的 所有权和状况。

星河对其所拥有的所有财产和资产（无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的）具有良好、有效和可交易的所有权，如其账簿和记录所述，且无任何留置权。星河拥有或根据有效租约或其他使用权持有所有必要的房地产、工厂、机器、设备和所有资产，以进行当前的业务，除非未能拥有或持有这种财产、工厂、机器、设备和资产不会对星河产生重大不利影响。除了星河之外，其他任何人都没有对在星河业务中使用的资产拥有或使用或占有的权利。进行星河目前业务所需的主要建筑、工厂、机器和设备结构稳固，处于良好的运营状态和维修，并且充分适合其被用于或将在正常业务过程中使用的用途，每一项整体而言，并且这些建筑、工厂、机器或设备中没有任何需要维护或修理，除了普通的、例行的维护和修理，这些维护和修理的本质或成本并不重大。

2.11 无未披露负债的情况。

星禾没有任何债务、义务或责任（无论是应计的、绝对的、或有的、清算的或其他，无论是否已提出、未提出， 是否到期或即将到期，无论是否为星禾所知）由于任何在结束日期之前达成的交易或在结束日期之前的任何行为或 不作为，单独或合计构成对星禾的重大不利影响，并且对彼此或任何股东或其关联方没有债务、义务或责任， 除非在星禾的资产负债表上具体列出或保留。财务报表与星禾的账簿和记录一致，所有重大方面公正反映 星禾的财务状况、资产和负债（适用时），截至所指示的日期和期间，并已根据公认会计原则编制（ 除非另有指示或在注释中说明）。

2.12 变化。

自成立以来，星禾并未：

(a) 日常业务。进行其业务或达成任何交易，除非是在正常经营过程中，除了本协议。

(b) 不利 变化遭受或经历任何对其状况（财务状况或其他）、财产、资产、负债、业务、运营、经营结果或前景的变化， 这可能会造成重大不利影响；

(c) 贷款. 向任何人发放任何贷款或预付款，除了旅行预付款和对员工、管理人员及董事在正常业务过程中所产生的费用进行报销外;

(d) 薪酬 和奖金. 向任何股东、董事、管理人员、员工、独立承包商或顾问支付任何奖金或补偿，除定期工资支付、薪资增加之外，或在正常业务过程中支付其任何债务，或与任何董事、管理人员或员工、独立承包商或顾问签订任何雇佣、离职或类似合同; 采纳或增加对任何员工的利润分享、奖金、递延补偿、储蓄、保险、养老金、退休或其他员工福利计划的支付或福利;

(e) 留置权. 在其任何财产或资产上创建或允许存在任何留置权，除了许可的留置权;

(f) 股本. 发行、出售、处置或抵押，或授权发行、销售、处置或抵押，或授予或发行任何购买其资本股票或其他证券或任何股权证券的选项，或变更其已发行证券的条款，或对其已发行的资本股票或资本结构进行任何变更，无论是通过重新分类、资本重组、股票拆分、合并、交换或重新调整股份、股票红利或其他方式; 更改其授权或发行的资本股票; 授予任何股票期权或购买其资本股票的权利; 发行任何可转换为其资本股票的证券; 授予与其资本股票有关的任何注册权利; 购买、赎回、注销或以其他方式收购其资本股票的任何股份; 宣布或支付任何股息或其他分配或支付，与任何其他实体的资本股票有关;

(g) 分红派息. 已向其任何股东宣布、保留、支付或分配任何股息或其他分配；

(h) 重要合同. 除了根据这些协议的条款在到期时终止外，终止或修改了其任何重要合同，相关的描述已包含在星河的披露日程中；

(i) 索赔. 释放、放弃或取消任何超过1,000美元的索赔或权益，或提起或解决涉及超过10,000美元的任何诉讼；

(j) 解除 负债. 支付、解除、取消、放弃或满足任何超过1,000美元的索赔、义务或负债， 除非是本协议签署日期之前在正常商业过程中产生的负债；

(k) 债务. 创建、发生、承担或以其他方式对任何债务承担责任，或者承诺进行任何总额超过1,000美元的承诺，除非是在日常商业过程中产生的合同义务；

(l) 担保. 对任何人的重大义务或净资产提供担保或背书；

(m) 收购. 收购任何其他人的资本股票或其他证券或任何所有权权益，或实质性地收购任何其他人的全部资产；

(n) 会计. 改变其会计方法或在准备财务报表时使用的会计原则或实践，除非是根据GAAP的要求；

(o) 协议. 已经进入任何协议，或以其他方式使其有义务做上述任何事情。

2.13 重要 合同。

星和 在本协议日期之前已向京博交付每一份其重要合同的真实、正确和完整的副本。

(a) 没有违约. 星和的材料合同是有效的和具有约束力的协议，适用时，具有完全强制力和效力，并在其条款下可强制执行。 除非会产生重大不利影响，否则星和未违反或违约其作为一方的任何重要合同，星和知道的情况下，其任何重要合同的其他任何一方 未违反或违约。除非会产生重大不利影响，否则没有事件发生或情况存在（无论是否通知或经过一段时间），会(a)违反、冲突或导致违反，或成为 任何其重要合同的任何条款下的违约或违约事件，或(b)允许星和或任何其他方有权声明违约或行使任何救济，或加速到期或履行，或取消、终止或修改 任何其重要合同。星和未收到任何通知，也对其作为一方的任何重要合同有任何待定或威胁的取消、撤销或终止的知识，且没有重新谈判或试图重新谈判。

2.14 税务 申报和审计。

(a) “税收申报”. (a) All material Tax Returns required to be filed by or on behalf of Xinghe have been timely filed and all such Tax Returns were (at the time they were filed) and are true, correct and complete in all material respects; (b) all Taxes of Xinghe required to have been paid (whether or not reflected on any Tax Return) have been fully and timely paid, except those Taxes which are presently being contested in good faith or for which an adequate reserve for the payment of such Taxes has been established on Xinghe’s balance sheet; (c) no waivers of statutes of limitation have been given or requested with respect to Xinghe in connection with any Tax Returns covering Xinghe or with respect to any Taxes payable by it; (d) no Governmental Body in a jurisdiction where Xinghe does not file Tax Returns has made a claim, assertion or threat to Xinghe that Xinghe is or may be subject to taxation by such jurisdiction; (e) Xinghe has duly and timely collected or withheld, paid over and reported to the appropriate Governmental Body all amounts required to be so collected or withheld for all periods under all applicable laws; (f) there are no Liens with respect to Taxes on the property or assets of Xinghe other than Permitted Liens; (g) there are no Tax rulings, requests for rulings, or closing agreements relating to Xinghe for any period (or portion of a period) that would affect any period after the date hereof; and (h) any adjustment of Taxes of Xinghe made by a Governmental Body in any examination that Xinghe is required to report to the appropriate provincial, local or foreign taxing authorities has been reported, and any additional Taxes due with respect thereto have been paid. No state of fact exists or has existed which would constitute ground for the assessment of any tax liability by any Governmental Body. All Tax Returns filed by Xinghe are true, correct and complete.

(b) No Disputes. There is no pending audit, examination, investigation, dispute, proceeding or claim with respect to any Taxes of or Tax Return filed or required to be filed by Xinghe, nor is any such claim or dispute pending or contemplated. Xinghe has made available to Jingbo true, correct and complete copies of all Tax Returns, examination reports and statements of deficiencies assessed or asserted against or agreed to by Xinghe, and any and all correspondence with respect to the foregoing. Xinghe does not have any outstanding closing agreement, ruling request, request for consent to change a method of accounting, subpoena or request for information to or from a Governmental Body in connection with any Tax matter.

2.15 材料 资产。

星河的财务报表反映了其拥有或租赁的实物和非实物的实质属性和资产。

2.16 保险 覆盖。

星河在其财产和资产上没有维持任何保险或一般责任政策。

2.17 诉讼； 命令。

没有任何程序（无论是联邦、省级、地方或外国）正在进行中，或者在星河的知识中，威胁或可上诉的反对或影响星河或其任何财产、资产、业务或员工。根据星河的知识，现没有任何事实可能导致或构成任何此类程序的基础。星河不受任何命令的约束，也没有收到任何来自其法律顾问的书面意见、备忘录或法律建议，表明星河在法律上面临的任何责任将对其业务产生实质性影响。星河没有参与任何法律行动以追回欠款或因其任何损失而要求赔偿。

2.18 许可证。该公司已合法获得并在其财产所在地合法经营的所有司法管辖区持有必要许可证、许可、注册和资格证书（共同称为“许可证”）。

除非不会产生重大不利影响，星河已从相关政府机构获得进行其当前运营所需的所有许可证、授权、批准、特许权和权利，以及允许其以当前拥有和使用的方式拥有和使用其财产和资产的权限（统称为“许可证”）。除非不会产生重大不利影响，星河没有收到任何政府机构或其他人发出的书面通知，表明缺少任何许可证、授权、批准、特许权或权利，这对于星河的商业活动以及当前拥有和使用其财产和资产是必要的。除非不会产生重大不利影响，所有许可证均有效并具备完全的效力。除非不会产生重大不利影响，未发生任何事件或情况，可能（有或没有通知或时间推移）导致：（a）直接或间接地构成或导致违反任何许可证；或（b）直接或间接地导致任何许可证的撤销、撤回、暂停、取消或终止，或对任何许可证的修改。星河没有收到任何政府机构或任何其他人关于：（a）实际、声称、可能或潜在违反任何许可证的通知；或（b）实际、提议、可能或潜在的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何许可证的通知。所有需要提交的申请已及时向相关人员提交，以便更新此类许可证，而与这些许可证有关的所有其他所需申报均已及时向相关人员正式提交。所有许可证根据其条款或在正常业务过程中可续期，无需遵守任何特殊的资格程序或支付除日常费用或类似费用以外的任何款项，所有这些费用在到期后均已妥善支付。

2.19 政府的 询问。

星河 已向晶博提供了每一份重要的书面检查报告、问卷、询问、信息要求或请求的副本， 这些文件是星河收到的（以及其对此的回复），以及星河向任何政府机构提交的每份重要的书面声明、报告或其他文件。

2.20 银行 账户和保险箱。

星河披露的披露时间表列出了每个银行或其他存款或金融账户的标题和数量，以及星河使用的每个锁箱和安全存款箱，维持该账户或箱子的金融机构，以及被授权从账户中提取资金或以其他方式访问账户或箱子的人员姓名，依据情况而定。

2.21 知识产权。

星河在目前经营的业务中使用的任何知识产权均归星河所有或已正确授权。

2.22 股票 期权计划；员工福利。

星河没有任何员工福利计划或安排，涵盖其现任及前任员工，或向这些人员提供有关为星河提供服务的福利。星河没有正式或非正式的承诺，无论是否具有法律约束力，来创建任何额外的计划、安排或实践。

2.23 员工 事务。

(a) 星河的任何前任或现任员工均不为任何协议或安排的当事方，或以其他方式受到任何协议或安排（包括但不限于任何保密、非竞争或专有权利协议）的约束，该协议或安排以任何方式对其在星河的职责的履行产生不利影响，或影响星河开展业务的能力。

(b) 星河没有任何员工、董事、高管、顾问、独立承包商、代表或代理，其雇佣合同或聘用协议无法在提前三个月通知的情况下终止。

(c) 星河没有被要求或有义务支付，自成立以来，也未向星河的任何董事、高管、员工、顾问、独立承包商、代表或代理支付任何款项。

(d) 星河遵守所有适用的关于雇佣及雇佣实践、雇佣条件、工资和工时的法律，并且未参与任何不公平劳动实践。星河没有任何实际待决或根据星河或股东的知识，威胁针对或影响星河的劳动罢工、争议、停工或停产。

2.24 环境 和安全事务。

除非不会对重大不利影响：

(a) 星河始终遵守适用于星河的所有环境法律和命令。

(b) 胜和不存在待决的诉讼，或者据胜和所知，关于胜和违反适用的任何环境法律或环境许可证的威胁。 也没有胜和或股东了解到，或曾经收到任何关于过去、现在或未来事件、条件、情况、 活动、实践、事件、行动或计划的通知，这些可能干扰或阻止持续合规，或者可能引起任何普通法或法律责任， 或以其他方式构成任何索赔、诉讼、程序、听证或调查的基础，这些索赔、诉讼、程序、听证或调查 是基于或与制造、加工、分配、使用、处理、存储、处置、运输或处理任何污染物、 污染物或有害或有毒材料或废物的排放、排放、释放或威胁释放到环境中相关。

(c) 该协议及其所包含的交易的完成，不会对根据任何适用于胜和的环境法律通知或获得任何政府机构或第三方的同意产生任何义务。

2.25 主要客户。

自公司成立以来，胜和的任何主要客户（如下定义）未曾通知胜和或股东因任何不满而 终止与胜和的业务关系。交易没有导致胜和的任何主要客户终止或通知其打算或威胁 终止与胜和的业务，或者通知胜和或股东其不打算在交割后继续与胜和进行此类业务。 在此使用的“主要客户”指胜和来自中年收入超过50,000美元的客户。

2.26 存货。

胜和的所有库存在所有重要方面都具有良好、可用和适销的质量，并且，除非在胜和披露 时间表中另有说明，不包括大量过时或停产的项目。除非在胜和披露时间表中另有说明， (a) 所有此类库存的质量在所有重要方面符合胜和的质量控制标准，(b) 所有此类库存 的账面记录按照成本或市场价值的较低者，并根据美国通用会计准则确定，(c) 在过去两年中 没有进行或应根据美国通用会计准则进行的库存减记。

2.27 洗钱法。

兴禾的运营在所有时候都遵循适用的财务记录保存和报告要求，符合美国及非美国司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例，以及任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指引（统称为“洗钱法”），并且兴禾与洗钱法相关的任何诉讼并未悬而未决，或根据兴禾的了解并未受到威胁。

2.28 披露。

(a) 本协议、兴禾披露时间表或交易协议中所列的任何信息在所有重要方面均应真实、正确和完整。

(b) 在本协议（与时间表一起）或交易协议或与之相关的任何附录或时间表中，兴禾或股东的任何声明、陈述或保证均不包含任何重要事实的不实陈述，也未遗漏为使本协议或相关内容中的陈述在其作出时依照情况不具误导性的真实情况所必要的重要事实。

(c) 除非在兴禾披露时间表中另有说明，股东和兴禾没有关于兴禾特有的任何事实的知识（除了普遍的经济或行业条件），并且该事实对兴禾的资产、业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

(d) 如果本协议正文中的声明与时间表中的声明（除非在时间表中明确规定的与特定识别的陈述或保证相关的例外）之间存在任何不一致，以时间表中的声明为准。

(e) 兴禾的账簿、会议记录簿和股票记录簿均已提供给精博，内容完整、准确，并根据良好的商业惯例进行维护。在不限制上述一般性的前提下，兴禾的会议记录簿包含所有会议的完整和准确的记录，以及股东、董事会及其委员会的任何董事会所采取的公司行为，且未进行任何此类股东、董事会或委员会会议，在未准备会议记录的情况下，且未包含在此类会议记录簿中。

2.29 寻找者 和经纪人。

(a) 星河、股东或任何代表星河或股东行事的个人均未参与与交易相关的任何寻找者、经纪人、中介或任何类似的个人。

(b) 星河、股东或任何代表星河或股东行事的个人均未签订任何合同或其他协议，规定如果交易得以完成，则需向任何个人或实体支付费用。

第三条

京博的陈述 和保证

京博在此向股东表示并保证，截至本协议签署之日：

3.1 组织； 良好状态。

京博根据内华达州的法律正式成立，合法且在良好状态下存在，拥有开展目前及为开展的业务所需的所有必要权力和权限（公司及其他）、政府许可证、授权、同意和批准，能够拥有、持有并运营其目前所拥有的资产和财产，能够签订本协议，执行本协议的条款，除非未能保持良好状态或未持有此类政府许可证、授权、同意和批准在总体上不会（i）对京博的业务、资产或财务状况产生重大不利影响，或（ii）削弱京博履行本协议重大义务的能力。京博在其活动性质或拥有或租赁的财产要求获得资格、许可或注册的每个管辖区均已适当资格、许可或注册为外国公司，且状态良好，除非未能获得该等资格、许可或注册不会对业务产生重大不利影响。

3.2 京博 普通股。

截至2024年11月18日，已发行和流通的普通股为5,315,412股。根据本协议和其他交易协议发行的收购股份将被正式授权，合法发行，完全支付且不可评估。京博将在交割后尽一切合理努力修订其章程，增加其普通股的授权股份，以便向股东发行和交付在交割时未交付给股东的任何部分收购股份。

3.3 权利; 协议的约束性。

(a) 本协议、交易协议以及所有其他拟由京博执行和交付的协议和文书均已通过京博及其董事会的所有必要公司行动正式授权。

(b) 本协议、交易协议及所有其他拟由京博执行和交付的协议和文书构成京博的法律、有效且具有约束力的义务，可以根据其条款对京博执行，除非可执行性受到适用的破产、交易、无力偿债、缓刑或其他影响债权人权益实施的法律的限制，以及一般的公平原则，无论这种可执行性是在法庭程序中还是在公平程序中考虑。

(c) 没有任何待决的诉讼，并且根据京博的知识，没有任何人威胁要提起任何诉讼，挑战或可能导致阻碍、延迟、使其非法或以其他方式干扰交易或京博按交易协议履行其义务和承诺的能力，根据京博的知识，没有发生任何事件，也没有存在任何索赔、争议或其他情况或条件，可能直接或间接引起或作为提起任何此类诉讼的依据。

3.4 不违反； 同意。

由晶博执行和交付本协议及其他交易协议，以及完成交换，将 不会，直接或间接（无论是否通知或经过一段时间）：

(a) 违反、冲突或导致对(i) 晶博的公司章程或内部规章的实质性违反，或(ii) 任何由晶博董事会或其任何委员会或晶博股东通过的决议；

(b) 据晶博所知，违反、冲突或导致实质性违反，或使任何政府机构有权挑战交换或根据任何法律要求或对晶博或其任何重要资产所受的任何命令行使任何救济或获得任何救济；

(c) 据晶博所知，导致晶博拥有或使用的任何重要资产被任何税务机关或其他政府机构重新评估或重新估值；

(d) 据晶博所知，违反、冲突或导致任何条款或要求的实质性违反，或使任何政府机构有权撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何由晶博持有或与晶博的业务或其任何拥有或使用的重大资产相关的政府授权，任何此类违反、冲突、违规、撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改将对晶博产生重大不利影响；

(e) 违反、冲突或导致任何合同的实质性违反、实质性违约或实质性缺陷，晶博是当事方；

(f) 使任何人有权要求晶博支付任何款项，或导致对任何人有关选项、认股权证、权益、遣散费或晶博对任何人的其他任何有条件义务的奖励、授予、归属或裁定的加速或变化，以上情况皆因交换而引起；或

(g) 结果 对京博拥有或使用的任何重大资产施加或创建任何实质性留置权。

除了根据州和联邦证券法或任何其他法律或法规所需的同意、备案或通知，或在本协议及其他交易协议中另有明确约定，京博不需要向任何人提交任何备案或发出任何通知，或获得任何人的同意，来执行和交付本协议及其他交易协议，或完成或执行交换。

3.5 寻找者 和经纪人。

(a) 京博及其代表均未在与交换相关的情况下聘请任何寻找者、经纪人、中介或其他类似人员。

(b) 京博未签订任何合同或其他协议，规定如果交换得到完成，则应向任何人或实体支付费用。

3.6 报告 和财务报表；某些变更的缺失。

(a) 自2023年1月1日以来，京博已向证券交易委员会提交了所有根据交换法案要求提交的报告（所有这些报告，包括在交割日前提交的报告以及京博向证券交易委员会提交的所有注册声明和招股说明书，统称为“京博SEC报告”）。截至各自提交日期的所有京博SEC报告（或 如果在本协议日期之前被修正或替代的提交，则在该提交日期）: (i) 在形式上在实质上遵守证券法或交换法案及相关规则和法规的适用要求，并且 (ii) 不包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏了在其中必须说明的重大事实或在做出陈述时在当时的情况下需要说明的事实，以使这些陈述在逻辑上不具有误导性。包括在京博SEC报告中的京博审计财务报表在实质上符合证券交易委员会相关的已公布规则和法规，并且这些审计财务报表(i) 根据京博的账簿和记录编制，(ii) 按照一致的基础应用GAAP编制（除非在其中或附注或附表中另有指示）并且 (iii) 公正地展示了截至各自日期的京博财务状况及结束期间的经营结果和现金流。包括在京博SEC报告中的未经审计的财务报表在实质上符合证券交易委员会相关的已公布规则和法规；且这些未经审计的财务报表(i) 根据京博的账簿和记录编制，(ii) 按照一致的基础应用GAAP，除非根据交换法案及相关规则和法规另行允许，(iii) 公正地展示了截至各自日期的京博财务状况及结束期间的经营结果和现金流（或财务状况变动），并受到正常年终调整和其中或附注或附表中描述的任何其他调整的限制。

(b) 除非本协议明确规定或在京博SEC报告中有所反映，自2023年1月1日起，京博的业务、资产、负债、运营发生了(i) 任何重大不利变化，根据京博的了解，没有发生可能对京博的业务、资产、负债或运营产生重大不利影响的事件，(ii) 任何与过去实践不一致的京博普通股的股息或分配的宣布、保留或支付，(iii) 京博会计原则、程序或方法的任何重大变更，(iv) 任何重大客户合同的书面取消或(v) 任何客户关系的丧失，这将对京博的业务、资产、负债或运营产生重大不利影响。

3.7 遵守适用法律。

除非在本协议日期之前提交的京博SEC报告中披露，并且在未整体造成对京博的业务、运营结果或财务状况具有重大不利影响的情况下，据京博的了解，京博持有进行合法商业活动所需的所有政府授权，并且京博的业务未违反适用于京博的任何政府授权。

3.8 所请求报告的完整副本。

京博已提供或提供了对星河或股东合理请求的每一份文件的真实完整副本。

3.9 完全 披露。

(a) 本协议（包括所有附表和展品）或京博在本协议中拟执行和交付的任何交易协议均不包含任何不实的重大事实陈述；且上述文件没有遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述、保证或其他信息不具有误导性。

(b) 所有 在招股说明书中列出的信息以及关于京博及其业务、状况、资产、负债、 运营、财务表现、净收入和前景的所有其他信息，均是准确和完整的，涉及到向星禾或股东提供的所有信息，无论是由京博或其任何代表提供的。

第IV条

星禾的约定

4.1 访问与调查。

在预交割期间，星禾应确保在任何时候：

(a) 星禾及其代表应在合理的时间和提前二十四（24）小时通知京博的情况下，向京博及其代表提供对星禾所有场所和资产的访问，提供关于星禾的所有现有书籍、记录、税务申报表、工作文件及其他与星禾相关的文件和信息，以及与星禾有关的负责人和员工，并应根据京博的良好信任要求，提供这些现有书籍、记录、税务申报表、工作文件及其他与星禾相关的文件和信息的副本；

(b) 星禾及其代表应在京博的要求下定期与其沟通，讨论运营事务，并定期（不低于每半个月一次，并应京博的其他要求）向京博报告，讨论星禾的业务、状况、资产、负债、运营和财务表现的状态，并迅速通知京博星禾的业务、状况、资产、负债、运营和财务表现中任何重大变化，或任何可能导致上述变化的事件。

4.2 业务运营。

星河 将确保在预关闭期间：

(a) 它 在正常业务范围内按照本协议日期之前的相同方式开展运营；

(b) 它 在商业上合理地努力保持当前的业务组织不变，保留并不终止当前高管和员工的服务，并维护与所有供应商、客户、房东、债权人、特许授权人、被许可人、员工及与星河有业务关系的其他人的关系和良好信誉；

(c) 它 不宣告、累积、预留或支付任何股息，或对其资本股票的任何股票进行其他分配，也不回购、赎回或以其他方式重新获得任何资本股票或其他证券，除非是根据本协议日期存在的协议对因员工终止而回购星河普通股的原始购买价格；

(d) 它 不出售或以其他方式发行（或授予任何权证、期权或其他购买权利）任何资本股票或任何其他证券，除非是在正常业务过程中根据授予员工的期权发行星河普通股；

(e) 它 不修改其章程文件、企业治理文件或其他组织文件，并不影响或成为任何资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的当事方；

(f) 它 不成立任何子公司或在任何其他实体中获得任何股权或其他权益；

(g) 它 不建立或采用任何员工福利计划，也不向任何董事、高管或员工支付任何奖金或利润分享或类似付款，或增加向其任何董事、高管或员工支付的工资、薪水、佣金、福利或其他补偿金的金额；

(h) 它在任何方面都不改变其会计方法或会计实践；

(i) 它不进行任何税务选举；

(j) 它不开始或采取任何行动，或未采取任何行动，这会导致任何诉讼的开始；

(k) 它不(i) 除在正常业务过程中外，收购、处置、转让、租赁、许可、抵押、质押或给任何固定资产或其他资产设置负担；(ii) 除在正常业务过程中外，承担、假定或提前偿还任何债务、负债或义务或任何其他责任，或发行任何债务证券；(iii) 除在正常业务过程中外，承担、担保或为任何其他人的义务背书；(iv) 除在正常业务过程中外，对任何其他人提供贷款、预付款或资本贡献，或进行任何投资；或(v) 未能保持与过去做法一致的保险，涵盖其业务和财产；

(l) 它支付所有债务和税款，按时提交所有税务申报（如本文所述），并支付或履行所有其他义务；

(m) 它不签订或修订任何协议，根据该协议任何其他人被授予关于其任何服务、产品或技术的分销、市场营销或其他任何类型或范围的权利；

(n) 它不雇佣任何新的高管级员工；

(o) 除非根据一般公认会计原则和在正常业务过程中需要，否则它不重新评估其任何资产，包括但不限于降低库存价值或注销应收票据或应收账款；

(p) 除非本协议另有规定，否则它不会进行任何交易或采取任何超出正常商业范围的其他行动；并且

(q) 它不进行任何交易或采取任何其他行动，这可能导致或构成对其在本协议中所作的任何陈述或保证的违反。

4.3 文件和同意；合作。

星河应确保：

(a) 星河或股东在与任何交易协议的执行和交付，或与交易的完成或执行相关的任何适用法律、命令或合同要求进行或给予的每一份文件或通知，应在本协议签署日期后尽快进行或给予；

(b) 星河或股东在与任何交易协议的执行和交付，或与交易的完成或执行相关的任何适用法律、命令或合同要求获得的每一份同意，应在本协议签署日期后尽快获得，并在成交日期之前保持完全有效；

(c) 它及时向景博提供星河在前期成交期间所做的每一份文件的副本，每一份通知和每一份获得的同意；并且

(d) 在前期成交期间，它及其代表与景博及景博的代表合作，并准备和提供景博可能善意要求的与任何文件、通知或同意相关的文件和采取其他行为。

4.4 通知；对披露时间表的更新。

(a) 在交割前期，星河应及时书面通知京博：

(i) 其发现的任何事件、条件、事实或情况，发生在本协议签署日期之前或本协议签署日期上， 与其在本协议或其他交易协议中的任何陈述或保证相悖，或者在给予通知或时间的推移下， 导致其在本协议中的任何陈述和保证不再真实，或以其他方式导致第六条或第七条中列明的任何交割条件不被满足；

(ii) 在本协议签署日期之后发生、产生或存在的任何事件、条件、事实或情况（除非是根据京博的明确书面同意采取的行动）， 与其在本协议中的任何陈述或保证相悖，或者在给予通知或时间的推移下，导致其在本协议中的任何陈述和保证不再真实， 或以其他方式导致第六条或第七条中列明的任何交割条件不被满足；

(b) 如果根据第4.4(a)节要求披露的任何事件、条件、事实或情况需要对星河披露时间表进行任何重大更改， 或者如果任何此类事件、条件、事实或情况会在假设星河披露时间表以发生、存在或发现时绘制的情况下需要此类更改， 那么星河（如适用）应及时向京博提供星河披露时间表的更新，指定该更改（“披露时间表更新”）。

(c) 在本协议的条款下，它会及时更新在此日期后提供给京博的任何相关和重要信息。

4.5 商业合理的努力。

在交割前期，星河应利用其商业合理的努力使第六条和第七条中列明的条件得到及时满足，以便交割能够按照第1.5节在2024年11月31日前进行， 并且不应采取任何行动或省略采取任何行动，这种行动的采取或省略合理预期会导致星河在本协议中的任何陈述和保证不再真实，或者导致第六条或第七条中列明的任何交割条件不被满足。

4.6 保密; 宣传。

星河 应确保：

(a) 其及其代表在任何双方共同商定的新闻稿或其他信息发布或传播之前，严格保密本协议的存在及条款；

(b) 其及任何代表均不得发布或传播任何新闻稿或其他宣传，或以其他方式向任何性质的任何人（包括其供应商、客户、房东、债权人、员工或任何其他人）披露关于交易的任何信息；除非在每种情况下，根据法律要求必须进行此类披露，或双方另有约定；但如果根据法律要求进行披露，星河需至少在进行该披露之前五个工作日通知京博，告知其披露的性质和内容。

第V条

京博的承诺

5.1 通知。

在交易前期，京博应及时以书面形式通知星河：

(a) 京博发现的在本协议日期或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况 与京博在本协议中作出的任何陈述或保证相悖；并且，

(b) 在本协议日期之后发生、产生或存在的任何事件、条件、事实或情况（除非是因星河 书面同意下进行的行为所导致的）与京博在本协议中作出的任何陈述或保证相悖；

5.2 备案与同意；合作。

京博 应确保：

(a) 京博在与任何交易协议的执行和交付或与完成或履行 交易相关的情况下，根据任何适用法律、命令或合同，或其他情况，所需做出或给出的每项备案或通知， 应在本协议日期后尽快做出或给出；

(b) 京博在与任何交易协议的执行和交付或与完成或履行交易相关的情况下， 根据任何适用法律、命令或合同，或其他情况，所需获得的每项同意，应在本协议日期后尽快获得，并在交割日期之前保持有效；

(c) 京博及时向星河交付每项备案的副本、每项通知和每项同意， 在预交割期间获取；以及

(d) 在预交割期间，京博及其代表与星河及其代表合作，并准备和提供 星河在诚意要求下与任何备案、通知或同意相关的文档，并采取其他必要行动。

5.3 商业上合理的努力。

在交割前期间，京博应尽其商业上合理的努力，确保第六条和第七条所列的条件能够及时满足，以便于在2024年11月31日之前或尽可能合理的时间内进行交割，并且不应采取任何行动或遗漏任何行动，这些行动或遗漏可能合理预期导致本协议中京博所作的任何陈述和保证变得不真实或导致第六条或第七条所列的交割条件未能满足。

5.4 机密信息的披露。

(a) 京博和股东均 acknowledges 和同意，在此交易中可能会收到机密信息，包括但不限于星和披露清单及在尽职调查过程中披露的任何信息，公开披露将对披露方的业务造成损害。接收方仅可以在与交易相关的情况下使用机密信息。尽职调查审查的结果不得用于与交易无关的其他目的。除非本协议中明确规定，接收方不得在未经披露方事先书面同意的情况下向任何人披露机密信息。接收方应采取一切合理措施避免披露、传播或未经授权使用机密信息，包括至少采取保护自身相似性质的机密信息的措施。接收方不得以任何违反其所处政府管辖区的出口规定的方式出口任何机密信息。

(b) 接收方可以按要求披露机密信息，以遵守有管辖权的政府实体的强制性命令，前提是接收方(i)给披露方合理的通知（在法律允许的情况下），以便披露方可以寻求保护令或其他适当的救济，(ii)仅披露政府实体要求的信息，以及(iii)尽商业上合理的努力为任何披露的机密信息获得保密处理。

(c) 所有机密信息应始终是披露方的专有财产。披露方披露机密信息不应构成对接收方的任何权利的明示或默示授予，无论是在披露方的专利、版权、商业秘密、商标或其他知识产权方面。

(d) 接收方应在发现任何对机密信息的未经授权使用或披露或接收方对本协议的其他违反行为时，立即通知披露方。接收方应以一切合理方式与披露方合作，以帮助披露方重新获取此类机密信息并防止其进一步的未经授权使用。

(e) 接收方应在披露方书面请求后迅速返回或销毁所有体现机密信息的有形材料（以任何形式，包括但不限于所有机密信息的摘要、复印件和摘录）；但根据本协议的规定，接收方可以保留一份此类材料的副本，存放在其法律部门的机密限制访问文件中，仅在有关交易的争议发生时使用，并仅与该争议有关。在披露方的选择下，接收方应提供书面证明以证明其遵守本节。

5.5 赔偿。

(a) 星河和股东应共同和单独地，分别为京博以及其各自的员工、官员、董事、股东、控制人、关联方、代理、继任者和受让人（统称为“京博赔偿人”）辩护、赔偿并使其免受损害，并应对京博赔偿人因任何损失、责任、索赔、损害、开支（包括调查和辩护费用和合理的律师费）或价值贬损负责，无论是否涉及第三方索赔（统称为“损害赔偿”），直接或间接与以下内容有关、结果或发生：

(i) 任何有关星禾或股东在本协议及星禾信息披露附表中包含的虚假陈述、错误陈述或违反保证的行为；

(ii) 星禾或股东在本协议、本协议中星禾或任何股东以个人身份所签署的交易协议、星禾信息披露附表或将由星禾或任何股东以个人身份根据本协议或与之相关的其他协议、文件、附表或展品中所包含的任何约定、协议或其他义务的任何违约或未履行（仅限于在交割之前或交割时发生或做出的情况）；

(iii) 星禾或股东的所有交割前债务；和

(iv) 任何种类的责任、索赔、诉讼或程序，无论是在交割日期之前或之后提起或开始， 均直接或间接与星禾的商业行为或星禾的资产有关，或与在交割日期之前存在的事件或情况有关。

(b) 京博应负责为星禾及其各自的附属机构、代理人、继承人和受让人（统称为“星禾受赔人”）辩护、赔偿并使其免受损害，并应向星禾受赔人偿还任何损失，不论是直接还是间接，与以下事项有关、导致或引起：

(i) 京博在本协议中包含的虚假陈述、错误陈述或违反保证的行为；

(ii) 京博在本协议、交易协议中包含的或根据本协议或与之相关的任何其他协议、文件、附表或展品中包含的任何约定、协议或其他义务的任何违约或未履行。

(c) 在本协议第5.6条规定的受赔方收到针对其的索赔通知（“索赔”）后，受赔方应在向 indemnifying Party 提出索赔时， 立即通知赔偿方该索赔，但未能通知赔偿方的情况不会解除赔偿方对任何受赔方可能存在的任何责任，除非赔偿方证明因受赔方未及时通知而造成该行动的辩护受到了损害。

(d) 针对任何不涉及第三方索赔的赔偿请求，可以通过通知寻求赔偿的当事方来提出。

第 VI 条文

关闭 条件的京博

京博的 义务履行交易和完成交换须满足以下每项条件：

6.1 陈述与保证的准确性。

在本协议签署之日，Xinghe和股东的陈述与保证应为真实和正确，并且在关闭时应仍然真实和正确。Xinghe和股东应已履行本协议中要求在关闭之前或期间履行或遵守的所有义务。

6.2 关闭的附加条件。

(a) 所有必要的联邦、州和外国证券法律及与发行收购股份和股份转让相关的其他授权必须已获得。

(b) 没有任何联邦、州或外国具有管辖权的法院发布的初步或永久禁令或其他命令禁止 完成交易，且该禁令或命令仍然有效。没有任何法律、规则、规定、行政命令、暂停、法令， 或判决被任何法院或政府当局制定、进入、发布、颁布或执行，禁止或限制完成交易。所有 必要的政府机构的授权、同意、命令或批准，或与之相关的声明或文件，以及所有由任何政府 机构施加的等待期的过期，都是完成交易所必需的，除了那些未获得将不会对完成交易产生 重大不利影响，或整体上对Jingbo及其子公司产生重大不利影响的情况，均应已提交、发生或获得 （所有这些许可证、批准、文件和同意，以及所有这些等待期的过期统称为“必要的监管批准”） 且所有这些必要的监管批准应已完全生效。

(c) 没有任何政府机构采取任何行动，或制定、进入、执行或视为适用于交易的法律、规则、规定或命令，这些 与授予必要的监管批准有关，给Jingbo或其子公司或Xinghe施加任何重大条件或重大限制，包括但 不限于与资产处置有关的要求，在任何此类情况下，将会对交易的经济或商业利益产生重大不利 影响，使得完成交易不明智。

6.3 协议的履行。

Xinghe或股东应根据本协议执行并交付所需执行和交付的每一项协议、文书和文件，并履行Xinghe或任何股东 所需履行的所有行动，除非Jingbo以书面形式同意其他内容。

6.4 同意。

在《星河披露清单》中识别或要求识别的每项同意均已获得，且完全有效，除非这些同意被京博明确放弃。

6.5 没有重大不利变化和满意的尽职调查。

自本协议签署以来，星河的业务、状况、资产、负债、运营或财务表现均未发生任何重大不利变化，由京博自行决定。京博在各方面均对其对星河的尽职调查审查结果感到满意。

6.6 星河交割证书。

除了本协议要求接收的文件之外，京博还应收到以下文件：

(a) 经星河秘书、副秘书或其他适当官员认证的星河决议副本，授权执行、交付和履行本协议及其他交易协议；

(b) 星河的良好信誉证明；以及

(c) 应景博根据善意请求提供的其他文件，以便于(i) 证明星河所作任何陈述或保证的准确性，(ii) 证明星河遵守本协议或其他交易协议中列明的任何契约或义务，或履行这些契约或义务，(iii) 证明满足第VII条或第VI条中列明的任何条件，或(iv) 以其他方式促进交易的完成或履行。

6.7 交易协议。

每个 （除了景博）的人在交割日前或交割日当天都应签署、交付所有其将成为当事方的交易协议。

6.8 董事和高管的辞职。

景博应已收到星河每位董事和高管的书面辞职，辞职自交割日起生效。

6.9 交付股票证明、会议记录册和公司印章。

股东应已向景博交付星河的股票簿、股票账簿、会议记录册和公司印章。

第七条

结束 股东的条件

股东完成交易和完成交换的义务，需满足以下每个条件：

7.1 陈述和保证的准确性。

本协议中京博的陈述和保证在本协议签署之日必须是真实和准确的，并在交易时也应真实和准确，京博应已履行本协议中在交易前应履行或遵守的所有义务。

7.2 结束的附加条件。

(a) 京博发行和转让收购股份以及星河转让股份所需的所有必要批准应已获得，涉及联邦和国家证券法及其他授权。

(b) 没有任何联邦、州或外国外有管辖权的法院发布的初步或永久禁令或其他命令禁止交换的完成，且该命令仍然有效。没有任何法律、规则、法规、行政命令、停留、法令或判决由任何法院或政府机构颁布、施行或执行，禁止或限制交换的完成。所有必要的监管批准应已提交、发生或获得，且所有这些必要的监管批准应有效。

(c) 任何联邦或州政府机构不得采取任何行动，或颁布、施行或被认为适用于交换的任何法律、规则、法规或命令，条件或限制附加于存续公司或其子公司（或者，在进行与必需监管批准相关的任何资产处置时，附加于京博、其子公司、星河或它们的任何子公司），包括但不限于与资产处置相关的要求，任何情况下都不得严重不利地影响交换的经济或商业利益，以至于使交换的完成变得不明智。

7.3 京博关闭证明书。

股东应已收到以下文件：

(a) 京博的决议副本，由京博的秘书、副秘书或其他适当官员证明，授权执行、交付和履行交易协议和交换；以及

(b) 任何星河可能以善意请求的其他文件，以便于(i) 证明京博所作任何陈述或保证的准确性，(ii) 证明京博遵守或履行本协议或其他交易协议中列出的任何契约或义务，(iii) 证明满足第六条或第七条中规定的任何条件，或者(iv) 以其他方式促进交换的完成或履行。

7.4 无重大不利变化。

自本协议签订之日起，京博的业务、状况、资产、负债、运营或财务表现没有发生任何重大不利变化。

7.5 协议的履行。

京博应已签署并交付所有要求签署和交付的协议、文书和文件，并根据本协议履行京博要求的所有行动，除非星河和股东另行书面同意。

7.6 同意。

在第3.4节中识别的或要求被识别的每项同意必须已获得，并且必须完全有效，除非缺少这些同意不会对Jingbo造成重大不利影响。

7.7 Jingbo股票。

在交割日期，普通股的股份应在OTC市场上有资格报价。

第VIII条 存留和赔偿

进一步保证

本协议的各方同意，在协议签署后不时签署并交付其他证书、文件和文书，并采取其他合理要求的行动，以履行本协议中所考虑的行动和交易，包括第六和第七条中描述的交割条件。星禾和股东应合理配合Jingbo获取星禾的账簿和记录，或准备与Jingbo股东相关的任何请求材料，以便获批准交易和事务。

董事和高级主管的责任

终止

9.1 终止。

本 协议可在关闭日期之前的任何时间终止，且可放弃交易：

(a) 由京博、星河和股东共同书面同意；

(b) 由京博单方面终止，如果(i) 星河或股东的任何约定或义务发生重大违约；但前提是，如果该 违约或违约行为能够在关闭日期之前得到补救，则在该违约的书面通知送达后的10天内未能补救该 违约或违约行为，或者(ii) 京博合理判断任何在第六章中列出的条件的及时满足已经变得不可能或不实际（除了由于京博未能遵守或履行其在本 协议或其他交易协议下的约定和义务的原因）；

(c) 由星河终止，如果(i) 京博的任何约定或义务发生重大违约； provided, 然而如果这样的违反行为或违反行为可以在交割日期前得到纠正，则该违反行为或违反行为应在交付书面通知后的10天内未得到纠正，或者（ii）星河合理地认为满足第七条所规定的任何条件的及时性已变得不可能或不切实际（除非是由于星河或任何股东未能遵守或履行本协议或任何其他交易协议中规定的任何契约或义务的结果）；

(d) 如果交割在2024年11月31日之前未能完成，则由靖博终止（除非是由于靖博未能遵守或履行本协议或任何其他交易协议中的契约和义务的结果）；

(e) 如果交割在2024年11月31日之前未能完成，则由星河终止（除非是由于星河或股东未能遵守或履行本协议或任何其他交易协议中规定的任何契约或义务的结果）；

(f) 如果美国或其他美国政府机构的任何有管辖权的法院发布了令令、裁定或做出了其他任何限制、禁止或以其他方式禁止交易的行为，并且该令令、裁定、裁决或任何其他行为已最终生效且不可上诉；但是，寻求根据此条款(f)终止本协议的当事方必须已经尽了一切商业上合理的努力以撤销该令令、裁定或裁决；或

(g) 双方在此同意并承认，违反第4.1条、第4.2条、第4.3条、第4.4条和第4.6条的规定，毫无疑问，构成本协议的重大违反。

9.2 终止程序。

如果靖博希望根据第9.1节终止本协议，靖博应向股东和星河发出书面通知，说明靖博终止本协议，并简要描述靖博终止本协议的依据。如果星河希望根据第9.1节终止本协议，星河应向靖博发出书面通知，说明星河终止本协议，并简要描述星河终止本协议的依据。

9.3 终止的影响。

在上述协议终止的情况下，本协议应立即失去进一步的效力。除了因一方违反本协议而导致的终止外，任何一方都不承担任何责任或义务。在违反的情况下，非违约方的救济措施应为向违约方索赔或申请特定履行的命令，此外还包括或替代本协议中其他的救济措施。在终止后应请求的情况下，各方将返还或，根据接收该请求的方的选择，销毁与交易相关的所有报告、工作文件及其他材料，无论是在本协议签署前或签署后获取的，返还给提供这些材料的方；但是，星河和股东在所有情况下仍须遵守并继续受第4.6条的约束，所有各方在所有情况下仍须遵守并继续受第5.4和5.5条的约束。

尽管如此，静波一方和星河及股东另一方面都有权通过双方可接受的新闻稿宣布本协议的终止。

第X条

其他条款(无需翻译)

10.1 对表述和保证的生存。

星河和股东在本协议及星河披露计划中的所有声明和保证将无限期有效。基于这些声明和保证的赔偿、补偿或其他救济的权利将不受任何一方所进行的调查的影响。

10.2 费用。

除非本协议另有规定，各方应自行承担与本协议所涉及交易的谈判 和完成相关的所有费用。

10.3 完整协议。

本协议及其他交易协议包含了双方的完整协议，并取代了双方之前关于本协议所包含主题的任何书面或口头协议。双方之间没有任何口头或书面陈述、协议、安排或理解，涉及本协议及其他交易协议中的主题，而这些内容未在本协议或其他交易协议中完全表达。附在本协议或根据本协议交付的附表和每个展品通过此引用并入本协议，构成本协议的一部分。

10.4 副本。

本协议可以以多个副本签署，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成同一文书。

10.5 描述性标题。

本协议中的条款和章节标题仅为方便之用，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

10.6 通知。

根据本协议所需或允许给予的任何通知应以书面形式提供，并在以下更早发生的情况下视为已妥善给予：个人送达的日期、收到的日期或通过快递或挂号或认证邮件发出的三（3）天后，邮资已付，地址如下：

如果寄给京博：

如果寄给星河：

如果寄给股东：

寄往任何一方事先通过根据本条款给予发件人通知而指定的地址。

10.7 法律选择。关于计划的结构、法律效力或理解等方面的问题，将适用特拉华州的法律，不考虑该州的法律冲突规则。

本协议应依据纽约州法律进行解释和管辖，而不考虑法律选择原则。

10.8 约束效果；好处。

本协议应使各方及其各自的继承者和被允许的受让人受益并对其具有效力。本协议中，明示或暗示的任何内容，并不意图授予除各方及其各自的继承者和被允许的受让人、股东及本协议中明确提及的其他人以外的任何人，依据或因本协议所产生的任何权利、救济、义务或责任。

10.9 可分配性。

任何一方在未获得其他各方事先书面同意的情况下，均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利，任何未获得此类同意的转让尝试皆为无效。

10.10 放弃和修订。

本协议的任何条款或规定可由有权享受其利益的当事方在任何时候放弃。任何一方对本协议任何条款违约的放弃不应被视为对任何后续违约的放弃。各方可通过书面互相同意，以任何方面修订本协议。星禾和股东特此确认其意图，本协议包含在交割时拥有星禾资本股本的任何持有人作为一方。因此，京博、星禾和股东同意，本协议可在不需任何其他当事方进一步同意的情况下，增加任何现有的星禾股东作为新的股东。

10.11 可分性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可强制执行，本协议的其他条款将继续有效与适用。仅部分或程度上被认定为无效或不可强制执行的本协议条款将在未被认定为无效或不可强制执行的范围内继续有效与适用。

10.12 施工。

在执行本协议时，各方均独立确认并声明： (a) 已经全面仔细阅读并考虑了本协议； (b) 有或曾有机会咨询独立法律顾问，了解本文件及其所有条款和条件的法律效力和含义； (c) 已获得机会就本协议的任何及所有条款进行协商； (d) 自愿签署本协议，未受到任何影响、胁迫或强迫。本协议中使用的语言将被视为各方选择的表达其共同意图的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

[签名页在后面]

作为见证，甲方在上述日期及年份签署了本协议。

晶博：

Jingbo Technology, Inc.

兴合:

兴合 科技有限公司

星河 股东：

杭渡 科技有限公司

待出售的星河股份数量：50,000

附录A

某些定义

根据协议的目的（包括此 附件A):

协议. “协议”是指本附件A所附的股票交换协议（包括所有披露附表 及所有附件），可以不时修订。

星和 普通股股份. “星和普通股股份”指的是星和的普通股股份

违约. 如果任何陈述、保证、契约、义务或其他条款存在或曾存在不准确性、违反或未遵守或未履行的情况， 则应视为存在“违约”。

证书. “证明书”的含义在协议第1.3节中规定。

京博. “京博”在协议的第一段中有特定的含义。

京博 普通股. “京博普通股”指京博的普通股股份。

京博 SEC报告. “京博SEC报告”在协议第4.6节中有特定的含义。

收盘. “交割”在协议第1.5节中有特定的含义。

交割日期. “截止日期”应具有协议第1.5节中规定的含义。

法规. “代码”指1986年内部税收法或任何后续法律，以及根据内部税收法或任何后续法律由IRS发布的法规。

机密信息. “机密信息”是指一方或其代理人（“披露方”）向另一方或其代理人（“接收方”）披露的所有非公开信息，该信息被指定为机密 或根据信息的性质或其披露的情况，合理应被视为机密。 机密信息包括但不限于(i) 与披露方的技术、客户、供应商、商业计划、知识产权、促销和市场活动、财务、协议、交易、 财务信息和其他商业事务相关的非公开信息，以及(ii) 披露方有义务保密的第三方信息。

机密 信息不包括(i) 在不违反本协议的情况下公开可得的任何信息，(ii) 可通过文档证明在接收方从披露方接收时已知的信息，(iii) 来自第三方的信息，接收方知悉该信息未通过任何错误或侵权行为获取或披露，或(iv) 可通过文档证明在没有参考任何机密 信息的情况下，由接收方独立开发的信息。

同意. “同意”是指任何批准、同意、确认、许可、放弃或授权（包括任何政府 授权）。

披露 计划更新. “披露计划更新”的含义在协议第4.4节中指定。

星河 披露计划. “星河披露计划”的含义在协议第二条的介绍中指定。

实体. “实体”是指任何公司（包括任何非营利公司）、普通合伙、有限合伙、有限 责任合伙、合资企业、遗产、信托、合作社、基金会、协会、政党、工会、公司（包括任何 有限责任公司或股份有限公司）、事务所或其他企业、协会、组织或实体。

环保法律“环境法”指与保护环境、健康或安全有关的任何法律或其他要求，涉及危险材料的释放或处置。

环境许可“环境许可证”指根据任何适用的环境法律或命令所需的所有许可证、授权、批准、特许权和权利。

股票权益“股权证券”指任何股票或类似证券，包括但不限于含有股权特征和含有利润参与特征的证券，或任何可转换为或可交换为、无论是否有对价的任何股票或类似证券，或任何带有任何认股权、权利或选择权的证券，用于认购或购买任何股份的资本股票，或任何此类的认股权或权利。

证券交易法“交易法”指1934年美国证券交易法及其修正案。

GAAP. “GAAP”是指美国一般公认会计原则，按一致的标准应用。

政府 授权 ”任何政府机构颁发、授予、提供或作为法定要求的批准、同意、许可、豁免或其他授权形式。. “政府授权”是指任何：

(F) 许可证、执照、证书、特许权、 concession、批准、同意、确认、允许、清除、确认、背书、 豁免、认证、指定、评级、注册、资格或授权，由任何政府机关或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供；或

(b) 与任何政府机关的合同下的权利。

(a) 任何自然状态的国家、州、县、城市、镇、村庄、地区或其他管辖权；. “政府机关”是指任何：

(F) 国家、公国、州、联邦、省、地区、县、市、市区或任何性质的其他管辖区；

(b) 联邦、州、地方、自治、市、外国或其他政府；

(c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、分支、局、处、委员会、理事会、董事会、机关、官员、代表、组织、单位、机构或实体，以及任何法院或其他法庭）；或者

(d) 个人、实体或机构行使或有权行使任何性质的行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税的权力，包括任何法院、仲裁员、行政机构或专员，或其他政府机关或机构。

债务. “债务”指任何义务，无论是或有或无义务。任何以相关方财产的产权或收益，这类财产所产生的义务，都应视为债务。

知识产权. “知识产权”指所有工业和知识产权，包括但不限于所有美国及非美国的专利、专利申请、专利权、商标、商标申请、普通法商标、互联网域名、商业名称、服务标记、服务标记申请、普通法服务标记及其相关的商誉，版权，包括已出版和未出版的作品，无论是注册或未注册的，版权申请、特许权、许可证、专有技术、商业秘密、技术数据、设计、客户名单、机密和专有信息、流程和公式，所有计算机软件程序或应用、布局、发明、开发工具以及所有描述或涉及上述内容的文档和媒体，包括手册、备忘录和记录，不论这些知识产权是在全球任何地方创建、申请或获得的。

知识. 公司只有在其董事或高级职员已知、曾知或应当知晓特定事实或事项的情况下，才会被视为对该事实或事项“知情”。

法律. “法律”是指与任何个人有关的任何美国或非美国的联邦、国家、州、省、市、地方、国际、多国或其他法律（包括普通法）、宪法、法规、法典、条例、规则、规章或对该个人适用的条约。

留置权. “留置权”指任何抵押、质押、担保权益、负担、留置权或收费、优先购买权、负担或其他任何类型的不利声明或权益，包括但不限于任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁及根据任何法域的《统一商法典》提交或同意提供任何融资报表的行为，以及根据法律产生的任何留置权或收费。

重大不利影响. “重大不利影响”是指任何单独或整体上合理预期会导致(a)对受影响方的业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响的变化、效果或情况，或(b) 实质性损害受影响方根据本协议及交易协议履行其义务的能力的变化、效果或情况，不包括由于(i) 本协议所设想的交易的公告、待决或完成，(ii) 美国证券市场的一般变化，或(iii) 受影响方所处行业的一般经济、货币汇率、政治或监管状况变化而导致的变化、效果或情况。

重要合同“重要合同”指任何及所有协议、合同、安排、理解、租赁、承诺或其他，涉及公司潜在支付金额超过$1,000的事项，以及对此的修订、补充和修改。

命令“命令”是指任何政府机构做出的、发布的、作出的或裁定的奖项、决定、禁令、判决、命令、裁决、传票或判决。

日常业务。“正常经营”是指星河采取的行为，如果(i) 该行为是在正常运营中进行的，与过去的做法一致，(ii) 该行为不需要由股东、董事会或董事会的任何委员会或其他管理机构授权，(iii) 不需要任何政府机构或第三方的任何单独或特殊授权或同意。

允许的 留置权“允许留置权”指(a) 尚未到期的税务留置权或其有效性正在通过适当程序进行的善意争议，且相关方已作出充分的准备；(b) 根据工人赔偿法或类似立法、承运人、仓储、机械工、劳动者和材料提供者以及类似留置权的质押或存款留置权，如果担保的义务不逾期或正在通过适当程序进行善意争议，且相关方已作出充分的准备；(c) 与相关方业务经营有关的法定留置权，这些留置权不是因借款或获得预付款或信用而产生的，并且总体上不显著削弱其财产的价值或大幅影响其在运营中的使用。

人员. “个人”是指任何个人、实体或政府机构。

闭幕前期间. “交割前期”是指自协议日期起至交割日期结束的期间。

10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。. “诉讼”是指由任何政府机构或任何仲裁员或仲裁小组发起、进行或审理的任何行动、诉讼、诉讼程序、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序和任何非正式程序）、起诉、争议、听证、调查、审讯、审计、检查或调查。

代表. 某一指定方的“代表”是指该方的官员、董事、员工、律师、会计师、顾问和代表，包括但不限于该指定方的所有子公司，以及与该子公司有关的所有此类个人。星河的相关人员应视为星河的“代表”，根据具体情况适用。

美国证券交易委员会（"SEC"）. “SEC”指的是美国证券交易委员会。

证券法. “证券法”指的是美国1933年证券法及其修订版。

税收. “税务”指的是所有外国、联邦、州或地方税、收费、费用、征收、税率、关税及其他评估， 根据适用法律，包括但不限于任何所得税、替代最低税或附加税、预估税、总收入税、销售税、 使用税、转让税、交易税、无形资产税、净资产税、增值税、特许权税、注册税、所有权税、许可税、资本税、已缴资本税、 利润税、预扣税、工资税、雇佣税、失业税、消费税、离职税、印花税、职业税、保险税、不动产税、登记税、个人财产税、 联邦公路使用税、商业租赁税、环境税（包括但不限于根据《法典》第59A条的税收）或意外利润税、关税、税或其他税，政府收费或其他任何类似的评估或费用， 以及与上述任何税务相关的利息、罚款或税务附加费用；而“税”指的是上述任何“税务”。

税务 组. “税务组”指的是任何联邦、州、地方或外国合并、关联、组合、统一或其他类似组，其中星河当前或曾经是成员。

税务申报. “税务申报”指任何与税务相关的、提交给任何政府机构的申报、声明、报告、退款或抵免申请、信息申报、声明或其他类似文件，包括任何附表或附件，以及其任何修正。

交易协议. “交易协议”指本协议及根据本协议签署的任何协议或文件。