展品31.2
首席财务官的证明
根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条款
我，Edward J. Karpowicz，证明：
| 1. | 我已经审阅了ProShares Trust II及其所有基金的这份季度报告; 10-Q 属于ProShares Trust的II和其所有基金类型； |
| 2. | 基于我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重要方面公平地体现了该公司的财务状况、经营业绩和现金流，以及本报告所涵盖的期间； |
| 3. | 公司的另一位认证官员和我负责建立和维护披露控制和程序（根据《证券交易法规》13a-15（e）和15d-15（e）定义）和公司的内部控制，我们： |
| 4. | 适用《交易所法》规定的规则第15条15(f)文件所定义的披露控制措施和程序和财务报告内部控制是申报人的其他认证主管和我建立并维护的; 为确保来自公司以及其合并子公司的重要信息在编制本报告期间被其他实体及时通报给我们，我们设计了这样的信息披露控制和程序，或在我们的监督下引起了这样的信息披露控制和程序的设计； 和 为了提供合理的保证，以确保遵循普遍公认的会计准则，以供外部目的编制财务报表，我们设计了这样的内部控制过程，并在我们的监督下引起了这样的内部控制过程的设计； 适用《交易所法规》规定的规则建立和维护了财务报告内部控制; 13a-15(f) 和 适用于《交易所法》第15条15(f)文件所定义的披露控制措施和程序和财务报告内部控制; 为申报人进行了上述控制措施和程序的评估，以便在本报告中使用的财务信息不会被污染; |
| (a) | 设计了这样的内部控制，或在我们的监督下引起了这样的内部控制，以提供合理的保证，以符合通用会计原则准备财务报表，以外部目的的可靠性为目标； |
| (b) | 根据这个评估结果，我们报告了在报告期末的基础上所评估的披露控制和流程的有效性，同时报告了我们的结论。 |
| (c) | 在这份报告中，我们揭示了在报告期内公司的内部控制的任何变化，包括在最近的财政季度内（在年度报告的情况下，是公司的第四个财政季度）对公司的内部控制有重大影响或者可能有重大影响的情况。 |
| (d) | 基于最近一次对内部控制的评估，公司的另一位认证官员和我向公司的审计师和董事会（或执行同等职能的人员）披露了所有可能会对财务信息记录、处理、汇总和报告的能力产生不利影响的重大缺陷和实质性弱点； |
| 5. | 公司的另一位认证官员和我负责建立和维护披露控制和程序（根据《证券交易法规》13a-15（e）和15d-15（e）定义）和公司的内部控制，我们： |
| (a) | 所有在财务报告的内部控制设计或操作中可能对登记人记录、处理、汇总和报告财务信息产生不利影响的显著缺陷和重要弱点;以及 |
| (b) | 无论与否涉及管理或其他在登记人的财务报告内部控制中有重要作用的员工的任何欺诈行为， |
| 日期: 2024年11月18日 | 由： | 爱德华·J·卡波维奇 | ||||
| 姓名： | 爱德华·J·卡波维奇 | |||||
| 职称： | 首席财务和会计官 ProShares Trust II |