美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至本季度末
or
过渡期从____________ 到____________
委员会备案号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
（更改后）
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| The |
请用勾号表示以下事项是否适用于申报人：
（1）在过去12个月内根据1934年证券交易所法第13条或第15(d)条的要求，已经提交了所有必须提交的报告
（或在申报人需要提交此类报告的较短期限内），以及（2）已经受到该提交要求的约束，持续90天以上。
请用勾选框指示注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布这些文件的较短时间内）电子提交了根据规则405的要求提交和发布的每个互动数据文件（第232.405节）。
请勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。 请参见《交易法》第120亿.2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
若是新兴成长型企业，请勾选，如果该注册公司选择不使用根据交易所法案第13(a)节规定提供的符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过度转变期，请进行标记。
请问注册人是否是一个空壳公司（如交易所法第12b-2条所定义）？是 ☐没有
截至2024年11月13日，注册人拥有14,234,212股
目录
| 指数 | 页码 | ||
| 关于前瞻性陈述和行业数据的警示 | ii | ||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目1。 | 基本报表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的精简合并资产负债表 | 1 | ||
| 2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的营运基本报表 | 2 | ||
| 2024年和2023年9月30日结束的简明合并股东权益报表 | 3 | ||
| 2024年9月30日止九个月的精简合并现金流量表和2023年 | 5 | ||
| 附注至简明合并财务报表 | 6 | ||
| 项目2。 | 分销计划 | 51 | |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 60 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 60 | |
| 第二部分 其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 61 | |
| 项目1A。 | 风险因素 | 61 | |
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 66 | |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 66 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 66 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 66 | |
| 项目6。 | 展示资料 | 67 | |
| 签名 | 68 | ||
i
关于前瞻性声明和行业数据的警示
本季度报告（形式：10-Q）包含根据《1933年证券法》（经修订，以下简称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，以下简称“交易法”）第21E条的安全港条款而做出的前瞻性声明。这些声明可能通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他可比术语来识别。我们的前瞻性声明基于一系列关于我们公司的期望、假设、估计和预测，并不是未来结果或表现的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有重大差异。我们的业务和前瞻性声明涉及重大已知和未知的风险与不确定性，包括我们声明中固有的风险和不确定性：
| ● | 截至目前，我们尚未通过商业销售产生显著收入，未来的盈利能力不确定； |
| ● | 如果我们未能获得支持我们运营所需的资金，我们将无法继续或完成产品开发，您可能会损失全部投资； |
| ● | 我们的财务状况使人对我们能否持续经营产生疑问； |
| ● | 我们可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得； |
| ● | 即使我们能够筹集额外资金，我们可能需要以稀释您的条件进行筹集； |
| ● | 监管批准过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们获得未来产品候选的商业化批准（如有）； |
| ● | 我们可能在完成临床研究时遇到重大延误，这将导致额外的成本，或者我们可能未能向相关监管机构证明足够的安全性和有效性； |
| ● | 如果我们的未来临床前开发和未来的临床I/II阶段研究不成功，我们可能无法及时获得监管批准或根本无法实现对我们产品候选者的商业化； |
| ● | 即使我们获得任何产品候选者的监管批准，我们可能也无法成功商业化该产品，且我们从销售中获得的收入（如果有的话）可能有限； |
| ● | 涉及我们产品的不良事件可能导致FDA或相关外国监管机构延迟或拒绝我们产品的批准，或导致产品召回，这可能损害我们的声誉、业务和财务结果； |
ii
| ● | 某些技术需通过llu和斯坦福大学（定义如下）获得许可，而这些许可在某些情况下是可撤销的，包括在我们未达到某些支付和里程碑截止日期的情况下。没有这些许可，我们可能无法继续开发我们的产品候选者； |
| ● | 如果我们失去CLIA证书 或州实验室许可证，无论是因为撤销、暂停还是限制，我们将无法提供我们的检测服务（包括我们的AditxtScore™平台），这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们在任何其他需要持有许可证的州失去或未能获得许可证，我们将无法测试来自这些州的样本； |
| ● | 我们的运营结果将会受到我们需要支付给第三方的特许权使用费和里程碑付款水平的影响； |
| ● | 我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前或成功地发现、开发或商业化产品； |
| ● | 如果我们无法成功地商业化我们的技术和正在开发的产品，最终产生显著的收入，我们的技术、产品以及业务可能会失败； |
| ● | 客户可能不会快速或根本不采用我们的 产品； |
| ● | 未能获得或维护专利、许可协议及其他知识产权可能会对我们有效竞争的能力产生重大影响； |
| ● | 我们的一些知识产权可能会受到美国联邦政府的“介入”权利的限制； |
| ● | 我们预计在可预见的未来不会支付股息； |
| ● | 我们已经发行了大量可转换优先股和认股权证，并可能在未来继续这样做。这些证券的转换和/或行使以及由此可发行的普通股的销售可能会稀释您的所有权比例，并可能对我们普通股的价格造成下行压力； |
| ● | 我们已经发行了大量限制性股票奖励、限制性股票单位、期权和认股权证，并可能在未来继续这样做。这些证券的归属和（如适用）行使，以及由此可发行的普通股的销售可能会稀释您的所有权比例，并可能对我们普通股的价格造成下行压力； |
| ● | 我们已经与一位股权投资者签署了一份普通股购买协议，根据该协议，我们可能发行和出售最多15000万美元的普通股，这可能会导致显著稀释； |
| ● | 我们与H.C. Wainwright & Co., LLC签署了一项市场发售协议，根据该协议，我们可能发行和出售最多3500万美元的普通股，这可能会导致显著稀释； |
| ● | 虽然我们与Cellvera Global签署了股份交换协议，与Evofem Biosciences, Inc.签署了合并协议，以及与Appili Therapeutics, Inc.签署了安排协议，但我们无法保证这些交易将会完成，或者如果其中一项或多项交易完成，它们能够增加股东价值； |
iii
| ● | 我们可能会进行未来的收购或战略交易，包括与Cellvera Global、Evofem Biosciences和Appili Therapeutics的交易，这将要求我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的开支和/或对我们的管理造成显著干扰； |
| ● | 未来大量我们普通股的销售或发行，包括可能因未来收购或战略交易而导致的，包括与Evofem Biosciences、Appili Therapeutics和Cellvera Global的交易，可能会导致显著的股份稀释； |
| ● | 2023年12月29日，我们收到了纳斯达克的决定，确认我们重新符合纳斯达克连续上市要求，然而，我们仍需接受一个小组的监督，确保我们在2024年12月29日之前持续合规，如果我们在小组监督期间未能遵守这些要求，可能会导致我们的证券被纳斯达克退市； |
| ● | 专属论坛条款 在我们的修订和重述的公司章程及修订和重述的会章中。 |
我们所有的前瞻性声明仅适用于本季度报告（表格10-Q）之日期。在每种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息有实质性差异。我们无法保证这些期望或前瞻性声明会被证明是正确的。发生一项或多项风险因素或本季度报告（表格10-Q）中提到的风险和不确定性发生的重大不利变化，或者我们其他公共披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件或申请中的任何风险因素，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承担或计划更新或修订任何此类前瞻性声明，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或影响这些前瞻性声明的其他情况，即使这些结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息不会实现。我们在本季度报告（表格10-Q）之后的任何公开声明或披露，如果修改或影响本季度报告（表格10-Q）中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本季度报告（表格10-Q）中的此类声明。
本季度报告（表格10-Q）可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，这些数据可能来自内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开可用的信息、政府机构的报告、行业出版物、文章和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但该信息的准确性和完整性并不保证。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们没有独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
关于Aditxt, Inc.的引用。
在本季度的10-Q表格报告中，"公司"、"Aditxt"、"我们"、"我们"和"我们的"指的是Aditxt, Inc.，而"我们的董事会"指的是Aditxt, Inc.的董事会。
iv
第一部分 - 财务信息
项目1. 财务报表
aditxt公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收订阅款 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 押金 | ||||||||
| 使用权资产 - 长期 | ||||||||
| 对Evofem的投资 | ||||||||
| 收购押金 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 - 关联方 | ||||||||
| 应付票据，净折扣 | ||||||||
| 固定资产融资 | ||||||||
| 投资未实现损失 | ||||||||
| 租赁负债-流动 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 清算负债 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| A系列A-1可转换优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股，$ | ||||||||
| 系列b-1可转换优先股，$ | ||||||||
| 系列b-2可转换优先股，$ | ||||||||
| C系列优先股，$ | ||||||||
| C-1系列可转换优先股，$ | ||||||||
| D-1系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 库存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TOTAL ADITXt, INC. 股东权益 | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
请参见合并财务报表的附注。
1
aditxt公司
综合损益表
(未经审计)
| 三个月 结束 | 三个月 结束 | Nine Months 结束 | Nine Months 结束 | |||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 $ | ||||||||||||||||
| 研发费用 $ | ||||||||||||||||
| 销售和营销 $ | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 债务折扣摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 贷款换汇协议损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 隐含股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于aditxt公司及其附属公司的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释每股净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期间加权平均流通股数 - 基本和稀释 | ||||||||||||||||
请参见合并财务报表附带的附注。
2
aditxt公司
股东权益(或股东权益变动表)
2024年9月30日止九个月和2023年
(未经审计)
| 优先股 A-1 股份 | 优先股 A-1 股份 面值 | 优先股 B-1 股份 | 优先股 B-1 股份 面值 | 优先股 B-2 股份 | 优先股 B-2 股份 面值 | 优先股 C-1 股份 | 优先股 C-1 股份 面值 | 优先股 D-1 股份 | 优先股 D-1 股份 面值 | 普通 股票 在外流通 | 普通 股票 面值 | 国库 股票 | 额外的 已付资本 资本 | 累计 亏损 | 非- 控制性权益 | 总计 股东的 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MDNA 资产购买 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产购买 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份用于结算 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份用于发售，扣除发行费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份用于债务发行费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改 权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2024年6月30日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票单位补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票用于注册直接发行，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ELOC发行 股票，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将预付和普通股票权证兑换为C-1系列可转换优先股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清算 损害赔偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 可转换优先股的转换 | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| b-1 可转换优先股的转换 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本的权证发行 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本的权证修改 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证的修改 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自优先股转换特征的衍生负债 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分的四舍五入 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024年9月30日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅合并财务报表的附注。
3
aditxt公司
股东权益(或股东权益变动表)
2024年9月30日止九个月和2023年
(未经审计)
| 优先股 股票 在外流通 | 优先股 股票 面值 | 首选
B 股份 在外流通 | 首选
B 股份 面值 | 首选
C 股份 面值 | 优先股 B-2 股份 面值 | 普通 股票 在外流通 | 普通 股票 面值 | 国库 股票 | 额外的 已付资本 资本 | 累计 亏损 | 非- 控制 利息 | 总计 股东的 股东权益 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权和认股权证补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票单位补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 有限制股票单位的已归属股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务 发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权和认股权证补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制 股票单位补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 有限制股票单位的已归属股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 发行现金，扣除发行费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 权证 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票单位补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为归属的限制性股票单位发行 股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向相关方出售 C系列优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务发行成本发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为发行发行的权证，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从反向拆股中进行四舍五入 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证的修改 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回与相关方相关的C系列优先股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅合并财务报表的附注。
4
aditxt公司
合併現金流量表
(未经审计)
| 九 月 结束 | 九 月 结束 | |||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损为经营活动使用的现金净额 | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 资产购买的股票薪酬 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务折扣摊销 | ||||||||
| 贷款换汇协议损失 | ||||||||
| 作为债务发行成本的权证修改 | ||||||||
| 延长票据的新本金，扣除债务折扣 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 押金 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 结算负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 对Evofem的投资 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 来自票据的收益 - 相关方 | ||||||||
| 来自票据和可转换票据的收益，扣除发行费用后 | ||||||||
| 相关方的票据偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票据应付款偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金发行的认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 优先股、普通股及现金发行的认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 来自认购应收款的现金 | ||||||||
| 向关联方出售C系列优先股 | ||||||||
| 认股权证的行使、修改和发行 | ||||||||
| 固定资产融资支付 | ( | ) | ||||||
| 执行认股权所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金流量净额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 支付的所得税费用 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息费用 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 发行股票以转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 以发行股份作为应付票据诱因的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 权证修改 | $ | $ | ||||||
| 资产购买中发行股份 | $ | $ | ||||||
| 为清算而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 来自Evofem合并协议的应付票据回退 | $ | $ | ||||||
| 计提利息滚入应付票据 | $ | $ | ||||||
| 为应收股票而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 应收订阅款 | $ | $ | ||||||
| 认股权证与C-1系列可转换优先股的交换 | $ | $ | ||||||
| 优先股转换特征的衍生负债 | $ | $ | ||||||
请参见合并财务报表的附注。
5
aditxt公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 - 组织和业务性质
公司背景
概览
Aditxt公司® 黄金MiniShares是一个创新平台，致力于发现、开发和部署有前景的创新。Aditxt的研究机构、行业合作伙伴和股东组成的生态系统共同推动其使命：“共同实现有前景的创新”。创新平台是Aditxt战略的基石，多个学科推动颠覆性增长，并解决重大的社会挑战。Aditxt运营着一个独特的模式，民主化创新，确保每个利益相关者的声音被听到和重视，并赋予集体进步的力量。
在2023年1月1日，公司成立了Adimune，Inc.，一家特拉华州全资子公司。
在2023年1月1日，公司成立了Pearsanta，Inc.，一家特拉华州控股子公司。
在2023年4月13日，公司成立了Adivir，Inc.，一家特拉华州全资子公司。
在2023年8月24日，公司成立了Adivue，Inc.，一家特拉华州全资子公司。
在2023年10月16日，公司成立了Adicure，Inc.，随后更名为Adifem，Inc.，一家特拉华州全资子公司。
拆股并股
在2023年8月17日，公司实施了一个
在2024年10月2日，公司实施了一个
发行
2021年8月31日，公司完成了一项
注册直接发行（“2021年8月发行”）。因此，公司发行了
2021年10月18日，公司与Revere Securities LLC签署了承销协议，涉及公开发行（“2021年10月发行”）
2021年12月6日，公司完成了一项公开发行，净收益为$
6
在2022年9月20日，公司完成了一次净收益为$
2023年4月20日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议（“四月购买协议”），根据该协议，公司同意向该投资者出售预先资助的认购权证（“四月预先资助的认购权证”），以购买多达
2023年8月31日，“公司与一位机构投资者签署了证券购买协议（“2023年8月购买协议”），
用于在私人配售（“2023年8月私人配售”）中发行和出售（i）预付权证（“2023年8月预付权证”）以购买最多
在2023年12月29日，公司与一位机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），进行私募发行（“2023年12月私募”），内容包括 (i) 预资助认股权证（“预资助认股权证”），可购买高达
在2024年5月2日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（以下简称“5月PIPE购买协议”），根据该协议，公司同意在私募中向这些投资者发行和出售（以下简称“2024年5月私募”）(i) 一共
7
在2024年8月8日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议（以下简称“注册直接购买协议”），根据该协议，公司同意向这些投资者出售
根据注册直接购买协议，这些证券的销售于2024年8月9日完成。此次发行的毛收入约为$
风险和不确定性
公司有有限的运营历史， 并且处于从预期运营中产生收入的非常早期阶段。公司的业务和运营对美国及全球的整体商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。 许多超出公司控制范围的因素可能导致这些状况的波动。不利条件可能包括：生物技术监管环境的变化、使我们的技术过时的技术进步、临床试验资源的可用性、技术在医学界的接受程度，以及来自更大和资金更充足公司的竞争。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和运营结果。
注2 - 继续经营分析
管理计划
公司于2017年9月28日成立，目前尚未产生可观的收入。截止到2024年9月30日的九个月内，公司净亏损为
$
截至2024年9月30日，公司受限于S-3表格的一般指令I.b.6中的发行限制（“婴儿架限制”）。因此，截止2024年9月30日，公司根据其S-3表格的 shelf 注册声明可以提供和销售的最大证券金额约为$
2023年11月21日，公司收到了纳斯达克的书面通知，确认其已重新符合公共流通规则。2023年12月29日，公司收到了纳斯达克的书面通知，确认其已重新符合股东权益规则，但将面临为期一年的强制性面板监测。有关纳斯达克合规性的更多详细信息，请参见风险因素和注释12。
如果我们从纳斯达克退市，但获得我们普通股的替代上市，那么它可能会在一个流动性较小的市场上市，因此其价格波动可能比在纳斯达克上遭遇的更大。股东可能无法在任何此类替代市场以可能在更具流动性的交易市场上可获得的数量、时间或价格出售其普通股。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预先融资认股权证的价值和流动性可能会受到显著的不利影响。普通股从纳斯达克退市还可能对我们获取财务运营资金的能力产生不利影响，或导致投资者、员工和/或商业合作伙伴的信心下降。
8
公司继续积极寻求多个资本募集交易，旨在获得足够的桥接资金，以满足公司现有的资本需求，以及更多的资本募集，以满足公司更长期的需求。
此外，股票价格、波动性、交易量、市场条件、需求和监管要求等因素可能会对公司有效募集资本的能力产生不利影响。由于这些因素，公司认为这对公司的持续经营能力造成了重大疑虑。
除了货架注册外，公司 可以通过私募或公共发行根据S-1表格的注册声明从股权或债务中筹集资金。我们还可能从关联方获得贷款。
本报告中包含的财务报表 不包括任何调整，以反映可能对资产的可回收性和分类或负债的金额 和分类可能带来的未来影响。公司的持续经营能力 依赖于完成临床研究、实施商业计划、产生足够的收入和 控制运营费用。此外，公司始终专注于筹集资金、战略收购和联盟， 以及其他加强公司的举措。
注释 3 – 重要会计政策的摘要
呈现基础
附带的未经审计的简明合并 财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）准备，以用于临时财务信息，并遵循证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。 根据公司的管理层的意见，附带的简明合并财务报表反映了所有调整， 由正常、重复的调整组成，认为对截至 2024年9月30日和2023年9月30日的中期期间结果的公平表示是必要的。尽管管理层认为这些未经审计的简明合并 财务报表中的披露足够，使所呈现信息不具误导性，但根据 SEC的规则和规定，某些通常包含在根据U.S. GAAP准备的简明合并财务报表中的信息和脚注的披露已被省略。
附带的未经审计的简明合并 财务报表应与公司的财务报表及相关注释一起阅读，这些财务报表和注释 包含在公司的2023年12月31日结束的年度报告的10-K表格中， 该报告于2024年4月16日提交给SEC。2024年9月30日结束的九个月的临时 结果不一定能反映预计的2024年12月31日结束的年度结果 或任何未来的临时期间。
合并原则
合并财务报表包括 Aditxt, Inc.及其全资子公司和一家控股子公司的账目。所有重要的公司间余额 和交易在合并财务报表中已被消除。
使用估计
财务报表的编制需遵循美国通用会计准则（U.S. GAAP）， 这需要管理层进行估算和假设，这些估算和假设影响所报告的资产和负债金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的所报告金额。 实际结果可能会与这些估算有所不同。财务报表中重要的估算包括保险账单的储备、发行优先股的价值、我们在优先股上的投资、对无息借款的折扣估算， 以及股票期权和认股权证的公允价值。
9
公允价值测量与金融工具的公允价值
公司采纳了财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board, “FASB”）会计准则汇编（“ASC”）主题820，公允价值计量。ASC主题820阐明了公允价值的定义，规定了测量公允价值的方法，并建立了公允价值等级以分类用于测量公允价值的输入，具体如下：
| 等级 1 - | 输入是在计量日期可用的对相同资产或负债的未调整报价价格，且属于活跃市场。 |
| 等级2 - | 输入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价价格，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价价格，可观察到的非报价输入，以及从可观察市场数据推导或证实的输入。 |
| 等级3 - | 输入是不可观察的输入，反映了报告实体对于市场参与者在基于最佳可用信息为资产或负债定价时所使用的假设的自身假设。 |
由于所有金融资产和负债的短期性质，它们的账面价值在资产负债表日期大致等于其公允价值。（见注释9）
信用风险集中度
可能使公司面临信用风险集中情况的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。
公司将其现金账户保持在由联邦存款保险公司投保的金融机构中。在某些时候，公司可能会有超过联邦保险限额的存款。
公司的几乎所有应收账款均来自于医疗行业的公司、个人和美国政府。然而，由于客户数量的原因，信用风险的集中性得到了缓解。此外，对于来自美国政府机构的应收账款，公司认为这些应收账款并不存在信用风险，因为这些是与美国政府资助的医疗项目相关的，而付款主要依赖于提交适当的文件。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括短期流动投资。
存货
库存包括用于实验室分析的实验室材料和用品。我们在购买时将库存资本化。库存按成本或可变现净值中的较低者，以先进先出法计价。我们定期进行过时评估，并对任何不再可用的库存进行注销。
10
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧计价。成本包括家具、办公设备、实验室设备和其他资产的支出。维护和修理费用在发生时计入费用。出售、报废或以其他方式处置资产时，相关的成本和累计折旧将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将反映在运营中。固定资产的成本采用直线法在相关资产的估计使用年限或租赁期限内进行折旧。
| 电脑 | ||
| 实验室设备 | ||
| 。采用简化方法，预期期限被估计为预期归属时间和合同期限的中点，符合SEC的规定。对于虚值期权授予，我们根据预期流动性事件时间和合同期限的中点来估计预期存续期。 | ||
| 其他固定资产 | ||
| 租赁改进 |
无形资产
无形资产按成本减去累积摊销的金额列示。对于有有限寿命的无形资产，资产按直线法在相关资产的估计使用寿命内摊销。对于具有无限寿命的无形资产，资产定期进行减值测试。
投资
| 对于 九个月 结束 九月三十日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日 | $ | |||
| 收购时的押金 | ||||
| 未实现收益 | ||||
| 截至2024年9月30日 | $ | |||
证券购买协议-Evofem Series F-1可转换优先股
在2024年7月12日（“交割日期”），
公司完成了初始母公司股权投资（根据合并协议的定义），并与Evofem签署了证券购买协议
（“系列F-1证券购买协议”），根据该协议，公司购买了
该投资在公司的合并资产负债表中作为单独项目列出。
非可流通股权投资（我们对其没有重大影响或控制权）是没有可确定公允价值的投资，这些投资记录为初始成本减去减值（如果有），再加上由于可观察价格变化而导致的调整，针对相同或相似证券的有序交易（如果有）。所有在非可流通股权证券上的收益和损失，无论是实现的还是未实现的，都在投资及其他收入（费用）中确认，净额。
我们监测权益法和非市场性股权投资的事件或情况，以确定这些投资是否存在损失，例如被投资方的财务状况和商业预测恶化，以及最近完成或预期融资的估值降低，并根据预计公允价值与账面价值之间的差额，确认投资和其他收入（费用），净额的损失。对于权益法投资，我们仅在损失被认为是非暂时性时，才将减值损失记录在收益中。
11
应收账款和坏账准备
应收账款以管理层预计从未收余额中收回的金额列示。公司一般不要求担保品来支持客户应收账款。公司根据账龄确定应收账款是否逾期，当管理层认定无法收回时，将其注销。截至2024年9月30日和2023年12月31日，存在$的坏账准备金。
衍生负债
公司评估其期权、认股权证、其他权益工具及其他合同（如有），以确定这些合同或嵌入这些合同的组成部分是否符合作为衍生品单独核算的资格，并遵循ASC 815-10-05-4和815-40-25的规定。这种会计处理的结果是嵌入的衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市值计量，并记录为资产或负债。如果公允价值记录为负债，则公允价值的变动将在综合损益表中记录为其他收入或费用。在衍生金融工具的转换、行使或注销时，该工具的公允价值在转换、行使或注销日按公允价值计量，然后相关的公允价值重新分类为权益。
衍生工具的分类，包括这些工具是否应记录为负债或权益，需在每个报告期末重新评估。最初被分类为权益的权益工具在重新分类时按重新分类日的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中根据预计衍生工具的净现金结算是否在资产负债表日后12个月内到期分类为流动或非流动负债。
公司已确定其A-1系列可转换优先股、B-1系列可转换优先股和B-2系列可转换优先股的股份上存在衍生特征。这项衍生特征源于这些类别的优先股的转换特征，该特征允许在某些情况下增加
| 对于 九个月 结束 九月三十日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日 | $ | |||
| A系列A-1可转换优先股衍生负债的公允价值变动 | ||||
| B系列b-1可转换优先股衍生负债的公允价值变动 | ||||
| B系列b-2可转换优先股衍生负债的公允价值变动 | ||||
| 截至2024年9月30日 | $ | |||
所得税
递延所得税资产和负债是为了未来因财务报表上现有资产和负债的账面价值与其各自的税基以及经营亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的税务后果而确认的。 递延所得税资产和负债的计量是使用预计适用于未来可征税收入的已实施税率，这些临时差异预计将在未来被收回或结算。 税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包含实施日期的期间内记入收入。 截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司对其递延所得税资产设有全额估值备抵。
发行成本
与股权相关的发行费用作为权益的减少进行记录，而与债务相关的发行费用则作为债务的减少以折扣方式进行记录。 作为发行费用的股权工具对公司的权益没有净影响。
收入确认
根据ASC 606（与客户合同的收入），当客户获得承诺服务的控制权时，确认收入。 确认的收入金额反映了公司预计在这些服务中应收取的对价。 为了实现这一核心原则，公司应用以下五个步骤：
| 1) | 识别与客户的合同 |
| 2) | 识别合同中的履约义务 |
| 3) | 确定交易价格 |
| 4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| 5) | 当公司满足履约义务时确认收入 |
与AditxtScore™相关的服务所报告的收入在AditxtScoreTM 报告交付给客户时确认。这些服务包括在公司的CLIA实验室分析收到的样本，以及完成后交付的结果。
公司对以下类型的客户以以下方式确认收入：
客户付款者：
客户付款者包括根据协商的收费标准计费的医生或其他实体。公司主要根据历史收款经验和应收款项逾期时间估算客户付款者的信用损失准备金。
现金支付：
客户根据已建立的患者收费标准或与医生为其患者协商的费用进行计费。账单的收款受到信用风险和患者付款能力的影响。
12
保险:
来自医疗保险公司的报销基于服务收费标准。确认的净收入包括计费金额减去合同允许的差异的金额，这些差异是基于公司预计从这些付款者那里收到的价款、回收经验及公司合同安排的条款。
租赁
根据主题842（租赁），经营租赁费用通常在租赁期间平均确认。公司有包含办公室空间、实验室空间和实验室设备的经营租赁。
初始租期为十二个月或更短的租赁不在资产负债表上记录。我们在确定租赁负债和使用权资产（"ROU"资产）时，将租赁和非租赁组成部分结合起来。
按股票补偿计算的费用
公司根据ASC 718《薪酬—股票补偿》的规定，对股票基础补偿费用进行会计处理，该规定要求对最终预计会归属的股票基础补偿奖励的公允价值相关的补偿费用进行计量和确认。确认的股票基础补偿费用包括根据ASC 718的规定，基于授予日的公允价值，为所有授予给员工、高管和董事的股票基础支付所产生的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或取消的奖励。股票基础补偿费用在员工必要的归属期内和非员工提供商品或服务的期间内确认作为费用。
专利
公司产生专利许可费用，这些费用反映在研究和开发费用中，并在发生时计入费用。在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，公司的专利许可费用为$
研究与开发
在研究和开发我们技术和未来产品的过程中，我们会产生研究和开发成本。我们将在发生时将这些成本作为费用处理，除非这些成本符合适用指导下的资本化条件。截止到2024年和2023年9月30日的九个月内，公司发生的研究和开发成本为$
子公司的非控制性权益
非控制性权益代表公司子公司的累积经营结果和归属于非控制股东的赤字变化。在截止到2024年和2023年9月30日的九个月内，公司确认了$
普通股每股基本和摊薄净亏损
基本每股亏损是通过将净亏损除以每个期间流通在外普通股的加权平均股数来计算的。 稀释每股亏损是通过将归属于普通股东的净亏损除以流通在外普通股的加权平均股数加上通过普通股等价物可发行股份的稀释效应来计算的。
13
| 工具 | 数量 已发行且 流通在外的股份 于 9月30日, 2024 |
标准 普通股 |
清算 金额 |
|||||||||
| A系列优先股 | $ | |||||||||||
| A-1可转换优先股系列 | ||||||||||||
| b系列优先股 | ||||||||||||
| B-1系列可转换优先股 | ||||||||||||
| B轮可转换优先股 | ||||||||||||
| Series C优先股 | ||||||||||||
| C-1系可转换优先股 | ||||||||||||
| D-1系列优先股 | ||||||||||||
| 认购权证 | ||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||
| 普通股等值总额 | $ | |||||||||||
最近的会计声明
FASB发布ASU以修订ASC中的权威文献。至今已有几个ASU，包括上述内容，修订了ASC的原始文本。管理层认为，迄今发布的这些ASU要么（i）提供补充指导，要么（ii）是技术更正，要么（iii）与我们无关，或者（iv）预计对我们的财务报表没有重大影响。
第4条 – 固定资产
| 成本基础 | 累计 折旧 | 净值 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 。采用简化方法，预期期限被估计为预期归属时间和合同期限的中点，符合SEC的规定。对于虚值期权授予，我们根据预期流动性事件时间和合同期限的中点来估计预期存续期。 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 租赁改进 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产合计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本基础 | 累计 折旧 | 净值 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 。采用简化方法，预期期限被估计为预期归属时间和合同期限的中点，符合SEC的规定。对于虚值期权授予，我们根据预期流动性事件时间和合同期限的中点来估计预期存续期。 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 租赁改进 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产合计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折旧费用为 $
14
| 对于 九个月 结束 9月30日, 2024 |
||||
| 截至2023年12月31日 | ||||
| Brain Scientific资产购买 | ||||
| 新增 | ||||
| 截至2024年9月30日 | $ | |||
融资资产：
在2020年10月，公司购买了两台实验室设备，并融资为期二十四个月，每月支付$
在2021年1月，公司购买了一台实验室设备，并融资为期二十四个月，每月支付$
2021年3月，公司购买了五台实验室设备，并将其融资为期二十四个月，每月付款为 $
截至2024年9月30日，所有实验室设备融资协议已经到期，并处于违约状态。
注5— 无形资产 2024年7月1日，公司与哥伦比亚大学（Columbia）签订了一份排他性 许可协议（“哥伦比亚许可协议”），有效日期为2024年6月28日（“有效日期”），根据该协议，公司已获得了 开发、制造和商业化产品（如哥伦比亚许可协议中定义的），包括治疗压力引起的情感障碍和其他疾病的 疗法的某些专利和技术信息的独家权利，代价为$247,400，截至2024年6月30日已计入 随附未经审计的合并资产负债表中的应付票据和应计费用中。哥伦比亚许可协议的期限将从 有效日期开始，按照按国家和产品逐个进行，一直持续到以下时间之一：（a）申请的专利（如哥伦比亚许可协议中定义的）最后 到期的日期，（b）在所讨论的国家中第一次正当的商业销售之后20年，或者（c）因为在所讨论的 国家中获得的市场排他期间而到期时间（参见注释8）。
| 成本基础 | 累计 摊销 | 净值 | ||||||||||
| 专有科技 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知识产权 | ( | ) | ||||||||||
| 总无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本基础 | 累计 摊销 | 净值 | ||||||||||
| 专有科技 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知识产权 | ( | ) | ||||||||||
| 总无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
分期摊销费用为$
15
| 对于 九个月 结束 九月三十日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日 | ||||
| 新增 | ||||
| 截至2024年9月30日 | $ | |||
备注6 - 关联交易
2023年11月30日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款$
2023年12月6日，公司首席执行官阿莫·阿尔巴娜贷款$
2023年12月20日，公司首席执行官阿莫·阿尔巴娜贷款$
2024年2月7日，公司首席执行官阿莫·阿尔巴娜贷款$
On February 15, 2024, Amro Albanna, the
Chief Executive Officer of the Company loaned $
16
On February 29, 2024, Amro Albanna, the
Chief Executive Officer of the Company, and Shahrokh Shabahang, the Chief Innovation Officer of the Company, loaned
$
有关2024年9月30日后发生的额外贷款的说明，请参见第12条。
注7 - 应付票据
2023年10月5日，公司签署了未来收款的买卖协议（“十月MCA协议”），根据该协议，现有资金提供方（“资金提供方”）将现有未偿还款项增加至$
在2024年1月24日，与下面定义的1月贷款协议相关，十月份的MCA协议进行了重组。在截至2024年9月30日的九个月内，公司记录了$的债务折扣摊销。
2023年11月24日，公司签订了一笔本金为$的贷款。
2024年1月24日，公司与一家商业资金来源（“贷方”）签订了商业贷款和担保协议（“一月贷款协议”），根据协议，公司从贷方获得一笔本金为$的贷款，
2024年3月7日，第六区资本基金有限公司贷款$
2024年4月10日，第六区资本基金，LP（“第六区”）向Aditxt贷款$
17
在2024年5月9日，此时四月第六区票据的余额为$
在2024年6月20日，此时第六区增额票据的余额为$
2024年5月20日，公司向一名合格投资者（“首次五月高级票据持有人”）发行并出售了一张
高级票据（“首次五月高级票据”），本金金额为$
2024年5月24日，公司与某些合格投资者签订了一份证券购买协议（“第二次五月高级票据证券购买协议”），根据该协议，公司发行并销售了总本金金额为$的高级票据。
一旦发生违约事件（如第二五月高级票据中定义），第二五月高级票据将按每年利率为
2024年8月28日，公司与第二个五月高级票据持有人（“第二个五月高级票据持有人”）签署了高级票据豁免协议（“高级票据豁免”），根据该协议，自2024年8月21日起，每位持有人部分放弃了第二个五月高级票据中到期日的定义，令2024年8月22日应视为替换为2024年9月30日。截至2024年9月30日，第二个五月高级票据的未偿还本金余额为$
与高级票据豁免相关，公司还与每位第二个五月高级票据持有人签署了一份书信协议（“2024年书信协议”），根据该协议，公司同意将来自以下事项的净收入的40%用于： (i) 利用其当前有效的S-3表格注册声明进行的任何证券出售（“货架变现”），(ii) 根据2023年5月2日与其股权融资投资者签署的普通股购买协议进行的普通股销售（“ELOC”），或(iii) 在S-1表格注册声明中注册的任何公开证券发行（“公开发行”）来支付第二个五月高级票据和在2024年7月12日由公司发行的金额为$150万的七月票据（“七月票据”以及与第二个五月高级票据统称为“高级票据”）。此外，根据2024年书信协议，自高级票据全部偿还之日起，公司应按比例赎回所有持有公司当时未偿还的C-1系列可转换优先股的持有者（每个称为“C-1系列持有人”），金额等于所有C-1系列持有者的总和，
在2024年1月24日，该公司签署了
$
在2024年2月2日，该公司签署了 $
在2024年3月5日，公司签订了$
在2024年6月25日，公司签订了$
2024年9月8日，公司达成了$
Evofem合并
关于与Adicure, Inc.（一家特拉华州公司及公司的全资子公司“合并子公司”）和Evofem Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司“Evofem”）的协议和合并计划（“合并协议”），公司、Evofem及某些高级债务持有人（“持有人”）于2023年12月11日签署了一份分配协议（“分配协议”），根据该协议，持有人将票据转让给公司，以此为对价，公司发行了（i）总本金为$
18
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并的生效时间（“生效时间”）时， (i) 所有已发行和
流通的普通股，面值$
公司、合并子公司和Evofem各自的义务以完成合并的成交（“成交”）受限于在成交前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下内容：
| (i) | 公司股东和Evofem股东的批准； |
| (ii) | 根据S-4表的注册声明，关于合并中可发行的公司普通股的声明获得美国证券交易委员会的确认。 |
| (iii) | 公司与Evofem管理层部分成员签署投票协议； |
| (iv) | 除Evofem未转换优先股外，所有Evofem的优先股应已转换为Evofem普通股； |
| (v) | Evofem应已收到所有Evofem权证持有者的协议（“Evofem权证持有者协议”），该协议规定： |
| a. | 放弃与任何基础交易、控制权变更或其他类似权利相关的权利，该权证持有者可能根据任何此类Evofem权证拥有，以及(b) 一项协议，允许这些Evofem权证持有者将这些权证交换为不超过的总数（针对所有Evofem权证持有者） |
| (vi) | Evofem应已向未提供Evofem权证持有者协议的其他权证持有者现金支付；并且 |
| (vii) | Evofem应已从Evofem可转换票据的持有者（“Evofem可转换票据”）处获得放弃，涉及该持有者根据Evofem可转换票据可能拥有的任何基础交易权利，包括投票、同意或其他批准或否决合并协议下任何交易的权利。 |
公司和合并子公司完成成交的义务取决于满足或放弃某些条件，在成交时或之前，包括但不限于以下内容：
| (i) | 公司应获得
Evofem可转换票据及其持有的购买权的持有者的协议，以将这些可转换票据和购买权交换为不超过总额（针对所有Evofem可转换票据持有者） |
| (ii) | 公司应已收到某些持有公司证券的持有者的豁免，这些证券含有对可变利率交易的禁止； |
| (iii) | 公司、合并子公司及 Evofem应在执行日期和生效时间之间共同努力，以确定合并及合并协议所涉及的其他交易的税务处理。 |
公司完成 成交的义务取决于在成交时或之前满足或豁免某些条件，包括但不限于：
| (i) | 公司应已恢复 符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)中的股东权益要求，并应满足所有其他适用的持续上市标准，受纳斯达克施加的任何面板监测的约束。 |
19
由于2024年1月的担保债券和2024年9月的担保债券未包含规定的利率，因此公司计算了一个
隐含利率为
担保票据修订和转让
2024年1月2日，公司与部分担保票据持有人（“持有人”）对2024年1月的担保票据（“2024年1月担保票据的修订第1号”）进行了修订，因此2024年1月票据的到期日延长至2024年1月5日。
2024年1月5日，公司与持有人对2024年1月的担保票据（“2024年1月担保票据的修订第2号”）以及对2024年9月的担保票据（“2024年9月担保票据的修订第1号”）进行了修订，因此公司与持有人同意，考虑到对票据的本金支付总额为$
2024年1月31日，公司与持有人对2024年1月的担保票据（“2024年1月担保票据的修订第3号”）进行了修订，因此2024年1月票据的到期日延长至2024年2月29日。此外，2024年1月31日，公司与持有人对2024年9月的担保票据（“2024年9月担保票据的修订第2号”）进行了修订，因此公司与持有人同意，考虑到对票据的本金支付总额为$
根据2024年1月担保票据的修订协议第3号， 公司需在2024年2月9日或之前支付额外对价。由于 公司未能在2023年2月9日之前支付额外对价，2024年1月担保票据和2024年9月担保票据处于违约状态，且2024年1月担保票据和2024年9月担保票据的全部本金余额均到期应付，而不需要催告或通知。
由于2024年1月担保票据和2024年9月担保票据违约，公司在2024年1月24日签署的商业贷款和担保协议（“2024年1月商业贷款”）中违约，该贷款的当前余额约为$
在2024年2月26日，公司与持有人签署了一份转让协议（“2024年2月转让协议”），根据该协议，公司将2024年1月担保票据、2024年9月担保票据和无担保票据（统称为“票据”）下的所有剩余款项转让给持有人。公司确认转让这些票据的损失为$
免除协议
2024年7月12日，公司、合并子公司与Evofem签订了一份弃权协议（“弃权协议”），根据该协议：(i) Evofem放弃了其根据合并协议定义的终止权利，放弃了在弃权协议日期之前公司和合并子公司所发生的违反行为；(ii) 公司和合并子公司放弃了合并协议中的限制性条款，这些条款本应阻止Evofem达成与Lupin，Inc.之间的资产购买协议（“资产购买协议”）中所规定的交易；以及(iii) 公司和合并子公司放弃了合并协议中的限制性条款，这些条款本应限制Evofem与其董事和高管的保险政策相关的融资安排。
20
七月票据
2024年7月9日，公司与一位合格投资者（“七月票据购买者”）签订了一份证券购买协议（“七月票据证券购买协议”），根据该协议，公司发行并出售了一份本金金额为$的高级票据
在违约事件发生时（如七月
票据中所定义），该票据将以
与七月票据的发行相关， 公司发行了七月票据认股权证，以购买高达
如果在订阅日期（在七月票据认购权中定义）或之后，公司授予、发行或出售（或进入任何授予、发行或出售的协议）、被视为已授予、发行或出售任何普通股，并且每股的对价（“新发行价格”）低于在授予、发行或出售的时刻立即生效的行使价格（前述称为“稀释发行”），那么，在该稀释发行之后，当前有效的行使价格将减少至与新发行价格相等的金额。
九月票据
在2024年9月17日，公司向符合资格的投资者（“2024年九月票据持有人”）发行并出售了一张面值为$的高级票据（“2024年九月票据”）。
注释8 – 租赁
我们的租赁协议通常不提供隐含借款利率；因此，根据租赁开始日期可获得的信息确定内部增量借款利率， 用于确定租赁付款的现值。我们在2024年9月30日和2023年12月31日使用了所有在此日期之前开始的租赁的增量借款利率。 在确定该利率时，该利率用于确定未来租赁付款的现值，我们估算了在类似经济环境下， 以类似的付款条款，针对抵押基础的情况下，我们将支付的利率。
我们的公司总部位于加利福尼亚州的山景城，
我们租赁大约
我们还租赁了大约
此外，我们在纽约梅尔维尔租赁了大约
逾期金额代表应付 $
21
LS生物科技八号违约
在2024年5月10日，公司收到了来自LS Biotech Eight, LLC（“房东”）的书面
通知（“2024违约通知”），房东是公司在弗吉尼亚州里士满的CLIA认证、CAP认证的高复杂度免疫监测中心，通知公司违反了其
支付（i）基础租金（在租赁协议中定义）和附加租金（在租赁协议中定义）共计 $
公司正在与房东合作，寻求一种友好解决方案。然而，无法保证双方将会及时达成友好解决方案，以有利条款或根本无法达成。
| Nine Months 结束 九月三十日， 2024 | Nine Months 结束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 总租赁成本的组成部分： | ||||||||
| 营业租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日和 2023年12月31日的租赁头寸
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 - 长期 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 - 短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期（以年为单位） - 经营租赁 | ||||
| 加权平均折现率 - 经营租赁 | % |
| 2024（剩余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总租赁支付 | $ | |||
| 减去隐含利息 | ( | ) | ||
| 减去流动部分 | ( | ) | ||
| 总到期情况，超过一年到期 | $ |
注 9 - 承诺与或有事项
与Loma Linda大学的许可协议
2018年3月15日，经过2020年7月1日的修订， 我们直接与洛马林达大学签订了LLU许可协议。
根据LLU许可协议，我们获得了
全球范围内所有知识产权的独占有偿许可，包括由LLU及/或其任何关联公司拥有或控制的专利、技术信息、商业秘密、
专有权利、技术、专有知识、数据、公式、图纸和规格（“LLU专利和技术权利”），这些与免疫介导的炎症性疾病的治疗相关（该ADI™技术）。为了获得LLU许可协议，我们发行了
22
根据LLU许可协议，我们需要每年向LLU支付许可费。此外，我们在2020年7月向LLU支付了$
LLU许可协议将在我们获得的最后一项有效专利到期的最后一天终止，或者在最后一项许可给我们的专利申请被放弃的当天终止。LLU许可协议可以通过双方同意终止，或者由我们在提前90天书面通知LLU的情况下终止。如果出现以下情况，LLU可以终止LLU许可协议：（i）未支付或迟付的特许权使用费、里程碑和许可维护费在收到LLU书面通知后90天内未得到纠正；（ii）违反任何未付款条款（包括要求我们在里程碑事件中满足特定截止日期的规定（每个称为“里程碑截止日期”））在收到LLU书面通知后90天内未得到纠正；以及（iii）在任何12个月内，LLU向我们送达三次或更多次的实际违反LLU许可协议的通知。其他里程碑截止日期包括：（i）在2023年9月30日之前获得IND申请的监管批准以启动首次人体临床试验的要求，如果支付$的延长期费用，可延长至2024年9月30日；（ii）在2024年9月30日之前完成首次人体（I/II期）临床试验，公司正在积极寻求延期；（iii）在2026年9月30日之前完成III期临床试验；以及（iv）在2027年9月30日之前获得FDA的生物许可批准。公司迄今尚未启动临床试验，并且公司计划在2025年9月30日前获得延长以开始人体试验。
On February 3, 2020, we entered into an exclusive license agreement (the “February 2020 License Agreement”) with Stanford regarding a patent concerning a method for detection and measurement of specific cellular responses. Pursuant to the February 2020 License Agreement, we received an exclusive worldwide license to Stanford’s patent regarding use, import, offer, and sale of Licensed Products (as defined in the agreement). The license to the patented technology is exclusive, including the right to sublicense, beginning on the effective date of the agreement, and ending when the patent expires. Under the exclusivity agreement, we acknowledged that Stanford had already granted a non-exclusive license in the Nonexclusive Field of Use, under the Licensed Patents in the Licensed Field of Use in the Licensed Territory (as those terms are defined in the February 2020 License Agreement”). However, Stanford agreed to not grant further licenses under the Licensed Patents in the Licensed Field of Use in the Licensed Territory. On December 29, 2021, we entered into an amendment to the February 2020 License Agreement which extended our exclusive right to license the technology deployed in AditxtScore是有资格参加FORTITUDE-OLE and securing worldwide exclusivity in all fields of use of the licensed technology.
We were obligated to pay and paid a fee of $
23
资产购买协议
MDNA生命科学公司
2024年1月4日（“交易完成日”），
公司完成了对某些资产的收购，并向MDNA生命科学公司（“MDNA”）发行了：
2024年1月4日，公司、Pearsanta和
MDNA签订了《资产购买协议的首次修正案》（“资产购买协议的首次修正案”），根据该协议，双方同意：(i) 移除预付款项，(ii) 移除关闭工作资本付款（“如购买协议中定义”），以及(iii) 将Aditxt根据过渡服务协议（如下定义）应支付的最大金额从$增加到
2024年1月4日，Pearsanta与MDNA签署了
过渡服务协议（“过渡服务协议”），根据该协议，MDNA同意其将执行，或使其某些附属公司或第三方执行，过渡服务协议中描述的某些服务，为期九个月，作为Pearsanta根据过渡服务协议支付的某些费用的对价，金额不超过$
作为本交易的一部分，公司收购了
$
Brain Scientific, Inc.
2024年1月24日，公司与某些Brain Scientific, Inc.的担保债权人的代理人（“代理人”）以及Brain Scientific, Inc.（内华达公司）和Philip J. von Kahle（“Brain Seller”）签订了一项转让与假设协议（“Brain转让协议”），作为Brain Scientific以及某些相关实体（统称为“Brain公司”）的受让人，根据佛罗里达州法典第727章的规定为债权人利益进行转让。根据Brain转让协议，代理人将其在2023年10月31日卖方和代理人之间签署的资产购买与和解协议（“Brain资产购买协议”）下的权利转让给公司，作为公司发行的
24
与《脑部转让协议》相关， 在2024年1月24日，公司与脑部卖方签署了专利转让协议（"脑部专利转让"），根据该协议，卖方将其在某些专利和专利申请中的所有权利、所有权和利益转让给公司，这些专利和专利申请此前由脑部公司持有。
作为此次交易的一部分，公司获得了$
不确定负债
2023年9月7日，公司收到了一封来自2023年4月公司发行的某些权证持有人的索赔信。索赔信中声称，该投资者因公司未能根据证券购买协议要求注册公司普通股的股份而遭受超过$
2024年1月3日，公司与一位投资者签署了一份和解协议暨一般解除协议（简称“和解协议”），根据该协议，公司与投资者同意解决一项在美国纽约南区地区法院由投资者对公司提起的诉讼（简称“诉讼”），作为公司发行公司普通股股份（简称“和解股份”）的对价。将发行的和解股份数量等于$
2024年1月17日，公司向投资者发行了
2023年12月29日，公司与一位机构投资者（简称“持有人”）签署了一份证券购买协议，涉及在私募中发行和销售(i)可预付款的权证（简称“12月预付款权证”），以购买最多
十二月PIPE证券应在注册权协议中描述的时间框架内注册。公司未能在约定的时间内注册十二月PIPE证券。由于注册延迟，十二月PIPE证券的持有人有权获得赔偿。
在2024年8月7日，公司与十二月PIPE证券的持有人签署了一项交换协议，包括$
EvoFem合并协议
2023年12月11日（“执行日期”）， Aditxt，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）与Adicure，Inc.，一家特拉华州公司及公司的全资子公司（“合并子公司”）和Evofem Biosciences， Inc.，一家特拉华州公司（“Evofem”）签署了一份合并协议（“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与Evofem合并（“合并”）， Evofem在合并中作为公司的全资子公司存续。
与合并协议相关，公司
承担$
25
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），(i) 所有已发行和
流通的普通股，每股面值$
在2023年12月11日，公司与Adicure, Inc.（一家特拉华州公司）和公司的全资子公司（“合并子公司”）以及Evofem Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司）（“Evofem”）签订了一项合并协议（“合并协议”），依据该协议，合并子公司将与Evofem合并（“合并”），Evofem将作为公司的全资子公司在合并中存续。
在2024年1月8日，公司与Adicure, Inc.（一家特拉华州公司）和公司的全资子公司（“合并子公司”）以及Evofem Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司）（“Evofem”）签订了第一修正案（“合并协议的第一修正案”），对合并协议（“合并协议”）进行了修正，根据该协议，各方同意将向SEC提交联合代理声明的日期延长至2024年2月14日。
在2024年1月30日，公司、Adicure和Evofem签署了合并协议的第二修正案（“合并协议的第二修正案”），修订（i）对Evofem的母公司贷款（如合并协议中定义）日期为2024年2月29日，（ii）更改Evofem因未收到母公司贷款而终止合并协议的日期为2024年2月29日，以及（iii）更改联合代理声明（如合并协议中定义）的提交日期为2024年4月1日。
On February 29, 2024, the Company, Adicure and Evofem entered into
the Third Amendment to the Merger Agreement (the “Third Amendment to Merger Agreement”) in order to (i) make certain conforming
changes to the Merger Agreement regarding the Notes, (ii) extend the date by which the Company and Evofem will file the joint proxy statement
until April 30, 2024, and (iii) remove the requirement that the Company make the Parent Loan (as defined in the Merger Agreement) by February
29, 2024 and replace it with the requirement that the Company make an equity investment into Evofem consisting of (a) a purchase of
EvoFem Reinstatement and Fourth Amendment to the Merger Agreement
On April 26, 2024, the Company received notice from Evofem (the “Termination Notice”) that Evofem was exercising its right to terminate the Merger Agreement as a result of the Company’s failure to provide the Initial Parent Equity Investment (as defined in the Merger Agreement, as amended).
On May 2, 2024, the Company, Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc. and Evofem Biosciences, Inc. (“Evofem”) entered into the Reinstatement and Fourth Amendment to the Merger Agreement (the “Fourth Amendment”) in order to waive and amend, among other things, the several provisions listed below.
26
Amendments to Article VI: Covenants and Agreement
合并协议第六条被修订为：
| ● | 将兼并协议恢复，并按照第四修正案的规定视为未曾终止。 |
| ● | 反映公司向Evofem支付的金额为$ |
| ● | 删除第6.3节，有效消除“无店铺”条款，以及其中使用的几个定义术语； |
| ● | 添加一个新的定义术语“公司更改建议；”和 |
| ● | 修改合并协议第6.10节，使得在首期支付之后，以及公司每次后续资本募集完成时（每次称为“母公司后续资本募集”），公司应购买相当于该笔母公司后续资本募集的毛收益的40% 的Evofem系列F-1优先股的股份数量，面值$ |
对第八条的修订：终止
合并协议的第八条被修订 为：
| ● | 将任一方可终止的日期从2024年5月8日延长至2024年7月15日； |
| ● | 完全修订第8.1(d)节，以允许公司在公司变更建议后随时终止，前提是Aditxt必须收到十天的书面通知并有机会善意协商竞争性报价；并 |
| ● | 完整修改并重述第8.1(f)节，授予公司在以下情况下解除协议的权利： (a) 在2024年5月3日之前未全额支付第四次修正案所要求的初始付款 $ |
修订和重述的合并协议
在2024年7月12日（“执行日期”）， 公司与Adifem, Inc.（前称Adicure, Inc.）签订了一份修订和重述的合并协议（“合并协议”），该公司是特拉华州的一家法人，是公司的全资子公司（“合并子公司”）和Evofem，按照该协议， 合并子公司将与Evofem进行合并（“合并”），合并后Evofem将作为公司的全资子公司存续。 此合并协议修订和重述了2023年12月11日公司、合并子公司和Evofem之间的某份合并协议（经修订，称为“原协议”）。
27
公司认股权证的处理
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并的生效时间（"生效时间"）时，(i) 所有已发行和流通的普通股，每股面值 $
任何在生效时间前立即处于流通中的Evofem资本股票，且由未投票赞成或同意采纳合并协议的Evofem股东持有，并且根据特拉华州普通公司法（"DGCL"）有权要求并已正确要求对该公司资本股票进行评估的股东，以及在生效时间时未有效撤回或失去该评估权利的（此类Evofem资本股票即为"异议股份"），将不被转换为或可交换为获得合并对价的一部分，相反，仅有权享有在DGCL中规定的那些权利。如果在生效时间后，任何此类持有人未能完善或撤回或失去其根据DGCL的异议股份的评估权利，在交还代表该异议股份的证明文件时，该异议股份将被视为如同在生效时间已转换为获得合并对价中可享有的部分（如有），而不计利息。
作为公司的结束条件，不应超过
Evofem期权和员工股票购买计划的处理
在生效时，Evofem 2014年股权激励计划、Evofem 2018年诱导股权激励计划和Evofem 2019年员工股票购买计划（统称为“Evofem期权计划”）下的每个未到期期权，无论是否已归属，将被取消，且无权获得任何对价，并且Evofem的董事会应采取必要措施，以确保Evofem期权计划在生效时被取消。
在执行日期后尽快，Evofem将采取所有合理必要的行动，以确保：(i) Evofem 2019年员工股票购买计划（“Evofem ESPP”）不会开始新的发行期；(ii) 在执行日期时Evofem ESPP的参与者将不被允许增加其工资扣除额或向Evofem ESPP做出额外的非工资贡献；(iii) 在执行日期后，将没有新参与者可以开始参与Evofem ESPP。在生效时间之前，Evofem将采取所有合理必要的行动：(A) 使在生效时间时正在进行的任何发行期或购买期成为Evofem ESPP的最后发行期，并在预期关闭日期之前五个工作日内终止（“最终行使日期”）；(B) 进行可能需要的任何按比例调整，以反映缩短的发行期或购买期；(C) 确保每个参与者当时未归属的Evofem ESPP股票购买权在最终行使日期行使；以及(D) 在生效时终止Evofem ESPP，作为条件。
28
陈述与担保
合并协议的各方已就此类交易达成了惯常的陈述和保证。
契约
合并协议包含各种惯常的 契约，包括但不限于涉及Evofem在生效时间之前的业务行为的契约。
结束条件
共同基金
公司、合并子公司和Evofem各自的义务以完成合并的交割（“交割”）取决于在交割前或者交割时满足或放弃某些条件，包括但不限于以下内容：
| (i) | Evofem股东的批准； |
| (ii) | 公司与Evofem管理层的某些成员签署投票协议； |
| (iii) | 除Evofem未转换优先股外，所有Evofem优先股应已转换为Evofem普通股； |
| (iv) | Evofem应已收到所有Evofem权证持有人签署的协议（“Evofem权证持有人协议”），该协议规定： |
| (a) | 对于任何基本交易、控制权变更或其他类似权利，权证持有人可能根据任何Evofem权证享有的放弃，以及（b）同意将这些Evofem权证交换为不超过所有Evofem权证持有人总计 |
| (v) | Evofem应已兑现所有未提供Evofem权证持有人协议的Evofem权证持有人； |
| (vi) | Evofem应已获得可转换票据持有人（“Evofem可转换票据”）的放弃，关于该持有人根据Evofem可转换票据可能拥有的任何基本交易权利，包括任何投票、同意或以其他方式批准或否决合并协议下所涉及的任何交易的权利。 |
| (vii) | 公司应已获得足够的融资，以满足其在合并协议项下的付款义务。 |
| (viii) | 公司应已在特别股东会议上获得必要的股东批准，以根据NASDAQ的要求批准母公司股票发行（在合并协议中定义）。 |
29
公司与合并子公司
公司和合并子公司在完成交割的义务受某些条件的满足或豁免的限制，这些条件在交割时或之前必须满足，包括但不限于以下内容：
| (i) | 公司应已获得Evofem可转换债券持有人及其持有的购买权的协议，以此将这些可转换债券和购买权交换为不超过总计（所有Evofem可转换债券持有人的合计） |
| (ii) | 公司应已收到某些具有可变利率交易禁止条款的公司证券持有人的豁免；并且 |
| (iii) | 公司、合并子公司和Evofem应在执行日期与生效时间之间协同工作，以确定合并及合并协议所预期的其他交易的税务处理。 |
Evofem
Evofem完成交割的义务受到某些条件的满足或豁免的限制，这些条件在交割时或之前必须满足，包括但不限于以下内容：
| (i) | 公司应符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)中的股东权益要求，并满足所有其他适用的持续上市标准。 |
终止
合并协议可以在交易完成之前随时通过公司与Evofem的书面共同同意而终止。如果合并在2024年9月30日下午5:00（东部时间）之前未能完成，公司或Evofem也可以终止合并协议；如果任何禁止合并或交易的判决、法律或命令已生效且不可上诉；如果未获得Evofem股东所需的投票；或者在出现任何可终止违约（如合并协议中定义）时。公司可以在（i）Evofem股东所需投票批准之前，如果Evofem董事会已进行过公司推荐的变更（如合并协议中定义），或（ii）如果公司合理判断收购Evofem可能导致公司产生实质不利的债务减免收入时，终止合并协议。Evofem可以在（i）公司改变推荐后，任何时候终止合并协议；前提是Evofem已提前十（10）个日历天书面通知公司，并与公司进行善意谈判以提供竞争性报价；（ii）公司普通股不再在纳斯达克交易；或（iii）任何以下情况：（A）初始母公司股权投资未在初始母公司股权投资日期前进行，（B）第二次母公司股权投资未在第二次母公司股权投资日期前进行，（C）第三次母公司股权投资未在第三次母公司股权投资日期前进行，或（D）第四次母公司股权投资未在第四次母公司股权投资日期前进行（所有上述术语均在合并协议中定义）。
终止的效力
如果合并协议被终止，合并协议将失效，并且任何一方将不承担合并协议下的任何责任。
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对EvoFem修订和重述的 合并协议的修正
2024年8月16日，公司、合并子公司与Evofem签署了修订后的合并协议第一号修正案（“修正案第1号”），根据该修正案，公司需要进行第三次母公司股权投资（在修订和重述的合并协议下定义）的日期被修订为2024年9月6日或母公司公募的成交日后的五（5）个工作日中的较早者，以实现母公司合计净收益不少于$
2024年9月6日，公司、合并子公司与Evofem签署了修订后的合并协议第二号修正案（“修正案第2号”），根据该修正案，公司进行第三次母公司股权投资的日期由2024年9月6日修改为2024年9月30日，并将投资金额由$
与道森詹姆斯证券公司签订的聘用信， 有限公司。
2024年2月16日，公司与道森詹姆斯证券公司（“道森”）签订了聘用信（“道森聘用信”），根据该信，公司聘请道森作为财务顾问，协助处理涉及公司的一个或多个潜在商业合并，期限为十二个月。根据道森聘用信，公司同意支付道森初始费用$
私人配售的进展
2024年3月5日，公司收到了一笔$
31
Appili安排协议
2024年4月1日（“执行日期”），公司与Adivir, Inc.（一家特拉华州公司及公司的全资子公司）（“Adivir”或“买方”）及Appili Therapeutics, Inc.（一家加拿大公司）（“Appili”）签署了一项安排协议（“安排协议”），该协议受到各种成交条件的限制，Adivir将按照该协议中规定的条款及条件收购所有已发行和未发行的Appili A类普通股（“Appili股份”）。 这项收购（“安排”）将通过根据《加拿大商业公司法》进行法定的安排计划来完成。
在安排生效时（“生效时”），在生效时前立即持有的每一股Appili股份（除持有有效行使该持有人异议权的Appili股份的注册持有人外）将被视为由持有人转让给买方，作为每股$
Appili修订协议
在2024年7月1日，公司、Adivir和Appili签署了一项修订协议（“修订协议”），根据该协议，各方（如安排协议中定义）同意： (i) 外部日期（如安排协议中定义）将更改为2024年8月30日； (ii) Adivir同意将在2024年8月30日之前召开公司会议（如安排协议中定义），前提是Appili在Aditxt向Appili提供所有完整的附加财务披露（如安排协议中定义）后将没有义务在距该日期之前召开公司会议； (iii) Aditxt将尽商业合理努力在2024年8月30日之前完成融资（如安排协议中定义）； (iv) 如果融资未在2024年8月30日下午5:00（东部时间）之前或各方以书面形式可能同意的更晚日期完成，Aditxt或Appili可以终止安排协议。（参见注释12）
在2024年7月18日，公司、Adivir和Appili签署了第二修订协议（“第二修订协议”），根据该协议，安排协议进行了修订，规定（i）外部日期将延长至2024年9月30日，（ii）Appili会议将在2024年9月30日之前进行，前提是Appili在公司提供所有完整的附加财务披露之前将没有义务召开Appili会议； (iii) 公司将尽商业合理努力在2024年9月15日或之前完成融资； (iv) 如果融资未在2024年9月15日下午5:00（东部时间）或各方以书面形式可能同意的更晚日期之前完成，公司和Appili可以终止安排协议。
2024年8月20日，公司、Adivir和Appili 签署了第三次修订协议（“第三次修订协议”），依据该协议，安排协议被修订为（i）外部日期将延长至2024年11月19日；（ii）Appili应在Appili会议期间召集年度及特别会议，以尽快批准Appili从受加拿大公司法管辖的公司转变为受安大略省公司法管辖的公司（“继续存在”）；（iii）Appili召集Appili会议的日期应延长至不晚于2024年11月6日，前提是Appili在公司提交所有完整的额外财务披露以纳入公司通函后的50天之前没有义务召开Appili会议；（iv）公司应以商业合理的努力在2024年10月18日或之前完成融资；（v）继续存在的完成应成为安排完成的条件。（见注12）
32
股权授信 2024年5月2日，我们与一位股权线投资者(即股权投资者)签订了一份普通股份购买协议(ELOC Purchase Agreement)，根据协议，股权投资者同意在ELOC Registration声明(定义如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement终止之前，根据ELOC Purchase Agreement自行决定从我们处购买我们的普通股，该普通股具有总最高购买价格为1.5亿美元的股票，根据ELOC Purchase Agreement的条款和条件，以及限制。
2024年5月2日，公司与一位股票投资者（“ELOC投资者”）签署了一份普通股购买协议（“ELOC购买协议”），根据该协议，ELOC投资者同意根据公司的指示，从有效的注册声明（以下定义）之日起，在ELOC购买协议的条款下，按其唯一的自由裁量权，购买自公司处的普通股，购买价格总额不超过$
与ELOC购买协议相关，公司还与投资者签署了一份注册权协议（“ELOC注册权协议”），根据该协议，公司同意向证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行的普通股的转售（“注册声明”），在以下时间内提交：（i）成交日后的第30个日历日，以及（ii）股东批准后的第二个工作日。
The Company may, from time to time and at its sole discretion, direct the ELOC Investor to purchase shares of its common stock upon the satisfaction of certain conditions set forth in the ELOC Purchase Agreement at a purchase price per share based on the market price of the Company’s common stock at the time of sale as computed under the ELOC Purchase Agreement. There is no upper limit on the price per share that the ELOC Investor could be obligated to pay for common stock under the ELOC Purchase Agreement. The Company will control the timing and amount of any sales of its common stock to the ELOC Investor, and the ELOC Investor has no right to require us to sell any shares to it under the ELOC Purchase Agreement. Actual sales of shares of common stock to the ELOC Investor under the ELOC Purchase Agreement will depend on a variety of factors to be determined by the Company from time to time, including (among others) market conditions, the trading price of its common stock and determinations by the Company as to available and appropriate sources of funding for the Company and its operations. The ELOC Investor may not assign or transfer its rights and obligations under the ELOC Purchase Agreement.
Under the applicable Nasdaq rules, in no event
may the Company issue to the ELOC Investor under the ELOC Purchase Agreement more than
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在所有情况下，公司不得根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行或出售任何普通股，当与ELOC投资者及其附属公司当时拥有的所有其他普通股合计时，导致ELOC投资者实质拥有超过
根据ELOC购买协议，公司收到的净收益将取决于公司向ELOC投资者出售股票的频率和价格。公司预计，从向投资者的此类销售中获得的收益将用于营运资金和一般公司用途。
作为ELOC投资者在公司指示下按ELOC购买协议中设定的条款和条件购买普通股的承诺的对价，公司应向投资者支付承诺费，金额为
ELOC购买协议包含公司和ELOC投资者的常规陈述、保证和协议，以及有关ELOC购买股份的销售限制和条件、赔偿权利和双方的其他义务。
ELOC购买协议中没有未来融资的限制、优先购买权、参与权、罚金或违约金，除非在公司根据购买协议向ELOC投资者出售普通股的某些期间内，禁止（有限例外情况）进行稀释性证券交易。ELOC投资者已同意在ELOC购买协议有效期内，不会直接或间接地为自己或其任何附属公司的账户进行任何公司普通股的卖空或建立在公司普通股中的净卖空头寸的对冲交易。
公司有权在开始日期（如ELOC购买协议中定义）之后的任何时间终止ELOC购买协议，且不需支付任何费用或罚款，但需提前三个交易日书面通知投资者。公司与ELOC投资者也可以通过书面共同同意终止ELOC购买协议，但在任何未完全按照ELOC购买协议结算的购买待处理期间，ELOC购买协议的终止将无效。公司和ELOC投资者均不得转让或转移各自在ELOC购买协议下的权利和义务。
公司在2024年8月7日的年度会议上获得了股东批准。覆盖ELOC股票的注册声明于2024年9月13日被SEC宣布生效。
截至2024年9月30日的期间，公司销售了
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NOTE 10 –股东权益
普通股
2021年5月24日，公司增加了授权普通股的数量，面值为$
我们在2023年1月成立的控股子公司
Pearsanta™，旨在通过提供“通过数字获得健康”将个性化医疗提升到一个新水平。2023年11月22日，Pearsanta与Pearsanta的首席执行官Ernie Lee控制的实体FirstVitals LLC签订了一份转让协议，根据该协议，FirstVitals将其在某些知识产权和网站域名上的权利转让给Pearsanta，以换取发行
截至2024年9月30日九个月内，公司发行了
在截至2023年9月30日的九个月内，公司发行了
公司章程修正
2024年8月7日，公司向特拉华州国务卿提交了对公司章程的修正案（“章程修正案”），以增加授权普通股的数量，从
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定向增发结束
2023年12月29日，公司与一位机构投资者（“十二月投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），用于在私募（“十二月私募”）中发行和销售（i）预资助的认股权证（“十二月预资助认股权证”），以购买最多
根据购买协议，公司
同意将购买者持有的某些未到期的认购权证的行使价格降低至$
十二月私募于2024年1月
4日完成。公司从十二月私募中获得的净收益约为$
此外，公司同意支付H.C. Wainwright
和公司（“Wainwright”）某些费用，并向Wainwright或其指定人发行认股权证（“十二月配售代理认股权证”），以购买总计
五月私人配售
2024年5月2日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“五月PIPE购买协议”），根据该协议，公司同意向这些投资者发行并销售一项私人配售（“私人配售”）（i）总计
5月PIPE认股权证可在初始发行日后九个月开始行使，初始行使价格为$
在2024年5月2日，与购买协议相关，公司与投资者签订了注册权利协议（“5月PIPE注册权利协议”），根据该协议，公司同意准备并向证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，即表格S-3（“5月PIPE登记声明”），涵盖公司普通股的转售，面值为$
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根据私人配售，第六区票据（票据7）被转换为C-1系列可转换优先股。
私人配售于2024年5月6日结束。私人配售的总收益约为$
道森詹姆斯证券（“道森詹姆斯”）在私人配售中担任公司的独家配售代理，根据2024年5月2日公司与道森詹姆斯之间的特定聘用信函（“聘用信”）。根据聘用信，公司支付给道森詹姆斯（i）相当于
5月优先票据
2024年5月24日，公司进入了5月高级票据。5月高级票据的原始发行折扣为$
七月高级票据
在2024年7月9日和2024年7月12日，公司共同签署了七月高级票据。七月高级票据的本金金额为$
在认购日期（如七月票据认股权证中定义）之后，如果公司授予、发行或出售（或达成任何协议以授予、发行或出售）、被视为授予、发行或出售任何普通股，每股的对价（“新发行价格”）低于在授予、发行或出售或视为授予、发行或出售之前立即生效的行使价格（前述情况为“稀释发行”），则在该稀释发行之后，当前行使价格将被降低到与新发行价格相等的金额。
与七月票据的发行相关，公司发行了七月票据认股权证，以购买最多
注册直接发行
2024年8月8日，公司与某些机构投资者签署了一份证券购买协议（“注册直接购买协议”），根据该协议，公司同意向这些投资者出售
根据注册直接购买协议，这些证券的销售在2024年8月9日完成。此次发售的毛收益大约为$
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优先股
截至2022年12月31日，已发行并流通的b类普通股为5,240,000股，这些数量已经显示为股东投降公司于2022年2月24日和2022年5月5日讨论的附注4。在5,240,000股的b类普通股中，高达股份的一定数量将被取消，如果承销商未完全行使购买额外单位的选择权或将减少，创始股份将代表公司首次公开发行后流通股的％。 2022年7月20日，公司按承销商通知部分行使超额配售选择权卖出了额外的单位。2022年8月9日，在剩余的超额配售选择权到期后，赞助人放弃了创始股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行并流通的5,240,000股b类普通股。
| Aditxt优先股类别 | 数量 已发行和 现在拥有的ADS 截至 9月30日, 2024 |
标准 普通股 |
清算 金额 |
|||||||||
| A系列优先股 | $ | |||||||||||
| A-1可转换优先股系列 | ||||||||||||
| b系列优先股 | ||||||||||||
| B-1系列可转换优先股 | ||||||||||||
| B轮可转换优先股 | ||||||||||||
| Series C优先股 | ||||||||||||
| C-1系可转换优先股 | ||||||||||||
| D-1系列优先股 | ||||||||||||
| Aditxt优先股总数 | $ | |||||||||||
发行A-1系列可转换 优先股：
在2023年12月11日（“执行日期”）， 公司与Adicure, Inc.（一家特拉华州公司）签署了一项合并协议（“合并协议”），该公司是公司的全资子公司（“合并子公司”），并与Evofem Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司）（“Evofem”）达成协议， 根据该协议，合并子公司将与Evofem合并（“合并”），Evofem将作为公司的全资子公司存续合并。
根据合并协议中规定的条款和条件，
在合并的生效时间（“生效时间”），(i) 所有已发行和在外流通的普通股，面值
$
在2023年12月22日，公司与持有者（“持有者”）达成了一项交换协议（“交换协议”），涉及总计
以下仅为A-1指定证书的摘要，完整内容以A-1指定证书的全文为准，副本已作为展品3.1提交于我们于2023年12月26日提交的8-k当前报告中，并在此处引用。
指定、数量和面值：指定的A-1系列可转换优先股数量为
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转换价格：系列A-1可转换优先股将以初始转换价格$
红利：A-1系列可转换优先股的持有人有权在董事会声明时定期获得红利，董事会可自行决定。该红利将由公司从合法可用的资金中支付，支付方式需遵循本文件的条件和其他条款，可以用现金、公司或其他实体的证券，或根据董事会的决定以其他资产支付，基于该优先股的规定价值。
清算：在发生清算事件时（如在A-1系列设计证书中定义），A-1系列可转换优先股的持有人有权在公司资产中以现金收回，在向任何其他股本持有人支付任何金额之前，获得金额等于以下较大者（A）
公司赎回：公司可以以现金赎回全部或任何部分A-1系列可转换优先股，赎回价格为每股A-1系列可转换优先股的金额为
最高百分比：系列 A-1 可转换优先股的持有者在将系列 A-1 可转换优先股转换为普通股时被禁止，如果由于该转换，该持有者及其关联方的实际拥有权将超过
投票权：系列 A-1 可转换优先股的持有者没有投票权，在任何时候，无论是作为独立系列或类别，还是与任何其他系列或类别的资本股票一起，均无权在任何事务上投票，并且无权以任何理由召集该持有者的会议，也不应有权参加普通股持有者的任何会议，除非在指定证书中明确规定，并且根据特拉华州通用公司法(DGCL)的要求。
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A-1 优先股的转换
截至 2024 年 9 月 30 日的九个月内，约有 209 股系列 A-1 可转换优先股已转换为
发行b系列优先股：
2022年7月19日，公司与其首席执行官（“购买方”）签订了一份认购和投资声明协议，根据该协议，公司同意向购买方发行并出售一（1）股公司的b系列优先股（“优先股”），面值$
2022年7月19日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证明书（“指定证明书”），自提交之时起生效，指定了优先股的权利、偏好、特权和限制。指定证明书规定，优先股将拥有
优先股不可转换或交换为公司任何其他类别或系列的股份或其他证券。优先股在公司任何资产分配方面没有权利，包括在公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清算时，无论是自愿还是非自愿。优先股的持有人将无权领取任何形式的股息。请参见本文件中引用的b系列优先股指定证明书。
优先股的未发行股份应当
整体赎回，但不得部分赎回，任何时候(i)如果董事会全权决定下令赎回，或(ii)在实施股票反向拆分的公司章程修正案生效时自动赎回。
在这样的赎回之后，优先股的持有人将获得$
B系列优先股的赎回
2022年10月7日，公司支付了$
系列b-1可转换优先股 设计证书
2024年1月24日，公司向特拉华州国务卿提交了 系列b-1可转换优先股的设计证书（“系列b-1设计证书”）。以下内容仅为系列b-1设计证书的摘要，完整性受到对系列b-1设计证书全文的引用的限制，副本已作为8-k表格当前报告的附件3.1提交，并在此处引用。
指定、数量和面值：指定的系列b-1可转换优先股的数量为
40
转换价格：系列b-1可转换优先股将在初始转换价格为$时可转换为普通股，
分红：系列b-1可转换优先股的持有人在董事会自行决定时，有权获得分红，这些分红将由公司用合法可用的资金支付，支付方式应符合本条款的条件及其他条款，可用现金、公司证券或其他实体证券，或由董事会决定的资产，以该优先股的声明价值支付。
清算: 在清算事件（如系列b-1指定证书中定义）发生的情况下，系列b-1可转换优先股的持有人将在公司资产中获得现金，优先于公司其他任何资本股份的持有人，金额为（A）
公司赎回：公司可赎回全部或部分系列b-1可转换优先股，赎回价格应为每股系列b-1可转换优先股的价格等于
最大持股比例：b-1系列可转换优先股的持有者
在将b-1系列可转换优先股转换为普通股的情况下，如果由于该转换，
该持有者及其附属公司将受益拥有超过
表决权： b-1系列可转换优先股的持有者没有投票权，在任何时候均无权对任何事项进行投票， 无论是作为一个独立的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的资本股票共同投票，并且无权为了任何目的召集该持有者的会议，也无权参加普通股持有者的任何会议，除非在b-1系列指定证书中明确规定，并且在DGCL要求的情况下。
b-1系列可转换优先股的转换
截至2024年9月30日的九个月，
发行系列b-2可转换优先股：
2023年12月29日，公司与持票人签订了交换协议（“票据交换协议”），根据该协议，持票人同意，依据其中列明的条款和条件，交换票据，包括所有应计但未支付的利息，总额为
41
以下仅为系列b-2指定证书的摘要，内容完全以系列b-2指定证书的全文为准，副本已作为附件提交至2024年1月2日向SEC提交的我们的8-k当前报告中。
指定、数量和面值：指定的系列b-2可转换优先股的数量为
转换价格：系列b-2可转换优先股将以初始转换价格$转换为普通股的股份
股息：系列b-2可转换优先股的持有人有权在董事会随时宣布的情况下，享有股息，该股息将由公司从合法可用的资金中支付，届时，依据本协议的条件和其他条款，以现金、公司或任何其他实体的证券，或以董事会确定的资产支付基于该优先股的标准价值。
清算：在发生清算事件（如系列b-2指定证书中定义）时，系列b-2可转换优先股的持有人有权在公司资产中以现金获得，在任何金额支付给公司任何其他股份的股东之前，金额应等于（A）
公司赎回：公司可按每股系列b-2可转换优先股的赎回价格现金赎回全部或任何部分的系列b-2可转换优先股，价格等于
42
最大百分比：系列b-2可转换优先股的持有人禁止将系列b-2可转换优先股股份转换为普通股股份，如果因该等转换而导致该持有人及其关联方共同持有的股份超过
投票权：系列b-2可转换优先股的持有人没有投票权，在任何时间对任何事项没有投票权，无论是作为独立系列或类别，还是与其他任何系列或类别的资本股票共同进行，且不享有召集股东会议的权利，也不得参加任何普通股持有者的会议，除非在系列b-2指定证书中明确规定，并且根据特拉华州公司法要求的情况。
Series C优先股
2023年7月11日，公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），自提交之时起生效，指定优先股的权利、偏好、特权和限制。指定证书规定，优先股将具有
优先股不可转换为或兑换为公司的任何其他类别或系列的股票或其他证券。优先股对公司的任何资产分配没有权利，包括在清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或公司的清算中，无论是自愿还是非自愿。优先股持有人没有权利获得任何形式的股息。
优先股的流通股份应当全部赎回，但不可部分赎回，条件是(i)该赎回由董事会全权裁定或(ii)在章程修订实施反向股票拆分生效时自动赎回。在该赎回时，优先股持有人将收到$
2023年7月11日，公司与其首席执行官Amro Albanna（合格投资者，以下简称“购买者”）签署了认购和投资陈述协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意发行和出售
C-1系列可转换优先股 设计证书
2024年5月2日，公司向特拉华州国务卿提交了C-1系列可转换优先股的 设计证书（“C-1系列设计证书”）。以下内容仅为C-1系列设计证书的摘要，完整内容以C-1系列设计证书的全文为准。
指定、数量和面值。指定的C-1系列可转换优先股的数量为
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转换价格：C-1系列可转换优先股将在初始转换价格$下转换为普通股。
股息：C-1系列可转换优先股的持有人应有权根据董事会的独立决定，按时获得董事会宣布的股息，这些股息应由公司从法律上可用的资金中支付，支付方式应符合本协议的条件和其他条款，可以是现金、公司的证券或任何其他实体的证券，或使用董事会决定的资产，以该优先股的账面价值为基准。
清算：在发生清算事件（如C-1系列指定证明中所定义）时，C-1系列可转换优先股的持有人应有权从公司资产中以现金方式获得支付，支付金额在向其他任何资本股票的持有人支付之前，相当于下列两者中的较大者：（A）
公司赎回：公司可以以现金赎回全部或部分C-1系列可转换优先股，赎回价格为每股C-1系列可转换优先股等于
最大百分比：C-1系列可转换优先股的持有者在转换C-1系列可转换优先股为普通股时被禁止，如果由于这种转换，该持有者及其附属公司将有超过
投票权。C-1系列可转换优先股的持有者没有投票权，以及在任何时间对任何事项投票的权利，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的资本股票共同。同时，他们无权为了任何目的召集此类持有者的会议，也无权参与普通股持有者的任何会议，除非在《指定证书》中明确规定，或根据特拉华州《公司法》（“DGCL”）的要求。有关2024年信函协议的额外披露请参见注释7。有关赎回的内容请参见注释12。
交换协议
2024年8月7日，公司与持有人签订了证券交换协议（“八月交换协议”），根据该协议，公司同意以此交换某些预先资助的认股权证和普通股以： (i) 一共
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D-1系列优先股认购证书
2024年5月2日，公司向特拉华州州务卿提交了其D-1系列优先股的认购证书（“D-1系列认购证书”）。以下仅为D-1系列认购证书的摘要，完整内容需参考D-1系列认购证书的全文，副本作为8-K表格的第3.1号附件提交并在此引用。
D-1系列认购证书规定，优先股将拥有
D-1系列优先股不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。D-1系列优先股在公司的资产分配中没有权利，包括在清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或公司的自愿或非自愿清算中。D-1系列优先股持有者无权领取任何形式的股息。
D-1系列优先股的未偿还股份应全部赎回，而非部分赎回，任何时间（i）如果该赎回由董事会全权决定，或者（ii）在增加公司被授权发行的普通股数量的修正案生效时自动赎回。 upon such redemption, the holder of the Preferred Stock will receive consideration of $
按股票补偿计算的费用
2017年10月，我们的董事会通过了Aditx Therapeutics, Inc. 2017年股权激励计划（“2017计划”）。2017计划提供向董事、员工和顾问授予股权奖励。公司被授权根据2017计划授予最多
2021年2月24日，我们的董事会通过了Aditx Therapeutics, Inc. 2021年通用股权激励计划（“2021计划”）。2021计划提供授予非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位以及其他基于股票的奖励（统称“奖励”）。奖励的合格接受者包括公司的员工、董事或独立承包商以及公司的任何关联公司。董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理2021计划。2024年股东年会上，公司股东提交并批准了对2021计划的修订，增加了可根据该计划发行的普通股数量
截至2024年和2023年9月30日的九个月内， 公司未授予任何新的期权。
公司在发生期权注销时予以确认，因为缺乏足够的历史数据来准确确定未来的注销率。
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| 已归属和未归属的股票期权 | 数字 | 加权 平均 行使 价格 | 加权 平均 剩余 寿命 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的未发行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 已到期或被取消 | ||||||||||||
| 截止2024年9月30日 | $ | |||||||||||
| 未归属股票期权 | 数字 | 加权- 平均 行使 价格 | ||||||
| 2023年12月31日未投资 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ||||||||
| 被取消 | ||||||||
| 2024年9月30日未投资 | $ | |||||||
截至2024年9月30日，存在
On December 18, 2023, our Board of Directors adopted
the Pearsanta, Inc. 2023 Omnibus Equity Incentive Plan (the “Pearsanta 2023 Plan”) and the 2023 Parent Service Provider Equity
Incentive Plan (the “Pearsanta Parent 2023 Plan”), collectively (the “Pearsanta Plans”). The Pearsanta Plans provides
for grants of nonqualified stock options, incentive stock options, stock appreciation rights, restricted stock and restricted stock units,
and other stock-based awards (collectively, the “Pearsanta Awards”). Eligible recipients of Pearsanta Awards include employees,
directors or independent contractors of the Company or any affiliate of the Company. The Board of Directors administers the Pearsanta
Plans. The Pearsanta 2023 Plan consists of a total of
During the nine months ended September 30, 2024 and 2023, Pearsanta granted no new options under the Pearsanta 2023 Plan.
| 已归属和未归属股票期权 | 数字 | 加权 平均 行使 价格 | 加权 平均 剩余 寿命 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的未发行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 已到期或被取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截止2024年9月30日 | $ | |||||||||||
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| 未归属的股票期权 | 数字 | 加权- 平均 行使 价格 | ||||||
| 2023年12月31日未投资 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ( | ) | ||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日未投资 | $ | |||||||
截至2024年9月30日，还有
公司确认与所有授予的期权相关的股票费用
支出以及$的归属费用
公司确认了与授予的股票期权相关的股权薪酬
费用和归属费用为 $
认购权证
| 行使价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期年限 | ||||
| 预期波动率 | % |
授予认股权证的无风险利率假设是基于美国政府债券等效收益率的观察利率，这些利率适用于认股权证的预期期限。
公司根据可比公众公司的普通股历史波动性确定了授予认股权证的预期波动性假设。公司将继续监测同行公司及其他相关因素，以测量未来认股权证授予的预期波动性，直到公司普通股具有足够的市场历史以使用历史波动性为止。
授予认股权证的股息收益率假设基于公司的历史和对股息支付的预期。公司从未宣告或支付过任何现金股息，公司也不预计在可预见的将来支付任何现金股息。
公司在认股权证被损失时予以确认，因为缺乏足够的历史数据来准确确定未来的损失率。
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| 已归属和未归属的认股权证 | 数字 | 加权 平均 行使 价格 | 加权 平均 剩余 寿命 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的未发行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已行权 | ( | ) | ||||||||||
| 已到期或被取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截止2024年9月30日 | $ | |||||||||||
| 未行权认股权证 | 数字 | 加权- 平均 行使 价格 | ||||||
| 2023年12月31日未投资 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ( | ) | ||||||
| 被取消 | ||||||||
| 2024年9月30日未投资 | $ | |||||||
权证重新定价
截至2024年9月30日的九个月期间，
公司与某些权证持有人（“重新定价持有人”）签署了修订共同股份购买权证的协议（“权证修订”），这些权证最初在2024年8月的交易协议、2024年7月的高级票据、2023年5月的PIPE配售代理权证、2023年12月、2023年4月、2022年9月、2021年12月、2021年8月和2020年9月发行（统称为“重新定价未偿权证”），根据该协议，公司和重新定价持有人同意对每个重新定价未偿权证进行修改，将未偿权证的行使价格降低到$
2024年8月交易协议权证的行权底价为$
2024年7月的高级票据认股权证的底价为
$
2024年5月PIPE配售代理认股权证的底价为
$
| 行使价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期年限 | ||||
| 预期波动率 | % |
对授予的认购权证的无风险利率假设是基于对适合预期期限的美国政府债券等价收益率的观察利率。
公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予的认购权证的预期波动率假设。公司将继续监控同行公司及其他相关因素，以衡量未来的认购权证授予的预期波动率，直到公司的普通股有足够的市场历史可以使用历史波动率。
授予认股权证的股息收益假设是基于公司的 历史和对股息支付的预期。公司从未宣布或支付过任何普通股的现金股息，并且公司 在可预见的未来不打算支付任何现金股息。
限制性股票单位
| 未获授予的受限制股票单位 | 数字 | 加权 平均 价格 | ||||||
| 未归属 2023年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ( | ) | ||||||
| 被取消 | ||||||||
| 未归属 2024年9月30日 | $ | |||||||
公司确认与授予的限制性股票单位相关的股票基础薪酬费用
以及$的归属费用
公司确认了股票报酬费用
与授予的RSU相关的费用和$的归属费用
在截至2024年9月30日的九个月期间，
公司授予了总计
48
注11 - 所得税
The Company has incurred losses since inception. During the nine months ended September 30, 2024, the Company did not provide any provision for income taxes as the Company incurred losses during such period. The Company accounts for income taxes using the asset and liability method in accordance with ASC 740, “Accounting for Income Taxes”. The asset and liability method provides that deferred tax assets and liabilities are recognized for the expected future tax consequences of temporary differences between the financial reporting and tax bases of assets and liabilities and for operating loss and tax credit carry forwards. Deferred tax assets and liabilities are measured using the currently enacted tax rates and laws that will be in effect when the differences are expected to reverse. In assessing the need for a valuation allowance, the Company has considered both positive and negative evidence related to the likelihood of realization of deferred tax assets using a “more likely than not” standard. In making such assessment, more weight was given to evidence that could be objectively verified, including recent cumulative losses. Based on the Company’s review of this evidence, the Company has recorded a full valuation allowance for its net deferred tax assets as of September 30, 2024.
As of September 30, 2024, the Company did not have any amounts recorded pertaining to uncertain tax positions.
注12 - 后续事件
Third Evofem Amendment & Parent Equity Investment
On October 2, 2024, the Company, Merger Sub and
Evofem entered into Amendment No. 3 to the Amended and Restated Merger Agreement in order to extend the date by which the Company shall
make the Third Parent Equity Investment to October 2, 2024, reduce the amount of the Third Parent Equity Investment from $
在2024年10月2日，公司完成了对
的购买
股票拆分
在年度会议后，董事会 批准了一次性四十股合并（1比40）的反向拆股（即“2024 反向拆股”）。在2024年10月1日，公司向特拉华州州务卿提交了修订公司章程的证明，以实施2024反向拆股。反向拆股于2024年10月1日下午4:01（东部时间）生效，公司的普通股在2024年10月2日纳斯达克 股票市场开盘时开始按拆分调整后的基础交易。
当2024反向拆股生效时，
公司的普通股将继续在纳斯达克证券交易所下的现有标的“ADTX”上交易，但该安防-半导体已被分配了一个新的CUSIP号码（007025703）。
纳斯达克通知信
2024年10月3日，公司收到纳斯达克的通知（“十月通知信”），告知其未能遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券
保持最低出价为$
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第二次高级票据还款
2024年10月9日，公司全额偿还了
金额为$的第二次五月高级票据的本金。
七月高级票据偿还
截至2024年10月16日，公司已全额偿还
七月高级票据，总本金为$
市场协议修订 & 活动
2024年10月25日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC作为代理（“代理”）签署了
现有市场报价协议（“ATM”）的修订，根据该修订，公司可以通过代理不时地提供和销售，其普通股的股份，
总发行价格高达$
在2024年10月1日至本报告日期期间，公司以平均价格出售了
Evofem母公司股权投资
2024年10月28日，Aditxt与Evofem签署了一份证券购买协议（“系列F-1证券购买协议”），根据该协议，公司购买了第四次母公司股权投资
ELOC活动
在2024年10月1日至本报告日期期间，公司以平均价格售出了
C-1系列可转换优先股赎回
自2024年10月1日至本报告日期，公司赎回了大约
B-1系列可转换优先股转换
自2024年10月1日至
本报告日期，某些B-1系列可转换优先股的持有者转换了
关联方无担保本票 活动
2024年10月9日，公司偿还了2月29日的楼 本票，金额为$
2024年10月16日，公司偿还了2月7日的本票楼 注意，包含金额为$
在2024年10月16日，公司偿还了$
在2024年10月16日，公司偿还了$
无担保本票活动
在2024年10月9日，公司偿还了一笔无担保的
本票，包含$
在2024年10月16日，公司偿还了一笔无担保的
本票，包含$
在2024年10月16日，公司偿还了一笔无担保的
本票，包含$
Appili 互免协议
在
2024年11月11日，公司、Adivir 和 Appili 签署了一份互免协议, 根据该协议，双方同意（i）各方放弃在安排协议下的任何终止权，直到2024年12月15日；（ii）在安排完成后，Adivir 的董事会将重新组成，包含以下三（3）名董事（其余两名董事将由 Adivir 在后续时间选举）：（a）Shahrokh Shabahang；（b）Madhukar Tanna；以及（c）Armand Balboni；和（iii）Adivir 应支付 Appili 总计 $
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项目2. 财务状况和业务结果的管理讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营成果的讨论与分析应与本季度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表及相关说明一同阅读，以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的审计财务报表及相关说明。除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能会因某些因素而与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异。我们在本季度报告和其他地方讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括在“关于前瞻性陈述和行业数据的警告说明”部分以及第 II 部分，第 1A 项中的“风险因素”部分中列出这些因素。
概述和使命
我们认为世界需要，也应该有一种新的创新方法，利用大量利益相关者的力量，使得最有前途的创新成果进入最需要的人手中。
我们于2017年9月28日在特拉华州成立，总部位于加利福尼亚州山景城。公司成立的使命是将利益相关者聚集在一起，转化有前景的创新为能够解决一些最具挑战性的需求的产品和服务。通过在每个方面与利益相关者互动来实现创新的社会化是更快速、更高效地转化更多创新的关键。
在创建时，我们承担的第一个创新项目是一项名为ADI/Adimune的免疫调节技术，重点是延长器官移植患者的生命和提高生活质量。此后，我们扩展了自己的创新项目组合，继续评估各种前景广阔的健康创新成果。
ADIMUNE, INC.
Adimune™，公司于2023年1月成立，专注于引领我们的免疫调节治疗项目。Adimune自主研发的免疫调节产品候选药物ADI-100™，基于凋亡DNA免疫疗法™平台技术，采用一种新颖的方法，模仿我们的身体自然对自身组织诱导耐受的方式。它包含两种DNA分子，旨在传递信号以诱导耐受。ADI-100已在多个临床前模型中成功测试（例如，皮肤移植，银屑病，1型糖尿病，多发性硬化症）。
2023年5月，Adimune与梅奥诊所签订了临床试验协议，以推进针对中枢神经系统（“CNS”）自身免疫疾病的临床研究，初步重点关注罕见但严重的自身免疫疾病僵人综合症（“SPS”）。根据国家罕见疾病组织，SPS的确切发病率和患病率尚不清楚；然而，一个估计认为，SPS的发病率在普通人群中约为百万分之一。
国际审查委员会审批后，SPS的人体试验预计将在2025年上半年启动，计划招募多达20名患者，其中一些患者可能也患有1型糖尿病。ADI-100将最初用于安全性和有效性测试。ADI-100旨在对抗一种称为谷氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，该抗原与1型糖尿病、银屑病、僵人综合症以及许多中枢神经系统的自身免疫疾病有关。
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背景
40多年前免疫抑制（抗排斥和单克隆）药物的发现使得拯救生命的器官移植程序和阻止自身免疫疾病中不必要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致显著的副作用，如感染和癌症的易感性增加，因为它在全身范围内不加区别地抑制免疫功能。虽然这些药物的使用是合理的，因为它们可以预防或延迟器官排斥，但由于上述副作用，在自身免疫疾病和过敏的治疗中使用这些药物可能不可接受。此外，尽管使用了免疫抑制，移植的器官最终往往会失败，大约40%的移植器官存活时间不超过五年。
通过Aditxt，Adimune拥有从洛马林达大学获得ADI核酸技术（目前处于临床前阶段）进行全球独家商业化的使用权。ADI使用一种新颖的方法，模拟身体自然诱导对自身组织耐受的方式（“治疗性诱导免疫耐受”）。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统，使其更长时间地接受移植的器官。ADI可能使患者能够在显著减少免疫抑制的情况下与移植的器官共同生活。ADI是一个技术平台，我们相信可以针对各种适应症进行工程设计。
优势
ADI™是一种基于核酸的 技术（例如，（基于DNA），我们认为它选择性地抑制仅仅是参与攻击或排斥 自身及移植组织和器官的免疫细胞。它通过利用身体自然的细胞更替过程（即凋亡） 来重新训练免疫系统，以停止对自身或移植组织的非自愿攻击。凋亡是身体用来清除死亡细胞的自然过程，并允许对自身组织的识别和耐受。ADI通过使免疫 系统的细胞识别目标组织为“自身”来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫系统接受 这些组织，类似于自然凋亡提醒我们的免疫系统对我们自身“自我”组织保持耐受。
虽然各个团体已通过细胞疗法和体外操控患者细胞（即发生在体外），但据我们所知，我们将独特地采用体内诱导凋亡促进对特定组织的耐受。此外，ADI治疗本身不需要额外住院，只需将微量的治疗药物注射到皮肤中。
此外，临床前研究已证明ADI治疗显著且大幅延长了移植物存活期，并成功“逆转” 其他已建立的免疫介导的炎症过程。
洛马林达大学（“LLU”）的许可协议
2018年3月15日，我们与LLU签订了许可协议，该协议于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了对所有知识产权的独家特许权，包括专利、技术信息、商业秘密、专有权、技术、专业知识、数据、公式、图纸和规格，这些知识产权由LLU及/或其任何附属公司拥有或控制（“LLU专利和技术权利”），与免疫介导的炎症疾病治疗（ADI™技术）相关。作为对LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了625股普通股。
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PEARSANTA, INC.
我们的子公司Pearsanta™，Inc.（“Pearsanta”）成立于2023年1月，旨在通过提供“数字化健康”来将个性化医疗提升到一个新的水平。自成立以来，Pearsanta一直在构建实现我们实验室质量检测随时随地的愿景的平台。Pearsanta平台的规划是作为样本收集、样本处理（现场和非现场）以及报告的交易基础。这将需要Pearsanta开发的多个组件的开发和融合，或通过与第三方交易获得，包括采集设备、“实验室芯片”技术、实验室开发测试（LDT）检验、数据驱动分析引擎以及远程医疗。根据市场调研机构Market Research Future的综合研究报告，临床和消费者诊断市场预计到2030年将达到4293亿。
我们相信及时和个性化的检测能够帮助做出更明智的治疗决定。Pearsanta的平台正在开发作为无缝的数字健康解决方案。该平台将整合就地样本采集、POC（临床点）和LDT检验，以及一个分析报告引擎，配合与持证医生进行的远程医疗访诊，以审查检测结果，并在必要时开处方。Pearsanta的目标是扩展其平台，使消费者能够更主动地监测他们的健康，以提供更全面的动态健康状况，考虑基因构成和对药物的反应。Pearsanta的POC组件将使在家、工作场所、药店等地进行诊断测试成为可能，从而快速生成结果，以便个人更快地获得必要的治疗。对于某些感染，根据个人的检测结果开具最有效的治疗方案可以防止医院急诊室的入院和潜在的生命威胁后果。
针对Test2Treat平台的指示性测试示例将包括对于晚期尿路感染（“UTI”）、COVID-19/流感/呼吸道合胞病毒、性传播感染、肠道健康、药物基因组学（即你的基因如何影响身体对某些治疗的反应）和脓毒症的评估。我们相信，这些服务是新颖且必要的，因为当前使用广谱抗生素治疗的标准护理可能无效且可能危及生命。例如，错误处方的抗生素可能接近50%的门诊病例。此外，根据《医生周刊》发表的文章，只有1%的获得董事会认证的重症医学医师接受过传染病方面的培训。
Pearsanta创新的核心是Mitomic®技术平台，该平台是我们于2024年1月从MDNA收购的。
我们从MDNA收购了构成我们的线粒体技术平台的资产。该平台旨在利用线粒体DNA（“mtDNA”）的独特特性，通过非侵入性、基于血液的液体活检来检测疾病。Mitomic®技术平台旨在识别mtDNA中特定突变，这些突变指示各种疾病。由于其高突变率和细胞持续性，线粒体DNA是早期疾病检测的优秀生物标志物。该平台可以快速准确地识别与疾病相关的生物标志物，这能显著增强早期诊断和治疗。在收购时正在开发的关键产品：
在收购时正在开发的关键产品：
Mitomic®子宫内膜异位症检测（MET™）：
| ● | 目的：提供对子宫内膜异位症的准确和非侵入性诊断，这种情况大约影响全球10%生育年龄女性。 |
| ● | 临床验证：MET™ 已显示出在预测疑似患有子宫内膜异位症女性的手术结果方面具有高准确性。该测试在减少诊断延误方面显示出显著前景，平均约为十年。 |
| ● | 影响：通过MET™进行早期和准确的诊断 可以导致及时有效的治疗，显著改善患者的结果和生活质量。 |
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Mitomic®前列腺检测（MPT™）：
| ● | 目的：增强对临床显著前列腺癌的检测，减少对PSA检测的依赖，后者往往导致假阳性和过度诊断。 |
| ● | 临床验证：MPT™ 表现出准确预测前列腺癌的能力，区分侵袭性和非侵袭性形式。这种特异性 在指导治疗决策和减少不必要干预方面至关重要。 |
| ● | 影响：MPT™旨在 通过确保仅对临床显著前列腺癌患者进行治疗来改善患者结果，从而避免不必要的程序的副作用。迄今为止，我们对Mitomic技术平台的主要关注是将这些资产整合 到我们的业务中。我们对Mitomic技术平台的初步计划是完成MET™和MPT™的产品开发、制造和临床验证。 |
许可技术-AditxtScore是有资格参加FORTITUDE-OLE
我们已将AditxtScore™技术的商业化专属全球子许可 授权给Pearsanta，这项技术提供了个性化的综合免疫系统档案。AditxtScore旨在检测个体对病毒、细菌、肽、药物、补充剂、骨髓和实质性器官移植，以及癌症的免疫反应。它对许多其他临床感兴趣的影响免疫系统的药物具有广泛的适用性，包括尚未识别的潜在传染因子。
AditxtScore的设计目的是使个体及其医疗保健提供者能够理解、管理和监控他们的免疫状况，并保持对免疫系统攻击的最新了解。我们相信AditxtScore还可以通过能够预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和异体组织如移植器官的潜在反应来协助医学界和个人。这项技术 可能能够作为警告信号，从而提供更多时间做出适当反应。其优点包括能够提供简单、快速、准确、高通量的检测，可以多重检测几个因素的免疫状态，所需时间约为3-16小时。此外，它可以确定并区分不同类型的细胞和体液免疫反应（如万亿细胞和b细胞及其他细胞类型）。它还提供了对细胞活化 和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）的实时监测。
我们积极参与AditxtScore临床检测的监管批准过程，并确保在各个市场中建立生产、营销和分销合作关系。为了获得将AditxtScore作为临床检测使用的监管批准，我们进行了验证研究，以评估其在抗体检测中的表现，并计划继续进行新的自身免疫疾病应用的额外验证研究。
优势
AditxtScore技术的复杂性包括以下内容：
| ● | 更高的灵敏度/特异性。 |
| ● | 动态范围提高20倍， 与传统检测相比，大大减少信号噪声。 |
| ● | 定制检测以及快速高效地多重分析大量分析物的能力。 |
| ● | 检测细胞免疫反应的能力（即万亿和b细胞及细胞因子）。 |
| ● | 专有的报告算法。 |
与斯坦福大学的许可协议
在2020年2月3日，我们与斯坦福大学（“斯坦福”）签署了独占许可协议（“2020年2月许可协议”），涉及有关特定细胞反应的检测和测量方法的专利。根据2020年2月许可协议，我们获得了斯坦福大学的专利在使用、进口、提供和销售许可产品（如协议中定义）方面的全球独占许可证。对专利技术的许可是独占性的，包括在协议生效日开始并在专利到期时结束的再许可权。在独占性协议中，我们承认斯坦福已在许可领域的非独占使用领域下授予了非独占许可（如“2020年2月许可协议”中定义的条款）。然而，斯坦福同意不在许可领域的使用领域和许可区域内进一步授予许可。2021年12月29日，我们对2020年2月许可协议进行了修订，延长了我们对在AditxtScore中部署的技术的独占许可权。TM 并在许可技术的所有使用领域中获得全球独家权利。
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ADIVIR，INC。
Adivir™，股份有限公司于2023年4月成立，是Aditxt最新成立的全资子公司，专注于创新抗病毒产品的临床和商业开发，旨在解决包括目前缺乏可行治疗方案的广泛感染疾病。Adivir创新的核心是与Appili正在进行的交易。Appili是一家专注于感染性疾病的生物制药公司，旨在通过识别紧急感染的未满足需求，战略性地开发一系列新疗法，以防止死亡并改善生活。该公司目前正在推进多种抗感染药物，包括消除严重生物武器威胁的疫苗候选者，治疗毁容性疾病的局部抗寄生虫药物，以及一种新型易于使用的液体口服制剂，针对寄生虫感染和厌氧感染。Appili是全球抗感染斗争的核心，由一支经验丰富的管理团队领导。
我们的团队
Aditxt汇集了一支来自不同商业、工程和科学领域及商业背景的创业专家团队，拥有创办初创创新公司的集体经验、开发和营销生物制药和诊断产品、设计临床试验以及管理私营和上市公司的经验。我们在识别和获取有前景的健康创新及将其发展为可扩展的产品和服务方面有着深厚的经验。我们了解资本市场，无论是公众还是私营市场，以及并购和复杂首次公开募股的促进。
持续经营
我们于2017年9月28日成立，到目前为止尚未产生显著收入。在截至2024年9月30日的九个月内，我们净亏损为29,472,886美元，截至2024年9月30日现金为328,596美元。
我们目前有超过90天的多数供应商义务逾期。公司将需要大量额外资金以正常运营并长期资助临床研究。我们认为，目前的资金将不足以支撑我们的运营，至少在接下来的12个月内对我们持续经营的能力产生重大怀疑。
财务结果
我们的运营历史有限。因此，关于我们绩效的评估基于的历史财务信息也很有限。我们的前景必须考虑到公司在早期运营阶段经常遇到的不确定性、风险、开支和困难。截至2024年9月30日的简明合并财务报表显示净亏损为29,472,886美元。我们预计在接下来的几年来将承担额外的净开支，因为我们将继续维持和扩大现有的运营。未来的亏损金额以及我们何时实现盈利尚不确定。
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业务运营结果
截至2024年和2023年9月30日的三个月经营结果
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，我们分别产生了6854美元和124,486美元的收入。2024年和2023年截至9月30日的成本为467,536美元和106,922美元。与2023年相比，2024年截至9月30日的三个月内，收入和销售成本的下降是由于AditxtScore订单的减少。是有资格参加FORTITUDE-OLE 由于COVID测试的减少，订单也有所减少。
截至2024年9月30日的三个月内，我们经营损失为4,701,038美元。这是由于一般和管理费用为3,718,804美元， 其中包括约870,361美元的工资费用、1,869,859美元的专业费用和32美元的股票薪酬。研究和开发费用为491,552美元， 其中包括102,914美元的咨询费用。销售和市场费用为30,000美元。
截至2023年9月30日的三个月内，我们经营损失为8,095,209美元。这是由于一般和管理费用为7,169,863美元， 其中包括约3,351,000美元的工资费用、1,128,000美元的专业费用和103,031美元的股票薪酬。 研究和开发费用为898,724美元， 其中包括151,605美元的咨询费用和49,209美元的股票薪酬。 销售和市场费用为44,186美元，其中包括1,752美元的股票薪酬。
截至2024年9月30日的三个月内，与截至2023年9月30日的三个月相比，费用的减少是由于研究和开发支出的减少 和由于员工减少而导致的补偿费用减少。
截至2024年和2023年9月30日的九个月的经营结果
截至2024年和2023年9月30日的九个月，我们分别生成了130,810美元和563,879美元的收入。销售成本为556,469美元和470,969美元， 分别截至2024年和2023年9月30日。2024年截至的九个月与2023年相比收入和销售成本的减少是由于AditxtScore的减少是有资格参加FORTITUDE-OLE 订单。
截至2024年9月30日的九个月内，我们经营损失为22,212,665美元。这是由于一般和管理费用为11,502,097美元， 其中包括约2,949,534美元的工资费用、3,805,023美元的专业费用和28,702美元的股票薪酬。研究和开发费用为10,190,178美元， 其中包括1,282,505美元的咨询费用和6,712,663美元的股票薪酬。销售和市场费用为94,731美元。
截至2023年9月30日的九个月期间，我们的运营损失为18,111,541美元。这是由于一般和行政费用为15,209,789美元。 这包括大约7,682,000美元的工资支出，3,063,000美元的专业费用，以及484,502美元的股票补偿。 研究与开发费用为2,771,100美元，其中包括1,034,698美元的咨询费用和165,382美元的股票补偿。 销售与营销费用为223,562美元，其中包括6,787美元的股票补偿。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截止2024年9月30日的九个月期间费用增加是由于研究与开发支出的增加以及支付给Evofem的1,000,000美元费用，这是由于对合并协议的修订，该费用被记录为一般和行政费用。
流动性和资本资源
自成立以来，我们遭受了巨大的运营损失，并预计在可预见的未来将继续遭受重大运营损失，可能永远不会实现盈利。截至2024年9月30日，我们的累计亏损为162,867,941美元。截止2024年9月30日，我们的营运资金为(22,280,585)美元。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们没有购买固定资产。
我们的简化合并财务报表是基于我们将继续作为持续经营实体的假设而编制的。
2023年4月20日，公司与一位机构投资者签订了一项证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向该投资者出售预先融资的认股权证（“预先融资认股权证”），以每个预先融资认股权证的购买价格1,950.40美元购买最多991股公司的普通股（“普通股”）。与预先融资认股权证的出售同时，根据购买协议进行的私募配售中，对于投资者购买的每个预先融资认股权证，该投资者将从公司获得一份未注册的认股权证（“认股权证”），可购买两股普通股。这些认股权证的执行价格为每股1,376.00美元，有效期为三年。此外，公司向配售代理发行了一份认股权证，允许其以每股2,440.00美元的执行价格购买最多60股普通股。
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On August 31, 2023, the Company entered into a securities purchase agreement (the “August Purchase Agreement”) with an institutional investor for the issuance and sale in a private placement (the “Private Placement”) of (i) pre-funded warrants (the “Pre-Funded Warrants”) to purchase up to 25,000 shares of the Company’s common stock at an exercise price of $0.040 per share, and (ii) warrants (the “Common Warrants”) to purchase up to 25,000 shares of the Company’s Common Stock at an exercise price of $400.00 per share. The Private Placement closed on September 6, 2023. The net proceeds to the Company from the Private Placement were approximately $900万, after deducting placement agent fees and expenses and estimated offering expenses payable by the Company. The Company utilized net proceeds received from the Private Placement for (i) payment of approximately $310万 in outstanding obligations, (ii) repayment of approximately $40万 of outstanding debt, and (iii) continuing operating expenses and working capital.
On December 29, 2023, the Company entered into a securities purchase agreement (the “Purchase Agreement”) with an institutional investor (“the “December Purchaser”) for the issuance and sale in a private placement (the “December Private Placement”) of (i) pre-funded warrants (the “December Pre-Funded Warrants”) to purchase up to 30,928 shares of the Company’s Common Stock, par value $0.001 at an exercise price of $0.04 per share, and (ii) warrants (the “December Common Warrants”) to purchase up to 61,856 shares of the Company’s Common Stock, at a purchase price of $194.00 per share.
Pursuant to the Purchase Agreement, the Company agreed to reduce the exercise price of certain outstanding warrants to purchase Common Stock of the Company (“Certain Outstanding Warrants”) held by the Purchaser to $184.00 per share in consideration for the cash payment by the December Purchaser of $5.00 per share of Common Stock underlying the Certain Outstanding Warrants, effective immediately.
十二月私募股权融资于2024年1月4日完成。公司从十二月私募股权融资中获得的净收入约为550万元，扣除配售代理费用、支出和公司应付的预估发行费用后。
此外，公司同意支付H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）某些费用，并向Wainwright或其指定人发行认股权证（“十二月配售代理认股权证”），以购买最多1,856股普通股，行使价格为每股242.50美元。十二月配售代理认股权证自发行时立即可行使，行使期限为从发行之日起三年。
2024年5月2日，公司与某些合格投资者签署了一份证券购买协议（“五月PIPE购买协议”），根据该协议，公司同意向这些投资者发行和出售（i）4,186股公司的C-1系列可转换优先股（“C-1系列可转换优先股”），（ii）4,186股公司的D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），以及（iii）以购买最多合计40,328股公司普通股的认股权证（“五月PIPE认股权证”）。私募股权融资于2024年5月6日完成。私募股权融资的总收入约为420万元，在扣除配售代理费用和公司应支付的其他发行费用之前。公司使用100万元的净收入来履行与Evofem Biosciences, Inc.的合并协议下的某些义务，剩余净收入用于营运资金和其他一般企业用途。
2024年8月8日，公司与某些机构投资者签署了一份证券购买协议（“注册直接购买协议”），根据该协议，公司同意向这些投资者出售4,700股（“注册直接股份”）公司的普通股（“普通股”）、预先融资的认股权证（“注册直接预融资认股权证”），以购买最多23,555股公司的普通股（“注册直接预融资认股权证股份”），行使价格为每股0.04美元，普通股的购买价格为每股42.40美元，注册直接预融资认股权证的购买价格为每个42.36美元（“注册直接发行”）。普通股和注册直接预融资认股权证（以及注册直接预融资认股权证下的普通股）由公司根据其在S-3表格上的上市注册声明（文件编号333-280757）进行发行，该声明于2024年8月6日获得证券交易委员会的有效声明。
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根据注册直接购买协议，这些证券的销售于2024年8月9日完成。此次发售的总收入约为100万美元，尚未扣除公司需支付的配售代理费及其他发售费用。公司使用50万美元的净收入来履行与Evofem Biosciences, Inc.的修订与重述合并协议下的某些义务，其余用于流动资金和其他一般企业用途。
我们需要大量额外资金以继续资助我们的运营以及产品候选的临床试验。我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券，进入信贷设施或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。此外，我们可能会通过合作协议或政府资助来筹集现金。出售股权和可转换债务证券可能会导致我们股东的股份稀释，而且这些证券中的某些证券可能对我们的普通股享有优先权。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集更多资金，这些证券或其他债务可能会包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排可能会要求我们放弃宝贵的权利。
任何未来融资的来源、时机和可用性主要将取决于市场条件，并且，更具体地说，将取决于我们临床开发项目的进展。资金在需要时可能无法获得，或者根本无法获得，或者无法达成我们可以接受的条件。资金不足可能会要求我们延迟、缩减或消除开支，包括我们所有或部分计划的开发，包括我们的临床试验。尽管我们可能在未来需要筹集资金，但我们相信，目前的现金储备应足以支持我们可预见的业务运营。由于这些因素，我们相信这给我们继续作为持续经营实体的能力带来了怀疑。
合同义务
下表显示了截至2024年9月30日的合同义务：
| 到期支付年份 | ||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租赁 | $ | 1,308,629 | $ | 174,153 | $ | 710,546 | $ | 423,930 | ||||||||
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表及相关披露需要我们做出估计、假设和判断，这些都会影响报告的资产、负债、收入、成本和费用的金额及相关披露。我们认为，在2020年9月1日提交给证券交易委员会的招股说明书中“管理层财务状况和运营计划的讨论与分析——关键会计政策”标题下描述的关键会计政策对于充分理解和评估我们的财务状况及经营业绩至关重要。以下内容涉及最多的判断和复杂性：
| ● | 研发 |
| ● | 基于股票的薪酬费用 |
因此，我们认为上述政策对于全面理解和评估我们的财务状况及经营成果至关重要。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时所使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和经营成果可能会受到重大影响。
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不设为资产负债表账目之离线安排
在所展示的期间内，我们没有任何表外安排，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和规定所定义的。
《就业机会法》
2012年4月5日，JOBS法案正式成法。JOBS法案第107条规定，“新兴成长公司”可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条款中提供的延长期限，以便遵守新的或修订的会计标准。换句话说，“新兴成长公司”可以延迟采用某些会计标准，直到这些标准在其他情况下适用于私人公司。
在有利情况下，我们选择利用《就业法案》为新兴成长公司提供的延长期限，以便遵守新的或修订的会计标准，直至这些标准可以适用于《就业法案》下的私营公司。
我们正在评估依赖《就业法案》所提供的其他豁免和减少报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些，包括但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条款，提供关于我们财务报告内部控制系统的审计员证明报告，以及 (ii) 遵守公共公司会计监管委员会（“PCAOB”）可能会制定的关于强制审计公司轮换的任何要求，或提供关于审计及财务报表的额外信息的审计员报告补充，称为审计员讨论与分析。我们将继续作为“新兴成长公司”，直到以下情况下最早发生：(i) 我们年总收入达到10.7亿美元或更高的财政年度的最后一天；(ii) 在我们首次公开募股（IPO）完成日期的第五周年后的财政年度最后一天（2025年12月31日）；(iii) 在过去三年中发行超过10亿美元非可转换债务的日期；或者 (iv) 根据SEC的规则，被视为大型加速报告公司之日。
最近发布和通过的会计准则
请参见附带的简明合并财务报表中的备注3 - 重要会计政策摘要，以了解其他会计政策和最近发布的会计公告的描述。
近期发展
请参见附带的简明合并财务报表中的备注12 - 后续事项，以获取重大近期发展的描述。
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第3项 关于市场风险的数量和质量披露。
我们不需要提供本条款要求的信息，因为我们是《交易法》规则120亿.2定义的“较小报告公司”。
事项4. 控制和程序。
披露控制程序
根据1934年证券交易法（“交易法”）第13a-15(b)和15d-15(b)条规则的规定，在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们披露控制和程序（根据交易法第13a-15(e)和15d-15(e)条规则的定义）的设计和操作有效性进行了评估，评估截至本季度10-Q报告涵盖期末。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于公司已确定未能维持有效的财务报告内部控制，因此我们的披露控制和程序自那时以来未发生重大变化，并且截至2024年9月30日仍存在以下弱点。
| ● | 我们未能对会计和财务报告政策和程序的文档进行充分控制。具体而言，我们未能维持确保账户调节得到充分准备和管理层审核的政策和程序。 |
| ● | 我们没有保留具有广泛知识的个人和/或实体，以识别和记录技术性及复杂的会计问题。 |
| ● | 我们没有保持足够的程序来识别和截止应付账款。 |
这些重大缺陷导致财务报表出现重大错误陈述，已得到更正。之前发布的财务结果没有变化。我们正在补救这些重大缺陷。
财务报告内部控制变化 公司最后一个财政季度内没有发生会对公司内部控制产生重大影响或可能对公司内部控制产生重大影响的公司内部控制变化。
截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制（根据《交易法》第13a-15条(f)和15d-15条(f)的定义）没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生或可能产生实质性影响。
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第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时涉及各种诉讼和法律程序，这些诉讼和法律程序是在正常商业活动中出现的。然而，诉讼存在固有的不确定性，发生不利结果的可能性时有发生，这可能会对我们的业务造成损害。
Item 1A. Risk Factors
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制，包括下面列出的因素以及我们最近提交的10-k年度报告和其他向SEC提交的文件中提到的因素，其中任何一个因素的发生可能对我们的实际结果产生重大不利影响。
我们的财务状况存在疑虑，是否能够继续作为营运实体存在。
公司于2017年9月28日成立，截至本报告日期尚未产生重大收入。截止2023年和2022年12月31日的年度，公司分别净亏损32,390,447美元和27,649,876美元。截止2024年9月30日，我们的合并财务报表显示净亏损为29,472,886美元。截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物约为328,596美元。不能保证我们能够实现足够的收入水平以产生充足的经营现金流或通过私人配售、公开发行和/或银行融资获得必要的额外融资以支持我们的营运资金需求。若私人配售、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证额外的融资将可用，或者如果可用，条款是否可接受。这些条件使我们继续作为持续经营体的能力产生了重大怀疑。如果没有足够的营运资金，我们可能被迫停止运营，这将导致投资者失去全部投资。
如果我们不能获得资金来支持我们的营运，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您可能会失去整个投资。
我们将需要不断寻求资金，以继续开发我们的主要药物候选产品，超出我们最初的联合I/IIa阶段临床试验，并获取和开发其他产品候选者。一旦获得商业化批准，我们无法提供任何保证，未来所产生的任何收入足以支持我们的持续运营。
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我们的业务或运营可能会以一种更快消耗可用资金的方式发生变化，可能需要大量额外资金来维持运营、资金扩展、开发新产品或增强现有产品、收购互补产品、业务或技术，或以其他方式应对竞争压力和机会，例如监管环境的变化或首选治疗方式的变化。此外，我们可能需要加速销售能力和分销的增长，超出目前的设想，这将需要额外的资金。然而，我们可能无法在需要时获得融资或以有利条件获得融资。我们可能无法筹集足够的资金来商业化我们打算开发的产品候选者。
如果我们无法筹集足够的资金来满足我们的资本需求，我们将不得不延迟、缩减或取消我们的研究和开发活动、临床研究或未来的运营。我们可能还需要通过与合作伙伴的合作安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃对某些技术或产品的权利，而这些权利我们原本不会考虑放弃，包括对未来产品候选者或某些主要地理市场的权利。这可能导致我们分享本可以自行保留的收入。这些行动可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前在许多供应商的义务上已逾期90天以上。我们可能无法再融资、延长或偿还我们欠有担保和无担保贷款人的大量债务，这将对我们的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
截至2024年9月30日， 我们应付账款约为1180万美元，其中约930万美元已逾期90天以上。如果我们无法偿还这些金额，以及在到期时偿还现有债务义务，且我们无法延长到期日或再融资这些义务，我们将处于违约状态。我们不能保证能够筹集必要的资金来偿还这些义务，或者能够延长到期日或以其他方式再融资这些义务。一旦违约，我们的有担保贷款人将有权行使其权利和救济，包括对我们资产的查封。因此，违约将对我们的业务产生重大不利影响，我们可能被迫寻求破产保护。
我们可能无法实施与Evofem的合并协议或与Appili的安排协议中所考虑的交易。如果我们无法做到这一点，将会发生与退出交易相关的重大成本。
在与Evofem的合并协议和与Appili的安排协议相关的过程中，我们在规划和谈判交易时产生了重大成本。这些成本包括但不限于，聘请和保留第三方顾问所需的费用，这些顾问提供我们在达成这些协议之前所需的财务、审计和法律服务，而这些服务将在我们寻求完成这些交易时继续使用。如果出于任何原因，这些交易未能完成，我们仍需对这些费用负责，这可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们需要筹集大量的额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，甚至根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作和战略并购计划，或者停止运营。
我们预计目前的现金状况不足以支持我们未来12个月的运营。我们目前也没有足够的现金来满足与Evofem的合并协议或与Appili的安排协议下的某些义务。此外，我们需要完成一项股权或债务融资，最低总收益至少为2000万美金，以便完成在与Appili的安排协议下设想的交易。我们的运营计划可能因许多目前未知的因素而改变，可能需要比计划更早寻求额外资金，通过公开或私人股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。无论如何，我们都需要额外资本以获得监管批准并将我们的候选产品商业化。在当前的经济环境下筹集资金可能会面临额外挑战。即使我们认为我们有足够的资金来支持当前或未来的运营计划，如果市场条件良好或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外资本。
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任何额外的融资努力可能会使我们的管理层分心于日常活动，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来的融资会以足够的金额或对我们可接受的条款获得，甚至根本无法获得。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。销售额外股权或可转化证券可能会稀释我们现有股东的权益。负债的发生将导致固定支付义务的增加，且我们可能需要同意某些限制性契约，比如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能会对我们进行业务产生不利影响的运营限制。我们也可能需要通过与合作伙伴的安排或以其他方式在比理想情况下更早的阶段寻求资金，且我们可能需要放弃对部分技术或候选产品的权利或同意对我们不利的条款，这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、延迟或终止一项或多项研究或开发项目，或无法推进任何产品候选的商业化，或者无法根据需求扩大我们的运营或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
大量的普通股可能会在行使未偿付的期权、认股权证以及转换公司的可转换优先股时被发行和出售。
截至2024年9月30日，尚有1,172股普通股可在未偿付期权下发行，528,610股普通股可在各种行使价格下行使的认股权证中发行，以及大约268,825股普通股为未偿付可转换优先股的标准转换而预留。至于现有期权、认股权证或可转换优先股的持有人出售行使期权或认股权证或转换可转换优先股时发行的普通股，可能会因市场上的额外卖压而导致我们普通股的市场价格下降。因现有期权、认股权证和可转换优先股发行的普通股的稀释风险可能会导致股东出售其普通股，从而导致市场价格进一步下滑。
我们已与一位股权线投资者签署了购买协议。如果我们根据购买协议出售普通股，现有股东将经历立即的稀释，因此我们的股价可能会下降。
根据购买协议，我们同意根据我们的选择售卖最多150,000,000美元的普通股，并受某些限制。此外，我们可能根据购买协议作为承诺费用发行最多56,250股普通股。截至目前，我们尚未根据购买协议发行或出售任何普通股。根据购买协议出售普通股将对我们现有股东产生稀释影响。股权线投资者可能会转售我们根据购买协议发行给他们的一些或全部股份，这种销售可能会导致我们普通股的市场价格下降，而这种下降的幅度可能会很大。
即使我们能够筹集额外资金， 我们也可能需要在对您有稀释影响的条款下进行筹集。
资本市场在过去对我们这样的无利润公司来说相当不可预测。此外，开发阶段公司在当前市场条件下筹集资金通常是困难的。像我们这样的公司能够筹集的资本金额常常取决于超出我们控制范围的变量。因此，我们可能无法在对我们有吸引力的条款上获得融资，甚至根本无法获得。如果我们能够完成融资安排，筹集的金额可能不足以满足我们未来的需求。如果没有足够的资金以可接受的条款提供，或者根本没有资金，我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况和持续生存能力将受到重大不利影响。
我们可能需要的资本金额取决于许多因素，包括我们的产品开发项目的进展、时间和范围；我们临床前研究和临床试验的进展、时间和范围；获得监管审批所需的时间和成本；进一步开发制造工艺和安排合同制造所需的时间和成本；我们进入和维持合作、许可及其他商业关系的能力；以及我们的合作伙伴在产品开发和商业化方面投入的时间和资源。
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我们对某些债权人的义务以我们的资产担保，因此如果我们未能履行这些义务，债权人可能会对我们的一些或全部资产进行抵押活动。
我们对某些债权人的义务以我们的资产担保。截止到2024年9月30日，约有770万美元欠给这些担保债权人。根据这些协议，我们需要每周向这些债权人支付277,800美元。如果我们未能履行这些协议下的义务，担保债权人可能会对其担保权益进行抵押，并清算这些资产的一部分或全部，这将损害我们的财务状况和运营结果，并要求我们减少或停止运营，可能还要寻求破产保护。
如果我们申请破产保护， 我们将面临与此类程序相关的风险和不确定性。
如果我们根据美国破产法提出救济申请， 我们的运营、执行和实施商业计划的能力，以及我们作为持续经营实体的可能性，将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：我们执行、确认和完成重组计划的能力；破产程序及相关费用的额外巨大成本；我们获得足够融资以使我们能够从破产中走出并在走出后执行商业计划的能力，以及我们遵守该融资条款和条件的能力；我们在正常情况下继续运营的能力；我们维护与消费者、商业伙伴、交易对手、员工和其他第三方关系的能力；我们以合理可接受的条款和条件获得、维护或续签对我们运营至关重要的合同的能力；我们吸引、激励和留住关键员工的能力；第三方使用美国破产法某些有限保护条款在未先寻求破产法院批准的情况下解除合同的能力；第三方强迫我们进入第7章程序而非第11章程序的能力，以及我们股东和其他对我们破产程序有利害关系的第三方的行为和决定，可能与我们的运营和战略计划不一致。我们破产程序的任何延迟都将增加我们无法重组业务和从破产程序中出甩的风险，并可能增加与破产过程相关的成本，或者导致我们长时间的运营中断。此外，我们需要在任何破产程序期间，获得破产法院的事先批准，才能进行超出正常业务范围的交易，这可能限制我们及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与任何破产程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在任何此类程序期间可能发生事件的最终影响。如果我们寻求破产保护，不能保证我们会作为持续经营实体走出破产保护，也不能保证我们普通股的持有者会从任何破产程序中获得任何赔偿。
如果我们无法根据《美国破产法》第11章申请破产保护，或者如果申请成功但未能从此类程序中成功出局，可能会 需要根据《美国破产法》第7章为我们业务的全部或部分寻求破产保护。
如果我们无法寻求美国破产法第11章下的破产保护，或者即使寻求了也成功走出破产程序，可能需要我们为所有或部分业务寻求美国破产法第7章下的破产保护。在这种情况下，将指定或选举第7章破产托管人来清算我们的资产，并根据美国破产法规定的优先顺序分配。我们认为，在第7章下清算将导致向股东分配的金额明显较少，相比之下，我们在第11章下可能获得的金额要少得多，主要是因为资产很可能需要在短时间内以不受控制的方式出售或以疲态方式处置，而不是以经营为主。
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由于我们历史上未能遵守纳斯达克证券市场某些上市要求，我们目前正处于纳斯达克董事会的监督之下，这可能导致我们的普通股在纳斯达克证券市场退市。
2023年11月21日，我们收到纳斯达克的书面通知，表示我们已重新符合公众流通规则。2023年12月29日， 我们收到纳斯达克的书面通知，表示我们已重新符合股东权益规则，但将被要求进行为期一年的强制性面板监督。如果在此一年监测期内，纳斯达克发现公司再次不符合股东权益规则，我们将不被允许提供纳斯达克关于该缺陷的合规计划，且纳斯达克也将不被允许给予公司额外时间以重新符合该缺陷。如果发生这种情况，纳斯达克将发出撤销上市的决定函，并且我们将有机会请求新听证。如果我们未能遵守股东权益规则，我们打算请求新听证。
在2024年10月3日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的最低报价要求，以保持在纳斯达克资本市场的持续上市。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券的最低报价必须保持在每股1.00美元，并且纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果缺陷持续30个连续的交易日，则存在未满足最低报价要求的情况。根据我们普通股在2024年8月20日至2024年10月1日之间的收盘报价，我们不再满足最低报价要求。通知信件对我们普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即影响，目前，普通股将在纳斯达克资本市场继续以“ADTX”符号进行交易。
通知信函指出，公司有180个日历天，直到2025年4月1日，来恢复对纳斯达克上市规则5550(a)(2)的合规性。为了重新获得合规性，我们的普通股必须在至少10个连续交易日内每股收盘报价至少为1.00美元。如果我们在2025年4月1日之前未能恢复合规性，可能会再获得180天的时间来恢复合规性，只要我们符合纳斯达克持续上市要求（除最低报价要求外），并在第二个合规期间书面通知纳斯达克我们修复缺陷的意图。如果我们未能符合第二个合规期的条件或在第二个180天期间未能恢复合规性，纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，此时我们将有机会向听证小组提出上诉。
在公司提交的8-K报告中之前已报告，在2024年10月1日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修正证明书，以进行反向股票拆分。反向股票拆分于2024年10月1日下午4:01（东部时间）生效，我们的普通股在2024年10月2日纳斯达克股票市场开市时开始按拆分调整后的价格进行交易。反向股票拆分主要是为了使我们符合纳斯达克的最低报价要求。截至本招募说明书补充日期，我们的普通股在连续十四个交易日内收盘报价至少为1.00美元。
如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外市场交易。如果我们无法在其他证券交易所或报价服务上获得普通股的上市，股东们可能会面临极大的困难，甚至无法出售他们的股份。我们计划监控我们普通股的收盘买入价格，并可能需要寻求股东的批准，以实施已发行和尚未回购的普通股的反向股票拆分，然而，根据纳斯达克规则5810(b)(3)(a)(iv)，如果提议的反向拆分反向股票拆分比例结合在过去两年期间实施的任何先前反向股票拆分将总共超过250比1。我们2024年10月的反向股票拆分与2023年8月的反向股票拆分结合后，超过250比1。另一方面，还不能保证未来任何反向股票拆分会得到股东的批准。此外，亦不能保证反向股票拆分后我们普通股每新股的市场价格会保持不变或按旧股数量减少的比例上涨。即使股东批准了反向股票拆分，我们也不能保证能够重新满足最低买入价格要求，或其他纳斯达克上市规则的合规要求。
如果我们从纳斯达克退市，但获得了我们普通股的替代上市，可能会在流动性较差的市场进行，因此可能会经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上以可能在更有流动性的交易市场上可以获得的数量、时间或价格出售他们的普通股。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会显著不利于我们普通股、权证和预先融资权证的价值和流动性。我们的普通股从纳斯达克退市可能还会对我们获得融资的能力和/或导致投资者、员工和/或商业伙伴的信心下降产生不利影响。
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项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
(a) 未注册证券的销售
2023年3月17日，公司 向一名顾问发行了117股普通股以换取所提供的服务。
上述发行是根据1933年证券法（修订版）第4(a)(2)节的注册豁免进行的。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项 5. 其他信息
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项目6.附件
| 展览 | ||
| 数字 | 附件描述 | |
| 31.1* | 根据1934年证券交易所法案第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定，根据Sarbanes-Oxley法案第302条的采纳，公司首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年证券交易所法案第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定，根据Sarbanes-Oxley法案第302条的采纳，公司首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条以及第18节的18 U.S.C. 第1350条规定，负责执行官员和负责财务主管的认证 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104* | 封面页互动数据文件（截至2023年9月30日的注册人的季度报告中的封面页以Inline XBRL格式呈现，并包含在Exhibit 101 XBRL文档集中）。 |
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附。 |
67
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已通过其代表签署本报告，由其授权。
| aditxt, Inc. | ||
| 日期：2024年11月18日 | 由： | /s/ Amro Albanna |
| Amro Albanna | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2024年11月18日 | 由： | /s/ 托马斯·J·法利 |
| 托马斯·J·法利 | ||
|
首席财务官 （信安金融及会计主管） | ||
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