展示 10.2

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修訂後的公司創始人鎖定協議

本修訂且重述的 鎖定協議（以下簡稱“協議）由下方簽署的公司股東（如下面所定義的）（以下簡稱“持有者）爲優藍國際（Youlife Group Inc.），一家公司免稅的開曼群島公司（“Pubco），Distoken收購公司，一家開曼群島豁免公司 （連同其繼承者，包括生存實體（在業務合併協議中定義），"購買方）， 優藍國際(臨時代碼)，一家開曼群島豁免公司（"公司），以及Pubco、 購買方和/或公司的當前及未來的附屬公司、繼承者以及直接和間接子公司（包括 公司）（與Pubco、購買方和公司共同稱爲"受限方）。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將按業務合併協議（如下所定義）中賦予該術語的含義。

鑑於, 於2024年5月17日，(i) 購買方，(ii) 小森贊助者有限責任公司，開曼群島有限責任公司，(iii) Pubco，(iv) 優藍國際一有限公司，開曼群島免稅公司，且爲Pubco的全資子公司（“第一合併公司”），(v) 優藍國際二有限公司，開曼群島免稅公司，且爲Pubco的全資子公司（“第二合併公司”），與(vi) 公司簽署了一份特定的業務合併協議（根據協議的條款不時修訂，包括通過第一份BCA修訂（定義見下文），“業務組合協議”），根據該協議，依據其條款和條件，除其他事項外，(a) 第一合併子公司將與公司合併（“第一 合併），在首次合併中，公司作爲Pubco的全資子公司存續，公司的流通股被轉換爲接收Pubco股份的權利，並且（b）在首次合併後的一個工作日，作爲同一整體交易的一部分，第二合併子公司將與購買者合併（“第二次合併），購買者作爲Pubco的全資子公司存續，購買者證券的持有人接收到Pubco的證券，所有這些皆依照業務組合協議中規定的條款，並遵循適用法律的規定；

鑑於， 在2024年11月[13]，購買者、贊助商、Pubco、第一次合併子公司、第二次合併子公司和公司簽署了業務組合協議的第一次修正案（“第一次BCA修正案）以，除其他事項外，（i）採用美國存托股票設施，（ii）修訂鎖定條款的範圍和條款，以及（iii）明確關閉後Pubco的雙重股權結構相關的某些事項；

鑑於持有人是2024年5月17日簽署的某項鎖定協議的一方（"原協議持有人、上市公司、購買方和公司希望本協議對該原始協議進行全面修訂和重述；

鑑於在業務合併協議（"收盤的交易完成時，持有人將成爲一定數量的上市公司B類普通股的持有者；

鑑於持有者 是(i)公司執行官或董事，或(ii)持有本協議簽名頁所列的公司證券的數量;

鑑於根據 業務合併協議，考慮到持有者應獲得的有價值的對價，各方希望依據本協議達成協議，根據該協議，某些股份對價將發放給持有者（所有此類Pubco證券，以及與該等Pubco證券相關的任何作爲股息或分配支付的證券，或該等Pubco證券交換或轉換的證券（包括，爲了避免疑問，從Pubco Class b普通股轉換後的Pubco Class A普通股，依據存管協議，存放於存管銀行的Pubco Class A普通股所發行的Pubco ADS，以及Pubco Class b普通股），並且無論其實際發行日期如何，限制性證券）應受本協議中所述的處置限制。

現在，因此在考慮上述情況的基礎上，並將其作爲本協議的一部分，雙方意圖在此通過法律約束力，特此協議如下：

1.                   鎖定條款。

(a)                 持有人在此同意，在該期間（“ ）自首次合併生效時間起，至以下任意事件發生之前結束（i）關閉完成後一年，或（ii）相關於50%限制性證券，如果最近報告的Pubco ADS每股銷售價格等於或超過每股$12.50（根據股份分拆、股息、權利發行、細分、重組、資本重組等進行調整）在任何30個交易日內任何20個交易日，至少在關閉後150天開始：（A）借出、提供、質押（除非如下所述）、抵押、擔保、捐贈、轉讓、出售、提供出售、合同或同意出售、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何購買期權、權利或認購權，或以其他方式轉讓或處置或同意轉讓或處置，直接或間接，或在1934年證券交易法第16條的意義下建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸（“交易法任何限制性證券，（B）進入任何掉期或其他安排，將限制性證券的所有或部分所有權的經濟後果轉移給他人，或（C）公開披露進行上述任何操作的意圖，無論(A)、(B)或(C)條款中描述的任何交易是否通過轉讓限制性證券或其他證券、現金或其他方式進行（上述(A)、(B)或(C)中描述的任何行爲，“禁止轉讓”); provided, 在交易日期之後的任何時間，鎖定期應在Pubco完成清算、合併、 資本股交易、重組、破產或其他類似交易並導致所有未償Pubco A類普通股（包括那些與Pubco ADS相關的）被轉換爲現金、證券或其他財產的日期結束。

(b)                上述條款 本章第1條(a)款 不得適用於持有者擁有的任何或所有受限證券的轉讓：（i）通過贈與、遺囑或無遺囑繼承，依據持有者去世時的繼承和分配法律；（ii）轉讓給任何被允許的受讓人（定義見下文）；（iii）根據合格的國內關係命令、離婚和解、離婚判決、和解協議或其他與離婚或民事結合解除有關的資產分配的法庭命令；（iv）轉讓給Pubco以滿足Pubco的稅收預扣義務，依據Pubco的股權激勵計劃或安排；（v）根據交易日期時有效的任何合同安排轉讓給Pubco，該安排規定Pubco回購或沒收受限證券；（vi）在交易後通過公開市場交易獲得的；或（vii）與任何法律、監管或其他命令有關； provided, 然而, 在任何情況下（i）、（ii）或（iii）中，轉讓的條件是受讓人須向Pubco簽署並交付一份協議，表明受讓人正在接收和持有受限證券，受本協議適用於持有者的條款的約束，並且在此協議的規定下，受限證券不得進一步轉讓。

(c)                 在本協議中，術語「XXX」將被視爲包括在本第11條中替代默認承銷商的任何人。根據本第11條採取的任何行動均不免除任何默認承銷商在本協議項下的任何違約責任。被允許受讓人「」 應指： (i) 持有者的直系家屬 在本協議中，直系親屬「」 應指任何自然人的以下任一項：該人的配偶、伴侶、該人的兄弟姐妹及其配偶，以及該人及其配偶和兄弟姐妹的直系後代和前輩（包括收養子女、繼子女和父母）， (ii) 任何爲了持有者或持有者直系家屬直接或間接受益的信託， (iii) 如果持有者是信託，則是該信託的設立者或受益人，或該信託受益人的遺產， (iv) 如果持有者是實體，則作爲持有者按其組織法和組織文件的法律規定向有限合夥人、股東、成員或擁有類似股權的人分配，符合持有者清算和解散的條件，或 (v) 向持有者的任何關聯方（如《1933年證券法》第405條所定義）分配。持有者進一步同意，執行Pubco合理要求的與上述內容一致或必要的協議，以進一步實現該協議。儘管有上述規定，持有者可以在鎖定期內將其限制證券抵押給第三方， provided該方向其抵押限制證券的人確認並書面同意限制證券受本協議約束，並且該第三方在鎖定期結束之前不享有有關限制證券的權利和救濟，包括但不限於投票、出售或佔有該限制證券的權利。

(d)                如果進行了或嘗試進行任何違反本協議規定的禁止轉讓，該虛假禁止轉讓將自始無效，Pubco 將拒絕承認任何此類聲稱的限制證券轉讓者爲其任何目的的股東。爲了執行此項 第1節Pubco可以對持有人的受限證券（及允許的轉讓人及其受讓人）實施止轉指令，直至鎖定期結束。

(e)                 在鎖定期內，任何受限證券的每份證明書應蓋章或以其他方式印製有 以下形式的說明，此外還應有任何其他適用的說明：

「本證明書所代表的證券受限於在[●]之日修訂和重述的鎖定協議中規定的轉讓限制，該鎖定協議的各方包括該證券的發行人（「發行人」）及其中列出的發行人的證券持有者，已修訂的鎖定協議的副本將在持有人書面請求時由發行人免費提供。」

(f)                  爲避免任何疑問，持有人應在鎖定期內保留其作爲Pubco股東的所有權利，包括投票任何受限證券的權利，但須遵守業務合併協議下的義務。

2.                   其他。

(a)                 終止業務組合協議 本協議在持有人簽署並交付本協議後對持有人具有約束力，但本協議僅在交易完成時生效。儘管本協議中包含任何相反的規定，如果業務合併協議在交易完成之前根據其條款被終止，則本協議將自動終止並失效，各方不再享有本協議下的任何權利或義務。

(b)                約束作用;轉讓. 本協議及其所有條款對本協議各方及其各自的合法繼任者和受讓人具有約束力並享有利益。 本協議及持有者和購買者的所有義務是持有者和購買者的個人義務，持有者或購買者不得在任何時候轉讓或委託。 Pubco 可以自由地將本協議下的部分或全部權利轉讓給任何繼任實體（無論是通過合併、整合、 股權出售、資產出售或其他方式），而無需獲得持有者的同意或批准。

(c)                 本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。. 本協議或任何一方與此交易相關的任何文書或文件中包含的內容，不應爲未參與本協議或這些交易的任何 個人或實體創建任何權利，亦不應被視爲爲這些非當事方或其合法繼任者或受讓人而執行。

(d)                適用法律；司法管轄區. 本協議及因本協議而產生的任何爭議應受紐約州法律的管轄，並按其法律解釋，不考慮其法律衝突原則。所有因 本協議產生的訴訟應 exclusively在位於紐約的任何州或聯邦法院（或其上訴法院）進行審理和裁決（“指定法院”）。本協議各方特此(i) 提交給任何指定法院的專屬管轄，以處理任何因本協議產生的訴訟，並且(ii) 不可撤回地放棄，並同意不通過動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張自身不受上述法院的管轄，聲稱其財產不受 扣押或執行保護，聲稱訴訟在不便的法院提起，聲稱訴訟地點不當，或聲稱本協議或因此產生的交易不得在 任何指定法院執行。每一方同意，在任何訴訟中最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或在法律 允許的其它方式中執行。每一方不可撤回地同意以個人方式將傳票和投訴及與本協議所涉交易相關的其他 任何程序送達其在協議中所列的適用地址。 聚合"協議中，在這一點上不授予 第2(d)節 應影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

(e)                 放棄陪審團審判. 本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，特此放棄任何可能擁有的權利 對陪審團審判的請求，針對與本協議有關或直接或間接因本協議引起的任何訴訟。 本協議的每一方 (I) 證明沒有任何其他方的代表，明確或隱含，表示該其他方在任何訴訟發生時不會尋求執行前述放棄，(II) 確認 其與其他方被誘導簽署本協議，這包括雙方的放棄和證明。 第2(e)條。

(f)                  解釋本協議中使用的標題和副標題僅爲方便之用，不應被視爲在解讀或解釋本協議時的依據。除非上下文另有要求： (i) 本協議中使用的任何代名詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代名詞和動詞的單數形式應包括複數形式， 相反; (ii) 「包括」（及其相關含義「包含」）意味着包括而不限制任何前述或後述描述的普遍性，應視爲在每種情況下都後跟「無限制」字樣； (iii) 本協議中的「此處」、「至此」和「特此」等詞及其他具有類似意義的詞應視爲在每種情況下均指代本協議整體，而不特指本協議的任何特定部分或其他細分； (iv) 「或」一詞應理解爲「和/或」。各方在本協議的談判和起草中共同參與。因此，在出現歧義或意圖或解釋問題時，本協議應被解釋爲由各方共同起草，任何條款的作者身份均不應推定或承擔有利或不利於任何一方的證明負擔。

(g)                通知. 根據本協議進行的所有通知、同意、放棄和其他通信均應以書面形式進行，並在交付後被視爲已有效送達：(i) 親自送達，(ii) 通過電子方式（包括電子郵件），附有確認收到的積極確認，(iii) 如果通過信譽良好的全國性知名快遞服務發送，則在發送後一個（1）營業日內，或 (iv) 如果通過掛號或認證郵件寄送，則在郵件寄出後三個（3）營業日內被視爲有效送達，在每種情況下均應送達至適用方的以下地址（或 按照類似通知指定的該方其他地址）：

(h)                修正與豁免本協議的任何條款可以被修訂，並且對本協議任何條款的遵守可以被豁免（無論是一般性或在特定情況下，或是追溯性或前瞻性），僅可在Pubco、公司、買方和持有人的書面同意下進行。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利，不應視爲對此權利的放棄。對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，在任何一個或多個實例中，不應被視爲或解釋爲任何該等條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(i)                  可分割性. 如果本協議中的任何條款在某一管轄區被認定爲無效、非法或不可強制執行， 該條款應根據所涉及的管轄區進行修改或刪除，僅在必要的範圍內，使其成爲有效、合法 並可強制執行的，其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性不應受到影響或 損害，且該條款在任何其他管轄區的有效性、合法性或可強制執行性同樣不受影響。 一旦 確定任何條款或其他條款是無效、非法或無法執行，雙方將爲任何無效、非法或不可強制執行的條款 替代爲適當且公平的條款，以儘可能有效、合法和可強制執行的方式實現該無效、非法或不可強制執行條款的意圖和目的。

(j)                  具體履行. 持有人承認，根據本協議的義務是獨特的，確認並聲明 如持有人違反本協議，金錢賠償將不足以彌補，Pubco將沒有充足的法律救濟， 並同意在持有人未按具體條款履行本協議中的任何條款或以其他方式違反時，將發生不可彌補的損害。因此，Pubco、公司和購買方均有權 to 申請禁令或限制令，以防止持人違反本協議，並具體強制執行本協議的條款和規定， 無需擔保或其他安全措施，或證明金錢賠償不足以彌補，這是在上述各方根據本協議、法律或衡平法可能享有的其他權利或救濟的基礎上， 另行增加的權益。

(k)                全部協議. 本協議構成各方就本協議所涉及的主題事項的完整和全部理解與協議， 並且各方之間就本協議所涉及的主題事項的任何其他書面或口頭協議均被明確取消；前提是，爲避免疑義，前述內容不應影響各方在 業務合併協議或任何附屬文件下的權利和義務。 本協議對原協議進行了修訂、重申和替代， 在本協議生效後，原協議不再具有任何效力。 儘管前述內容， 本協議中的任何內容均不應限制Pubco、公司和購買方的任何權利或救濟， 或持有人在與Pubco、公司或購買方之間的任何其他協議、持有人爲Pubco、公司或購買方簽署的任何證書或文書下的義務， 且其他任何協議、證書或文書中的任何內容均不應限制Pubco、公司或購買方的任何權利或救濟， 或持有人在本協議下的任何義務。

(l)                  進一步保證不時應另一方的請求，在不進一步考慮的情況下（但由請求方合理承擔費用），各方應執行和交付此協議所述交易所需的額外文件，並採取所有合理必要的進一步行動，以完成本協議所預想到的交易。

(m)               副本；電子交付本協議還可以通過電子郵件以便攜式文檔格式執行和交付，分爲兩個或多個副本，每一個都應視爲原件，但所有副本一起構成同一文書。

{頁面其餘部分故意留空； 簽名頁隨後出現}

鑑於各方於上述首個書面日期簽署了本修訂和重述的鎖定協議。

{附加簽名在後續頁面}

鑑於各方根據上述首個日期簽署了 本修訂和重述的鎖定協議。

{附加簽名在以下頁面}

鑑於各方已於上述首次書面日期執行本修訂和重述的鎖定協議。