美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

目前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934年证券交易所法案

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年11月13日

MINIm, INC.

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

848 Elm Street, 曼彻斯特, NH 03101

(总办事处地址，包括邮递区号)

(833) 966-4646

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）

如果本表格8-K的提交目的是为了同时满足登记者根据以下任何条款的申报义务，请在下面适当的方格中打勾：

根据法案第12(b)条登记的证券：

请勾选相应选项：本申报人是否符合证券法1933年第405条规定的新兴成长型企业（本章第230.405条规定）或证券交易法1934年第1202（本章第2401.2亿2条规定）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长企业，请打勾表示该登记人选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订财务会计标准的延长过渡期。 ☐

定向增发和购买协议

在2024年11月13日，Minim, Inc.（“Minim”或“公司”）与个人曹宇、胡斌以及香港公司友信顾问有限公司（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该购买协议交易封闭时（“交易封闭”），以我们的股东在特别股东大会上投票赞成该交易为前提，我们将卖出，而投资者将賳买公司1,984,733股面值为$0.001的b对换优先股（“b对换优先股”），每股价格为$1.31，总购买价格为$2,600,000，并按下文所述的条件豁免1933年证券法及其下属的S法规所规定的条件进行。

购买协议包含公司和投资者的惯例陈述、保证和协议、关于购买证券或基础普通股的销售限制和条件、赔偿权利以及各方的其他义务。此外，购买协议还包含某些成交条件，包括：(i) 一项决议任命三 (3) 位由投资者书面指定的个人，以填补截止日期前董事会所有成员辞职所造成的空缺；(ii) 满意的证据显示已收到所有合理要求的对公司债权人、供应商和员工的豁免和/或和解协议；(iii) 系列b优先股的权利和特权的指定证明；(iv) 满意的证据显示所有第三方和政府的同意已收到或已发送且未撤回；(v) 满意的证据显示所有拥有赎回权或参加系列b优先股及其转换所发行的普通股的公司的股权持有者已放弃该等权利；(vi) 满意的证据显示所有有权获得裁员、留任奖金、“留任”奖金、控制权变更奖金、交易奖金或其他类似支付或安排的人已放弃获得该等奖金的所有权利；(vii) 满意的证据显示所有关联方交易已终止；(viii) 满意的证据显示所有聘用协议已终止；(ix) 满意的证据显示公司法律顾问已发出满意的书面意见，确认所有的系列b优先股及根据购买证券协议购买的证券，该协议与投资者和David Elliot Lazar于购买协议同日的协议，均已正式授权、有效发行、全额支付且不需增资，并且已遵从所有联邦和州的证券法，且该等股份未曾或不会违反任何优先认购权或类似的证券认购权；(x) 公司的股份必须最迟在2024年12月31日之前在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或上述任何市场的后续市场上上市；(xi) 公司的股东对购买协议所提及的交易的批准。

投资者已同意不会直接或间接地进行或影响与公司证券相关的任何卖空交易或任何转移普通股所有权经济风险的对冲交易。此外，公司董事会一致通过了决议，授予投资者卖出、转让或以其他方式转移系列B优先股（以及任何此类系列B优先股所衍生的普通股）的权利，以及根据购买协议获得系列B优先股的权利（以及任何此类证券所衍生的普通股），包括通过选择权让买方出售和/或其受让人购买证券购买权利。

Series B优先股的条款、权利、义务和偏好将在公司的《B系列可转换优先股之权利与偏好之指定证书》（以下简称「指定证书」）中列明。购买协议的副本和《指定证书形式》分别作为展示品10.1和4.1附此。并且通过参考而纳入本文。

本当前报告表格8-k不构成出售优先股的要约或买入要约的邀请，且在任何州或司法管辖区内，不得出售优先股，因为在该等州或其他司法管辖区根据证券法规定，这样的要约、邀请或出售是非法的，且在任何此类州或其他司法管辖区内，未进行注册或资格审查。定向增发中出售的股份并不涉及公开发行，也未根据《1933年证券法》（经修订）进行注册，而是依赖于相关的S规章。

本8-k表格中第1.01项所包含的信息已被引用并纳入本3.02项。

根据大卫·拉扎（Mr. David Lazar），我们首席执行官和董事会主席在2024年11月15日提交的13D/A表格披露，2024年11月13日，大卫·拉扎与文中命名的买方（"拉扎买方"）签署了一份证券购买协议（"拉扎购买协议"），根据该协议，拉扎同意将他在（i）1,570,027股A系列优先股（"交割1"）或(ii)2,000,000股A系列优先股（"交割2"）中的所有权利和利益出售给拉扎买方，具体取决于是否满足某些条件。如果交割1完成，拉扎买方根据拉扎购买协议需支付的总购买价格为4,000,000美元。如果交割2完成，拉扎买方根据拉扎购买协议需支付的总购买价格为500,000美元。在2024年11月12日后的五个工作日内，拉扎买方需要向拉扎汇款200,000美元，作为适用购买价格的预付款。

拉扎尔购买协议须满足某些成交条件，包括我们董事会和股东对某些行动的批准，继续在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其任何继任者上市我们的普通股，以及公司签订的购买协议的成交，详见本8-k当前报告第1.01项，且该协议作为参考纳入本8.01项，包含拉扎尔和购买方的惯常声明、保证和协议，赔偿权利及各方的其他义务。

本现行报告Form 8-k（“8-K”）和其他通过引用合并到该8-k文件中包含或可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性声明。前瞻性声明可能通过使用前瞻性术语（如“预期”，“假定”，“相信”，“可以”，“可能”，“估计”，“期望”，“预测”，“指导”，“打算”，“有信心”，“可能会”，“计划”，“寻求”，“项目”，“目标”和“会”或该类术语的否定形式或该类术语的其他变体或以及类似用语而得以识别。这类前瞻性声明包括但不限于关于该计划的好处以及我们与之相关的预期的表述，这些表述不是历史事实。这类表述基于公司管理层目前的信念和预期，并受到可能导致实际结果大相径庭的风险和不确定性的影响。

(d) 附件

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。