展览4.1

附录A

设计、偏好证明书，

权利和限制

交易所

可转换优先股系列b

根据第151条的规定

特拉华州一般公司法

签署人[●]特此证明：

1. 签署人是Minim, Inc.的[OFFICE]，这是一家特拉华州公司（ 「公司」).

2. 公司章程，经修订（ 「章程」）授权公司不定期以一种或多种系列发行面值为每股0.001美元的优先股。

3. 章程授权董事会（ 「董事会」) 以将优先股类别划分为系列，并确定每个系列的股份名称、权力、偏好和权利以及任何资格、限制或限制。

4. 以下决议经董事会正式通过：

鉴于， 公司章程提供了一类授权资本股票，称为优先股，包括10,000,000股，每股面值$0.001，并可随时发行一个或多个系列；

鉴于， 董事会被授权提供优先股的系列发行，并不时确定每个系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、偏好和权利以及任何资格、限制或限制；

鉴于， 董事会已经指定[3,000,000]股A系列可转换优先股；

鉴于， 根据董事会所述的权限，董事会希望确定一系列优先股的权利、偏好、限制及其他事项，该系列优先股将由[3,000,000]股优先股组成，该公司有权发行。

因此，现正式决议， 董事会特此提供发行该系列优先股，将其命名为「系列b可转换优先股」，并特此确定该系列优先股的数量、权利、偏好、限制及其他事项如下：

优先股条款

第一节。 定义本协议拟明确以下词汇涵义：

「关联公司」 指任何人，透过一个或多个中介，直接或间接地控制、被控制或与某人共同控制，根据证券法第405条的定义和诠释。

“业务日” 指除任何星期六、任何星期日、美国的联邦法定假日或纽约州法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子之外的任何日子。

「委员会」 指美国证券交易委员会。

普通股 指公司的普通股，面值每股$0.01，及任何其他类别的证券股票，这些证券未来可能会重新分类或变更。

「普通股等值」 指本公司或其子公司的任何证券，持有人随时可以获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、warrants或任何其他可以随时转换为、可执行或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

「转换金额」 是指发行时的指定价值的总和。

“转换日期” 具有以下定义的意义 第6条(a).

「转换股份」 意指，合并计算，根据本协议的条款，将可转换为普通股的按系列b优先股发行的股份。

「基本交易」 将具有此处所列的意义 第 7 部分(d).

「持有人」 应按照所载定义解释 第2节。

「纽约法院」 应具有前文所述的含义 第8条(d).

「转换通知」 应具有前文所述的含义 第6条(a).

「原始发行日期」 指任何系列b优先股首次发行的日期，无论该系列b优先股的任何特定股份的转让次数，以及可能发出多少证书以证明该系列b优先股。

「人」 指个人、公司、合伙、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“证券法” 指已修订的《1933年证券法》及根据该证券法制定的规则和法规。

「系列 A优先股」 指根据2024年10月8日的某一修订和重新制定的设计证书（随后的修订及可能不时的修改）指定发行的公司的系列A可转换优先股。

「系列b优先股」 应具有以下定义： 第2节。

「分享交付日期」 的含义如所述 第6条(b).

「声明价值」 的含义如所述 第2节， 如第3节所述可能增加的情况。

「继任实体」 应具有所述的含义 第 7 部分(d).

「交易日」 是指主要交易市场开放营业的日子。

「交易市场」 是指在该日期，共同股票所列或报价交易的以下市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽交所MKt或纽约证券交易所（或上述任何市场或交易所的继承者）。

「转移代理人」 是指Computershare U.S., 150 Royall Street, Canton, MA 02021，以及公司的任何继任转移代理人。

第二节。 指定、金额和面值该系列的优先股应被指定为Series b 转换优先股（以下称为“）B系列优先股）而所指定的股份数量应为[3,000,000]（在未经Series b优先股大多数持有者的书面同意之前，不得更改（每个称为“持有者”并且共同，为“持有人每一股系列b特别股的面值为每股$0.001，并且其声明价值等于$[1.40]（以下简称"声明价值”).

第三部分。 股息除了根据以下条款需要进行调整的股票分红或分配外， 第 7 部分持有者有权获得，且公司应支付系列b特别股与普通股的分红相等的款项（基于按转换为普通股之情形计算，且不受本协议中的转换限制影响），以与在普通股上实际支付的分红相同的形式，当该分红在普通股上支付时，公司不会对系列b特别股支付其他分红。除非公司同时遵守本条款，否则不会对普通股支付任何分红。

第4节。 投票权系列b优先股将基于按转换为普通股的原则对公司的事宜进行投票，而不考虑本条款中所述的转换限制。

第五节。 清算优先权.

(a) 在公司发生任何清算、解散或终止运营的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，根据可能不时出现的任何系列优先股的权利，系列b优先股的持有人有权在向任何其他系列A优先股持有人及普通股持有人分配公司资产之前，优先获得其所持系列b优先股每股的声明价值，加上已宣告但尚未支付的分红派息。如果在公司发生任何清算、解散或终止运营的情况下，按此方式分配给系列b优先股持有人的资产和资金不足以支付上述全额优先金额，则根据可能不时出现的任何系列优先股的权利，公司的所有合法可分配的资产和资金应根据每位持有人应获得的优先金额在系列b优先股持有人之间按比例分配。

(b) 在完成上述第5(a)节所要求的分配以及针对系列A优先股持有人权利或任何不时出现的系列优先股的权利可能需要的其他分配后，如果公司仍有剩余资产，则剩余资产应分配给普通股持有人，直到普通股持有人收回他们原始出资的资本为止。此后，如果公司仍有资产，所有剩余资产应按照每位持有者所持普通股的股数按比例分配给所有普通股持有人及每个系列的优先股（假设所有这些优先股转换为普通股）。

(c) For purposes of this Section 5, a liquidation, dissolution or winding up of the Corporation shall be deemed to be occasioned by, or to include, (i) the acquisition of the Corporation by another entity by means of any transaction or series of related transactions (including, without limitation, any reorganization, merger or consolidation, but excluding any merger effected exclusively for the purpose of changing the domicile of the Corporation); or (ii) a sale of all or substantially all of the assets of the Corporation, unless the Corporation’s stockholders of record as constituted immediately prior to such acquisition or sale will, immediately after such acquisition or sale (by virtue of securities issued as consideration for the Corporation’s acquisition or sale or otherwise) hold at least fifty percent (50%) of the voting power of the surviving or acquiring entity in approximately the same relative percentages after such acquisition or sale as before such acquisition or sale.

(d) In any of the events specified in (c) above, if the consideration received by the corporation is other than cash, its value will be deemed its fair market value. Any securities shall be valued as follows:

(i) Securities not subject to investment letter or other similar restrictions on free marketability:

(A) If traded on a securities exchange, the value shall be deemed to be the average of the closing prices of the securities on such exchange over the thirty-day period ending three (3) days prior to the closing;

(B) If actively traded over-the-counter, the value shall be deemed to be the average of the closing bid or sale prices (whichever is applicable) over the thirty-day period ending three (3) days prior to the closing; and

(C) If there is no active public market, the value shall be the fair market value thereof, as determined in good faith by the Board of Directors.

(ii) The method of valuation of securities subject to investment letter or other restrictions on free marketability (other than restrictions arising solely by virtue of a stockholder’s status as an affiliate or former affiliate) shall be to make an appropriate discount from the market value determined as above in (i) (A), (B) or (C) to reflect the approximate fair market value thereof, as mutually determined by the Corporation and the holders of at least a majority of the voting power of all then outstanding shares of Series b Preferred Stock.

(iii) 如果未符合第2(c)条的要求，则公司应立即：

(A) 将该次关闭推迟至符合本第5条要求的时间；或

(B) 取消该交易，在此情况下，系列b优先股持有者的权利、偏好和特权将恢复为并与本条第5(c)(iv)项所述的首次通知日期前的权利、偏好和特权相同。

(iv) 公司应在股东会议前至少二十（20）天，向每位系列b优先股的记录持有人发出书面通知，以批准该交易，或在该交易关闭前二十（20）天，以较早者为准，并应以书面方式通知这些持有人该交易最终的批准。首次通知应描述即将进行的交易的重大条款和条件，以及本第2条的条款，并且公司此后应立即通知这些持有人任何重大变更。该交易在公司首次发出本条规定的通知后，无论如何不得早于二十（20）天，或在公司发出任何根据本条规定的重大变更通知后不得早于十（10）天；但是，本段中所述的时间可在持有系列b优先股的持有人书面同意下缩短，这些持有人具备此类通知权或类似的通知权，且代表至少一半的所有未偿还系列b优先股的投票权。

第6节。 转换.

a) 持有人自行选择是否进行转换. 每一股系列b优先股可在原始发行日期后的任何时候按照持有者的选择转换为[1.4]股普通股（“转换比例）。持有人应通过提供附于此的转换通知表格来进行转换， 附录A (a “转换通知）。每份转换通知应指明将要转换的B系列优先股的股份数量、在有关转换之前拥有的B系列优先股的股份数量、在有关转换之后拥有的B系列优先股的股份数量以及进行该转换的日期，该日期不得早于相关持有人通过传真或电子邮件向公司发送该转换通知的日期（该日期为“转换日期）。如果在转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据此规定视为送达公司的转换通知的日期。无需提供墨水原件的转换通知，也不要求对任何转换通知表格进行印章保证（或其他类型的保证或公证）。在明显或数学错误缺失的情况下，转换通知中列出的计算和条目应以此为准。为了进行B系列优先股的转换，持有人无需将代表B系列优先股的证书交回公司，除非所有代表的B系列优先股均已被转换，在这种情况下，该持有人应在有关的转换日期后立即交回代表该B系列优先股的证书。转换为普通股或根据本条款赎回的B系列优先股将被取消，并且不再重新发行。

b) 转换机制.

i. 转换日期后最迟三（3）个交易日内（“」，公司应交付或使交付转换股份予持有人。. 在以下两者中较早者不迟于（i）两（2）个交易日和（ii）标准结算期（如下文定义）的交易日数量之后的每个转换日期（“股份交付日期），公司应向转换持有者交付或促使交付（A）因转换系列b优先股而获得的转换股份数量，以及（B）在累计及未支付的分红金额的银行支票（如有）。在此使用的“标准结算期”是指标准结算期，以交易日数表示，针对公司普通股在交付转换通知之日的主要交易市场的情况。尽管如此，针对任何在原始发行日期中午12:00（纽约时间）之前交付的转换通知，公司同意在原始发行日期下午4:00（纽约时间）之前交付该通知所涉及的转换股份。

ii. 如果在任何选择性转换的情况下，转换股票未能于股票交付日期前交付给持有人或按其指示交付，持有人将有权选择以书面通知公司，在其收到该转换股票之前的任何时间撤消该转换，在这种情况下，公司应立即将任何原始票据退还给持有人，持有人应 promptly将根据被撤消的选择性转换而发行给持有人的转换股票（如果有的话）退还给公司。. 如果在任何转换通知的情况下，该转换股份未在股份交付日期交付给相关持有者或按其指示交付，则持有者有权在接收该转换股份之前的任何时间以书面通知公司选择撤回该转换，则公司应立即将任何原始系列b优先股证书退还给持有者，而持有者应立即将因被撤回的转换通知而发给该持有者的转换股份退还给公司。

iii. 绝对责任；部分赔偿损害公司根据本条款对于在转换B系列优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对且无条件的，不论持有人是否采取行动或不作为，以强制执行同样的义务，对于本条款任何条文的放弃或同意，对于任何对任何人的判决的追索或任何强制执行的行动，或任何抵消、反诉、扣减、限制或终止，或任何持有人或其他人对公司任何义务的违反或被指控的违反，或该持有人或其他人对法律的任何违规或被指控的违规，以及不论任何其他可能在发行此等转换股份时以其他方式限制公司对该持有人义务的情况；但是，然而，该交付不应视为公司放弃对该持有人可能有的任何行动。如果公司未能在适用的股份交付日期向持有人交付该转换股份， 第6条(b)(i公司应向该持有人支付现金作为液化损害赔偿而不作为罚金，每$[1.40]的B系列优先股的声明价值转换，每个交易日$0.50，从股份交付日期起，每交易日直到该转换股份交付或持有人撤回该转换。此处无任何内容应限制持有人因公司未能在本条款规定的期限内交付转换股份而追索实际损害的权利，该持有人有权依据本条款、法律或衡平法追索所有可用的救济，包括但不限于具体履行的裁定和/或禁令救济。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本条款的任何其他部分或根据适用法律追索损害赔偿。

iv. 补偿未能及时交付转换股份的购买行为转换除了持有者拥有的其他权利之外，如果公司因任何原因未能在股权交付日期之前向持有者交付适用的转换股份， 第6条(b)(i), 并且如果在此股权交付日期之后，该持有者被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式）或持有者的券商以其他方式购买普通股，以满足该持有者出售转换股份的要求，而该持有者在与该股权交付日期有关的转换中有权获得的转换股份（“买盘）时，公司应（A）以现金支付给该持有者（除了该持有者可用或选择的其他救济以外）任何金额，如果有的话，即该持有者为所购普通股的总购买价格（包括任何券商佣金）超过（y）该持有者因相关转换而有权获得的普通股的总数量乘以（2）该卖出订单执行时的实际售价（包括任何券商佣金），并且（B）根据该持有者的选择，重新发放（如果已经交回）等于提交转换的系列B优先股的股份数量（在此情况下，该转换将被视为撤销），或将将会发放的普通股数量交付给该持有者，如果公司及时遵守其交付要求， 第6条(b)(i). 举例来说，如果持有者购买了总购买价格为11,000美元的普通股，以涵盖关于对系列B优先股的转换尝试的买入，而因该买入义务的根本原因是转换股份的实际销售价格（包括任何券商佣金）总共为10,000美元，根据前一句的(A)条款，公司应支付给该持有者1,000美元。持有者应向公司提供书面通知，指明应支付给该持有者的买入金额，并在公司要求的时候提供该损失的证据。本协议中没有任何条款限制持有者追求本协议下的其他救济的权利，法律上或衡平法上，包括但不限于要求特定履行的裁定和/或针对公司未能及时交付转换股份的禁令救济。

v. 股票转换后可发行的股份预留公司承诺将始终从其授权和未发行的普通股中保留并保持可用，以便根据此处提供的条款在转换系列b优先股时发行，并免于其他持有者（及其他系列b优先股持有者）的优先购买权或任何其他实际或有条件的购买权，最少不低于可发行的普通股的总数（考虑到第7条的调整和限制）在转换当时已发行的系列b优先股的股份。公司承诺所有可发行的普通股在发行时将被正式授权、有效发行、全额支付且不需再评估。

vi. RESERVED

vii. 转让税和开支转换股份在转换系列b优先股时的发行将不会向任何持有人收取任何文件印花税或类似税款，前提是公司不需支付任何可能涉及发行和交付任何此类转换股份的转让税。如果转换请求是以不同于系列b优先股持有者的名称进行的，则公司不需发行或交付此类转换股份，除非或直到要求发行的人付清该税款或向公司证明该税已支付。公司将支付所有转让代理费用，以便当天处理任何转换通知，并支付所有DTC（或其他执行类似功能的已建立清算公司）所需的当天电子交付转换股份的费用。

第7节。 特定的调整.

a) 送转和拆股并股. If the Corporation, at any time while the Series b Preferred Stock is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any other Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Corporation upon conversion of, or payment of a dividend on, the Series b Preferred Stock), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Corporation, then the number of shares of Common Stock each share of Series b Preferred Stock shall be convertible into shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Corporation) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section 7(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

b) 随后的权益发行. In addition to any adjustments pursuant to Section 7(a) above, if at any time the Corporation grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “购买权”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete conversion of such Holder’s Series b Preferred Stock immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights.

c) 按比例分配在系列b优先股尚未赎回的期间，如果公司向普通股股东宣告或进行任何资产（或获取资产的权利）的分红或其他分配的话，无论是资本回报还是其他形式（包括但不限于，任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配，以红利形式、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易），（一个「分配），在系列b优先股发行后的任何时刻，在每种情况下，持有人有权参与这些分配，范围与持有人如果在该分配的记录日期前持有可完全转换的普通股股份的数量相同，或者，如果没有进行这样的记录，则在确定普通股的记录持有人以参与该分配的日期。

d) 基本交易如果在任何时刻，系列b优先股尚未赎回，（i）公司直接或间接在一个或多个相关交易中与其他实体进行合并或整合，（ii）公司直接或间接地在一个或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让、运输或其他处分其所有或几乎所有的资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约收购或交换要约（无论是由公司或其他实体进行）完成，此类要约使普通股股东可以出售、标售或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且已获得超过50％的普通股持有者的接受，（iv）公司直接或间接在一或多个相关交易中进行普通股的重新分类、重组或资本重组，或任何强制性的股份交换，根据此种情况，普通股实际上转换为或交换为其他证券、现金或财产，或者（v）公司直接或间接在一或多个相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与另一实体进行，这样该其他实体获得超过50％的

普通股的流通股数（不包括由其他人或其他人持有的普通股，或与其他人有关联或关联的其他人）每项「基本交易」接著，当持有者对B系列优先股进行后续转换时，持有者将收到每一转换股，这些转换股在此基本交易发生之前立即可发行的普通股数量（如适用），若是存续公司，则为接续或收购公司的普通股数量（如适用），以及所有额外的证券（股权或债务）、现金、财产或者其他考量（所有这些额外考量为「其他考虑」）作为上述基本交易的持有人能以普通股的数量而获得。若普通股持有人有资格选择在基本交易中所接收的证券、现金、财产或其他考量的比例，则每位B系列优先股的持有者应被赋予与普通股持有人相同的选择，以便在该持有者的B系列优先股转换后，根据该基本交易所能获得的证券、现金、财产或其他考量的比例。为了必要地执行前述条款，任何在此基本交易中继续公司的接续公司或生存实体应提交新的设计证书，针对接续或收购公司的新系列优先股，或当公司是存续公司时，将撤出这一设计证书中与B系列优先股相关的相同权利、优先权、特权及其他条款，该设计证书中包括在内的条款，并且不受限于，该 第 7 部分(d) and evidencing, among other things, the Holders’ right to convert such new preferred stock into Alternate Consideration. The Corporation shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Corporation is not the survivor (the “继任实体”) to assume in writing all of the obligations of the Corporation under this Certificate of Designations in accordance with the provisions of this 第 7 部分(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of a Holder of Series b Preferred Stock, deliver to such Holder in exchange for such Holder’s Series b Preferred Stock a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to the Series b Preferred Stock which is convertible for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon conversion of the Series b Preferred Stock prior to such Fundamental Transaction, and with a conversion price which applies the conversion hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such conversion price being for the purpose of protecting the economic value of the Series b Preferred Stock immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder(s) thereof. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Certificate of Designations referring to the “Corporation” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Corporation and shall assume all of the obligations of the Corporation under this Certificate of Designations with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Corporation herein. For the avoidance of doubt, if, at any time while any shares of Series b Preferred Stock are outstanding, a Fundamental Transaction occurs, pursuant to the terms of this 第 7 部分(d), 持有系列B优先股的股东，在此基本交易中，除非本设计证书（或任何新的设计证书涉及向系列B优先股股东发行的新系列优先股）另有规定，否则无权就其持有的系列B优先股获得任何对价。

e) 完全稀释保护.

（i）若在本设计证书提交之日起的任何时间内，(x) 公司发行普通股（或其他可转换为普通股的资本股或其他证券），且(y) 每股支付给公司的普通股（或其他可转换为普通股的资本股或其他证券）的对价反映了公司低于一千万美国美元（US$10,000,000）的事前估值，则在这种情况下（根据第7(e)(ii)条款），转换比例应通过提高附注价值来调整，反映最低每股价格，以该价格发行或出售任何普通股（或其他可转换为普通股的资本股或其他证券）。

(ii) 仅在发行股票后调整；对价的判断.

（A）仅发行期权、认股权证或可转换为公司资本股的其他证券（而非资本股）不需要在此进行调整，直到这些证券被行使或转换为公司普通股（或可转换为公司普通股的资本股）。

（B）就第7(e)(i)条款而言，提到公司因发行可转换为普通股的资本股而收到的对价，指的是发行该资本股所收到的对价总和，加上其转换为普通股时将支付给公司的对价。

(iii) 例外情况. 第7(e)(i)条的规定不适用于以下发行：

(A) 任何其他被第7(a)至7(d)条所涵盖的发行；

(B) 任何授予公司员工或董事的股票期权，或在行使期权时发行的股份；

(C) 任何作为合并或收购的对价而发行的股份；

(D) 任何与成立合资企业、战略业务伙伴关系或公司合作交易有关的发行；或

(E) 任何在公开发行中发行的股份。

(iv) 有效性根据上述第7(e)(i)款所作的任何调整，应于该事项发生的下一个业务日进行，并应自该日业务结束后立即追溯生效。

计算所有计算在此进行时都应该四舍五入至最接近的分或最接近的1/100股，具体情况而定。 第 7 部分 必须进行最接近一分钱或最接近1/100股份的计算。对于此目的，作为某个特定日期时发行和流通的普通股股份数将是普通股股份数的总和（不包括库藏股份，如有） 第 7 部分截至特定日期，普通股视为已发行并存在的股份数应为普通股（不含公司储备股）已发行并存在的股份之和。

f) 持有人通知.

i. 转换金额的调整每当系列b优先股可转换为普通股的股份数量根据任何条款进行调整时， 第 7 部分公司应迅速向每位持有者发送通知，说明调整后的普通股股份数量及要求调整的事实简要说明。

ii. 通知持有人可转换如果(A)公司宣布普通股的分红(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣布对普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C)公司授权向所有普通股持有人授予订阅或购买任何类别的股本股份或任何权利的权利或warrants，(D) 在任何普通股的重新分类、公司参与的任何合并或并购、公司所有或大部分资产的出售或转让，或任何强制的股份交换中，需获得公司的股东批准，导致普通股转换为其他证券、现金或财产，或(E) 公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，则在每种情况下，公司应在各办公室或机构登记的系列b优先股转换处对其进行档案，并应至少在适用的纪录或生效日期之前十五(15)个日历日将通知送达至其在公司股册上显示的最后地址，通告应说明(x) 为提供该等分红、分配、赎回、权利或warrants而采取纪录的日期，或者如果不需要采取纪录，则为确定有权获得该等分红、分配、赎回、权利或warrants的普通股持有人所需的日期，或(y) 其重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预期生效或结束的日期，以及预期普通股的持有人应有权将其普通股股份交换为优先于该等重新分类、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产的日期，前提是未能送达该通知或通知中存在的任何缺陷或交付缺陷不影响须在通知中指定的公司行为的有效性。在本条款下提供的任何通知构成或包含有关公司或公司任何子公司的重要、非公开信息的范畴，则公司应同时根据8-k表格向委员会提交该通知。持有人有权在自该通知发出的日期开始的15天内，并在触发该通知的事件的生效日期之前，转换系列b优先股的转换金额(或其任何部分)，除非在此另有明文规定。

第8节。 杂项费用.

a) Notices. 任何及所有的通知或其他通信或交付，均由持有者提供，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式发出并亲自送达、通过传真、电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司的最后记录中的邮政地址，或根据特拉华州一般公司法的规定以电子通信形式发出，或公司可为该目的通过通知持有者而指定的其他传真号码或地址。 第8节。 由公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付，应以书面形式发出并亲自送达、通过传真、电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递服务发送，发送至每位持有者在公司帐簿上显示的传真号码、电子邮件地址或地址，或如果公司帐簿上没有显示该传真号码、电子邮件地址或地址，则发送至该持有者的主要营业地点。根据本协议的任何通知或其他通信或交付，应在下列最早的情况下视为已发出并有效：(i) 传输时间，如果该通知或通信是在当天的5:30 p.m.（纽约市时间）之前通过传真或电子邮件附件发送至本条款中设定的传真号码或电子邮件地址，(ii) 如果该通知或通信是在于非交易日或交易日的5:30 p.m.（纽约市时间）之后，则在传输日期的下一个交易日，(iii) 如果是通过美国国家认可的隔夜快递服务邮寄，则在邮寄日期的第二个交易日，或 (iv) 在实际收到该通知要求的对象收到的时候。尽管本设计证书的任何其他条款，根据本设计证书如果要求向持有者发出事件通知，如果b系列优先股以全球形式由DTC（或任何继承的存托机构）持有，则该通知可以通过DTC（或该继承存托机构）根据DTC（或该继承存托机构）的程序发送。

b) 绝对义务除非本设计证书中明确规定，否则本证书的任何条款均不会改变或削弱公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按规定的时间、地点和利率，以及以本证书所规定的币种或货币支付具结算损害赔偿和应计分红派息，适用于系列b优先股。

c) 遗失或损坏的优先股证书如果持有人的系列b优先股证书被损毁、遗失、被盗或被毁，该公司应该在取消损毁证书的情况下，执行并交付一份新证书，以替代和取代被损毁、遗失、被盗或被毁的优先股证书，但仅在收到有关该证书遗失、被盗或毁坏的证据，以及对该证书拥有权的合理满意证明后进行。

d) Governing Law所有有关本设计证书的解释、有效性、执行和诠释的问题，均应根据特拉华州的内部法律进行管辖和解释，不考虑该州的法律冲突原则。公司和每位持有人均同意，所有有关本设计证书的交易诠释、执行和辩护的法律程序（无论是针对公司、持有人或其任何关联公司、董事、高级职员、股东、员工或代理的）均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起。纽约法院公司和每位持有人特此不可撤回地接受纽约法院对于本协议或与之相关的任何争议的专属管辖权，并特此不可撤回地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张任何声明，即其不个人受此纽约法院的管辖，或者该纽约法院对于该程序不当或不方便。公司和每位持有人特此不可撤回地放弃个人送达程序的权利，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过邮寄一份副本（通过挂号或认证邮件或快递交付的证明）送达该人，地址为本设计证书中有效的通知地址，并同意此类送达构成良好且充分的送达程序及通知。此处所包含的内容不得被视为以任何方式限制根据适用法律所允许的任何其他送达程序的权利。公司和每位持有人特此不可撤回地放弃，并在适用法律允许的最大范围内放弃在任何因本设计证书或本协议所涉及的交易而引起的法律程序中，享有陪审团审判的任何和所有权利。如果公司或任何持有人提起行动或程序以强制执行本设计证书的任何条款，则在该行动或程序中胜诉的一方应由另一方赔偿其在此行动或程序中的调查、准备和起诉所产生的律师费用和其他成本与开支。

e) 放弃. Any waiver by the Corporation or a Holder of a breach of any provision of this Certificate of Designations shall not operate as or be construed to be a waiver of any other breach of such provision or of any breach of any other provision of this Certificate of Designations or a waiver by any other Holders. The failure of the Corporation or a Holder to insist upon strict adherence to any term of this Certificate of Designations on one or more occasions shall not be considered a waiver or deprive that Person (or any other Holder) of the right thereafter to insist upon strict adherence to that term or any other term of this Certificate of Designations on any other occasion. Any waiver by the Corporation or a Holder must be in writing.

f) 可分割性. If any provision of this Certificate of Designations is invalid, illegal or unenforceable, the balance of this Certificate of Designations shall remain in effect, and if any provision is inapplicable to any Person or circumstance, it shall nevertheless remain applicable to all other Persons and circumstances. If it shall be found that any interest or other amount deemed interest due hereunder violates the applicable law governing usury, the applicable rate of interest due hereunder shall automatically be lowered to equal the maximum rate of interest permitted under applicable law.

g) 下一个工作日每当根据本协议的任何付款或其他义务到期日不是业务日时，该付款将在下一个继续业务日支付。

h) 标题本文件标题仅供方便，并不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文件的任何条款。

i) 已转换或赎回优先股的状态如果任何系列b优先股票被公司转换、赎回或重新获得，这些股票将恢复为授权但未发行的优先股票，并不再被指定为系列b可转换优先股票。

决议，并进一步， 公司执行主席、总裁或任何副总裁，以及秘书或任何助理秘书被授权并指示根据上述决议及特拉华州法规准备并提交此认证的设计、偏好、权利和限制。

鉴证人在此， 签署人已于2024年[●]月[●]日执行此证明。