附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议〝”〞截至2024年11月12日日期〝〞，包括(i)一家特拉华州的公司民礼, INC.（下称〝〞公司”），并（ii） 曹禺，一位个人（曹”), 胡斌，一位个人，以及友信顾问有限公司，一家香港公司（前述各自在（ii）中，为一位「购买者”并且共同，为“购买人”).

鉴于，根据本协议中所订明的条款和条件，以及根据S条例（"S条例根据1933年修订的美国证券法（以下简称“证券法”证券法），公司希望向购买人发行并出售公司的证券，而购买人希望从公司购买公司的证券，该证券在本协议中有更详细的描述。

鉴于，双方明白公司正在根据本协议进行交易，以便公司根据“离岸交易”（如S条例所定义）的意义发行和出售证券（在下文定义）。

现在，在考虑到本协议中所含的相互承诺，以及其他有关的良好和有价值的考虑，公司和购买人一致同意如下：

第一条：

定义

I.1 定义除本协议其他地方定义的条款外，以下条款的涵义如本第I.1条所述：

“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。”应具有第IV.6条中所定义的含义。

“行动”应具有第III.1(j)条中所定义的含义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「本意义」指通过一个或多个中间人，直接或间接地控制或被控制或受一个人共同控制的人，如证券法第405条下使用和解释的那些术语。

“联营交易「本意义」应具有第III.1(s)条所给定术语的含义。

“BHCA「本意义」应具有第III.1(nn)条所给定术语的含义。

“董事会」代表公司的董事会。

“业务 日” 表示除了星期六、星期日或者纽约市授权银行停业或法律规定必须休息的其他日子。

“指定证明文件“”代表公司在结束前向特拉华州州书记提交的指定证明书，格式为 附录A 附于本文件

“结束“”意味著根据第II.1条进行证券的购买和销售交易的结算。

“结转考量” 意指与购买价相等的现金金额， （y）根据所做的付款总额 （ii）托管金额。

“交割日” 意指所有交易文件已由相关方签署并交付，并且每一方履行本协议所规定及构成本协议所描绘之交易的前提条件，皆已得到满足或豁免，除非根据条款终止本协议或除非当事人另有书面约定的时间或日期。

“」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。

“普通股「」指的是本公司的普通股，每股面值$0.01，以及未来可能重新分类或更改为其他类别证券。「」

“普通股等价物「持有者可以随时收购普通股的证券」，包括但不限于债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，可以随时转换、行使、交换，或以其他方式使持有人有资格收到普通股。

“转换金额「」应具有在设计证明书中给予该术语的意义。

“转换股份「」指的是根据条款而发行的普通股股份，可转换为优先股股份。

“揭露日程表“” 意指本公司随附交付的披露附表。

“托管代理「”」代表花旗银行，N.A.

“代管协议「」代表2024年10月14日由Cao、公司和托管人之间签订的一项特定托管协议。

“代管金额「」表示根据托管协议托管的等值200万美元。

“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？该术语在第III.1(t)条款中所指定的含义。

“证券交易所法案该术语在序言中所指定的含义。

“豁免发行指发行（a）公司根据任何为此目的适当采纳的股票或期权计划向公司雇员、官员或董事发行普通股或期权，由董事会非雇员成员多数或为此目的成立非雇员董事委员会成员多数签发的证券，（b）根据本协议发行的任何证券转换而来的证券，和/或可行使或可兑换为或可转换为本协议日期前已发行并流通的普通股的其他证券，前提是自本协议日期以来该等证券未经修改增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价（除了在股票拆分或组合方面）或延长该等证券的期限，以及（c）根据公司的大多数非利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是该等证券发行为“受限制证券”（根据Rule 144定义）且不具有要求或允许相应提交任何登记声明以便发行的登记权利，前提是任何此类发行仅对一个自身或透过其子公司的人（或公司股东）进行，该人（或公司股东）本身是一家经营公司或业务与公司业务具有协同效应的资产拥有者，并且在向公司投资资金的基礏上为公司提供了额外利益，但不得涉及仅由于筹集资本或发行证券以及主要业务是投资证券的实体的交易。

“费用补偿“”在第V.I(b)款中所指定的定义。

“FCPA“”指的是一九七七年修改的《1977年外国腐败行为法案》。

“联邦储备（美联储）“”在第III.1(nn)款中所指定的定义。

“充分遵循“”表示普通股已在交易市场上市，并且公司已在购买价款的合并法基𪿫上，符合公司交易市场的所有适用的初次和持续上市要求，包括但不限于遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)的最低股东权益要求，并且自本协议日期后公司的交易市场未收到任何书面通知，指出公司可能未能满足公司的交易市场上市要求的任何理由，该通知尚未获得公司的交易市场撤回或基础失败得到适当解决或满足。

“公认会计准则 (GAAP)”在第III.1(h)条所定义的内容。

“Indebtedness”在第III.1(bb)条所定义的内容。

“智慧财产权”在第III.1(p)条所定义的内容。

“IT系统和数据”在第III.1(kk)条所定义的内容。

“拉札采购协议“” 意指戴维艾略特拉札和购买方签订于今日之日期的特定证券购买协议。

“留置权“” 意指不利索赔、留置权、押留权、担保权、拒绝初次购买权、优先购买权、或投票、转让、或其他限制。

“重大不利影响“” 意指任何事件、情况、变动、效应或发生，无论独立或总体上，对 (i) 任何交易文件的合法性、有效性或可强制性，或 (ii) 该公司或其子公司整体上的营运结果、资产、业务、前景、负债或状况（财务或其他方面），或 (iii) 该公司在任何交易文件下遵时履行其义务的能力，产生实质不利影响，或有望如此。

“物料许可“” 应具有 Section III.1(n) 中所赋予此术语的意义。

“最高速率“”应该具有第V.16条所规定的含义。

“洗钱法“”应该具有第III.1(oo)条所规定的含义。

“最后期限“”应该具有第IV.16(b)(ii)条所规定的含义。

“人「」指的是个人或法人、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或政府机构或其下属机构）或任何其他实体。

“优先股“” 指向公司发行的Series b可换股优先股数量，根据《指定证书》列明的权利、偏好和特权，在...中。 附录A.

“购买价格“” 指两百六十万美元（US$2,600,000），按此处条款支付，立即提供可用资金。

“Purchaser Party“” 应当具有第IV.7条中所指定的意义。

“购买人“” 应具有序文中所载的意义。

“必要批准「根据第III.1(e)条款所定义之该术语」。

“最低要求「指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能发行的普通股最大总数，包括任何将全部优先股转换后发行的转换股，不考虑证书细则中设定的任何转换和／或行使限制。」

“《144条》「指证券法根据公布的第144条规则，该规则可能随时修改或解释，或证券委员会将来可能采纳，目的和效力基本与该规则相同的任何类似规则或规定。」

“规则424「指证券法根据公布的第424条规则，该规则可能随时修改或解释，或证券委员会将来可能采纳，目的和效力基本与该规则相同的任何类似规则或规定。」

“证监会报告“”应具有第III.1(h)条所规定的涵义。

“证券“”指的是优先股和转换股。

“证券法“”应具有序言中所规定的涵义。

“卖空榜“”指的是根据《证券交易法》SHO法规第200条定义的所有「空头交易」（但不得视为包括查找和/或借入普通股股份）。

“声明价值“”表示优先股票的规定值，如所载于指定证明书中。

“股东批准“”表示根据公司章程和其他组织文件以及Nasdaq Capital Market（或任何后续实体）的相关规则和法规，股东就交易文件所涉交易向公司提供的批准。

“子公司「公司」表示按照本书上表明的任何附属公司。 附表III.1(a) 并且在适用的情况下，还应包括本协议日期后形成或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 表示在问题日期上列出或报价交易的市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或前述任何市场的后继者。

“交易奖金” 应根据所定义的词汇含义解释 第III.1(k)(ii)条.

“交易文件「本企业」表示本协议，指明细表，Lazar购买协议，托管协议，所有相关的展览和附表，和任何其他由参与此处交易的各方或其中任何方签署的文件或协议。

“股票转仓代理「Computershare Trust Company N.A.」是本公司目前的过户代理，地址为：150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021，电子邮件地址为web.queries@computershare.com，以及本公司任何后续的过户代理。

“变量利率交易「」应根据第IV.11(b)条所规定的该词的含义。

“投票协议「投票协议」表示自2023年12月28日起生效之某投票协议，由（X）公司，（Y）David Elliot Lazar先生和（Z）Jeremy P. Hitchcock先生，Orbit Group LLC，Hitchcock Capital Partners LLC，Zulu Holdings LLC，Slingshot Capital LLC和Elizabeth Cash Hitchcock女士之间订立。

“VWAP” 意味著，对于任何日期，由以下适用的第一项子句确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上列出或报价，则普通股的当日（或最接近的前一个日期）交易市场上的成交量加权平均价格，根据彭博有限合伙公司报告于当时普通股被列出或报价的交易市场（根据纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日）。

“一触茶购买协议” 指2024年7月22日签署的某特定证券购买协议，由大卫·拉扎尔和一触茶科技有限公司之间签署。

第二条。

购买和销售

II.1购买优先股根据此条款及所载条件，公司同意出售及发行，而购买方同意购买1984733股优先股，每股售价为1.31美元，总价等于购买价。

II.2RESERVED

II.3结束在闭幕日期，根据本协议所载条款和条件，（i）购买方应按照各购买方在签名页或附件A所载金额向公司转移闭幕对价，（ii）公司应向购买方交付他们在此附件b内对每位购买方名称相对应数量的优先股，（iii）公司和曹（或任何经许可的受让人）应向托管代理交付联合书面指示，指示将托管金额释放给公司，以及（iv）公司和购买方应在闭幕时交付II.4部分所载的其他项目。在满足II.4和II.5部分规定的契约和条件后，闭幕将通过对闭幕交割货物和文件的电子转账远程进行。

II.4可交付项目.

（a）在闭幕日期之前（除非另有指示），公司应向购买方交付或导致交付以下物品：

(i) 德拉华州州书记认证的设计指定书副本；

(ii) 一份以电子记录方式或股票证明表明按照附表b向每位购买人所列个别金额发行的优先股；

(iii) 由公司授权代表签署的联合书面指示，指示托管代理将托管金额释放给公司；

(iv) 解任所有董事会成员所引起的董事会空缺之许可三（3）名由购买人书面确认的个人任命为董事会的决议，据其条款，将自收盘日期起生效；

(v) 根据财政部规例第1.1445-2(b)(2)条规定的形式的W-9或证书，证明公司不是外国人；

(vi) 公司每位董事和高级主管辞职的副本，自收盘日期起生效；

(vii) 由公司正式执行的交易文件副本；

(viii) 证明已收到与公司债权人、供应商和员工达成的一切合理要求的豁免和/或和解协议的合理证据；

(ix) satisfactory evidence that all Required Approvals have been received or sent and not revoked;

(x) satisfactory evidence that the Yihucha Purchase Agreement has been terminated without any continuing liability to the Company;

(xi) if requested by the Purchasers, satisfactory evidence that the Voting Agreement has been terminated without any continuing liability to the Company;

(xii) satisfactory evidence that all holders of equity of the Company with redemption rights or rights to participate in the issuance of the Securities, if any, have waived such rights;

(xiii) satisfactory evidence that all Persons with the right to receive Transaction Bonuses, including, without limitation, those set forth on Schedule III.1(k)(ii), have waived any and all rights to receive such Transaction Bonuses;

(xiv) satisfactory evidence that all Affiliate Transactions set forth on 附表III.1（s） 已解除，不再对公司承担任何责任；

（xv）满意证据证明附表III.1（k）（iii）中列明的所有雇佣协议已被终止，且对公司不再存在任何持续责任； 附表III.1（k）（iii） 已解除，不再对公司承担任何责任；

（xvi）公司律师提供满意书面意见，证明所有优先股和根据Lazar购买协议需购买的证券均已获得合法授权、有效发行、全额支付且免抽税，依据所有联邦和州证券法的规定发行，并且所有透过换股而获得的股份按照相应法例已经或将要发行，没有任何这些股份因违反任何优先认股权或类似权利的规定而被发行或将被发行；

（xvii）根据本协议和交易文件所规划的交易，购买方要求并且合理需要的其他文件或文书，以便办理交易过程；

（b）在结束日期当天或之前，每位购买方应向公司提供或使其提供：

(i) 透过电汇将结算金额立即转入公司在结算前指定的账户；以及

(ii) 由各适用买方适当签署的交易文件的正式副本；以及

(iii) 由曹（或任何被允许的受让人）签署的联合书面指示，指示托管代理人将托管金额释放给公司。

II.5结案条件.

(a) 公司在结算方面的义务取决于满足以下条件：

(i) 购方所作陈述和保证在结算日时就任何重大方面的准确性（或在特定日期，则这些陈述或保证在该日期应当在各方面准确（或在程度上受到重要性或重大不利影响的限制，则各方面））；

(ii) 购方在结算日或之前应履行的所有义务、盟约和协议已经得到履行；以及

(iii) 购买方交付II.4(b)条所载之项目。

(b) 本合同项下购买方有关结业事项的责任，需满足以下条件：

(i) 公司在此处所载之陈述和保证在发出时与结业日期时在所有重大方面（或者，若陈述或保证以重大性或对公司重大不利影响限定时，则在所有方面）准确无误（除非是作为其中某特定日期的准确性，在这种情况下，它们应准确无误地集中在所有重大方面（或者，若陈述或保证以重大性或对公司重大不利影响限定时，则在所有方面）截至该日期）；

(ii) 在结业日期前或当天，公司应完成的所有责任、契约和协议均已获履行；

(iii) 公司交付II.4(a)条所列之项目；

(iv) 就公司而言，无重大不利影响发生；

(v) 公司完全遵守；

(vi) 公司已取得必要的股东批准，以核准根据本协议和其他交易文件所构思的交易。

(vii) no governmental authority shall have enacted, issued, promulgated, enforced or entered any law (whether temporary, preliminary or permanent) or order, decree, ruling, judgment, injunction, writ, determination, binding decision, verdict, judicial award or other Action that is then in effect and which has the effect of making the Closing illegal or which otherwise prevents or prohibits consummation of the transactions contemplated by this Agreement;

(viii) the Company shall have delivered to the Purchasers a certificate, dated the Closing Date, signed by an executive officer of the Company in such capacity, certifying as to the satisfaction of the conditions specified in Sections II.5(b)(i), II.5(b)(ii), II.5(b)(iv), II.5(b)(v), II.5(b)(vi) and II.5(b)(vii) with respect to the Company;

(ix) the Company shall have delivered to the Purchasers a certificate from its secretary or other executive officer certifying as to, and attaching, (A) copies of the Company’s charter and other organizational documents as in effect as of the Closing Date, (B) the resolutions of the Company’s Board of Directors: (x) authorizing and approving the execution, delivery and performance of this Agreement and each of the other Transactions Documents to which it is a party or by which it is bound, including, 换句话说, (x) the authorization and issuance of the Securities as well as the authorization of a right for the Purchasers to sell, assign or otherwise transfer either the Securities (as well as any Common Stock underlying any such Securities) and/or his, her or its rights to acquire the Securities (as well as any Common Stock underlying any such Securities) pursuant to this agreement (the “Securities Purchase Rights”), including by way of option for Purchasers to sell and/or a transferee thereof to purchase, the Securities Purchase Rights (the “Securities Purchase Rights Transfer Right”), and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, and (y) the Rule 160亿3 Exemption Approvals, and (C) evidence that the required Stockholder Approval has been obtained;

(x) the Company shall have delivered to the Purchasers a good standing certificate (or similar documents applicable for such jurisdictions) for the Company certified as of a date no earlier than ten (10) days prior to the Closing Date from the proper governmental authority of the Company’s jurisdiction of organization;

(xi) the Company shall have received all Required Approvals;

(xii) the Purchasers shall have completed their due diligence review of the Company and its Subsidiaries, and the result thereof shall be satisfactory to the Purchasers in their sole discretion;

(xiii) all conditions precedent to the closing of the transactions contemplated by the Lazar Purchase Agreement shall have been satisfied or waived by the party or parties entitled to the benefit thereof under the Lazar Purchase Agreement (other than those conditions that may only be satisfied at the closing, but subject to satisfaction or waiver by such party of such conditions as of the closing of the transactions contemplated by the Lazar Purchase Agreement); and

(xiv) other than with respect to such notices and letters previously disclosed on a Form 8-k, and which are set forth on Schedule II.5(b)(xiv), from the date hereof to the Closing Date, the Company shall not have received any new notice that it is not in compliance with respect to any of the listing or maintenance requirements applicable to the Company’s Trading Market, nor shall it have become aware of any new circumstances which might lead to the delivery of any such notice of non-compliance.

第三条。

陈述与保证

III.1公司的陈述和保证公司谨代表并保证截至本日及交割日向购买方如下（除非特定日期，该则资料应准确）：

（a）子公司公司的所有直接及间接子公司及其各自的注册或组织司法管辖区列于 第三表之一。除非另有规定 第三表之一除了第三表之一之外，公司直接或间接拥有子公司的全部股本或其他股权，并且每个子公司已发行和流通的股份均为有效发行，已全额付清且不可赋税，且不受优先认股权或类似权利的限制。

(b) 组织和资质公司及其各个附属公司是依法设立或组织的实体，根据其所在司法管辖区的法律，合法存在并且良好运作，具有拥有和使用其财产和资产以及从事当前营运活动所需的必要权力和权限。公司或其任何子公司并没有违反或违约其各自的公司注册证明书或组织法或章程等其他组织文件的任何规定。公司及其各个子公司均取得适当资格从事业务并在所需合资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体合法运作，唯当未取得合格或良好运作，或属该情况下可能不会导致或合理预期导致重大不利影响时，此不适用；并且未在任何此类司法管辖区提起任何行动，以撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或缩减该权力和权限或资格。

(c) 授权; 执行公司具备进入并完成本协议及其他交易文件所规定之交易并履行其在此及其中的义务的必要公司授权及权限，并无需进一步公司、董事会或公司股东就本协议及其他文件所需之交易除接受命令核准外采取任何行动。本协议及其它协议之一经由公司已(或在交付后将)依据协议条款获得完全授权的公司谨慎签署，当依据本协议及其条款交付时，将构成公司对依据条款对其可强制执行的有效和约束义务，除了：(i)受到一般公正原则和适用于影响债权人权利执行的破产、无力偿还、重新组织、停止支付及其他一般法律的限制，(ii)受特定履行性、禁制救助或其他平等救济的法律限制以及(iii)在不违反适用法律的情况下，赔偿和贡献条款可能受到的限制。

(d) 没有冲突公司根据本协议及其它协议签署、交付及履行本协议及其它已签署相关交易文件的公司，证券的发行及销售及依照此协议及其中的交易的实施并不会(i)与或违反公司或任何子公司的章程或公司章程、公司章程或其他组织或凭证文件中的任何条款发生冲突，(ii)与、或构成对公司或任何子公司财产或资产上的任何重要 物权，或给予其他人任何终止、修改、防止稀释，或者类似调整、加速或取消(需通知、经过时间或二者兼有或无需通知经过时间或二者同时)的权利的协议、信贷机构、债务或其他文件(证明公司或子公司负债或其他)或其他理解，(iii)除非核准要求有关，与任何法律、规则、规例、命令、判决、禁制令、法院或政府当局的其他限制形成重大冲突或导致违反，该等法院或政府当局可能受到限制(包括联邦及州证券法规)，或公司或子公司有财产或资产受约束或影响。

(e) 文件、同意和批准公司无需获取任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何其他人发出通知，或进行任何申报或注册，以便公司执行、签署和履行交易文件，除了：（i）据IV.5条规定所要求的申报，（ii）向每个适用的交易市场提交证券发行及出售申请及上市转换股票的通知和/或申请，以符合其所要求的时间和方式，以及（iii）根据适用州证券法须进行的申报（统称为「必要批准”).

(f) 证券发行证券经过适当交易文件授权，符合条款发行并付清相应款额后，将被正当且有效发行，完全已付款，并免除任何赋予权利的权利金。当公司股东批准并根据交易文件的条款发行转换股时，转换股将被正当且有效发行，完全已付款，并免除任何赋予权利的权利金。公司已从其正式授权的股本中保留了一定数量的普通股，以发行转换股股份，数量至少等于本日的最低要求。

(g) 首字母大写。截至本日期，该公司的资本化如下所示 附表 III.1(g) 根据完全稀释基础，此数字将包括截至目前日期为止，公司附属公司实质拥有及记录持有的普通股股份数。 附表 III.1(g) 对Affiliates公司的普通股股份所拥有的受益权，和记录权，截至此日期为止。除了附表 III.1(g)中所述之外。 附表 III.1(g):

(i) 公司自提交其截至2024年6月30日结束的10-Q表格以来，并未发行任何股本，除非如下所述于附表 III.1(g)中。 附表III.1(g)(i)没有任何人拥有优先购买权、预先购买权、参与权或类似权利，参与交易文件所述交易的权利。

(ii) 除了附表III.1(g)(ii)所列外 附表III.1(g)(ii)除了附表III.1(g)(ii)中注明的情形外，没有任何未行使的期权、认股权证、认股权、认股或任何性质之事项的承诺，涉及或转换或行使或交换为、或给予任何人任何权利来认购或取得、任何普通股或普通股等价证券或任何子公司的股权证券，或本公司或任何子公司将要签发额外普通股或普通股等价证券或子公司股权证券的契约、承诺、谅解或安排。

(iii) 发行并出售证券不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买者）发行普通股或其他证券。

(iv) 本公司或任何子公司没有任何未行使的证券或工具，其条款调整该证券或工具在公司或任何子公司发行证券时的行使、转换、交换或重设价格。

(v) 本公司或任何子公司没有任何带有赎回或类似条款的未行使的证券或工具，且没有任何契约、承诺、谅解或安排将使公司或任何子公司有责任赎回公司或该子公司的证券。

(vi) The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement.

(vii) All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities.

(viii) Other than the Stockholder Approval, no further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Preferred Stock; and, other than with respect to approval by the stockholders of the Company at a duly convened meeting thereof, no further approval or authorization of any stockholder is required for the issuance of the Conversion Shares.

(ix) Other than with respect to the Voting Agreement, a copy of which has been provided, there are no stockholders’ agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) 证券交易委员会报告；基本报表. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act on a timely basis, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the three years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “证监会报告”). As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“公认会计准则 (GAAP)公司在证交所报告所述日期内，已根据证券法和证券交易所法的要求，向美国证券交易委员会提交了公司所有的报告、日程、表格、报表和其他文件，包括根据该公司适用于部门13(a)或15(d)的规定的年度报告的公司年报告在美国证券交易委员会的规定的要求下以及适用的党的沫(以上资料以及在其中被引用的和在其中被引用的文件和文件的展览被组合到一起，以下统称为“公司年度报表”)的等额支出，并在任何这样的延期到期之前对任何这样的公司年度报表进行了提交。截至报告书上所示的日期，委员会报告在所有重大方面都符合证券法和证券交易所法的要求以及相适用的规定，并且在提交时没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实陈述，以使陈述在在情况下所作的陈述下不具有误导性。公司在报告书中所载的财务报表完全符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，并且以各自在提交时生效的美国通用会计原则一贯处理这些报表，如有注释所指定，以及未经审计的财务报表可能不包含GAAP必要的全部脚注，对于他们有适用的当期和会计时期内公司及其合并子公司的财务状况公正且在所有重大方面真实表现出来，以及结果包括操作和此类时间段结束的现金流量，而未经审计报表受到正常的年度，无形和程度较小地进行结束调整。

(i) 重大变更；未公开事件，负债或发展自从最新一份审计的基本报表的日期起，除非如前述，否则（i）没有对公司产生或合理预期将产生重大不利影响的任何事件、发生或发展，（ii）公司除了（A）与过去实践和战略收购一致的与业务相关的交易应付款项和应计费用，以及（B）根据美国通用会计原则不需要反映在公司财务报表中或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债之外，没有负担任何负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何现金或其他财产分配给其股东或购买、赎回或签署购买或赎回其股份的任何协议，以及（v）公司没有向任何董事、高级管理人员或相关企业发行任何股权证券，但根据现有的公司股票期权计划发行。公司没有在证券交易委员会前提交任何机密信息的请求。除了根据本协议的证券发行或如前述，（2）3.1（i）项，没有任何事件、负债、事实、情况、发生或发展已经发生、存在或合理预期将发生或存在于公司或其子公司或其相关业务、财产、业务、资产或财务状况中，公司在本书面表述之时根据适用的证券法应注明的，该事件、负债、事实、情况、发生或发展必须至少在本表述前一个（1）交易日之前公开披露。 Schedule III.1(i): (i) there has been no event, occurrence or development that has had, or that could reasonably be expected to result in, a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. All amounts due and owing by the Company or any of its Subsidiaries payable to any supplier or vendor of the Company or a Subsidiary have been timely paid. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on 表格III.1(i)就公司或任何子公司，以及它们各自的业务、前景、资产、运营、财务状况方面，此刻或估计发生、存在或合理预期会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生物或发展，不需要公司在发表此声明时或被视为已发表时根据适用的证券法披露，并且这些事件、责任、事实、情况、发生物或发展至少在此声明时间前1个交易日即已公开披露。

(j) 诉讼除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 表格III.1(j)除此之外，对于公司、任何附属公司或其各自的财产，没有任何法院、仲裁人、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国的）发出的诉讼、询问、违规通知、诉讼程序或调查正在进行，或在公司的知识范围内有威胁之情。行动附表 3.1(j) 所设置的行动都未对交易文件或自有证券的合法性、效力或可执行性提出负面影响或挑战，并且如果有不利的决定，都不会或在合理范围内预期导致实质不利影响。附表 3.1(j) 未设置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指违反联邦或州证券法或违反信托义务的诉讼索赔。 附表III.1(j)，(i)对交易文件或证券的法律性、有效性或可强制执行性构成负面影响或挑战，或(ii)如果对公司不利地判决，可能导致或合理预期将导致实质不利影响。公司及其任何附属公司，以及该等公司的任何董事或高级主管，均不是或曾是涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的行为的诉讼对象。除附表所载外，对于涉及公司或任何现任或前任董事或高级主管的、正在进行或据公司所知可能发生的任何委员会调查均不存在。 附表III.1(j)，根据公司的了解，不存在涉及公司或任何现任或前任董事或高级主管的正在进行中或即将发生的委员会调查。

(k) 劳动关系.

(i)与公司的任何员工有关的劳资纠纷不存在，或据公司所知，并不会随时发生。公司或其附属公司的员工皆不是涉及与该员工与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，而且公司或其任何附属公司并不是集体协商协议的一方，公司及其附属公司认为他们与员工的关系良好。根据公司的了解，公司或任何附属公司的执行主管没有违反或现在预期违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或竞争禁止协议的重要条款，或任何其他合同或协议，或对任何第三方不利的限制性约定，而每位执行主管的继续雇用不会使公司或其任何附属公司对上述事项承担任何责任。公司及其附属公司均与就业和雇佣实践、就业条款和条件、工资和工时相关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规一致。

(ii) 除非另有规定，否则公司并未涉及任何包含资遣责任、保留奖金、「留任」奖金、变更控制奖金、交易奖金、交易佣金、诱因付款、出售奖金、虚拟权益付款或类似付款或安排的书面或口头协议，这些将加速、取得或由任何现任或前任员工、承包商、高管或董事，或任何直接或间接的第三方，在交易文件规定之交易确认时，因此而到期。 附表III.1(k)(ii)交易奖金(iii) 除非另有规定，否则公司并未涉及任何书面或口头的雇佣协议，无论是否雇主自由。”).

附表III.1(k)(iii)

(l) Compliance. Neither the Company nor any Subsidiary: (i) is in default under or in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or any Subsidiary under), nor has the Company or any Subsidiary received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived), (ii) is in violation of any judgment, decree or order of any court, arbitrator or other governmental authority or (iii) is or has to its knowledge been in violation of any material statute, rule, ordinance or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws relating to taxes, environmental protection, occupational health and safety, product quality and safety and employment and labor matters.

(m) 环境法律. To the knowledge of the Company, the Company and its Subsidiaries (i) are in compliance with all material federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “危险物质”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all material authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“环境法律”); (ii) have received all material permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses; and (iii) are in compliance in all material respects with all terms and conditions of any such permit, license or approval.

(n) 监管许可证公司及其各附属公司拥有适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，以便按照SEC报告中描述的方式开展业务。物料许可”），且公司和任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的程序的通知。

(o) 资产标题公司及各子公司对其拥有的所有不动产享有清晰的、具市场价值的所有权，对于所有对公司及各子公司业务具有重要性的个人财产，拥有清晰的、具市场价值的所有权，其中不动产受到一切留置权的压迫除外，但对以下情形的除外：（i）对不会重大影响该财产价值且不会重大影响公司及任何子公司根据该财产作出的及拟作出的利用的留停权；（ii）用于支付联邦、州或其他税项的留置权，为此已按照GAAP采取适当备抵，且其支付情况既非拖欠也非受罚款。公司及任何子公司按租赁持有的任何不动产和设施均由其按照有效、现行和可强制执行的租约持有，在此方面，公司及任何子公司的行为合规。

所有板块。Intellectual Property. The Company and each Subsidiary has rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights as described in the SEC Reports as are materially necessary or required for use in connection with their respective businesses a (collectively, the “智慧财产权”). None of the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any material Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the material rights of any Person. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and each Subsidiary has taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their material intellectual properties.

(q) 保险. The Company and each Subsidiary is insured by insurers of recognized financial responsibility against such losses and risks and in such amounts as are prudent and customary in the businesses in which the Company and the Subsidiaries are engaged, including, but not limited to, directors and officers insurance coverage equal to $5,000,000. Neither the Company nor any Subsidiary has any reason to believe that it will not be able to renew its existing insurance coverage as and when such coverage expires or to obtain similar coverage from similar insurers as may be necessary to continue its business without a significant increase in cost.

(r) 豁免提供根据本协议中买方所述的陈述的准确性，根据本协议条款发行的证券的发售和发行构成符合本协议条款的豁免注册要求的交易，构成在证券法的登记要求和所有适用州登记或资格要求中豁免的交易。公司已根据证券法制定了所有必要的发行限制，这些限制适用于本协议下所考虑的交易，根据证券法制定的S条例。在股东获得有关于发行转换股的股东批准的前提下，本协议下的证券发行和销售将不违反交易市场的规则和法规。假设在第III.2条中买方的陈述和保证的准确性下，公司向买方发行和销售的证券符合适用证券法律的说明书要求，并且在买方所在地的适用证券法下不需要提交说明书或其他文件，也不需要进行任何程序，也不需要取得公司在该等证券法下的监管机构的批准、许可、同意或授权，即可进行该等发行和销售。

(s) 与关联方及员工的交易.

(i) 除本规定外， 附表III.1(s)(i)，公司或其子公司的任何董事或总经理，以及据公司所知，公司或其子公司的任何员工均目前未与公司或任何子公司进行交易（除了作为员工、董事和经理提供服务之外），包括任何与公司或子公司，提供服务或提供租赁房地产或个人财产，或从董事、总经理或该等员工租用或租用贷款或借款或对任何董事、总经理或该等员工支付或收取款项的合同、协议或其他安排（总称“联营交易”).

(ii) 就公司所知，未有任何董事、董事或任何该等雇员在任何拥有公司利益的实体中拥有超过12万美元的重大利益或担任董事、董事、信托人、股东、成员或合伙人，除缺：(i) 支付薪酬或咨询费用作为提供的服务的报酬，(ii) 就公司或任何附属公司之前支出的费用进行退款，及(iii) 其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划的股票期权协议。

(t)　Sarbanes-Oxley; 内部会计控制。公司及其附属公司遵守截至本日期有效的《2002年修订版萨班斯-奥克斯法》的任何和所有适用要求，以及截至收购日期为止有效的委员会制定的任何和所有适用规则和规例。公司及其附属公司保持充分的内部会计控制系统，以便合理保证：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权执行，(ii) 交易被记录，以便按照美国通用会计准则准备财务报表并保持资产负责任，(iii) 只有按照管理层的一般或具体授权才允许访问资产，(iv) 对资产的记录负责任与合理间隔检查并针对任何差异采取适当行动。公司及其附属公司建立了揭露控制和程序（定义于《交换法》第13a-15(e)和15d-15(e)条）以及对公司及其附属公司设计的如上揭露控制和程序以确保公司须在交换法下提交的报告中要求揭露的信息被记录，处理，总结和报告，并在委员会的规则和表格中规定的时间范围内报告。公司的认证主管已评估截至最新提交的《交换法》定期报告所覆盖的期间结束时公司及其附属公司的揭露控制和程序的有效性（该日期为“」为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？本公司在最近提交的基于交易所法案的定期报告中，根据最新评估日期，展示了认证主管对于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其子公司的内部财务报告控制制度（如交易所法案所定义）未发生任何重大影响或合理可能对本公司及其子公司的内部财务报告控制制度产生重大影响的变化。

(u) 特定费用本公司或其任何子公司对于交易文件拟定的交易不会向任何经纪人、财务顾问、顾问、物色人、放置代理商、投资银行家、银行或任何其他人支付佣金、代理佣金或寻找费用，亦不会支付。买家对于本区段所涉及的任何类型的费用或对于任何其他人为涉及交易文件条款所构思的可能因交易引起的费用声明，概不负有责任。

(v) 投资公司本公司或其任何子公司，并且犹未是，亦无任何附属公司是，或于收到证券付款后，将不会成为或成为是一家根据1940年修订版投资公司法的“投资公司”的联属公司。本公司和每个子公司应以方式经营其业务，使其不会成为根据1940年修订版投资公司法注册的“投资公司”。

（双括号）登记权任何人无权要求公司或其任何子公司根据证券法登记公司或其任何子公司的任何证券。

(x) 上市及维持要求除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 III.1(x) 表，普通股根据《交换法》第 12(b) 条或 12(g) 条注册，公司并未采取任何旨在终止普通股在《交换法》下注册的行动，亦无知悉可能产生此效果的行动，亦不存在公司收到委员会正在考虑终止注册的通知。除在 III.1(x) 表所载外 III.1(x) 表， 在此日期12个月的前述时间内，公司未收到任何交易市场通知，该交易市场在其中普通股已被列入或挂牌，指称公司未符合该交易市场的上市或保留要求，亦不存在公司知悉任何将导致交付此类通知给公司的事项。根据本协议的结束，公司已采取一切措施确保将来能达到完全遵循，并将最大力量继续保持完全遵循。普通股目前可通过预定结算公司或其他建立的结算公司进行电子转移，公司目前缴纳相关电子转移费用予预定结算公司（或其他建立的组织）

(y)收购保护措施的应用公司及董事会已采取一切必要措施，如有的话，以使公司章程（或类似组织文件） 或成立州的法律下公司股份收购、业务合并、毒丸防御条款（包括依据授权协议支付的项下）或其它类似防篡夺条款与购买者因履行其义务或行使其权利根据交易文件而可能适用或可能成为适用的，或可能对购买者产生影响的任何防篡夺条款成为无效。

(z) 披露关于交易文件所构成的交易的实质条款和条件以外，公司确认公司或任何代表其行事的人未向购买者或其代理人或法律顾问提供任何其认为构成或可能构成未经披露的重要非公开信息的信息。 公司了解并确认，购买者将依赖前述陈述进行公司证券的交易。 由公司或代表公司向购户提供的有关公司及其子公司、其各自业务及本协议所构成的交易的所有披露，包括本协议中的证券交易委员会报告或披露书中真确无误并且不包含任何重要事实的虚假陈述，或者疏漏陈述任何必要的重要事实以便使其中所做的陈述在为其提出的情况光下为不误导。 本协议之前十二个月内由公司发布的新闻稿作为一整体不包含任何重要事实的虚假陈述或者疏漏陈述任何需要在其中提出的重要事实或者以便使其中所做的陈述在其所做的情况及当时不误导。 公司承认并同意购买者对于本协议所构成的交易不作出或未曾作出任何保证或陈述，除非特别在第 III.2条概述的事项。

（aa）没有整合性提供。假设购买方在第III.2条所陈述的陈述和保证的准确性，本公司、其联属公司或代表本公司或其联属公司的任何人均未直接或间接地在任何情况下对任何证券进行过任何要约或销售，或对任何证券进行过任何征求购买要约，而该情况可能导致本次证券发行与本公司以往发行的证券合并，以便满足任何交易市场的股东批准条款的要求，其中本公司的任何证券已在该交易市场上市或指定。

(bb) Solvency。 根据本公司截至结束日期的综合财务状况，在考虑到本公司收到此次出售证券的款项后：(i) 本公司资产的公平可售值超过将支付的或有关本公司现有已知债务和其他负债（包括已知附带负债）截至到期日时的金额，(ii) 本公司的资产不构成过于小资本，无法维持其现在进行的业务以及计划进行的业务，包括考虑到本公司进行的业务、整合和预测的资本需求以及资本可用性，以及(iii) 本公司的当前现金流，加上本公司将收到的款项，若本公司清偿其所有资产后，考虑到所有现金的预期使用，将足以支付所有依法或有关其负债时应支付的金额。本公司无意超出其支付能力的程度来负债（考虑到应支付债务的时间和金额）。本公司对任何事实或情况没有了解，促使本公司相信在结束日期后一年内将根据任何司法管辖区的破产或重整法要求进行重整或清算。 日程表III.1(bb) 在此日期，列出了公司或任何子公司当前所有未偿还的有担保和无担保债务，以及公司或任何子公司承诺的债务。对于本协议，「」表示（x）任何借款负债或超过50,000美元应支付的金额（非业务过程中产生的交易应付账款），（y）所有保证、担保和其他间接负债，无论是否反映在公司合并财务报表（或其附注）中，但不包括在业务过程中以背书方式保证存款收或汇集等相似交易的担保品；以及（z）应按照GAAP资本化的租赁支付现值超过50,000美元的租约下的租金支付。公司或任何子公司并未违反任何债务。Indebtedness意指(a)借款负债（包括未偿还本金及累积未付利息），(b)所有担保、背书及其他因他人债务而生之附带责任，无论该等责任是否应反映于公司合并财务报表（或有关附注部分），惟免保人背书作为存款或收款协议中保证或类似交易之情况例外；(c)按照GAAP需予资本化之租金付款之现值；(d)该人士之任何其他凭证明文件、债券、公债、信用协议或类似工具所证明之债务，所有应由该人士负担的利率及货币掉期、上限、下限及类似协议或避险装置，根据此等协议，该人士必须定期支付金额或于偶发事件发生时支付；(e)因支付该人士任何债务而产生之任何保费、偿前费用或其他处罚、费用、成本或开支，以及(f)条款(a)至(e)所述之该人士之及任何直接或间接由该人士担保或该人士已同意（有或无附带条件）购买或以其他方式取得或因其以其他方式向债权人保证免责之该人士之所有责任。公司及任何附属公司并未拖欠任何债务。

(cc) 税务状况公司及其附属公司（i）已提交或记录所有重要的美国联邦、州及地方所得税以及所有重要的外国所得税和公司所在地管辖的分支税之各类所得税申报及声明，（ii）已支付所有在此等申报及声明中显示或确定应支付的重要税金及其他政府机构的评估及费用，（iii）已在帐册上保留足够适当的备用款项，用于支付该等申报、报告或声明所涉及期间之后期间内的所有重要税金。没有未支付的任何由任何管辖区的税务机构声称应支付的重要金额税款，并且公司或附属公司的高级管理人员不知道为任何此类要求提起的理由。

(dd) 海外腐败行为。无论公司或任何子公司，亦或根据公司或任何子公司的知识，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，皆未：(i) 直接或间接地，使用任何资金用于违法贡献、礼物、娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的违法开支，(ii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法支付，(iii) 未完全披露公司或任何子公司所作的任何贡献（或由公司知晓的代表其行事的人士所作的贡献），该贡献违法，或(iv) 在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ee） 会计师。公司独立会计师事务所为Beckles＆Co。根据公司的知识和信仰，该会计师事务所是依交易法所要求的注册公会计师。

(ff) 购买人购买证券的确认公司承认并同意每位购买人就交易文件及其拟议的交易行为方面仅以对等的购买人身份进行。 公司进一步承认，每位购买人就交易文件及其拟议的交易行为方面并非以财务顾问或公司（或类似地位）的受托人身份进行，购买人或其代表或代理就交易文件及其拟议的交易行为提供的任何建议仅是附带于购买人购买证券的过程中。 公司进一步向每位购买人声明，公司决定签署本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对本协议拟议的交易进行的独立评估。

（gg） 关于购买人的交易活动的确认尽管本协议或其他文中有相反之处（除了第III.2(e)条款和IV.15条款），但每位购买人及购买人直接或间接成为「衍生」交易相对方的交易对手可能目前持有普通股的「沽空」立场，且不得认定购买人对于任何「衍生」交易中的对等交易对手有任何附属关系或控制权。 公司进一步了解并承认（y）每位购买人可能在证券未结束的期间内的不同时间从事避险活动，包括但不限于确定与证券相关的可交换股票的价值的期间，以及（z）此类避险活动（如果有）可能会降低在进行避险活动时以及之后公司现有股东的权益的价值。 公司承认这些避险活动不构成对交易文件的任何违反。

（hh）合规的规范M项目公司未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格，以促使销售或转售任何证券的行动，亦未以任何形式出售、买盘、购买或支付任何报酬以征求购买任何证券，未支付或同意支付给任何人任何报酬以征求购买公司其他证券。

(ii) 未有一般宣传或有针对性的销售努力。无论是公司还是代表公司的任何人，均未通过任何形式的一般宣传、一般广告或「有针对性的销售努力」（如Regulation S的902(c)条规定）来提供或销售任何证券。公司仅将证券提供给购买者。

(jj) 股票期权计划公司在公司的股票期权计划下授予的每个股票期权均按照公司的股票期权计划的条款授予，并且其行使价格至少等于根据GAAP和适用法律在该股票期权被认为被授予的日期上的普通股票的公平市场价值。公司在股票期权计划下授予的股票期权没有被倒退。公司并没有有意授予股票期权，且公司没有也没有一直有政策或做法有意在释放或其他公开公告关于公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之前授予股票期权或其他有意协调股票期权的授予。

(kk) 网络安全概念公司知悉，（i）（x）未发生任何安全漏洞或其他有关公司或任何子公司的资讯技术和计算机系统、网络、硬体、软体、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何代表其维护的第三方数据的数据）、设备或技术（统称为「 IT系统和数据 "）和（y）公司和子公司未收到通知，也不知晓任何可能导致其IT系统和数据发生任何安全漏洞或其他危机的事件或状况；（ii）公司和子公司目前严格遵守所有适用法律或法规和任何法院、仲裁人或政府或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和关于IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务；（iii）公司和子公司已实施并维护商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、熔断和安全性；和（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(铁铁)外国资产控制办公室据本公司所知，本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高级主管、代理人、雇员或联属机构目前并不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施的约束。OFAC”).

(mm) 美国房地产控股公司。无论公司还是任何附属公司都不是，也从未是根据1986年内部收入法典第897条所述的美国不动产控股公司，并且公司应在购买者要求时如此证明。

(nn) 银行控股公司法案。本公司及其子公司或联属公司并不受1956年修订版《银行控股公司法案》（以下简称为“银行控股公司法案”）的约束。BHCA和联邦储备系统理事会 (简称“联邦储备”) 的监管。联邦储备（美联储）无论是该公司还是其附属公司或联营公司均不直接或间接地拥有或控制任何类别投票证券的发行数量中百分之五或以上，亦不拥有或控制任何银行或受《银行控股公司法》和联邦储备局监管的实体的全部权益百分之二十五或以上。无论是该公司还是其附属公司或联营公司均不对任何银行或受《银行控股公司法》和联邦储备局监管的实体的管理或政策行使控制力。

(oo) 洗钱。公司及其附属公司的业务一直遵守适用的《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，该法案于1970年经修订，适用的防止洗钱法案以及相关规则和法规（统称「货币洗钱法在公司或任何附属公司涉及洗钱法律的法庭、政府机构、权威机构、机构或任何仲裁者也未作出任何裁决，也没有任何诉讼，根据公司或任何附属公司所知的情况，亦没有任何威胁。

III.2 买家的陈述和保证每位买方特此且非共同地保证，于本日及交割日向本公司陈述及保证如下（除非以其中一特定日期为准，在该情况下应准确至该日期）：

（a）能力；可执行性每位买方有权利及法律能力进入并完成交易文件所述交易及否则履行其在此及那里的义务。其为当事人的每份交易文件已由该买方正式签署，当交付时将按照本文件条款条款生效，对该买方具有有效及依法约束力，可根据其条款对其强制执行，但：（i）受一般公平原则和影响债权人权利执行的一般适用的破产、资不抗、重整、歇业和其他法律限制，（ii）受与具体履行、禁制令救济或其他公平救济的可行性相关的法律所限制及（iii）在赔偿和贡献条款可能受适用法所限制的范围内。

(b) 理解或安排每位买方根据适用的证券法规范及其业务常规在此取得证券。每位买方了解该证券属「限制性证券」，并未根据证券法或任何适用的州证券法登记。本公司了解每位买方打算行使其证券购买权转让权。

(c) 购买者地位每位购买人根据Regulation S购买证券，每位购买人声明和保证：（i）当向其提供证券时，他、她或其并非「美国人」，根据Regulation S的Rule 902 定义，截至现时皆非，且在交割日期前的整个期间他、她或其仍将继续保持非「美国人」地位；及（ii）他、她或其已经，并将在任何时候仍然，在美国以外签署所有文件（包括本协议）。

(d) 一般征求没有任何购买人是因为在美国进行的任何「定向销售努力」（根据Regulation S的Rule 902(c)定义）而购买证券。

(e) 购买人的经验每位购买人，无论是独自或与其代表一同，对商业和财务事务具备足够的知识、专业技能和经验，以便能够评估证券的投资潜力、风险，并已经评估过这类投资的利弊。每位购买人有能力承担对证券的经济风险，并且在目前，能够承担完全损失此项投资。

(f) 某些交易和保密性除了(i)完成本协议所构想的交易，和/或(ii)根据证券购买权转让权的规定进行的转让外，未有任何买方直接或间接，亦无任何代表或根据与买方达成的任何理解执行任何购买或出售行为，包括空头交易，买方自从首次收到本公司或代表本公司的其他人提供本协议所构想交易的实质条款的交易要约（书面或口头）之时起直至本协议签署之前的期间内。除了本协议当事人之外，转让人根据证券购买权转让权的任何转让人，或该买方和/或转让人的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和联属公司，该买方和/或转让人均已保密所有与本交易相关的披露（包括本交易存在及条款）。尽管前述，特此澄清，本内容概不构成任何承诺或保证，或禁止任何行动，有关查找或借入股份以进行空头交易或类似交易于未来。

公司承认并同意，本第III.2部分所载的陈述不应修改、修订或影响任何买方依赖本协议所载公司的陈述和保证或依赖任何其他交易文件或与本协议或本协议涉及之交易的任何其他文件或工具签署和/或送达的陈述和保证的权利。尽管前述， 特此澄清，本内容概不构成任何承诺或保证，或禁止任何行动，有关查找或借入股份以进行空头交易或类似交易于未来。

第四篇。

各方之其他协议

IV.1 限制性标语买方同意，按照Regulation S发行的优先股和任何换股股份，每一股均应标注转让受限，标语内容大致如下：

此证券和此证券可转换/行使后的证券，只限于向非美国人士（根据1933年修订版《证券法》第S条规定定义）提供，并未在美国证券和交易委员会根据《证券法》进行登记发售，在《证券法》下的Regulation S规定的依据范畴内转让此证券及此证券可转换/行使后的证券被禁止，除非根据Regulation S的规定，依据《证券法》登记，或根据可用的免注册豁免进行。除非符合《证券法》的规定，不得进行套期保值交易。

IV.2 对稀释的认识公司承认发行证券可能导致普通股已发行股份被稀释，在某些市场条件下此稀释可能相当重大。公司进一步承认，根据交易文件，包括但不限于发行转换股份的义务，公司的义务是无条件和绝对的，不受抵销权、反诉权、延迟或减少的任何权利的制约，无论任何此类稀释的影响或公司对购买人或其任何受让人可能提出的任何主张，以及无论当年股票的发行可能对公司其他股东的持股权可能造成的稀释效应。

IV.3提供资讯；公开资讯公司担保会及时提交（或获得有关展延并在适用宽限期内提交）自本日期后按照证券交易法要求提交的所有报告，即使公司当时不受证券交易法的报告要求约束。

IV.4整合公司不得出售、提供出售、拉拢出售或以其他方式就任何证券（定义于证券法第2条）进行谈判，该证券将会被整合到交易市场的规则和法规，从而要求在其他交易结束之前股东批准除非在这后续交易结束之前获得股东批准。

IV.5转换和行使程序。 转换通知表格包含在指定凭证中, 全部列明了购买人或其转让人为了转换优先股所需的程序。 在不限制前述句子的情况下, 不需要任何原件的转换通知, 也不需要任何章股保证(或其他形式的保证或公证)以便转换优先股。 对于购买人或其转让人来说, 不需要任何额外的信息或指示即可转换其优先股。 公司应该履行对优先股的转换, 并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限提供转换股份。

IV.6 证券法规披露; 宣发。 公司应该(а)尽快发布新闻稿, 揭示本协议构成的交易的重要条款, 并(b) 在交易法典要求之内将一份8-k表格之当前报告提交给委员会, 包括交易文件作为展示文件。 另外, 在发布这样的新闻稿时生效, 公司承认并同意, 在公司、其任何子公司或其任何董事、董事、代理人、雇员、联属公司或代理人之间, 与购买人或其转让人之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或同类义务，应当终止并不再生效。 公司了解并确认, 根据证券购买权转移权的购买人或其转让人, 应根据上述盟约进行交易以影响公司的证券。 公司和购买人 (或根据证券购买权转移权的转让人, 如适用) 应相互协商, 就本协议构成的交易发布任何其他新闻稿, 并且其中任何一方不应（也不应对根据证券购买权转让权转移的购买人（或转护者）的任何发行新闻稿或以其它方式公开发表任何公共声明，除非事先 征得公司的同意，就购买人（或根据证券购买权转让权的转让人）发出的任何新闻公报，或征得购买人（或根据证券购买权转让权的转让人）的事先同意， 就任何新闻稿发布

公司不应无理拒绝或迟延同意，除非根据法律要求进行披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关公开声明或通讯的事先通知。尽管前述情况，公司不得公开披露购买方的姓名（也不得公开任何根据证券购买权转让权的受让人的姓名），或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交任何申报文件时不得包括购买方的姓名（或任何根据证券购买权转让权的受让人的姓名），未经购买方（或任何根据证券购买权转让权的受让人，如适用）的事先书面同意，但有以下例外：（a）根据联邦证券法在提交最终交易文件与委员会有关时要求进行披露，以及（b）在法律或交易市场规定要求进行披露的范围内，公司应根据法律要求披露或交易市场规定，但在这种情况下，公司应事先通知购买方（或根据证券购买权转让权的受让人）有关此条款（b）下允许的披露，并就此类披露与适用购买方（或根据证券购买权转让权的受让人）合作。

IV.7持股人权益计划。公司不会声称或由公司或经公司同意的任何其他人士主张任何购买方（或根据证券购买权转让权的受让人）是“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。在任何停止收购股份、业务合并、毒丸（包括在权益协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排的控制下，身份被认为触发任何此类计划或安排的条款，购买者通过交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议而收取证券。

IV.8根据本第4.8条的规定，公司将对每位购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称），对该购买方进行赔偿和保护，并对其控制该购买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义）以及该控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称）（每一个，一个“赔偿”)，对于任何一个这样的赔偿对象而引起的任何和全部损失、责任、义务、索赔、条件、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、诉讼费用和合理的律师费用和调查费用进行赔偿和保护。条款IV.7的各小款所规定者，公司将对每位购买人及其所适用的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及具有同等功能角色的其他人员，即使未列明该头衔或任何其他头衔的人员），控制购买人者（根据证券法第15条和交易所法第20条的规定）、以及该控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或工作人员（以及具有同等功能角色的其他人员，即使未列明该头衔或任何其他头衔的人员），使其免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用和合理的律师费用和调查费用，因公司在本协议中或其他交易文件中所作之任何陈述、保证、契约或协议的任何不确实或违反或（b）由于任何股东控股公司未属于该购买者方之关联方，针对交易文件所反映的任何交易提起过的诉讼，此类交易文件（除非此类诉讼仅基于该购买者方在交易文件中的重大违反、保证或契约，或该购买者方可能与任何该股东签订的任何协议或安排或任何此类股东或任何该购买者方违反州或联邦证券法所导致的任何行为，或任何经过最终司法裁定为诈欺、重大过失或故意不当行为的行为）或（c）关于任何形式的招股书或在任何Purchaser Party招股书的相关事项

关于任何初步说明书或其修正或补充，或因遗漏或涉及任何应在其中陈述的重要事实或必要制作其中声明不具误导性（在任何说明书或其补充中，依据发出时的情况），除非该虚伪声明或遗漏数据仅基于购买方向公司提供的书面资讯而有，或（ii）公司违反或被指违反证券法、交换法或任何州证券法，或相应规则规例，涉及其中的任何行为，若对于可根据本协议寻求补偿的任何购买方当事人提起诉讼，该购买方当事人应立即书面通知公司，公司有权选择由其自选的合理可接受的代理律师承担其辩护。任何购买方当事人在该等行动中有权聘用独立的法律代表并参与该等辩护，但该等代表的费用应由该购买方当事人自行负担，除非公司曾书面明确授权，且在购买方当事人发出通知后十天内未能承担该辩护并聘用代理律师，或在该等行动中，在合理意见中有法律代表认为公司立场和该购买方当事人立场之间存在任何重大争议。在此协议条款下，公司不应对达合购买方在未征得公司事先书面同意的情况下进行的任何和解承担责任，该同意不得未合理地扣留或延迟；或仅在对于任何达合购买方在此协议或其他交易文件中所作任何陈述、保证、承诺或协议的任何违约所造成的任何损失、索赔、损坏或责任归因于时，公司概不对任何达合购买方在本协议下负责；此第四.7节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中按程度进行分期付款，随著帐单的收到或产生而支付，此处所包含的赔偿协议将加于任何达合购买方对公司或他人的任何诉讼或类似权益之外以及公司可能依据法律承担的任何责任，公司的陈述、保证和承诺及任何达合购买方对其相关的赔偿权利，不因任何达合购买方或代表达合购买方进行的任何调查或任何达合购买方知晓或应当知晓任何此类陈述或保证是、是或可能不准确而受影响或被视为放弃。

IV.9 终止某些协议公司应终止，并令大卫·艾略特·拉萨终止Yihucha购买协议以及如有要求，投资者满意的表决协议的形式和实质。公司对于每份协议的终止不承担任何责任，无论是否于交割前或后发生。

IV.10 证券的预约和上市.

(a) 公司应留有足够数量由已授权的普通股中供发行用以履行根据交易文件所需的全部义务。

(b) 如果某日，已授权但未发行(且未保留)的普通股数量少于该日期的最低需求，则董事会应尽商业上合理的努力修改公司章程或相关条例，使已授权但未发行的普通股数量至少在该日期达到最低需求，尽可能迅速地，且不迟于75天内。^th 该日期后的60天内。

（c）若适用，公司应：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，在此类交易市场额外股份上市申请，申请日期的普通股股份数量至少等于必要的最低数量，（ii）采取一切必要措施，尽快导致此类普通股股份在该交易市场上获得上市或报价批准，（iii）向购买方提供此类上市或报价的证据，以及（iv）在股份上市或报价起码是在此类日期的交易市场或其他交易市场上维持或恢复在该日期等于该必要最低数量。公司同意通过向Depository Trust Company或其他建立的结算公司即时支付有关电子转移费用，以保持普通股的电子转移资格，包括但不限于上述的Depository Trust Company或其他建立的结算公司。

（d）在签署本协议后，公司应寻求已发行和流通中的公司普通股持有人的书面同意，该公司应提交相关的资讯声明，以便获得股东批准，并获得公司董事会建议批准此提议。

IV.11公司的某些行动直到公司股东下次正式召开的年度股东大会之前，在未征得每位购买方的同意之前，公司不得改变构成整个董事会的董事数，或填补董事会的任何空缺（除非如上所述），改变公司营运性质，创建任何借款的债务，为任何第三方的任何义务提供担保，或发行任何资本股，除非根据发行上市的普通股的义务。 Schedule III.1(g), issue or grant any instrument exercisable for or convertible into capital stock, file any application for bankruptcy, receivership or similar proceeding, or otherwise enter into any transaction other than in the ordinary course of business, amend its certificate of incorporation, or bylaws, use the proceeds from sale of the Securities, establish any account at any bank or change the banking signature authority of any existing Company bank account.

IV.12 后续股权销售.

(a) From the date hereof until one hundred and eighty (180) days after the Closing Date, without the consent of each Purchaser, neither the Company nor any Subsidiary shall issue, enter into any agreement to issue or announce the issuance or proposed issuance of any equity securities.

(b) From the date hereof until the Outside Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock or Common Stock Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction. “变量利率交易” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive, additional shares of Common Stock either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon, and/or varies with, the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an “at-the-market offering”, whereby the Company may issue securities at a future determined price. Each Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

(c) 公司或任何子公司均不得进行任何一般股票或等值一般股票的发行，以致会导致转换金额进行任何调整，而优先股持有人将无法根据设计ations凭证第6(c)条款的要求，将其各自持有的未偿优先股全部转换，忽略其中的其他转换限制。每位购买方均有权防止公司进行任何该等发行，其救济措施将是禁制命令，此救济措施将补充任何收取损害赔偿金的权利。

(d) 尽管前述，本第IV.11条将不适用于豁免发行，但任何浮动利率交易均不得被视为豁免发行。

IV.13放弃参与权和赎回权利所有在公司具有赎回权或参与证券发行权利的股东应通过形式和内容令购买方满意的书面放弃权利。

IV.14 Solvency每位购买方同意，无论是其本人还是任何代表其行事的联属公司，或根据其与之达成的任何协议行事，都不打算在交割后从事任何旨在负面影响交割后该公司的公司结实力的交易。

IV.15 某些交易和保密性每位购买人保证，无论他、她或它，或任何代表他、她或它行事或根据任何协议与之达成共识的联属公司，在本协议签署之日起至根据第IV.5条第一公开发布的初始新闻稿宣布本协议所涉及之交易的时间结束期间，均不得进行任何的公司证券的买卖，包括空头交易。

每位购买人保证，在本协议所涉及之交易被公司根据第IV.5条所述的初始新闻稿公开披露之前，每位购买人将保守本次交易的事实和条款，以及所包括在披露日程表中的资讯（除向其法律及其他代表透露外）的机密性。尽管如前所述，且尽管本协议中所载任何条文相反，公司明确承认并同意：(i) 无任何购买人在此作出任何声明、保证或契约，表明其不会在本协议所涉及之交易首次根据第IV.5条所述的初始新闻稿公开宣布后，参与任何公司证券的交易；(ii) 自本协议所涉及之交易首次根据第IV.5条所述的初始新闻稿公开宣布后适用的证券法规生效起，无任何购买人需受限制或禁止在公司证券上进行任何交易；(iii) 自根据第IV.5条所述的初始新闻稿公布后，无任何购买人需对公司、其任何子公司、董事、员工、联属公司或代理人保密或避免交易公司证券负有任何义务。

IV.16　观察权利在此文件生效日期至结束日期之间，公司应邀请每位买方的代表以非投票观察员身份参加董事会及其任何委员会的所有会议；在这方面，公司应向该代表提供公司提供给董事或该委员会成员的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本； 提供的, 然而该代表应同意对所提供的所有资讯保密；且 进一步提供：公司保留留下任何资讯及排除该代表参加任何会议或其部分的权利，如果获取该资讯或参加该会议有合理可能对公司与其法律顾问之间的律师 - 客户特权产生不利影响或披露商业秘密或高度机密的信息，或如果该买方或其代表是公司的竞争对手。

IV.17　终止本协议可在结束前的任何时间终止：

(a)　由公司和买方之间通过书面一致同意；

(b)　如果：买方通过书面通知公司;

(i)　如果买方当时未实质违反本协议的任何条款，并且公司就本协议所作出的任何声明、保证、承诺或协议中有违反、不准确或未履行的情况，导致第II.5条所规定的任何条件未满足，且如果该违反、不准确或未履行可以补救，该公司自收到买方书面通知起二十（20）个工作日内一直未予以补救；或

(ii)　如果到2024年12月31日之前，存在或已无法实现第II.5(b)条所载的任何条件（即“最后期限除非该失败是由于购买方未在交割前执行或遵守本协议中应由其执行或遵守的任何契约、协议或条件所致；或

（iii）购买方已就公司及其子公司完成了尽职审查，结果未符合购买方的独立判断；或

（c）公司以书面通知购买方的方式终止，如果：

（i）公司当时并未实质违反本协议的任何条款，而购买方已就本协议所作出的任何陈述、保证、契约或协议中产生 尚未由购买方在收到公司书面通知后20个工作日内就此违反进行补救；或

（ii）截止日期前，II.5(a)中所列条件之任何一条未达到或无法满足，除非该失败是由于公司未在交割前执行或遵守本协议中应由其执行或遵守的任何契约、协议或条件所致。

IV.18终止的影响根据第IV.16条终止本协议的情况：

(a)本协议将立即变为空白，任何一方概不承担责任，除非：

(i) 如第 IV.16 条和本文第 V 条所载；

(ii) 本文未概任何一方免除违反本协议的任何条款所产生的责任；

(b) 曹（或任何许可的受让人）应向托管代理发送书面指示，指示托管代理将托管金额支付给曹。

IV.19 公司的业务行为.

(a) 除非买家另行书面同意，自本协议日期起至本协议终止日期（根据其条款）或交割日为止，除本协议或其他任何交易文件明确规定，或如 附录 IV.18(a) 中所载。公司应根据适用法律规定，保护并要求其子公司在所有重要方面业务均在正常业务运作中进行，努力合理维持其各自的业务组织完整性，在所有重要方面保持其各自经理、董事和高级主管的服务保持完整，保持其各自重要资产的拥有权、控制权和状况，所有这些都应与过去实践一致。

(b) 在不限制第IV.18(a)条的一般性原则的前提下，除非本协议或任何其他交易文件已考虑在内，或在安排在Schedule IV.18(b)中，或适用法律规定，公司不得，且应要求其子公司不得： IV.18(b)附表公司不应根据适用法律规定，也不应要求其子公司：

(i) 修改、放弃或以任何方式变更其组织条款或公司章程，除非根据适用法律要求；

(ii) 授权发行、发行、授予、出售、抵押、处置或提议发行、授予、出售、抵押或处置其任何股权或任何股权、认股权、承诺、认购权或其他任何形式的权利来取得或出售其任何股权，或其他证券，包括可换股或兑换为其股份或其他股权或其他任何类别的其他证券条款以及任何其他基于股权的奖励，或与第三方进行任何关于该等证券的对冲交易；

(iii) 对其股份或其他股权进行分割、合并、资本回收或重分类或发行任何其他相关证券，或支付或设立任何关于其股权的股息或其他分配（无论是现金、股份或财产或任何组合），或通过直接或间接赎回、购买或以任何其他方式收购或提议收购其任何证券；

(iv) 负担、创建、承担、预支付或以其他方式对任何超过$100,000的负债（直接、偶然或其他方式）承担责任，或对第三方提供贷款或优先投资（除了在正常业务运作中向员工进行费用预支），或担保或背书任何人的负债、责任或义务，最多可额外承担$500,000的负债；

(v) 终止、放弃或转让其作为一方的任何重要协议中的重要权利；

(vi) 未能在一般业务运作中一贯地保持其帐簿、账目和记录，符合过去的惯例；

(vii) 建立任何子公司或从事任何新的业务领域；

(viii) 未尽商业上合理的努力，使资产、运营和活动方面的保险政策或提供与本协议日期一致的保险覆盖范围的替代或修订保险政策保持有效；

(ix) 重新评估其任何重要资产，或在会计方法、原则或做法上做出任何变更，除了为遵守GAAP所要求的范围；

(x) 放弃、释放、转让、和解或解决任何行动（包括任何与本协议或此处交易有关的行动），除非涉及支付金钱赔偿款（而不是对公司或其子公司进行衡平救济的强制或承认不正当行为），或以其他方式支付、清偿或履行任何行动、负债或义务；

(xi) 通过并购、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的业务组合，收购任何公司、合作伙伴、有限责任公司、其他业务组织或其部门，或任何重大资产；

(xii) 采取完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划（与此处交易有关除外）；

(xiii) 自愿承担任何超过个别10万美元或总额25万美元的责任或义务（无论是绝对、应计、潜在还是其他）；

(xiv) 出售、租赁、承租、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或转让（包括证券化），或以其他方式处置其任何重要部分的财产、资产或权利；

(xv) 就其股权证券的表决进行任何协议、了解或安排；

(xvi) 与公司或任何其关联企业的任何董事、董事、经理、员工、顾问或证券持有人订立、修改、更新、放弃或终止（除了按其条款终止的终止）的任何交易或协议；

(xvii) 采取任何可能合理预期将明显延迟或损害获得任何所需批准的行动；或

(xviii) 授权或同意执行任何上述行动。

IV.20独占性. During the period from the date of this Agreement through the Closing or the earlier termination of this Agreement pursuant to Section IV.16, neither the Company nor its directors, officers, equityholders, employees, investment bankers or other representatives shall, directly or indirectly (a) solicit, encourage, initiate or engage in discussions or negotiations with, or provide any information to any third party (other than Purchasers) concerning (i) any purchase of the Securities or any other equity interest in the Company, (ii) any merger, consolidation or share exchange, (iii) any sale of all or a material portion of the assets of the Company, or (iv) similar transactions involving the Company (an “收购交易”), (b) provide non-public information or documentation with respect to the Company to any Person, other than Purchasers or their Affiliates or their representatives, relating to an Acquisition Transaction or (c) enter into any letter of intent, definitive agreement or other arrangement or understanding with any Person, other than Purchasers, relating to an Acquisition Transaction. The Company shall as promptly as practicable notify Purchasers in writing in the event that the Company, any of its Affiliates or any of its respective representatives receive any inquiry, proposal, or offer regarding an aforementioned transaction from any third party (other than Purchasers and their Affiliates and representatives).

第五条。

杂项

V.1 费用和开支.

(a) The Company agrees to pay all costs and expenses incident to the performance of its obligations under this Agreement, whether or not the transactions contemplated hereunder are consummated or this Agreement is terminated, including expenses, fees and taxes in connection with (i) the preparation, issuance and delivery of the certificates for the Securities to the Purchasers, including any stock or other transfer taxes or duties payable upon the sale of the Securities to the Purchasers, (ii) filing for any required review of the offering of the Securities by FINRA (including the legal fees and filing fees and other disbursements of counsel for each Purchaser relating thereto), (iv) the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Common Stock and the Conversion Shares on the Company’s Trading Market, and (v) the performance of the Company’s other obligations hereunder.

(b) 公司同意赔偿购买者因购买者就本协议或本协议所涉交易所合理支出之外部法律顾问或其他顾问、会计师、估价师等之所有已核实的支出（「费用报销」）；更进一步，如果根据本协议所设想的优先股出售未达成，则购买者将不得获得费用报销；进一步提供，如果本协议因任何原因被终止，则公司将赔偿购买者因（i）在本协议终止前向公司垫付的所有款项，（ii）保证金金额将释放给曹，以及（iii）任何费用报销。

(c) 除本协议文件另有明文规定外，包括， 换句话说，费用报销，各方将就其顾问、律师、会计师及其他专家等如有的所有费用和支出，以及该等方就谈判、准备、执行、签署、交付和履行本协议而发生的所有其他支出支付。

(d) 公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函和购买者交付的任何转换或行使通知的当日处理所需费用） 、印花税以及因向购买者交付任何证券而征收的其他税收和费用。

V.2 整体协议. The Transaction Documents, together with the exhibits and schedules thereto contain the entire understanding of the parties with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior agreements and understandings, oral or written, with respect to such matters, which the parties acknowledge have been merged into such documents, exhibits and schedules.

V.3 Notices. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on Schedule b attached hereto.

V.4 修正；放弃权利本协议的任何条款均不得在未经公司和购买者签署的书面文据中被放弃、修改、补充或修订；在修订的情况下，必须由公司和购买者签署，而在放弃的情况下，必须由被要求执行任何被放弃条款的一方签署。对于本协议中的任何条款、条件或要求的任何违约放弃都不应被视为对将来的继续放弃或任何后续违约或对本协议的其他任何条款、条件或要求的放弃；任何一方延迟或遗漏行使本协议中的任何权利也不得损害行使该等权利。根据本第 V.4 条款进行的任何修订将对购买者、证券持有人和公司具有约束力。

V.5标题本协议中的标题仅供方便，并不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条文。

V.6继任者及受让人本协议将对各方及其继受人和许可经营者产生约束力和利益。未经购买者的事先书面同意（除了通过合并），公司不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。每位购买者可以将其在本协议下的任何或所有权利转让给购买者转让或转让任何证券之人。 换句话说根据证券购买权转让权，前提是该受让人书面同意就转让的证券购买权和/或转让的证券受到《交易文件》规定的约束，该文件适用于“购买人”。

V.7 没有第三方受益人。本协议旨在对本方及其各自的继承人和合法受让人利益，并不是为其他任何人的利益，也不得由任何其他人强制执行或放弃此处的任何条款，除了根据证券购买权转让权对受让人或购买人。

V.8 Governing Law有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的内部法律管辖、解释并执行，不受其法律冲突原则的限制。每方同意，有关本协议及任何其他交易文件所涉及的交易的解释、执行和辩护的所有法律行动（不论针对本方或其各自的联系企业、董事、官员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提出）应仅在纽约市的州立和联邦法院提出。每方特此不可撤销地服从于纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院的专属管辖权，以审判本协议或与之有关的任何争议或本协议预期或所讨论的任何交易（包括就交易文件的执行而言），并特此不可撤销地放弃并同意在任何行动中不主张任何不服从任何此类法庭管辖权的主张，该行动是不适当的或不便于进行该行动的场所。每方特此不可撤销地放弃以个人方式服务法律程序的服务并同意通过邮寄该等文件副本经过注册或认证的邮件或通过隔夜快递（附有交付证明）以向此类方在本协议下向其通知的有效地址服务而同意该服务构成充分良好的法律程序服务和通知。本协议所包含的内容不应被认为以任何方式限制按法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。如果任何一方提起诉讼以强制执行任何交易文件的规定，则在公司根据第 IV.7条的义务外，该行动中的获胜方应被非获胜方退还其合理的律师费和调查、准备和审理此类行动所产生的其他费用和开支。

V.9 生存本文件中包含的陈述和保证将在交割和证券交付后继续有效。

V.10 执行. 本协议可分为两份或两份以上，各份一体，形成同一协议，当各方签署并交付给其他各方后即生效，并须了解各方无须签署相同份额。若任何签名透过电子邮件传送「.pdf」格式资料文件，该签名将被视为已正确且有效地传递，并创建对执行方（或代表其签名的方）具有相同效力和效果的有效且具约束力义务，犹如该「.pdf」签署页是其原件一般。

V.11 可分割性如果本协议的任何条款、规定、盟约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可强制执行，则本协议中订明的条款、规定、盟约和限制的其余部分应保持完整并全面生效，并且不得以任何方式受影响、损害或使无效，本协议缔约方应尽商业上合理的努力寻找并采用替代方法，以达到与该等条款、规定、盟约或限制所拟议的相同或基本相同的结果。特此约定并声明，缔约方本意是当将来宣布为无效、非法、无效或不可强制执行的任何条款、规定、盟约或限制，他们将已执行剩余的条款、规定、盟约和限制，而不包括任何前述无效、非法、无效或不可强制执行的内容。

第12版 撤销和撤回权尽管任何交易文件中（并且不限于）可能含有与此相反的任何条款（且不限于任何其他交易文件类似条款的限制），每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，且公司未能在其中规定的期限内及时履行相关义务，则该买方可以自行决定，随时以书面通知公司，全部或部分撤回或撤销任何相关通知、要求或选择，而不损害其未来行动和权利； 提供的, 然而在所述首选股转换撤消的情况下，该买方应被要求归还任何存在于任何被撤销转换或行使通知中的普通股。

第13版 证券替换如果任何证券的证书或工具被损坏、遗失、被盗或毁损，本公司将发行或安排发行以取代并替换该证书或工具（在损坏情况下），或以该证书或工具的替代物发行，但须基于向本公司提供可合理满足的损失、盗窃或毁损证据的收据。在此情况下申请新证书或工具的申请人还应支付与发行该替换证券所需的任何合理第三方费用（包括惯例保护）。

V.14 补救措施除了享有本协议或法律赋予的所有权利，包括损害赔偿，每位购买者和公司均有权根据交易文件要求具体履行。各方同意，金钱赔偿可能无法足够补偿由于违反交易文件中含有的任何义务而造成的损失，并同意放弃并不在任何具体履行的诉讼中主张此类义务有法律救济足够的辩护请求权。

V.15 保留支付如果公司根据任何交易文件向任何购买者进行支付，或者购买者执行或行使其在该文件下的权利，并且该支付或支付或其执行或行使之收益或其中的任何部分随后被撤销，宣告为欺诈性或偏好性，被撤销，被收回，被追还或根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州法或联邦法，普通法或平等诉因）被还原，那么在任何这样的还原范围内，原先拟解决的义务或其部分将被重新启动并完全有效，就好像未进行过该支付或未发生该执行或质押。

V.16　高利贷在法律允许的范围内，公司特此同意不坚持或主张，也不以任何方式声称并将抵制任何要求其在任何购买者根据任何交易文件主张任何权利或救济以执行任何行动时，根据现行或今后强制执行的任何利息法，现有或将来有效的利息法。尽管交易文件中可能包含与此相反的任何规定，但特此明确约定并规定，公司在交易文件下就支付性质的利息所承担的总责任不得超过适用法律授权的最高法定利率（即“最高速率”，并且，在任何情况下，无论是否与任何其他利息性质的金额合计，当公司根据交易文件负担支付的利率或违约利息或两者的总和均不得超过该最高利率。据同意若法律允许并且适用于交易文件的最高合同利率于此后的日期由法令或任何官方政府行动增加或减少，则自交易文件于其关闭日期之日起，新的法定最高合同利率将适用于交易文件，除非适用法律禁止此类应用。如果在任何情况下，公司向购买者支付有关交易文件证明的欠款的利息超过最高利率，则此类超额金额将由该购买者应用于任何此类欠款的未偿本金余额，或者退还给公司，处理此类超额的方式应由购买者选择。

V.17　违约金公司根据交易文件的义务支付任何部分的违约金或其他应付款项是公司的持续义务，即使应付的部分违约金或其他款项的凭证或证券已经取消，该义务仍然存在直到所有未付的部分违约金和其他款项被支付为止。

V.18 星期六、星期日、假日、乙太经典如果任何行动的最后日期或指定日期，或本合约所要求或授予之权利的到期日不是工作日，则可以在隔日工作日执行该行动或行使该权利。

V.19 施工双方同意他们及/或其各自的律师已审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订案时，不应适用任何模棱两可的规则，即将模糊之处解释为不利于起草方的规则。此外，任何交易文件中涉及的股价和普通股股份的引用，应根据在本协议日期之后发生的普通股进行拆股并股、股票股利、股票组合和其他类似交易进行调整。

放弃陪审团审判在任何由任何一方提起的诉讼、诉讼或诉讼中，在任何司法管辖区提起对任何其他一方的诉讼时，各方明知并故意在适用法律所允许的最大程度上，绝对、无条件、不可撤销地并明确地永远放弃了以陪审团审判的权利。

(签名页如下)

鉴证人之证明在此，当事各方已由其各自授权之代表人于上述首次指定日期正式执行本证券购买协议。

抄送给（不构成通知）：

ABZ律师事务所

28 General Pierre Koenig St.，3楼

请注意：亚伯拉罕·本-兹维先生，律师。

电子邮件：abz@abz-law.com

[此页其余部分故意留空]

购买人签署页应附于下文

购买者S 证券购买协议签署页

购买者：

附录A

设计证书

请参阅附件。

日程表 A

结案考量

附表B

优先股