美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前報告

根據第13條或第15(d)條。

1934年證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年11月13日

MINIm, INC.

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

848 Elm Street, 曼徹斯特, NH 03101

(總辦事處地址，包括郵遞區號)

(833) 966-4646

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）

如果本表格8-K的提交目的是為了同時滿足登記者根據以下任何條款的申報義務，請在下面適當的方格中打勾：

根據法案第12(b)條登記的證券：

請勾選相應選項：本申報人是否符合證券法1933年第405條規定的新興成長型企業（本章第230.405條規定）或證券交易法1934年第1202（本章第2401.2億2條規定）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長企業，請打勾表示該登記人選擇不使用根據《交易法》第13(a)節提供的任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期。 ☐

定向增發和購買協議

在2024年11月13日，Minim, Inc.（“Minim”或“公司”）與個人曹宇、胡斌以及香港公司友信顧問有限公司（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該購買協議交易封閉時（“交易封閉”），以我們的股東在特別股東大會上投票贊成該交易為前提，我們將賣出，而投資者將賳買公司1,984,733股面值為$0.001的b對換優先股（“b對換優先股”），每股價格為$1.31，總購買價格為$2,600,000，並按下文所述的條件豁免1933年證券法及其下屬的S法規所規定的條件進行。

購買協議包含公司和投資者的慣例陳述、保證和協議、關於購買證券或基礎普通股的銷售限制和條件、賠償權利以及各方的其他義務。此外，購買協議還包含某些成交條件，包括：(i) 一項決議任命三 (3) 位由投資者書面指定的個人，以填補截止日期前董事會所有成員辭職所造成的空缺；(ii) 滿意的證據顯示已收到所有合理要求的對公司債權人、供應商和員工的豁免和/或和解協議；(iii) 系列b優先股的權利和特權的指定證明；(iv) 滿意的證據顯示所有第三方和政府的同意已收到或已發送且未撤回；(v) 滿意的證據顯示所有擁有贖回權或參加系列b優先股及其轉換所發行的普通股的公司的股權持有者已放棄該等權利；(vi) 滿意的證據顯示所有有權獲得裁員、留任獎金、“留任”獎金、控制權變更獎金、交易獎金或其他類似支付或安排的人已放棄獲得該等獎金的所有權利；(vii) 滿意的證據顯示所有關聯方交易已終止；(viii) 滿意的證據顯示所有聘用協議已終止；(ix) 滿意的證據顯示公司法律顧問已發出滿意的書面意見，確認所有的系列b優先股及根據購買證券協議購買的證券，該協議與投資者和David Elliot Lazar於購買協議同日的協議，均已正式授權、有效發行、全額支付且不需增資，並且已遵從所有聯邦和州的證券法，且該等股份未曾或不會違反任何優先認購權或類似的證券認購權；(x) 公司的股份必須最遲在2024年12月31日之前在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或上述任何市場的後續市場上上市；(xi) 公司的股東對購買協議所提及的交易的批准。

投資者已同意不會直接或間接地進行或影響與公司證券相關的任何賣空交易或任何轉移普通股所有權經濟風險的對沖交易。此外，公司董事會一致通過了決議，授予投資者賣出、轉讓或以其他方式轉移系列B優先股（以及任何此類系列B優先股所衍生的普通股）的權利，以及根據購買協議獲得系列B優先股的權利（以及任何此類證券所衍生的普通股），包括通過選擇權讓買方出售和/或其受讓人購買證券購買權利。

Series B優先股的條款、權利、義務和偏好將在公司的《B系列可轉換優先股之權利與偏好之指定證書》（以下簡稱「指定證書」）中列明。購買協議的副本和《指定證書形式》分別作為展示品10.1和4.1附此。並且通過參考而納入本文。

本當前報告表格8-k不構成出售優先股的要約或買入要約的邀請，且在任何州或司法管轄區內，不得出售優先股，因爲在該等州或其他司法管轄區根據證券法規定，這樣的要約、邀請或出售是非法的，且在任何此類州或其他司法管轄區內，未進行註冊或資格審查。定向增發中出售的股份並不涉及公開發行，也未根據《1933年證券法》（經修訂）進行註冊，而是依賴於相關的S規章。

本8-k表格中第1.01項所包含的信息已被引用並納入本3.02項。

根據大衛·拉扎（Mr. David Lazar），我們首席執行官和董事會主席在2024年11月15日提交的13D/A表格披露，2024年11月13日，大衛·拉扎與文中命名的買方（"拉扎買方"）簽署了一份證券購買協議（"拉扎購買協議"），根據該協議，拉扎同意將他在（i）1,570,027股A系列優先股（"交割1"）或(ii)2,000,000股A系列優先股（"交割2"）中的所有權利和利益出售給拉扎買方，具體取決於是否滿足某些條件。如果交割1完成，拉扎買方根據拉扎購買協議需支付的總購買價格爲4,000,000美元。如果交割2完成，拉扎買方根據拉扎購買協議需支付的總購買價格爲500,000美元。在2024年11月12日後的五個工作日內，拉扎買方需要向拉扎匯款200,000美元，作爲適用購買價格的預付款。

拉扎爾購買協議須滿足某些成交條件，包括我們董事會和股東對某些行動的批准，繼續在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或其任何繼任者上市我們的普通股，以及公司簽訂的購買協議的成交，詳見本8-k當前報告第1.01項，且該協議作爲參考納入本8.01項，包含拉扎爾和購買方的慣常聲明、保證和協議，賠償權利及各方的其他義務。

本現行報告Form 8-k（「8-K」）和其他通過引用合併到該8-k文件中包含或可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性聲明。前瞻性聲明可能通過使用前瞻性術語（如「預期」，「假定」，「相信」，「可以」，「可能」，「估計」，「期望」，「預測」，「指導」，「打算」，「有信心」，「可能會」，「計劃」，「尋求」，「項目」，「目標」和「會」或該類術語的否定形式或該類術語的其他變體或以及類似用語而得以識別。這類前瞻性聲明包括但不限於關於該計劃的好處以及我們與之相關的預期的表述，這些表述不是歷史事實。這類表述基於公司管理層目前的信念和預期，並受到可能導致實際結果大相徑庭的風險和不確定性的影響。

(d) 附件

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。