展覽4.1

附錄A

設計、偏好證明書，

權利和限制

交易所

可轉換優先股系列b

根據第151條的規定

特拉華州一般公司法

簽署人[●]特此證明：

1. 簽署人是Minim, Inc.的[OFFICE]，這是一家特拉華州公司（ 「公司」).

2. 公司章程，經修訂（ 「章程」）授權公司不定期以一種或多種系列發行面值為每股0.001美元的優先股。

3. 章程授權董事會（ 「董事會」) 以將優先股類別劃分為系列，並確定每個系列的股份名稱、權力、偏好和權利以及任何資格、限制或限制。

4. 以下決議經董事會正式通過：

鑒於， 公司章程提供了一類授權資本股票，稱為優先股，包括10,000,000股，每股面值$0.001，並可隨時發行一個或多個系列；

鑒於， 董事會被授權提供優先股的系列發行，並不時確定每個系列中包含的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、偏好和權利以及任何資格、限制或限制；

鑒於， 董事會已經指定[3,000,000]股A系列可轉換優先股；

鑒於， 根據董事會所述的權限，董事會希望確定一系列優先股的權利、偏好、限制及其他事項，該系列優先股將由[3,000,000]股優先股組成，該公司有權發行。

因此，現正式決議， 董事會特此提供發行該系列優先股，將其命名為「系列b可轉換優先股」，並特此確定該系列優先股的數量、權利、偏好、限制及其他事項如下：

優先股條款

第一節。 定義本協議擬明確以下詞彙涵義：

「關聯公司」 指任何人，透過一個或多個中介，直接或間接地控制、被控制或與某人共同控制，根據證券法第405條的定義和詮釋。

“業務日” 指除任何星期六、任何星期日、美國的聯邦法定假日或紐約州法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子之外的任何日子。

「委員會」 指美國證券交易委員會。

普通股 指公司的普通股，面值每股$0.01，及任何其他類別的證券股票，這些證券未來可能會重新分類或變更。

「普通股等值」 指本公司或其子公司的任何證券，持有人隨時可以獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、warrants或任何其他可以隨時轉換為、可執行或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

「轉換金額」 是指發行時的指定價值的總和。

“轉換日期” 具有以下定義的意義 第6條(a).

「轉換股份」 意指，合併計算，根據本協議的條款，將可轉換為普通股的按系列b優先股發行的股份。

「基本交易」 將具有此處所列的意義 第 7 部分(d).

「持有人」 應按照所載定義解釋 第2節。

「紐約法院」 應具有前文所述的含義 第8條(d).

「轉換通知」 應具有前文所述的含義 第6條(a).

「原始發行日期」 指任何系列b優先股首次發行的日期，無論該系列b優先股的任何特定股份的轉讓次數，以及可能發出多少證書以證明該系列b優先股。

「人」 指個人、公司、合夥、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“證券法” 指已修訂的《1933年證券法》及根據該證券法制定的規則和法規。

「系列 A優先股」 指根據2024年10月8日的某一修訂和重新制定的設計證書（隨後的修訂及可能不時的修改）指定發行的公司的系列A可轉換優先股。

「系列b優先股」 應具有以下定義： 第2節。

「分享交付日期」 的含義如所述 第6條(b).

「聲明價值」 的含義如所述 第2節， 如第3節所述可能增加的情況。

「繼任實體」 應具有所述的含義 第 7 部分(d).

「交易日」 是指主要交易市場開放營業的日子。

「交易市場」 是指在該日期，共同股票所列或報價交易的以下市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐交所MKt或紐約證券交易所（或上述任何市場或交易所的繼承者）。

「轉移代理人」 是指Computershare U.S., 150 Royall Street, Canton, MA 02021，以及公司的任何繼任轉移代理人。

第二節。 指定、金額和面值該系列的優先股應被指定為Series b 轉換優先股（以下稱為“）B系列優先股）而所指定的股份數量應為[3,000,000]（在未經Series b優先股大多數持有者的書面同意之前，不得更改（每個稱為“持有者”並且共同，為“持有人每一股系列b特別股的面值為每股$0.001，並且其聲明價值等於$[1.40]（以下簡稱"聲明價值”).

第三部分。 股息除了根據以下條款需要進行調整的股票分紅或分配外， 第 7 部分持有者有權獲得，且公司應支付系列b特別股與普通股的分紅相等的款項（基於按轉換為普通股之情形計算，且不受本協議中的轉換限制影響），以與在普通股上實際支付的分紅相同的形式，當該分紅在普通股上支付時，公司不會對系列b特別股支付其他分紅。除非公司同時遵守本條款，否則不會對普通股支付任何分紅。

第4節。 投票權系列b優先股將基於按轉換為普通股的原則對公司的事宜進行投票，而不考慮本條款中所述的轉換限制。

第五節。 清算優先權.

(a) 在公司發生任何清算、解散或終止運營的情況下，無論是自願的還是非自願的，根據可能不時出現的任何系列優先股的權利，系列b優先股的持有人有權在向任何其他系列A優先股持有人及普通股持有人分配公司資產之前，優先獲得其所持系列b優先股每股的聲明價值，加上已宣告但尚未支付的分紅派息。如果在公司發生任何清算、解散或終止運營的情況下，按此方式分配給系列b優先股持有人的資產和資金不足以支付上述全額優先金額，則根據可能不時出現的任何系列優先股的權利，公司的所有合法可分配的資產和資金應根據每位持有人應獲得的優先金額在系列b優先股持有人之間按比例分配。

(b) 在完成上述第5(a)節所要求的分配以及針對系列A優先股持有人權利或任何不時出現的系列優先股的權利可能需要的其他分配後，如果公司仍有剩餘資產，則剩餘資產應分配給普通股持有人，直到普通股持有人收回他們原始出資的資本為止。此後，如果公司仍有資產，所有剩餘資產應按照每位持有者所持普通股的股數按比例分配給所有普通股持有人及每個系列的優先股（假設所有這些優先股轉換為普通股）。

(c) For purposes of this Section 5, a liquidation, dissolution or winding up of the Corporation shall be deemed to be occasioned by, or to include, (i) the acquisition of the Corporation by another entity by means of any transaction or series of related transactions (including, without limitation, any reorganization, merger or consolidation, but excluding any merger effected exclusively for the purpose of changing the domicile of the Corporation); or (ii) a sale of all or substantially all of the assets of the Corporation, unless the Corporation’s stockholders of record as constituted immediately prior to such acquisition or sale will, immediately after such acquisition or sale (by virtue of securities issued as consideration for the Corporation’s acquisition or sale or otherwise) hold at least fifty percent (50%) of the voting power of the surviving or acquiring entity in approximately the same relative percentages after such acquisition or sale as before such acquisition or sale.

(d) In any of the events specified in (c) above, if the consideration received by the corporation is other than cash, its value will be deemed its fair market value. Any securities shall be valued as follows:

(i) Securities not subject to investment letter or other similar restrictions on free marketability:

(A) If traded on a securities exchange, the value shall be deemed to be the average of the closing prices of the securities on such exchange over the thirty-day period ending three (3) days prior to the closing;

(B) If actively traded over-the-counter, the value shall be deemed to be the average of the closing bid or sale prices (whichever is applicable) over the thirty-day period ending three (3) days prior to the closing; and

(C) If there is no active public market, the value shall be the fair market value thereof, as determined in good faith by the Board of Directors.

(ii) The method of valuation of securities subject to investment letter or other restrictions on free marketability (other than restrictions arising solely by virtue of a stockholder’s status as an affiliate or former affiliate) shall be to make an appropriate discount from the market value determined as above in (i) (A), (B) or (C) to reflect the approximate fair market value thereof, as mutually determined by the Corporation and the holders of at least a majority of the voting power of all then outstanding shares of Series b Preferred Stock.

(iii) 如果未符合第2(c)條的要求，則公司應立即：

(A) 將該次關閉推遲至符合本第5條要求的時間；或

(B) 取消該交易，在此情況下，系列b優先股持有者的權利、偏好和特權將恢復為並與本條第5(c)(iv)項所述的首次通知日期前的權利、偏好和特權相同。

(iv) 公司應在股東會議前至少二十（20）天，向每位系列b優先股的記錄持有人發出書面通知，以批准該交易，或在該交易關閉前二十（20）天，以較早者為準，並應以書面方式通知這些持有人該交易最終的批准。首次通知應描述即將進行的交易的重大條款和條件，以及本第2條的條款，並且公司此後應立即通知這些持有人任何重大變更。該交易在公司首次發出本條規定的通知後，無論如何不得早於二十（20）天，或在公司發出任何根據本條規定的重大變更通知後不得早於十（10）天；但是，本段中所述的時間可在持有系列b優先股的持有人書面同意下縮短，這些持有人具備此類通知權或類似的通知權，且代表至少一半的所有未償還系列b優先股的投票權。

第6節。 轉換.

a) 持有人自行选择是否进行转换. 每一股系列b優先股可在原始發行日期後的任何時候按照持有者的選擇轉換為[1.4]股普通股（“轉換比例）。持有人應通過提供附於此的轉換通知表格來進行轉換， 附錄A (a “轉換通知）。每份轉換通知應指明將要轉換的B系列優先股的股份數量、在有關轉換之前擁有的B系列優先股的股份數量、在有關轉換之後擁有的B系列優先股的股份數量以及進行該轉換的日期，該日期不得早於相關持有人通過傳真或電子郵件向公司發送該轉換通知的日期（該日期為“轉換日期）。如果在轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據此規定視為送達公司的轉換通知的日期。無需提供墨水原件的轉換通知，也不要求對任何轉換通知表格進行印章保證（或其他類型的保證或公證）。在明顯或數學錯誤缺失的情況下，轉換通知中列出的計算和條目應以此為準。為了進行B系列優先股的轉換，持有人無需將代表B系列優先股的證書交回公司，除非所有代表的B系列優先股均已被轉換，在這種情況下，該持有人應在有關的轉換日期後立即交回代表該B系列優先股的證書。轉換為普通股或根據本條款贖回的B系列優先股將被取消，並且不再重新發行。

b) 轉換機制.

i. 轉換日期後最遲三（3）個交易日內（“」，公司應交付或使交付轉換股份予持有人。. 在以下兩者中較早者不遲於（i）兩（2）個交易日和（ii）標準結算期（如下文定義）的交易日數量之後的每個轉換日期（“股份交付日期），公司應向轉換持有者交付或促使交付（A）因轉換系列b優先股而獲得的轉換股份數量，以及（B）在累計及未支付的分紅金額的銀行支票（如有）。在此使用的“標準結算期”是指標準結算期，以交易日數表示，針對公司普通股在交付轉換通知之日的主要交易市場的情況。儘管如此，針對任何在原始發行日期中午12:00（紐約時間）之前交付的轉換通知，公司同意在原始發行日期下午4:00（紐約時間）之前交付該通知所涉及的轉換股份。

ii. 如果在任何選擇性轉換的情況下，轉換股票未能於股票交付日期前交付給持有人或按其指示交付，持有人將有權選擇以書面通知公司，在其收到該轉換股票之前的任何時間撤消該轉換，在這種情況下，公司應立即將任何原始票據退還給持有人，持有人應 promptly將根據被撤消的選擇性轉換而發行給持有人的轉換股票（如果有的話）退還給公司。. 如果在任何轉換通知的情況下，該轉換股份未在股份交付日期交付給相關持有者或按其指示交付，則持有者有權在接收該轉換股份之前的任何時間以書面通知公司選擇撤回該轉換，則公司應立即將任何原始系列b優先股證書退還給持有者，而持有者應立即將因被撤回的轉換通知而發給該持有者的轉換股份退還給公司。

iii. 絕對責任；部分賠償損害公司根據本條款對於在轉換B系列優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對且無條件的，不論持有人是否採取行動或不作為，以強制執行同樣的義務，對於本條款任何條文的放棄或同意，對於任何對任何人的判決的追索或任何強制執行的行動，或任何抵消、反訴、扣減、限制或終止，或任何持有人或其他人對公司任何義務的違反或被指控的違反，或該持有人或其他人對法律的任何違規或被指控的違規，以及不論任何其他可能在發行此等轉換股份時以其他方式限制公司對該持有人義務的情況；但是，然而，該交付不應視為公司放棄對該持有人可能有的任何行動。如果公司未能在適用的股份交付日期向持有人交付該轉換股份， 第6條(b)(i公司應向該持有人支付現金作為液化損害賠償而不作為罰金，每$[1.40]的B系列優先股的聲明價值轉換，每個交易日$0.50，從股份交付日期起，每交易日直到該轉換股份交付或持有人撤回該轉換。此處無任何內容應限制持有人因公司未能在本條款規定的期限內交付轉換股份而追索實際損害的權利，該持有人有權依據本條款、法律或衡平法追索所有可用的救濟，包括但不限於具體履行的裁定和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應禁止持有人根據本條款的任何其他部分或根據適用法律追索損害賠償。

iv. 補償未能及時交付轉換股份的購買行為轉換除了持有者擁有的其他權利之外，如果公司因任何原因未能在股權交付日期之前向持有者交付適用的轉換股份， 第6條(b)(i), 並且如果在此股權交付日期之後，該持有者被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有者的券商以其他方式購買普通股，以滿足該持有者出售轉換股份的要求，而該持有者在與該股權交付日期有關的轉換中有權獲得的轉換股份（“買盤）時，公司應（A）以現金支付給該持有者（除了該持有者可用或選擇的其他救濟以外）任何金額，如果有的話，即該持有者為所購普通股的總購買價格（包括任何券商佣金）超過（y）該持有者因相關轉換而有權獲得的普通股的總數量乘以（2）該賣出訂單執行時的實際售價（包括任何券商佣金），並且（B）根據該持有者的選擇，重新發放（如果已經交回）等於提交轉換的系列B優先股的股份數量（在此情況下，該轉換將被視為撤銷），或將將會發放的普通股數量交付給該持有者，如果公司及時遵守其交付要求， 第6條(b)(i). 舉例來說，如果持有者購買了總購買價格為11,000美元的普通股，以涵蓋關於對系列B優先股的轉換嘗試的買入，而因該買入義務的根本原因是轉換股份的實際銷售價格（包括任何券商佣金）總共為10,000美元，根據前一句的(A)條款，公司應支付給該持有者1,000美元。持有者應向公司提供書面通知，指明應支付給該持有者的買入金額，並在公司要求的時候提供該損失的證據。本協議中沒有任何條款限制持有者追求本協議下的其他救濟的權利，法律上或衡平法上，包括但不限於要求特定履行的裁定和/或針對公司未能及時交付轉換股份的禁令救濟。

v. 股票轉換後可發行的股份預留公司承諾將始終從其授權和未發行的普通股中保留並保持可用，以便根據此處提供的條款在轉換系列b優先股時發行，並免於其他持有者（及其他系列b優先股持有者）的優先購買權或任何其他實際或有條件的購買權，最少不低於可發行的普通股的總數（考慮到第7條的調整和限制）在轉換當時已發行的系列b優先股的股份。公司承諾所有可發行的普通股在發行時將被正式授權、有效發行、全額支付且不需再評估。

vi. RESERVED

vii. 轉讓稅和開支轉換股份在轉換系列b優先股時的發行將不會向任何持有人收取任何文件印花稅或類似稅款，前提是公司不需支付任何可能涉及發行和交付任何此類轉換股份的轉讓稅。如果轉換請求是以不同於系列b優先股持有者的名稱進行的，則公司不需發行或交付此類轉換股份，除非或直到要求發行的人付清該稅款或向公司證明該稅已支付。公司將支付所有轉讓代理費用，以便當天處理任何轉換通知，並支付所有DTC（或其他執行類似功能的已建立清算公司）所需的當天電子交付轉換股份的費用。

第7節。 特定的調整.

a) 送轉和拆股並股. If the Corporation, at any time while the Series b Preferred Stock is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any other Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Corporation upon conversion of, or payment of a dividend on, the Series b Preferred Stock), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Corporation, then the number of shares of Common Stock each share of Series b Preferred Stock shall be convertible into shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Corporation) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section 7(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

b) 隨後的權益發行. In addition to any adjustments pursuant to Section 7(a) above, if at any time the Corporation grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “購買權”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete conversion of such Holder’s Series b Preferred Stock immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights.

c) 按比例分配在系列b優先股尚未贖回的期間，如果公司向普通股股東宣告或進行任何資產（或獲取資產的權利）的分紅或其他分配的話，無論是資本回報還是其他形式（包括但不限於，任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配，以紅利形式、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易），（一個「分配），在系列b優先股發行後的任何時刻，在每種情況下，持有人有權參與這些分配，範圍與持有人如果在該分配的記錄日期前持有可完全轉換的普通股股份的數量相同，或者，如果沒有進行這樣的記錄，則在確定普通股的記錄持有人以參與該分配的日期。

d) 基本交易如果在任何時刻，系列b優先股尚未贖回，（i）公司直接或間接在一個或多個相關交易中與其他實體進行合併或整合，（ii）公司直接或間接地在一個或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、運輸或其他處分其所有或幾乎所有的資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約（無論是由公司或其他實體進行）完成，此類要約使普通股股東可以出售、標售或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且已獲得超過50％的普通股持有者的接受，（iv）公司直接或間接在一或多個相關交易中進行普通股的重新分類、重組或資本重組，或任何強制性的股份交換，根據此種情況，普通股實際上轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或者（v）公司直接或間接在一或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一實體進行，這樣該其他實體獲得超過50％的

普通股的流通股數（不包括由其他人或其他人持有的普通股，或與其他人有關聯或關聯的其他人）每項「基本交易」接著，當持有者對B系列優先股進行後續轉換時，持有者將收到每一轉換股，這些轉換股在此基本交易發生之前立即可發行的普通股數量（如適用），若是存續公司，則為接續或收購公司的普通股數量（如適用），以及所有額外的證券（股權或債務）、現金、財產或者其他考量（所有這些額外考量為「其他考虑」）作為上述基本交易的持有人能以普通股的數量而獲得。若普通股持有人有資格選擇在基本交易中所接收的證券、現金、財產或其他考量的比例，則每位B系列優先股的持有者應被賦予與普通股持有人相同的選擇，以便在該持有者的B系列優先股轉換後，根據該基本交易所能獲得的證券、現金、財產或其他考量的比例。為了必要地執行前述條款，任何在此基本交易中繼續公司的接續公司或生存實體應提交新的設計證書，針對接續或收購公司的新系列優先股，或當公司是存續公司時，將撤出這一設計證書中與B系列優先股相關的相同權利、優先權、特權及其他條款，該設計證書中包括在內的條款，並且不受限於，該 第 7 部分(d) and evidencing, among other things, the Holders’ right to convert such new preferred stock into Alternate Consideration. The Corporation shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Corporation is not the survivor (the “繼任實體”) to assume in writing all of the obligations of the Corporation under this Certificate of Designations in accordance with the provisions of this 第 7 部分(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of a Holder of Series b Preferred Stock, deliver to such Holder in exchange for such Holder’s Series b Preferred Stock a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to the Series b Preferred Stock which is convertible for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon conversion of the Series b Preferred Stock prior to such Fundamental Transaction, and with a conversion price which applies the conversion hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such conversion price being for the purpose of protecting the economic value of the Series b Preferred Stock immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder(s) thereof. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Certificate of Designations referring to the “Corporation” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Corporation and shall assume all of the obligations of the Corporation under this Certificate of Designations with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Corporation herein. For the avoidance of doubt, if, at any time while any shares of Series b Preferred Stock are outstanding, a Fundamental Transaction occurs, pursuant to the terms of this 第 7 部分(d), 持有系列B優先股的股東，在此基本交易中，除非本設計證書（或任何新的設計證書涉及向系列B優先股股東發行的新系列優先股）另有規定，否則無權就其持有的系列B優先股獲得任何對價。

e) 完全稀釋保護.

（i）若在本設計證書提交之日起的任何時間內，(x) 公司發行普通股（或其他可轉換為普通股的資本股或其他證券），且(y) 每股支付給公司的普通股（或其他可轉換為普通股的資本股或其他證券）的對價反映了公司低於一千萬美國美元（US$10,000,000）的事前估值，則在這種情況下（根據第7(e)(ii)條款），轉換比例應通過提高附註價值來調整，反映最低每股價格，以該價格發行或出售任何普通股（或其他可轉換為普通股的資本股或其他證券）。

(ii) 僅在發行股票後調整；對價的判斷.

（A）僅發行期權、認股權證或可轉換為公司資本股的其他證券（而非資本股）不需要在此進行調整，直到這些證券被行使或轉換為公司普通股（或可轉換為公司普通股的資本股）。

（B）就第7(e)(i)條款而言，提到公司因發行可轉換為普通股的資本股而收到的對價，指的是發行該資本股所收到的對價總和，加上其轉換為普通股時將支付給公司的對價。

(iii) 例外情況. 第7(e)(i)條的規定不適用於以下發行：

(A) 任何其他被第7(a)至7(d)條所涵蓋的發行；

(B) 任何授予公司員工或董事的股票期權，或在行使期權時發行的股份；

(C) 任何作為合併或收購的對價而發行的股份；

(D) 任何與成立合資企業、戰略業務夥伴關係或公司合作交易有關的發行；或

(E) 任何在公開發行中發行的股份。

(iv) 有效性根據上述第7(e)(i)款所作的任何調整，應於該事項發生的下一個業務日進行，並應自該日業務結束後立即追溯生效。

計算所有計算在此進行時都應該四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，具體情況而定。 第 7 部分 必須進行最接近一分錢或最接近1/100股份的計算。對於此目的，作為某個特定日期時發行和流通的普通股股份數將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有） 第 7 部分截至特定日期，普通股視為已發行並存在的股份數應為普通股（不含公司儲備股）已發行並存在的股份之和。

f) 持有人通知.

i. 轉換金額的調整每當系列b優先股可轉換為普通股的股份數量根據任何條款進行調整時， 第 7 部分公司應迅速向每位持有者發送通知，說明調整後的普通股股份數量及要求調整的事實簡要說明。

ii. 通知持有人可轉換如果(A)公司宣佈普通股的分紅(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈對普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C)公司授權向所有普通股持有人授予訂閱或購買任何類別的股本股份或任何權利的權利或warrants，(D) 在任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或併購、公司所有或大部分資產的出售或轉讓，或任何強制的股份交換中，需獲得公司的股東批准，導致普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應在各辦公室或機構登記的系列b優先股轉換處對其進行檔案，並應至少在適用的紀錄或生效日期之前十五(15)個日曆日將通知送達至其在公司股冊上顯示的最後地址，通告應說明(x) 為提供該等分紅、分配、贖回、權利或warrants而採取紀錄的日期，或者如果不需要採取紀錄，則為確定有權獲得該等分紅、分配、贖回、權利或warrants的普通股持有人所需的日期，或(y) 其重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預期生效或結束的日期，以及預期普通股的持有人應有權將其普通股股份交換為優先於該等重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產的日期，前提是未能送達該通知或通知中存在的任何缺陷或交付缺陷不影響須在通知中指定的公司行為的有效性。在本條款下提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何子公司的重要、非公開信息的範疇，則公司應同時根據8-k表格向委員會提交該通知。持有人有權在自該通知發出的日期開始的15天內，並在觸發該通知的事件的生效日期之前，轉換系列b優先股的轉換金額(或其任何部分)，除非在此另有明文規定。

第8節。 雜項費用.

a) Notices. 任何及所有的通知或其他通信或交付，均由持有者提供，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式發出並親自送達、通過傳真、電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送至公司的最後記錄中的郵政地址，或根據特拉華州一般公司法的規定以電子通信形式發出，或公司可為該目的通過通知持有者而指定的其他傳真號碼或地址。 第8節。 由公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付，應以書面形式發出並親自送達、通過傳真、電子郵件附件或由國家認可的隔夜快遞服務發送，發送至每位持有者在公司帳簿上顯示的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或如果公司帳簿上沒有顯示該傳真號碼、電子郵件地址或地址，則發送至該持有者的主要營業地點。根據本協議的任何通知或其他通信或交付，應在下列最早的情況下視為已發出並有效：(i) 傳輸時間，如果該通知或通信是在當天的5:30 p.m.（紐約市時間）之前通過傳真或電子郵件附件發送至本條款中設定的傳真號碼或電子郵件地址，(ii) 如果該通知或通信是在於非交易日或交易日的5:30 p.m.（紐約市時間）之後，則在傳輸日期的下一個交易日，(iii) 如果是通過美國國家認可的隔夜快遞服務郵寄，則在郵寄日期的第二個交易日，或 (iv) 在實際收到該通知要求的對象收到的時候。儘管本設計證書的任何其他條款，根據本設計證書如果要求向持有者發出事件通知，如果b系列優先股以全球形式由DTC（或任何繼承的存託機構）持有，則該通知可以通過DTC（或該繼承存託機構）根據DTC（或該繼承存託機構）的程序發送。

b) 絕對義務除非本設計證書中明確規定，否則本證書的任何條款均不會改變或削弱公司的義務，該義務是絕對和無條件的，即按規定的時間、地點和利率，以及以本證書所規定的幣種或貨幣支付具結算損害賠償和應計分紅派息，適用於系列b優先股。

c) 遺失或損壞的優先股證書如果持有人的系列b優先股證書被損毀、遺失、被盜或被毀，該公司應該在取消損毀證書的情況下，執行並交付一份新證書，以替代和取代被損毀、遺失、被盜或被毀的優先股證書，但僅在收到有關該證書遺失、被盜或毀壞的證據，以及對該證書擁有權的合理滿意證明後進行。

d) Governing Law所有有關本設計證書的解釋、有效性、執行和詮釋的問題，均應根據特拉華州的內部法律進行管轄和解釋，不考慮該州的法律衝突原則。公司和每位持有人均同意，所有有關本設計證書的交易詮釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對公司、持有人或其任何關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理的）均應在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提起。紐約法院公司和每位持有人特此不可撤回地接受紐約法院對於本協議或與之相關的任何爭議的專屬管轄權，並特此不可撤回地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何聲明，即其不個人受此紐約法院的管轄，或者該紐約法院對於該程序不當或不方便。公司和每位持有人特此不可撤回地放棄個人送達程序的權利，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄一份副本（通過掛號或認證郵件或快遞交付的證明）送達該人，地址為本設計證書中有效的通知地址，並同意此類送達構成良好且充分的送達程序及通知。此處所包含的內容不得被視為以任何方式限制根據適用法律所允許的任何其他送達程序的權利。公司和每位持有人特此不可撤回地放棄，並在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何因本設計證書或本協議所涉及的交易而引起的法律程序中，享有陪審團審判的任何和所有權利。如果公司或任何持有人提起行動或程序以強制執行本設計證書的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方賠償其在此行動或程序中的調查、準備和起訴所產生的律師費用和其他成本與開支。

e) 放棄. Any waiver by the Corporation or a Holder of a breach of any provision of this Certificate of Designations shall not operate as or be construed to be a waiver of any other breach of such provision or of any breach of any other provision of this Certificate of Designations or a waiver by any other Holders. The failure of the Corporation or a Holder to insist upon strict adherence to any term of this Certificate of Designations on one or more occasions shall not be considered a waiver or deprive that Person (or any other Holder) of the right thereafter to insist upon strict adherence to that term or any other term of this Certificate of Designations on any other occasion. Any waiver by the Corporation or a Holder must be in writing.

f) 可分割性. If any provision of this Certificate of Designations is invalid, illegal or unenforceable, the balance of this Certificate of Designations shall remain in effect, and if any provision is inapplicable to any Person or circumstance, it shall nevertheless remain applicable to all other Persons and circumstances. If it shall be found that any interest or other amount deemed interest due hereunder violates the applicable law governing usury, the applicable rate of interest due hereunder shall automatically be lowered to equal the maximum rate of interest permitted under applicable law.

g) 下一個工作日每當根據本協議的任何付款或其他義務到期日不是業務日時，該付款將在下一個繼續業務日支付。

h) 標題本文件標題僅供方便，並不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文件的任何條款。

i) 已轉換或贖回優先股的狀態如果任何系列b優先股票被公司轉換、贖回或重新獲得，這些股票將恢復為授權但未發行的優先股票，並不再被指定為系列b可轉換優先股票。

決議，並進一步， 公司執行主席、總裁或任何副總裁，以及秘書或任何助理秘書被授權並指示根據上述決議及特拉華州法規準備並提交此認證的設計、偏好、權利和限制。

鑑證人在此， 簽署人已於2024年[●]月[●]日執行此證明。