Exhibit 10.1
[***] = 本文件中包含的特定机密信息已用支架标记省略，因为这些信息（I）并非重要，并且（II）如果公开披露会造成竞争性损害。
非独家许可协议
这份协议是由加利福尼亚州法律授予权力的高等教育机构斯坦福大学董事会（“斯坦福”）与总部位于535 W 24的公司Neurogene, Inc.（“公司”）之间的协议。楼 街, 5楼 楼，纽约，纽约10011，自下方最后签名日期(“生效日期”)起生效。
1.背景
斯坦福拥有被称为[***]的生物材料的权利。此生物材料在[***]实验室中开发，并在斯坦福储藏[***]中描述。该生物材料是在得到美国国立卫生研究院支持的研究过程中开发的。斯坦福希望尽快开发和推广这一生物材料，以便相关产品可以供公众使用和获益。
2.定义
在本协议中，以下单位采用首字母大写时，不论用单数还是复数形式，均应具有以下指定含义。
在本协议中，以下单位采用首字母大写时，不论用单数还是复数形式，均应具有以下指定含义。
1.“生物材料” 意指根据本协议由公司直接从美国细胞系库(***）获得的[***]细胞系，包括任何后代、复制体、未经修改的衍生物或其中的元件，包括任何修改中的元件。
2.“被许可使用范围” 意味着 在公司内部研究、临床和商业项目中，使用生物材料进行治疗分析测试（例如用于QC稳定性、效力测定和放行测试的生物检测）。不包括将生物材料用于：[***].
3.“许可产品” 指在许可使用领域中含有、来源于或使用生物材料制备的产品、方法或服务。
4.“许可领域” 指全球范围内。
5.“斯坦福赔偿方” 指斯坦福大学、斯坦福医疗保健和斯坦福吕西尔·帕卡德儿童医院，以及它们各自的受托人、官员、雇员、学生、代理人、教职员工、代表和志愿者。
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[***] = 由于该信息（I）不是重要信息，以及（II）如果公开披露将对竞争造成危害，在本文档中包含的某些机密信息已被标记为方括号并已省略。
S97-079 · BM非独占许可协议 | ||
3.格兰特
1.授权。 根据本协议的条款和条件，斯坦福授予公司在许可使用领域中生物材料的斯坦福权利的许可，以便根据本协议在许可使用领域和许可领域内制造、委托制造、使用、进口具体允许的许可产品。
2.非独家性。 该许可是在有效日期开始的许可使用领域内是非独家的，有效期为十（10）年。协议可在相互同意的情况下延长。
3.所有权。 斯坦福保留对所有生物材料的所有权。
4.具体排除。 斯坦福不会：
(A)向公司授予任何其他许可，无论是暗示的还是其他形式的，用于斯坦福的任何专利或其他权利，无论是否需要这些专利或其他权利来开发任何生物材料；并
(B)同意不向公司提供任何生物材料以外的技术或技术信息，或为公司提供任何协助。
5.不得转让。 公司未经斯坦福事先书面同意不得将生物材料转让给任何第三方，但公司可以将生物材料转让给合同制造/研究机构（CMO/CRO），仅限于代表公司执行合同服务。 公司对CMO/CRO的所有行为和疏忽负责。
4.SUBLICENSING
Company may not grant sublicenses.
5.GOVERNMENt RIGHTS
This Agreement is subject to Title 35 Sections 200-204 of the United States Code. Among other things, these provisions provide the United States Government with nonexclusive rights to the Biological Material. Company will ensure all obligations of these provisions are met.
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[***] = CERTAIN CONFIDENTIAL INFORMATION CONTAINED IN THIS DOCUMENt, MARKED BY BRACKETS, HAS BEEN OMITTED BECAUSE THE INFORMATION (I) IS NOt MATERIAL AND (II) WOULD BE COMPETITIVELY HARMFUL IF PUBLICLY DISCLOSED.
S97-079 · BMNonexclusive License Agreement | ||
6.ROYALTIES
1.发行费。 公司将在签署本协议时向斯坦福支付一笔不可抵押、不可退款的许可发行费$[***]。
2.许可证维护费。 从生效日期的第一个周年开始，以及每个周年之后，公司将向斯坦福支付如下年度许可证维护费：
(A)$[***] 在第1到第5年st 楼 生效日期周年纪念日;
(B)之后每个周年日为[***];
3.无第三方托管账户。 公司不得向任何第三方托管账户支付费用。
4.derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), and (vi) noncontrolling interest, of the Company and its Subsidiaries; plus (2) the product of (A) net income (loss), excluding net derivative gains and gains (losses) on dispositions of real estate, before deductions for (i) interest expense, (ii) taxes, (iii) depreciation, amortization, net derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, and (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), of Partially-Owned Entities, multiplied by (B) the Company’s and its Subsidiaries’ aggregate percentage share of such Partially-Owned Entities; minus (3) the Company’s income (loss) from Partially-Owned Entities. In each of cases (1), (2) and (3) for such period, amounts shall be as reasonably determined by the Company in accordance with GAAP, except to the extent GAAP is not applicable with respect to the determination of all non-cash and non-recurring items. Consolidated EBITDA shall be adjusted, without duplication, to give pro forma effect: (x) in the case of any assets having been placed-in-service or removed from service since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the placement of such assets in service or removal of such assets from service as if the placement of such assets in service or removal of such assets from service occurred at the beginning of the period; and (y) in the case of any acquisition or disposition of any asset or group of assets since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, including, without limitation, by merger, or stock or asset purchase or sale, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the acquisition or disposition of those assets as if the acquisition or disposition occurred at the beginning of the period. 公司将以美元向斯坦福支付款项。
5.非美国税务。 公司将支付所有与费用相关的非美国税款。这些支付不得从应支付给斯坦福的任何款项中扣除。
6.利息。 任何未按时支付的款项将按照《华尔街日报》的基准利率加[***]基点的较低者计算利息，或者按照法律允许的最高利率计算。
7.排除和拒绝担保
1.拒绝担保 斯坦福按照本协议授予公司的权利提供，只提供现状并同时存在所有缺陷。斯坦福不作任何明示或暗示的陈述，也不提供任何种类的保证。此外，斯坦福否认任何明示或暗示的保证：
(A)商品适销性，适用于特定目的的保证，
(B)无侵权保证或
(C)由任何交易引起的保证。
2.不代表生物材料。 公司也承认斯坦福不保证对生物材料的利用会成功。
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[***] = 在本文件中包含的特定机密信息，由支架标记，已被省略，因为该信息（I）并非重要信息，（II）如果公开披露将会对竞争产生不利影响。
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8.赔偿责任
1.赔偿。 公司将对斯坦福的所有受保护者进行赔偿、保全和辩护，以防止任何因公司根据本协议授予的任何权利行使或公司违反本协议而引起的任何索赔，包括由公司的CMO/CROs使用。
2.没有间接责任。 在任何关于本协议引起的索赔中，斯坦福不对任何特别、间接的、预期的、惩罚性的或其他间接的损害赔偿承担责任，无论是基于侵权(包括疏忽)、严格责任、合同或其他方面。
3.工人赔偿。 公司将遵守本协议项下的所有法定劳工赔偿和雇主责任要求。
4.保险。 在本协议期间，公司将保持商业综合责任保险，包括产品责任保险，与声誉良好且经济稳健的保险公司合作，以覆盖公司及其关联公司的活动。 保险将提供每次事故的最低责任限额为$[***]，并将所有斯坦福的受保者列为附加被保人。 保险必须覆盖在本协议的到期日之日或之后发生、被发现、显露或提出的索赔，并且必须与A.m. Best评定至少为A-的保险公司合作。 在本协议生效日后[***]天内，公司将提供一份保险证明书，证明主要覆盖范围和附加被保要求。 公司将提前[***]天向斯坦福书面通知取消或对该保险覆盖范围的重大变更。 公司将书面通知斯坦福，它拥有对至少达到上述最低限额的主要保险采取超额责任保险(跟随形式)的组合。 公司的所有保险将是主要覆盖；斯坦福受保者的保险将是超额的和无法追溯的。
9.出口
1.遵守法律。 公司在本协议期间承诺将遵守，并将确保其关联公司和被许可方遵守所有适用的本地、州、联邦和国际法律法规，以行使本协议项下的权利。
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[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记为支架以省略，因为这些信息（I）并非重要信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争性影响。
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9.2 符合贸易管制法律在不限制上述第9.1条的前提下，公司代表自身及其关联公司和被许可方承诺，他们将在协议期间全面遵守所有美国贸易管制法律法规（包括但不限于《出口管理条例》（15 CFR 730-774，即“EAR”）、《军火管制条例》（22 CFR 120-130）以及美国财政部管理的各项总统令和经济制裁法规（31 CFR 500-600））。
除其他事项外，这些法律和法规可能禁止或要求针对某些商品和技术数据向指定国家、实体、个人和最终用途（包括军事和武器扩散最终用途）的出口或再转许可。公司特此书面保证，同意受其约束，遵守所有美国贸易管制法律法规，将确保其关联公司、受让方和被许可方受其约束并遵守这些法律法规，理解就其自身或其关联公司及被许可方违反此类法律法规而承担责任，并保证赔偿、辩护并使斯坦福免受任何此类违反的后果。
除其他事项外，这些法律和法规可能禁止或要求针对某些商品和技术数据向指定国家、实体、个人和最终用途（包括军事和武器扩散最终用途）的出口或再转许可。公司特此书面保证，同意受其约束，遵守所有美国贸易管制法律法规，将确保其关联公司、受让方和被许可方受其约束并遵守这些法律法规，理解就其自身或其关联公司及被许可方违反此类法律法规而承担责任，并保证赔偿、辩护并使斯坦福免受任何此类违反的后果。
公司特此书面保证，不会将本协议下的权利转许可给任何列入美国限制名单的方（包括但不限于（a）任何列入美国财政部办公室的特别指定国民及被制裁人员（“SDN”）名单的方，（b）任何直接或间接归属于50%或更多股权的方，单独或合计归属于SDN名单的方，或（c）任何列入OFAC的非SDN中国军工综合名单（“NS-CMIC名单”）的方），除非该交易已获许可或根据美国贸易管制法律合法授权（例如通过获得必要的出口管控许可或满足所有适用的许可豁免条件）。
公司应确保，在协议期间，所有转让许可、转让和导致控制权变更的交易均符合本第9条的规定，并应进行合理的尽职调查，以验证其合规性。如史丹福大学要求，公司应向史丹福大学提供来自美国知名出口管制律师的书面法律意见，以确认公司在涉及所述拟议的或实际的转让许可、转让和/或控制权变更方面遵守本第9条的规定和适用的贸易管制法律。
根据本第9.2小节的定义，“许可商品”指任何物品、材料或供应品，但不包括信息；而“技术数据”指有形或无形的技术信息，即受美国出口管制法规管制的信息，包括蓝图、计划、图纸、模型、公式、表格、工程设计和规格、手册和说明）。
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[***] = 本文档中包含的某些机密信息已被用括号标记，因为这些信息（I）不重要且（II）如果公开披露将会对竞争造成不利影响。
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或受美国出口管制法规管制的有形或无形技术信息，包括蓝图、计划、图纸、模型、公式、表格、工程设计和规格、手册和说明。
10.斯坦福的名称和商标
公司不得使用（i）斯坦福的名称或其他商标，（ii）与斯坦福相关的任何组织的名称或商标，或（iii）任何斯坦福教职员工、员工、学生或志愿者的名称。此禁止包括但不限于在新闻稿、广告、营销材料、其他宣传材料、演示文稿、案例研究、报告、网站、应用程序或软件界面以及其他电子媒体中使用。尽管前述，公司可以在法律诉讼、专利申请和其他监管申报中的事实陈述中包含斯坦福的名称。此外，公司可以向实际或潜在投资者或收购者简要陈述斯坦福是根据本协议授予其权利的许可方，在“关于公司”或公司网站的其他类似部分中标明斯坦福的名称。
11.终止
1.终止由 公司.
(A)公司可以通过提前至少30天书面通知Stanford来终止本协议，终止日期由公司选择。
(B)自终止生效日期起，公司将：
(1)停止使用生物材料和任何许可产品；和
(2)销毁所有生物材料。
2.Stanford终止。
(A)史丹福还可以在以下情况下终止本协议：
(1)未按时提交任何报告或付款；
(2)违反任何条款；或
(3)提供任何虚假报告。
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[***] = 本文件中包含的某些机密信息已被标记删除，因为这些信息（I）不重要，（II）如果公开披露将对竞争造成危害。
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(B)根据本第11.2节的规定终止将在史丹福发送书面通知后的30天内生效，除非公司在该30天内解决问题。
(C)在终止生效日期之时，公司将：
(1)停止使用生物材料和任何许可产品；和
(2)销毁所有生物材料。
3.生存条款。 在任何终止或到期情况下生存的有：
(A)公司支付已产生或将产生的费用的义务；
(B)公司或斯坦福因另一方违约或缺陷而发生或将发生的任何索赔；和
(C)第7、8和10节以及任何其他因其性质而预期会持续生存的条款。
12.转让
本协议不得转让。
13.争议解决
1.仲裁解决争议。 根据JAMS仲裁规则和程序，当事方之间关于本协议项下已付或应付款项的任何争议将会通过仲裁进行解决，前提是在诚实诉争涉及到到期款项的情况下，第12.2条下的治愈期将暂停，直到在此类仲裁中最终确定到期款项。各方并不必通过仲裁解决可能在本协议项下产生的任何其他争议。
2.请求仲裁。 任何一方可以提出这样的仲裁请求。斯坦福公司将在仲裁请求后的30天内书面达成对第三方仲裁员的共同协议。仲裁员的决定将是最终且不可上诉的，并可以在任何有管辖权的法庭中申请执行。
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3.发现。 各方将有权如同仲裁为加利福尼亚州上诉法院的民事诉讼一般进行发现。仲裁员可以限制发现的范围、时间和涉及问题。
4.仲裁地点。 除非各方书面相互同意另选地点，否则仲裁将在加州斯坦福举行。
14.通知
本协议项下的所有通知在书面、被寄出并按照以下方式寄出后被视为完全送达：
所有寄往公司的一般通知都通过邮寄或电子邮件发送至：
应付账款
AP@Neurogene.com
所有寄往公司的财务发票（即会计联系人）都通过电子邮件发送至：
Neurogene公司
535 西24楼 街
5楼 层
纽约，NY 10011
法律部
Legal@Neurogene.com
所有通知都通过电子邮件或邮寄发送到斯坦福大学：
技术许可办公室
415 Broadway街
2日 楼层，邮政信箱 8854
红木城，加州94063
info@otlmail.stanford.edu
所有支付给斯坦福的款项均通过电汇至：
斯坦福大学 - 技术许可办公室
寄往富国银行
蒙哥马利街420号
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[***] = 本文档中包含的某些机密信息已被括号标记省略，因为此信息（I）不重要且（II）如果公开披露将具有竞争性危害。
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加利福尼亚州旧金山94104
账户：[***]
ABA＃[***]（国内）
Swift＃[***]（国外）
ACH/Wire确认的PDF副本和备份应发送至： OTL-Finance@stanford.edu
任何一方均可通过书面通知对方更改其地址。
15.其他条款(无需翻译)
1.放弃权。 本协议任何条款均不得被放弃，除非获得放弃遵守的书面同意。
2.法律选择。 本协议及任何由此引起的争议应受美国加利福尼亚州法律管辖，适用于在加利福尼亚州内协商、签订和执行的协议。
3.完整协议。 各方已阅读本协议并同意受其条款约束，并进一步同意本协议构成各方之间的完全和整个协议，取代了所有先前关于许可和本协议主题的口头或书面通信以及其他所有通信。 各方同意本协议取代所有先前和未来的采购订单。 除非经双方授权代表签署的书面文件，否则本协议不得修改。任何一方未在本协议中明确陈述的任何种类的陈述或声明，均不会对该方产生约束力。
4.专属论坛。 拥有对加利福尼亚州斯坦福的州和联邦法院，美利坚合众国具有管辖权，在与本协议有关的各方之间的任何法庭诉讼提供独占论坛。 公司服从这些法院的管辖权，并放弃声称这样的法院对公司没有管辖权或构成不便或不适当的论坛的任何主张。
5.标题。 本协议中的任何标题均不影响其解释。
6.电子副本。 本文件的各方同意，原始签名的副本（包括电子副本）可用于原始签名可能使用的任何和所有目的。 各方进一步放弃任何权利
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[***] = 此文档中包含的某些机密信息已被标记为括号，因为该信息（I）不重要，（II）如果公开披露将对竞争构成伤害。
S97-079 · BM非独占许可协议 | ||
仅基于缺少原始签名，就在法庭上挑战本文件的可接受性或真实性的权利。
各方由其授权的官员或代表签署本协议的双方原件。
| 斯坦福大学董事会 | |||||
| 签名： | Sunita Rajdev | ||||
| 姓名： | Sunita Rajdev | ||||
| 职称： | 高级董事-OTL | ||||
| 日期： | 2024年8月6日 | ||||
| NEUROGENE, INC. | |||||
| 签名： | 克莉丝汀·米凯尔 | ||||
| 姓名： | 克莉丝汀·米凯 | ||||
| 职称： | 总裁兼财务总监 | ||||
| 日期： | 2024年7月29日|下午12:04东部时间 | ||||
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