Exhibit 10.1
[***] = 本文件中包含的特定機密信息已用支架標記省略，因爲這些信息（I）並非重要，並且（II）如果公開披露會造成競爭性損害。
非獨家許可協議
這份協議是由加利福尼亞州法律授予權力的高等教育機構斯坦福大學董事會（「斯坦福」）與總部位於535 W 24的公司Neurogene, Inc.（「公司」）之間的協議。樓 街, 5樓 樓，紐約，紐約10011，自下方最後簽名日期(「生效日期」)起生效。
1.背景
斯坦福擁有被稱爲[***]的生物材料的權利。此生物材料在[***]實驗室中開發，並在斯坦福儲藏[***]中描述。該生物材料是在得到美國國立衛生研究院支持的研究過程中開發的。斯坦福希望儘快開發和推廣這一生物材料，以便相關產品可以供公衆使用和獲益。
2.定義
在本協議中，以下單位採用首字母大寫時，不論用單數還是複數形式，均應具有以下指定含義。
在本協議中，以下單位採用首字母大寫時，不論用單數還是複數形式，均應具有以下指定含義。
1.「生物材料」 意指根據本協議由公司直接從美國細胞系庫(***）獲得的[***]細胞系，包括任何後代、複製體、未經修改的衍生物或其中的元件，包括任何修改中的元件。
2.「被許可使用範圍」 意味着 在公司內部研究、臨床和商業項目中，使用生物材料進行治療分析測試（例如用於QC穩定性、效力測定和放行測試的生物檢測）。不包括將生物材料用於：[***].
3.「許可產品」 指在許可使用領域中含有、來源於或使用生物材料製備的產品、方法或服務。
4.「許可領域」 指全球範圍內。
5.「斯坦福賠償方」 指斯坦福大學、斯坦福醫療保健和斯坦福呂西爾·帕卡德兒童醫院，以及它們各自的受託人、官員、僱員、學生、代理人、教職員工、代表和志願者。
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[***] = 由於該信息（I）不是重要信息，以及（II）如果公開披露將對競爭造成危害，在本文檔中包含的某些機密信息已被標記爲方括號並已省略。
S97-079 · BM非獨佔許可協議 | ||
3.格蘭特
1.授權。 根據本協議的條款和條件，斯坦福授予公司在許可使用領域中生物材料的斯坦福權利的許可，以便根據本協議在許可使用領域和許可領域內製造、委託製造、使用、進口具體允許的許可產品。
2.非獨家性。 該許可是在有效日期開始的許可使用領域內是非獨家的，有效期爲十（10）年。協議可在相互同意的情況下延長。
3.所有權。 斯坦福保留對所有生物材料的所有權。
4.具體排除。 斯坦福不會：
(A)向公司授予任何其他許可，無論是暗示的還是其他形式的，用於斯坦福的任何專利或其他權利，無論是否需要這些專利或其他權利來開發任何生物材料；並
(B)同意不向公司提供任何生物材料以外的技術或技術信息，或爲公司提供任何協助。
5.不得轉讓。 公司未經斯坦福事先書面同意不得將生物材料轉讓給任何第三方，但公司可以將生物材料轉讓給合同製造/研究機構（CMO/CRO），僅限於代表公司執行合同服務。 公司對CMO/CRO的所有行爲和疏忽負責。
4.SUBLICENSING
Company may not grant sublicenses.
5.GOVERNMENt RIGHTS
This Agreement is subject to Title 35 Sections 200-204 of the United States Code. Among other things, these provisions provide the United States Government with nonexclusive rights to the Biological Material. Company will ensure all obligations of these provisions are met.
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[***] = CERTAIN CONFIDENTIAL INFORMATION CONTAINED IN THIS DOCUMENt, MARKED BY BRACKETS, HAS BEEN OMITTED BECAUSE THE INFORMATION (I) IS NOt MATERIAL AND (II) WOULD BE COMPETITIVELY HARMFUL IF PUBLICLY DISCLOSED.
S97-079 · BMNonexclusive License Agreement | ||
6.ROYALTIES
1.發行費。 公司將在簽署本協議時向斯坦福支付一筆不可抵押、不可退款的許可發行費$[***]。
2.許可證維護費。 從生效日期的第一個週年開始，以及每個週年之後，公司將向斯坦福支付如下年度許可證維護費：
(A)$[***] 在第1到第5年st 樓 生效日期週年紀念日;
(B)之後每個週年日爲[***];
3.無第三方託管帳戶。 公司不得向任何第三方託管帳戶支付費用。
4.derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), and (vi) noncontrolling interest, of the Company and its Subsidiaries; plus (2) the product of (A) net income (loss), excluding net derivative gains and gains (losses) on dispositions of real estate, before deductions for (i) interest expense, (ii) taxes, (iii) depreciation, amortization, net derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, and (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), of Partially-Owned Entities, multiplied by (B) the Company’s and its Subsidiaries’ aggregate percentage share of such Partially-Owned Entities; minus (3) the Company’s income (loss) from Partially-Owned Entities. In each of cases (1), (2) and (3) for such period, amounts shall be as reasonably determined by the Company in accordance with GAAP, except to the extent GAAP is not applicable with respect to the determination of all non-cash and non-recurring items. Consolidated EBITDA shall be adjusted, without duplication, to give pro forma effect: (x) in the case of any assets having been placed-in-service or removed from service since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the placement of such assets in service or removal of such assets from service as if the placement of such assets in service or removal of such assets from service occurred at the beginning of the period; and (y) in the case of any acquisition or disposition of any asset or group of assets since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, including, without limitation, by merger, or stock or asset purchase or sale, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the acquisition or disposition of those assets as if the acquisition or disposition occurred at the beginning of the period. 公司將以美元向斯坦福支付款項。
5.非美國稅務。 公司將支付所有與費用相關的非美國稅款。這些支付不得從應支付給斯坦福的任何款項中扣除。
6.利息。 任何未按時支付的款項將按照《華爾街日報》的基準利率加[***]點子的較低者計算利息，或者按照法律允許的最高利率計算。
7.排除和拒絕擔保
1.拒絕擔保 斯坦福按照本協議授予公司的權利提供，只提供現狀並同時存在所有缺陷。斯坦福不作任何明示或暗示的陳述，也不提供任何種類的保證。此外，斯坦福否認任何明示或暗示的保證：
(A)商品適銷性，適用於特定目的的保證，
(B)無侵權保證或
(C)由任何交易引起的保證。
2.不代表生物材料。 公司也承認斯坦福不保證對生物材料的利用會成功。
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[***] = 在本文件中包含的特定機密信息，由支架標記，已被省略，因爲該信息（I）並非重要信息，（II）如果公開披露將會對競爭產生不利影響。
S97-079 · 非獨家許可協議 | ||
8.賠償責任
1.賠償。 公司將對斯坦福的所有受保護者進行賠償、保全和辯護，以防止任何因公司根據本協議授予的任何權利行使或公司違反本協議而引起的任何索賠，包括由公司的CMO/CROs使用。
2.沒有間接責任。 在任何關於本協議引起的索賠中，斯坦福不對任何特別、間接的、預期的、懲罰性的或其他間接的損害賠償承擔責任，無論是基於侵權(包括疏忽)、嚴格責任、合同或其他方面。
3.工人賠償。 公司將遵守本協議項下的所有法定勞工賠償和僱主責任要求。
4.保險。 在本協議期間，公司將保持商業綜合責任保險，包括產品責任保險，與聲譽良好且經濟穩健的保險公司合作，以覆蓋公司及其關聯公司的活動。 保險將提供每次事故的最低責任限額爲$[***]，並將所有斯坦福的受保者列爲附加被保人。 保險必須覆蓋在本協議的到期日之日或之後發生、被發現、顯露或提出的索賠，並且必須與A.m. Best評定至少爲A-的保險公司合作。 在本協議生效日後[***]天內，公司將提供一份保險證明書，證明主要覆蓋範圍和附加被保要求。 公司將提前[***]天向斯坦福書面通知取消或對該保險覆蓋範圍的重大變更。 公司將書面通知斯坦福，它擁有對至少達到上述最低限額的主要保險採取超額責任保險(跟隨形式)的組合。 公司的所有保險將是主要覆蓋；斯坦福受保者的保險將是超額的和無法追溯的。
9.出口
1.遵守法律。 公司在本協議期間承諾將遵守，並將確保其關聯公司和被許可方遵守所有適用的本地、州、聯邦和國際法律法規，以行使本協議項下的權利。
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[***] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲支架以省略，因爲這些信息（I）並非重要信息，並且（II）如果公開披露將具有競爭性影響。
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9.2 符合貿易管制法律在不限制上述第9.1條的前提下，公司代表自身及其關聯公司和被許可方承諾，他們將在協議期間全面遵守所有美國貿易管制法律法規（包括但不限於《出口管理條例》（15 CFR 730-774，即「EAR」）、《軍火管制條例》（22 CFR 120-130）以及美國財政部管理的各項總統令和經濟制裁法規（31 CFR 500-600））。
除其他事項外，這些法律和法規可能禁止或要求針對某些商品和技術數據向指定國家、實體、個人和最終用途（包括軍事和武器擴散最終用途）的出口或再轉許可。公司特此書面保證，同意受其約束，遵守所有美國貿易管制法律法規，將確保其關聯公司、受讓方和被許可方受其約束並遵守這些法律法規，理解就其自身或其關聯公司及被許可方違反此類法律法規而承擔責任，並保證賠償、辯護並使斯坦福免受任何此類違反的後果。
除其他事項外，這些法律和法規可能禁止或要求針對某些商品和技術數據向指定國家、實體、個人和最終用途（包括軍事和武器擴散最終用途）的出口或再轉許可。公司特此書面保證，同意受其約束，遵守所有美國貿易管制法律法規，將確保其關聯公司、受讓方和被許可方受其約束並遵守這些法律法規，理解就其自身或其關聯公司及被許可方違反此類法律法規而承擔責任，並保證賠償、辯護並使斯坦福免受任何此類違反的後果。
公司特此書面保證，不會將本協議下的權利轉許可給任何列入美國限制名單的方（包括但不限於（a）任何列入美國財政部辦公室的特別指定國民及被制裁人員（「SDN」）名單的方，（b）任何直接或間接歸屬於50%或更多股權的方，單獨或合計歸屬於SDN名單的方，或（c）任何列入OFAC的非SDN中國軍工綜合名單（「NS-CMIC名單」）的方），除非該交易已獲許可或根據美國貿易管制法律合法授權（例如通過獲得必要的出口管控許可或滿足所有適用的許可豁免條件）。
公司應確保，在協議期間，所有轉讓許可、轉讓和導致控制權變更的交易均符合本第9條的規定，並應進行合理的盡職調查，以驗證其合規性。如史丹福大學要求，公司應向史丹福大學提供來自美國知名出口管制律師的書面法律意見，以確認公司在涉及所述擬議的或實際的轉讓許可、轉讓和/或控制權變更方面遵守本第9條的規定和適用的貿易管制法律。
根據本第9.2小節的定義，「許可商品」指任何物品、材料或供應品，但不包括信息；而「技術數據」指有形或無形的技術信息，即受美國出口管制法規管制的信息，包括藍圖、計劃、圖紙、模型、公式、表格、工程設計和規格、手冊和說明）。
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[***] = 本文檔中包含的某些機密信息已被用括號標記，因爲這些信息（I）不重要且（II）如果公開披露將會對競爭造成不利影響。
S97-079 · BM非獨家許可協議 | ||
或受美國出口管制法規管制的有形或無形技術信息，包括藍圖、計劃、圖紙、模型、公式、表格、工程設計和規格、手冊和說明。
10.斯坦福的名稱和商標
公司不得使用（i）斯坦福的名稱或其他商標，（ii）與斯坦福相關的任何組織的名稱或商標，或（iii）任何斯坦福教職員工、員工、學生或志願者的名稱。此禁止包括但不限於在新聞稿、廣告、營銷材料、其他宣傳材料、演示文稿、案例研究、報告、網站、應用程序或軟件界面以及其他電子媒體中使用。儘管前述，公司可以在法律訴訟、專利申請和其他監管申報中的事實陳述中包含斯坦福的名稱。此外，公司可以向實際或潛在投資者或收購者簡要陳述斯坦福是根據本協議授予其權利的許可方，在「關於公司」或公司網站的其他類似部分中標明斯坦福的名稱。
11.終止
1.終止由 公司.
(A)公司可以通過提前至少30天書面通知Stanford來終止本協議，終止日期由公司選擇。
(B)自終止生效日期起，公司將：
(1)停止使用生物材料和任何許可產品；和
(2)銷燬所有生物材料。
2.Stanford終止。
(A)史丹福還可以在以下情況下終止本協議：
(1)未按時提交任何報告或付款；
(2)違反任何條款；或
(3)提供任何虛假報告。
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S97-079 · BMM非排他性許可協議 | ||
(B)根據本第11.2節的規定終止將在史丹福發送書面通知後的30天內生效，除非公司在該30天內解決問題。
(C)在終止生效日期之時，公司將：
(1)停止使用生物材料和任何許可產品；和
(2)銷燬所有生物材料。
3.生存條款。 在任何終止或到期情況下生存的有：
(A)公司支付已產生或將產生的費用的義務；
(B)公司或斯坦福因另一方違約或缺陷而發生或將發生的任何索賠；和
(C)第7、8和10節以及任何其他因其性質而預期會持續生存的條款。
12.轉讓
本協議不得轉讓。
13.爭議解決
1.仲裁解決爭議。 根據JAMS仲裁規則和程序，當事方之間關於本協議項下已付或應付款項的任何爭議將會通過仲裁進行解決，前提是在誠實訴爭涉及到到期款項的情況下，第12.2條下的治癒期將暫停，直到在此類仲裁中最終確定到期款項。各方並不必通過仲裁解決可能在本協議項下產生的任何其他爭議。
2.請求仲裁。 任何一方可以提出這樣的仲裁請求。斯坦福公司將在仲裁請求後的30天內書面達成對第三方仲裁員的共同協議。仲裁員的決定將是最終且不可上訴的，並可以在任何有管轄權的法庭中申請執行。
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S97-079 · BM 非排他性許可協議 | ||
3.發現。 各方將有權如同仲裁爲加利福尼亞州上訴法院的民事訴訟一般進行發現。仲裁員可以限制發現的範圍、時間和涉及問題。
4.仲裁地點。 除非各方書面相互同意另選地點，否則仲裁將在加州斯坦福舉行。
14.通知
本協議項下的所有通知在書面、被寄出並按照以下方式寄出後被視爲完全送達：
所有寄往公司的一般通知都通過郵寄或電子郵件發送至：
應付賬款
AP@Neurogene.com
所有寄往公司的財務發票（即會計聯繫人）都通過電子郵件發送至：
Neurogene公司
535 西24樓 街
5樓 層
紐約，NY 10011
法律部
Legal@Neurogene.com
所有通知都通過電子郵件或郵寄發送到斯坦福大學：
技術許可辦公室
415 Broadway街
2日 樓層，郵政信箱 8854
紅木城，加州94063
info@otlmail.stanford.edu
所有支付給斯坦福的款項均通過電匯至：
斯坦福大學 - 技術許可辦公室
寄往富國銀行
蒙哥馬利街420號
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加利福尼亞州舊金山94104
帳戶：[***]
ABA＃[***]（國內）
Swift＃[***]（國外）
ACH/Wire確認的PDF副本和備份應發送至： OTL-Finance@stanford.edu
任何一方均可通過書面通知對方更改其地址。
15.其他條款(無需翻譯)
1.放棄權。 本協議任何條款均不得被放棄，除非獲得放棄遵守的書面同意。
2.法律選擇。 本協議及任何由此引起的爭議應受美國加利福尼亞州法律管轄，適用於在加利福尼亞州內協商、簽訂和執行的協議。
3.完整協議。 各方已閱讀本協議並同意受其條款約束，並進一步同意本協議構成各方之間的完全和整個協議，取代了所有先前關於許可和本協議主題的口頭或書面通信以及其他所有通信。 各方同意本協議取代所有先前和未來的採購訂單。 除非經雙方授權代表簽署的書面文件，否則本協議不得修改。任何一方未在本協議中明確陳述的任何種類的陳述或聲明，均不會對該方產生約束力。
4.專屬論壇。 擁有對加利福尼亞州斯坦福的州和聯邦法院，美利堅合衆國具有管轄權，在與本協議有關的各方之間的任何法庭訴訟提供獨佔論壇。 公司服從這些法院的管轄權，並放棄聲稱這樣的法院對公司沒有管轄權或構成不便或不適當的論壇的任何主張。
5.標題。 本協議中的任何標題均不影響其解釋。
6.電子副本。 本文件的各方同意，原始簽名的副本（包括電子副本）可用於原始簽名可能使用的任何和所有目的。 各方進一步放棄任何權利
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[***] = 此文檔中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲該信息（I）不重要，（II）如果公開披露將對競爭構成傷害。
S97-079 · BM非獨佔許可協議 | ||
僅基於缺少原始簽名，就在法庭上挑戰本文件的可接受性或真實性的權利。
各方由其授權的官員或代表簽署本協議的雙方原件。
| 斯坦福大學董事會 | |||||
| 簽名： | Sunita Rajdev | ||||
| 姓名： | Sunita Rajdev | ||||
| 職稱： | 高級董事-OTL | ||||
| 日期： | 2024年8月6日 | ||||
| NEUROGENE, INC. | |||||
| 簽名： | 克莉絲汀·米凱爾 | ||||
| 姓名： | 克莉絲汀·米凱 | ||||
| 職稱： | 總裁兼財務總監 | ||||
| 日期： | 2024年7月29日|下午12:04東部時間 | ||||
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