付表10.1
オムニバス インセンティブプラン
(修正および2024年11月14日に改訂された効力を持つ)
1. 目的。このCoherent Corp.オムニバスインセンティブプラン（以前は次のようにして知られていましたII-VI ２０１８年に設立されたオムニバス報奨計画（以下、「計画」という）は、特定の適格な者に年次および長期インセンティブを提供することで、会社の収益性と成長を最適化し、同社の長期間勤務を続けることを促進し、これらの者に会社の将来の業務に直接的な関心を持たせることで、インセンティブ報酬を株主価値の増加に関連付けることにより、計画参加者の収益が会社の株主の収益とより直接的に一致するようにします。また、計画は、参加者に個々のパフォーマンスにおける卓越性のためのインセンティブを提供し、参加者間のチームワークを促進し、会社やその子会社の従業員、コンサルタント、取締役のサービスを促進し、引き留め、維持するためのモチベーションを与え、これらの者に優れたパフォーマンスに対するインセンティブと報酬を提供するように設計されています。計画は、元々２０１８年の株主総会で株主の承認を受けて発効し、２０２０年の株主総会で修正および再発行され、主に計画の賞与プールに株式を追加し、２０２３年の株主総会で修正および改訂され、(i) 計画の賞与プールに株式を追加し、(ii) 計画の期間を２０３３年まで延長することを主な目的としました。この計画の修正および再発行は、主に２０２４年の株主総会で会社の株主の承認を受けて、計画の賞与プールに株式を追加することを目的とします。
2. 定義この計画で使用される場合、または該当する賞与契約で特別に指定されていない限り、「以下に定義する用語」とは以下に規定されるものを意味します。
2.1 “報酬「 Award」とは、計画の下で付与されたOption、株価上昇権、制限付き株式、制限された株式ユニット、招待株式、パフォーマンス株式、またはパフォーマンスユニットを意味します。
2.2 “アワード契約「 Award Agreement」は、委員会が承認した賞与の条件を設定する協定、証明書、決議、または別の書面または他の証拠で、計画の条件と矛盾しないものを意味します。賞与契約は電子媒体であり、会社の帳簿と記録にメモとして限定されることもあります。
2.3 “ベース価格「価格」とは、フリースタンディング株価上昇権の行使に基づいてスプレッドを決定するために使用される価格を意味します。
2.4 “取締役会「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。
2.5 “統制権変更「」とは、以下の時に発生するものとみなされます：(i) 会社が別の実体と合併または統合される取引が完了し、その結果として、直ちにそのような取引の直後、なおも(A) 取引前に会社の株主であった人々が、取引後すぐに会社または会社を直接または間接に所有または支配する実体の取締役の選任権の過半数を有しないか、(B) 取引前に取締役会を構成していた個人が、取引後すぐに取締役会または取引後の会社を支配する実体の取締役会の過半数を構成していなくなること；(ii) 1934年証券取引法の第13(d)条および第14(d)(2)条で使用されている「person」が、取締役会の承認を得ていない取引または取引の連続によって、会社の株式の50%以上を直接または間接に保持者の「beneficial owner」となる（「Exchange Act」に定義されている「Rule」の定義に従う）場合；(iii) 会社の全資産または実質的に全資産が、会社または共同で支配されていない他の法人または会社またはその他の個人へ売却または移転される取引が実施される場合；(iv) ボードの選挙によって指名されたことのない人物による取締役会の過半数、およびボードまたはボードの明示的な同意を得て選任された人物から構成される取締役会の過半数、が、実際または脅迫された取締役の選挙または除名、その他の取締役の選挙または同意の請求の結果として職を引き継いだ人物を含む；または(v) 会社の清算。前述の規定または本計画のいかなる規定にもかかわらず、どのような受賞対象が409A条項に適用され（かつその除外されていない）ている場合、変更が配送イベントである場合に変更が制御されるかどうかを確保するために、変更の定義は、「Treas. Reg.」の意味で、会社の所有権または有効な支配の変更、または会社の実質的な資産の所有権の変更が変更される変更される場合にのみ変更が起こるように解釈、管理、および解釈されます。13d-3 ・（「」）とは、会社の株主および選任に関する実質担保またはその他の取引に関する取引が、会社の是正板またはボードの明示的な同意によって承認されていない取引または一連の取引で直ちに発生します。または（iii）会社の全資産が会社またはコントロールされていない他の法人または会社またはコントロールしていない協力関係の他の法人または1人または複数の個人に売却または移転される取引。
・企画の規定のいずれにもかかわらず、該当する賞が409Aセクションに適用され、コントロールの変更が受賞目的の配布イベントである場合、前述の変更の定義は、所有権または実効支配の変更または資産の実質的な部分の所有権の変更が適用される場合にのみコントロールの変更が発生するように解釈、管理、および解釈される必要がありますTreas. Reg. §1.409A-3(i)(5).
2.6 “コード「」は、1986年改正を含む内国歳入法を意味します。
2.7 “報酬委員会”は取締役会の報酬・人的資本委員会を指します。
2.8 “普通株式”は会社の普通株式、名義のない株式を指します。
2.9 “会社”は、ペンシルバニア州の法人であるCoherent Corp、またはその後継者であるかを意味します
2.10 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。」は、売主の株主の観点から財務的にTransactionsよりも有利と判断されると、売主取締役会が適切であると善意をもって決定した条件（外部弁護士および全国的に認知された評判を持つ独立の財務アドバイザーとの協議を経て）、売主取締役会が善意をもって重要と判断した本提案およびこの契約の全ての条項および条件（解約手数料、買手が文書で取引条件を変更しようとする本契約の条件、報告し、その提案によって引き起こされる契約が成立するのに必要な時間の遅れとその他のリスク、認識される）を考慮に入れたもの、（B）すべての財務的、規制的、法的およびその他の側面を考慮して、完了する可能性のある合理的なもの、および（C）そのために必要な財務が完全に確約されている提案を考慮したものである、（任意の取引に伴って返済される可能性のある債務を含む）」 非従業員 会社または子会社によって雇用された独立請負業者または他のサービス提供業者
2.11 “延期期間”は、Deferred Sharesがセクション8の下で保留制限の対象となる期間を意味します
2.12 “報酬先延ばし株「受賞」は、特定の延期期間の終了時に株を受け取る権利に関する条項8に基づく賞を意味します。
2.13 “。効力発生日「承認日」とは、会社の株主によって承認されたこの計画の日付を意味します。取締役会は2024年9月12日に修正された再発行された計画を承認しました「2020年改訂有効日」とは、初めての修正と計画の再編成が会社の株主によって承認された2020年11月9日を意味します。"2023年再編成効力発生日"は、この改正と計画の再編成が会社の株主によって承認された2023年11月9日を意味します。“2024年再編成効力発生日”は、この改正と計画の再編成が会社の株主によって承認された2024年11月14日を意味します。
2.14 “従業員「人員」とは、会社または子会社に採用された役員を含む任意の人物を意味します。
2.15 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。”とは、委員会が定期的に決定する株式の公正市場価値の意味です。委員会が異なる場合を決定しない限り、公正市場価値は、有価証券取引所（または、株式が取引されている主要取引所がニューヨーク証券取引所でない場合、株式が取引されている主要市場）における株式の終値で報告された売買価格となります。関連日付における売買がない場合は、売買が発生した直近の前日の終値が使用されます。株式が終値で報告されていない場合は、最高売気配と最低売気配価格の平均値が公正市場価値を決定するために使用されます。
2.16 “何を意味するFamily Memberとは何ですか？ -「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。”とは、配偶者、前配偶者、子、継子、孫、親、義親、祖父母、姪、甥を意味します。義理の母、 義理の父、 義理の息子、 義理の娘、 ”とは、兄、姉を意味します。義兄弟、 または 義姉妹、 適用対象個人の養子関係を含む、適用対象個人の世帯を共有する者（借家人や
雇員を除く）、これらの者の1人または複数が有する利益の50%以上を持つ信託、これらの者の1人または複数（または適用対象個人）が資産の運用を管理している基金、およびこれらの者の1人または複数（または適用対象個人）が議決権の50%以上を所有するその他の実体。
2.17 “独立した株式評価権」は、オプションまたは類似の権利と一緒に与えられていない第6条に基づいて付与された株価上昇権を意味します。
2.18 “付与日「」は、委員会が指定した日付を意味し、賞の付与が有効となる日付であり、それ以前の日付であってはなりません。
2.19 “インセンティブストックオプション「」とは、Code Section 422またはその後継規定に適合することが意図されたオプションのことを意味します。
2.20 “非社員 ディレクター「」は、従業員ではない取締役を指します。
2.21 “「NQSO」は、計画のセクション6（b）で付与され、Incentive Stock Optionではないオプションを指します。「」は、認定株式オプションとして認められることを意図していないオプションを意味します。
2.22 “オプション「」は、セクション5に基づいて与えられた株式を購入するための任意のオプションを意味します。
2.23 “オプション受取人「」は、未決済のオプションを保有する参加者を意味します。
2.24 “オプション価格「」は、オプションの行使に対して支払われる購入価格を意味します。
2.25 “参加者「」は、このプランの利益を受け取るために委員会によって選ばれた従業員、コンサルタント、またはノンエンプロイー・ディレクターを意味します。ただし、特典株式オプションの補助金を受け取る権利を有するのは従業員のみです。
2.26 “パフォーマンス目標「」は、この計画に基づいて設定されたパフォーマンス目標であり、パフォーマンスベースの受賞者に適用されるものであり、財務上のパフォーマンス指標、戦略的目標やマイルストーン、 個人のパフォーマンス目標、または委員会によって選択されたその他の客観的または主観的なパフォーマンス目標が該当する場合があります。パフォーマンス目標は、企業全体の目標や個々の参加者またはサブシディアリー、部門、部門、または機能に関連する目標、その他のもので記述することができ、参加者が雇用されている企業またはサブシディアリー内のものです。パフォーマンス目標は、絶対的または相対的な基準で測定されることがあります。委員会は、特定の調整が適用されることを決定する場合があり、その一部または全部について、委員会が決定する方法で、次の出来事の影響またはパフォーマンス期間中に発生したその他の出来事を除外するために：有形または 無形の資産の損傷；訴訟または請求の判決または和解；税法、会計基準または報告された結果に影響を与えるその他の法律や規定の変更の影響；事業の統合、再構築および/または再編プログラム、これに限定されないが、人員削減や早期退職誘因を含む；通貨の変動；およびその他の異常、まれなものまたは 非再発生 項目を含むがこれらに限定されない、企業の年次報告書で説明されているようなマネジメントが行う財務状況および業績に関する議論または財務諸表やその他の注記に記載されている項目。委員会がビジネス、業務、法人構造または 会社の資本構造の変更、またはビジネスの遂行方法、その他の出来事、状況、個人のパフォーマンスによって、パフォーマンス目標が適切でないと判断した場合、委員会は、パフォーマンス目標または関連する最低限度の達成レベルを全体または一部で上方または下方修正することがあります。委員会が適当かつ公平だと判断した場合。ただし、Section 409Aの要件（またはその適用例外）やその他の適用法令に一致しない限り、そのような調整が認められることはありません。
2.27 “「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「」とは、業績ベースの賞与に関連する業績目標が達成されるべき期間を意味します。
2.28 “パフォーマンスシェア「」とは、Section 9 に基づき授与された1株に相当する記録を行う簿記上のエントリを意味します。
2.29 “業績単位「」とは、Section 9 に基づき授与された1.00ドルに相当する単位の記録を行う簿記上のエントリを意味します。
2.30 “前身となる計画「」とは、（i）原初の効力発生日時点で、 II-VI 2005年の株式報酬計画と II-VI 2009年の株式報酬計画、および／または II-VI 2012年の改訂および再編成された代案 と、(ii) 2020年再編成有効日時点で、フィニサーコーポレーション2005年株式報酬計画（2014年9月2日に改訂および再編成されたもの）、および (iii) 2023年再編成有効日時点で、Coherent, Inc. 2011年株主報酬計画およびCoherent, Inc.株主報酬計画。
2.31 “制限付き株式」は、第 7 条に記載の条件と制限に従い、賞与として付与される株式を意味する。
2.32 “制限付株式ユニット「」は、委員会が決定するShares、現金またはその他の考慮に等しいRestricted Share Unitごとの株式の公正市場価値に相当するものを受け取る権利の授与を意味し、セクション7で説明される条項、条件、制限の下で付与されます。
2.33 “セクション409A「」は、コードのセクション409A、その下に発表される規則およびその他の拘束力のあるガイダンス、現在存在するか、時折修正されるかもしれない、またはそのセクションの後継者を意味します。
2.34 “サービスからの分離「」は、参加者が会社およびその子会社とのサービスの終了、会社が決定する条件を満たす場合におけるもので、その判断は最終的で、拘束力があり、絶対的であり、ただし、409Aセクションが適用される賞がサービス終了時に配布される場合は、その目的のためのサービス終了の定義は、セクション409Aで提供される定義に準拠するものでなければなりません。
2.35 “株式「Common Stock」とは、セクション12に従って調整された普通株式を意味します。
2.36 “「指定の従業員」とは、(i) クロージング日の前にバイヤーや会社（資産売却の一部としてバイヤーにサービスを提供しない会社従業員を除く）の従業員である個人、あるいは（ii) 本契約の期間中に制限された当事者が直接的に従事した個人である（バイヤーや関連会社が雇っている独立請負業者やコンサルタントも含む）バイヤーや会社の従業員です。「指定従業員」とは、会社が定める手続きに従って決定されるセクション409Aの下での指定従業員を意味します。
2.37 “スプレッド「フリースタンディング・ストック・アプレシエーション・ライト」の場合、「ベース・プライス」に超える日付の時点での公正市場価値との額を意味します、または、「タンデム・ストック・アプレシエーション・ライト」の場合、「オプション価格」に超える日付の時点での公正市場価値との額を意味します。
2.38 “株価上昇権「権利行使日」は、セクション6で付与された権利を意味し、フリースタンディング・ストックアプレシエーション・ライトまたはタンデム・ストック・アプレシエーション・ライトを含みます。
2.39 “子会社「」は、会社が直接または間接に所有する法人または他の実体、またはその株式持分を意味し、本計画の採択後に子会社となる法人または他の実体を含む。ただし、助長株式オプションの付与の目的を判断する際には、「子会社」とは、コード第424(f)条またはその後継規定に規定される子会社法人を意味する。
2.40 “代替賞「」は、会社またはその子会社が取得する会社または事業の従業員またはその他のサービス提供者に対する賞与を前提として、または代替として付与されるいかなる賞与も意味する。
2.41 “関連するオプションに関連して付与された株式評価権「」は、本計画のセクション6に基づいて付与された株価賞与権であり、会社の他の計画に基づいて付与されたオプションまたは同様の権利と共に付与されるものを指す。
2.42 “Ten Percent Stockholder「」は、会社、その親会社、またはその子会社の全ての株式の総合議決権の10％以上を所有する個人を指す。株式の所有権を決定する際には、コード第424(d)条の帰属規則が適用される。
3. 計画の下で利用可能な株式数；最大賞与。
3.1 Reserved Shares所定の条件に基づき、アワードに基づいて配布されることができる株式の最大数は、(i) 3,355,000株に加えて、(ii) 先行プランの下で付与されたアワードに関連する株式であり、2020年の改定効力発生日、2020年リステートメント効力発生日、または2023年のリステートメント効力発生日に未行使または解除、降参、または放棄された全額または一部である株式の合計数を上回るものはない、及びそれ以降の適用効力発生日以降に承認されると効力を持つ効力を持つもの、(iii) 同社の株主により承認されると有効となる会社の2020年の株主総会において、6,000,000株、及び(iv)2023年の株主総会において同社の株主により承認されると有効となる効力を持つもの。同様の会社の株主による2024年の株主総会において承認されるやいなや効力発生するもの、336万株です。このような株式は、新規発行の株式、自社株保有株式、または自社が再取得した株式であってもよい。
3.2 ISO制限所定の条件に基づき、インセンティブストックオプションの行使によって配布される株式の最大数は12,350,000株を超えてはなりません。
3.3 先行プランアワード適用効力発生日をもって、先行プランに基づいて追加のオプションやその他のアワードは行われません。
3.4 シェア カウンティング ルール以下の株数計算ルールは、このプランの下で適用されます:
(i) 失効した賞。賞が全額または一部失効、満了、解除された場合、それによってカバーされる株式はプランの下で引き続き利用可能となります。
(ii) 現金決済の賞。現金のみで支払われるまたは決済される賞は、株式アワードの利用可能数を減らしません。
(iii) 代替賞。代替賞の場合、その代替賞はプランの下に確保された株数に対してカウントされません。
(iv) 所定オプションまたは株価承認権のネットカウントなし。オプションまたは株価承認権が付与された株式の合計数は、プランの下で付与可能な株式の合計数にカウントされます。
現金価格のオプションの行使により会社が株式を再購入する場合、これらの株式はプランの下で引き続き利用可能な株式のプールに追加されません。
(v) オプションおよび株価承認権以外の賞に対する源泉所得税の控除。プランに基づき、参加者がオプションまたは株価承認権以外の任意の賞に起因する課税イベントに対する税を支払う場合、支払われたまたは控除された株式はプランの下に予約された株式の数にカウントされず、将来のアワードの付与のため再利用できます。
3.5 非従業員取締役への最大カレンダー年度賞。任意の会計年度における受賞額の最大値については、当該会計年度中に支払われた現金報酬と合わせて、以下の合計値を超えることはできません（オプションおよび株価顕揚権を除く賞の 執行日時点での株式の公正市場価値に基づく、またはオプションおよび株価顕揚権の会計上の公正価値に基づく）： 非社員 取締役としての各受賞額上限は、当該会計年度中に会社の他の株式報酬計画に基づき当該取締役に付与された受賞の価値（オプションおよび株価顕揚権の会計上の公正価値に基づく）や現金報酬を合わせて、以下を超えることはできません： 非社員 取締役 非社員 が受け取る受賞額の総額が以下を超えることはできません（オプションおよび株価顕揚権の 執行日時点での株式の公正市場価値に基づく場合を除く、またはオプションおよび株価顕揚権の会計目的の 公正価値に基づく）：（1）$550,000 米ドルごと非社員 取締役会の議長以外の取締役（該当する場合）には84万ドル、議長（該当する場合）には85万ドルが支払われる。ただし、初めて取締役会に選出された取締役に授与される賞は、この段落の制限には含まれない。取締役会は非従業員取締役についてこの段落の制限に例外を許可する場合があり、その際、追加報酬を受ける取締役はその報酬を授与する決定には参加できない。 非役員 初めて取締役会に選出された取締役には84万ドル、議長（該当する場合）には85万ドルが支払われる。ただし、この段落の制限には含まれない。取締役会は例外的事情に対してこの段落の制限に例外を許可することができるが、その場合、追加報酬を受ける取締役はその報酬を授与する決定には参加できない。 非社員 取締役選任時に取締役に授与される報酬は、この段落の制限には含まれない。取締役会は個々の非従業員取締役について例外的事情である場合にこの段落の制限に例外を認めるかもしれない。ただし、この追加の報酬を受け取る取締役は、その報酬を授与する決定には参加できない。 非社員 そのような追加報酬を受け取る取締役は、その報酬を授与する決定には参加できないが、取締役会は例外的事情のためにこの段落の制限に例外を認めることができる。
4. プランの管理.
4.1 Authority of Committee. This Plan shall be administered by the Committee, provided that the full Board may at any time act as the Committee. Subject to the terms of the Plan and applicable law, and in addition to other express powers and authorizations conferred on the Committee by the Plan, the Committee shall have full power and discretionary authority to decide all matters relating to the administration and interpretation of the Plan, provided, however, that ministerial responsibilities of the Plan (e.g., management of 日々の matters) may be delegated to the Company’s officers, as set forth in Section 4.2 below. The Committee’s powers include, without limitation, the authority to: (i) designate Participants; (ii) determine the type or types of Awards to be granted to a Participant; (iii) determine the number of Shares, or the relative value, to be covered by, or with respect to which payments, rights, or other matters are to be calculated in connection with, Awards; (iv) determine the terms and conditions of any Award; (v) determine whether, to what extent, and under what circumstances Awards may be settled or exercised in cash, Shares, other securities, other Awards or other property, or canceled, forfeited, or suspended and the method or methods by which Awards may be settled, exercised, canceled, forfeited, or suspended; (vi) determine whether, to what extent, and under what circumstances cash, Shares, other securities, other Awards, other property, and other amounts payable with respect to an Award shall be deferred either automatically or at the election of the holder thereof or of the Board; (vii) interpret and administer the Plan and any instrument or agreement relating to, or Award made under, the Plan; (viii) establish, amend, suspend, or waive such rules and regulations and appoint such agents as it shall deem appropriate for the proper administration of the Plan; (ix) advance the lapse of any waiting period, accelerate any exercise date, waive or modify any restriction applicable to Awards (except those restrictions imposed by law); (x) correct any defect or supply any omission or reconcile any inconsistency in the Plan or in any Award Agreement in the manner and to the extent it shall deem expedient to carry the Plan into effect; and (xi) make any other determination and take any other action that the Committee deems necessary or desirable for the administration of the Plan. All decisions and determinations of the Committee shall be final, conclusive and binding on the Company, the Participant and any and all interested parties. Except to the extent prohibited by applicable law or regulation, the Committee may allocate all or any portion of its responsibilities and powers to any one or more of its members and may revoke any such allocation at any time.
4.2 委員会の委任適用される法令または規制に違反しない限り、委員会は、その責任や権限のすべてまたは一部を、選択した個人または複数の個人に委任することができ、いつでもその委任を取り消すことができます。委員会は、取締役または取締役報告義務の対象でない参加者について、会社の1人または複数の役員に、参加者にアワードを授与する権限を委任することができますが、その際には、委員会はそのようなアワードの対象となる株式の総数を確定しなければなりません。本条項に基づいて行政権が委任された役員は、計画の下でその役員に対して適用される制限を放棄または変更することはできず、さらにその役員の権限を計画の下で委任することはできません。
4.3 返還請求アワードは（i）会社が時間をかけて採択するかもしれない誤って付与された報酬の回収に関する方針および（ii）誤って付与された報酬の回収を取り決めるいかなる適用される法律、規則、および/または規制にも従う - ニューヨーク証券取引所またはほかの証券が上場されている取引所のリスティング規定を含む。アワードを受け入れることで、参加者はそのような方針、適用される法律、規則、および規制に拘束され、遵守し、委員会が法によって決定されたとおりの是正措置や回収措置を取ることに同意するものとします。
4.4 責任なし 委員会のメンバーは善意で行った行動や決定について、何人に対しても責任を負いません。
5. オプション委員会は、時折、委員会が以下の規定に従って決定する条件のもとで、参加者に株式購入オプションを付与することを認可することがあります。
5.1 シェアの数各付与は、それに関連する株式の数を特定します。
5.2 オプション価格各付与は、株価オプションごとの株価を特定します。これは、付与日の株式の公正市場価値と等しいかそれ以上でなければなりません。ただし、付与日時点で参加者が10%の株主である場合、インセンティブ株式オプションであると意図されたその参加者に付与されるオプションのオプション価格は、付与日の株価の110%未満にしてはなりません。
5.3 取引代金各付与は、オプション価格の支払いのために支払われる対価の形式と、その対価の支払い方法を特定します。これには、(i) 銀行または会社が受け入れ可能な通貨や小切手、またはその他の現金同等物での現金、(ii) オプション受取人が所有する無放棄権限の株式であり、その行使時の価値がオプション価格と等しいもの、(iii) この計画に準拠して委員会が決定する基準に従って、委員会が適切と認める法的対価、または (iv) これらの組み合わせを含む。
5.4 カードなしでのエクササイズ適用法に許可される範囲内で、任意の付与は、行使日に指定された株式の一部または全部を売却の収益を通じて銀行またはブローカー経由でオプション価格の後払いを提供する場合があります。
5.5 業績連動型オプションオプションの付与は、オプションの行使条件として達成する必要があるパフォーマンス目標を指定する場合があります。各オプションの付与は、指定されたパフォーマンス目標について、オプションのいかなる部分も行使できない最低受け入れ可能水準を指定することがあり、パフォーマンスがその最低受け入れ可能水準以上である場合にオプションの一部を行使できる割合を決定するための公式を示すかもしれません。
5.6 ベスティング各オプション付与は、オプショニーが会社または子会社（非役員取締役の場合、取締役会での役割を果たすこと）による連続雇用期間を指定する場合があります。この期間は、オプションまたはその部分が行使可能になる前に必要とされるものです。
5.7 ISOドル制限この計画の下で付与されるオプションは、インセンティブストックオプション、非課税ストックオプション、またはその組合せである場合があります。ただし、非役員取締役には非課税ストックオプションのみが付与されることができます。各付与は、オプションがインセンティブストックオプションか非課税ストックオプションか（またはその程度）を指定する必要があります。このような指定に関わらず、合計の公正市場価値が1年間につき（会社のすべての計画において）オプショニーが初めて行使可能なインセンティブストックオプションに指定された株式の上限値（コードで提供される可能性がある他の金額制限を含む）を超える場合、それらのオプションは非課税ストックオプションとして扱われます。この計画により付与されるいかなるインセンティブストックオプションの条件も、コードセクション422の規定、またはこれに後続する規定、およびその下で制定される規則をすべて満たさなければなりません。
5.8 行使期間各オプションは、委員会が適用される賞与契約またはその後に自らの裁量で指定する時期および条件に従って行使可能です。この計画の下で付与されるいかなるオプションも、付与日から10年を超えて行使することはできません。ただし、参加者が10%の株主である場合、参加者が付与日時点でインセンティブストックオプションであると意図されていたオプションは、付与日から5年後には行使できません。
5.9 アワード契約各付与は、委員会がこの計画に一致すると判断した条件および規定を含む賞の契約によって証明されなければなりません。
5.10 配当金または配当に相当するものはありませんオプションによる株式の下にあるシェアについては、オプションは配当金や配当に相当するものを積み立てたり支払ったりしません。オプションを行使し、株が発行されるまで、参加者はオプションの下にある株に関する株主としての権利を持ちません。
6. 株価上昇権委員会は、参加者に株式評価権の付与を承認することもできます。株式評価権とは、参加者が会社から、委員会によって決定され、行使時のスプレッドの一定割合（最大100％）として表現される金額を受け取る権利です。この計画の下での株式評価権の付与は、委員会が次の規定に従って決定する条件と規定に基づいてなければなりません。
6.1 現金または株での支払いどの付与も、株式評価権の行使に伴う支払い金額が現金、株、またはその組み合わせで支払われる可能性があることを指定でき、(i) 参加者に選択権を与えるか、または委員会に保留させるか、または（ii）現金の代わりに株式または他の株式による株の発行の権利を参加者が受け取る権利を否定または会社が現金の代わりに株式または他の株式を発行する権利を否定することがあります。
6.2 最大SAR支払い任意の付与は、株価給与権の行使に応じて支払われる金額が、付与日に委員会によって指定された最大金額を上回らないことを指定する場合があります。
6.3 行使期間任意の付与は、(i) 株価給与権が行使可能になるまでの待機期間または期間、および (ii) 株価給与権の行使が許可される可能な日付または期間を指定する場合があります。
6.4 業績ベースの株価給与権株価給与権の任意の付与は、株価給与権の行使の条件として達成されるべき業績目標を指定できます。各株価給与権の付与は、指定された業績目標について、最低許容水準の達成度を指定し、その最低許容水準を下回る場合には株価給与権のいかなる部分も行使されないことを指定し、達成度がその最低許容水準以上でありながら指定された業績目標の最大達成に達していない場合の株価給与権の行使部分を決定するための公式を示すことがあります。
6.5 アワード契約各付与は、表彰契約によって証明され、対象となる株価給与権を記載し、関連するオプションを識別し、株価給与権が本計画のすべての条件に従うことが明記され、委員会が本計画に合致すると判断するその他の条項を含むかぎりの条件と規定を含むものとし、その他の条件を規定します。
6.6 タンデム株価上昇権株価付与権利のそれぞれの付与は、関連するオプション（または会社の他のいかなる計画の下に付与された同様の権利）も行使可能であり、そのスプレッドがプラスの時にのみ行使可能であることを提供する。および（ii）関連するオプション（またはその他の権利）すべてを降伏し、その量がTandem Stock Appreciation Rightのその部分と等しい値になるようにキャンセルすることでのみ行使可能である。
6.7 行使期間本計画の下で付与されたいかなる株価付与権利も、付与日から10年を超えて行使してはなりません。
6.8 フリースタンディング株式評価権フリースタンディング株価付与権利については、次のようにします:
（i）各付与について、各フリースタンディング株価付与権利の1株当たりのベース価格を指定します。これは、付与日の時点での公正市場価値と等しいかそれより大きい価格でなければなりません。
（ii）同一の参加者に対して何度もフリースタンディング株価付与権利を付与することができ、過去にその参加者に付与されたフリースタンディング株価付与権利が未行使であろうとも問題ありません。
(iii) 各付与は、参加者が会社または子会社に連続して雇用または勤務する必要がある期間を指定します。この期間がなければ、独立株式評価権利またはその分割は行使可能になりません。
6.9 配当金または配当に関連する利益なし株価上昇権利は、受賞を裏付ける株式に関して配当金または配当に相当する利益を積算することはできません。株価上昇権利の下にある株式について、株価上昇権利が適切に行使され、株式が発行されるまで、参加者は株主の権利を持ちません。
7. 制限株および制限株ユニット委員会は、以下の規定に従って、参加者に制限付き株や制限付き株ユニットの受給を認可することもできます。
7.1 シェアの数各付与は、制限株または制限株ユニットの受賞に応じて参加者に発行される株式の数を特定します。
7.2 取引代金各付与は、参加者からの追加の対価なしで行われるか、付与日の公正市場価値を下回る支払いを条件にして行われる可能性があります。
7.3 放棄/譲渡 制限制限付き株式および制限付き株式ユニットの各付与は、制限付き株式または制限付き株式ユニットが会社に放棄される可能性のある期間とその条件を明示し、その他の賞の条件を定めます。制限付き株式および制限付き株式ユニットは、制限付き株式については、計画または該当する付与契約で定められている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質権設定その他の担保設定を行ってはならず、 されます。
7.4 権利/配当および配当利益制限付き株式の各付与は、サービスの提供に対する対価として、このセクション7および当該付与を具体化する付与契約で記載されている条件に従って、直ちに株主に株式の所有権を移転し、配当、投票その他の所有権を付与します。制限付き株式ユニットの各付与は、当該付与を具体化するこのセクション7および当該付与を具体化する付与契約で記載された条件に従って、付与された制限付き 株式ユニット1株につき1株の株式の公正市場価値に等しい株式、現金またはその他の対価を受け取る権利を構成します。委員会は、制限付き株式ユニットの付与に関連して、配当に相当する権利を参加者に付与することができます。委員会は、そのような配当または配当利益を付与されたときに一括支払いまたは分配されるか、繰延（利息のつき情報を持ちている/持たていない）、再投資されるか、再投資されたものとみなされるかを指定することができます。ただし、計画に別段の定めがあっても、配当または配当利益は当該付与（その部分を含む）が付与される前にはいかなる状況であるとしても発生し、要因となる付与が（時間ベースおよび業績ベースの賞の両方に適用される）が形成されていない場合には、取消しおよび放棄の対象とされます。
7.5 株券委員会の裁量により、会社は制限付き株式を表す株券を発行する必要はなく、その制限付き株式は、会社の譲渡代理人の帳簿上に記載された形で証明されることがあります。制限付き株式の証明書が発行される場合は、委員会の指示によらない限り、制限付き株式を表すすべての証明書は、当該株式に関して参加者が無記名で背書した株券と共に、制限が解除されるまで会社によって保管されます。
7.6 業績に基づく制限付き株式または制限付き株式ユニット任意の付与またはその取得権は、委員会によって、パフォーマンス株やパフォーマンスユニットに関する規定に従い委員会が定める業績目標の達成にさらに条件付けられる可能性があります。
7.7 賞与契約書制限付き株式または制限付き株式ユニットの各賞は、このプランに一貫した委員会が決定する条件や条項を含む賞奨覚書によって証明されます。
8. 報酬先延ばし株本プランの第18条の規定に準拠する範囲で、委員会は、本規定に従い、委員会が決定する条件に従い、延期株を参加者に付与することを認めることがあります。
8.1 先送り給付各付与は、委員会が指定する条件を満たした場合に、将来、サービスの提供を受けたパーティシパントに株式を発行または譲渡することに同意する契約である。
8.2 取引代金各付与は、パーティシパントからの追加の対価の支払いなしで行うこともでき、または付与日の公正市場価値よりも少ない額の支払いによる場合もある。
8.3 延期期間各付与は、委員会が付与日に決定する棚引き期間に耐えるよう、棚引き株を定めるものとし、また、任意の付与または売却は、会社の統制権変更その他の類似の取引または事象が発生した場合にその期間の早期終了を定めることができる。
8.4 配当利益等およびその他の所有権利棚引き期間中、パーティシパントは、アワードの権利を譲渡する権利、棚引き株に対する所有権を持つ権利、および棚引き株に投票する権利を有しないが、委員会は付与日以降、現金での配当利益の支払い（利子付きまたは利子なし）、または現物株式による追加の配当利益の支払いを認可することができる。ただし、プランに定めのない限り、このような配当利益は、元となるアワードが（一部でも）付与されていない場合には、決して成熟されず、支払われることはなく、したがって、時間ベースおよび成果ベースのアワードの両方について、そのアワードが成熟しない場合には、取り消しおよび喪失の対象となる。
8.5 パフォーマンス目標いかなる付与も、委員会が規定された成果目標の達成に応じて付与の可否をさらに条件付けることができます。この成果目標は、パフォーマンス株式およびパフォーマンスユニットに関する第9条の該当規定に従って委員会によって設定されます。
8.6 アワード契約各付与は、このプランに一貫した規定に従って委員会が判断する条件と取り決めを含む賞与契約書によって裏付けられます。
9. パフォーマンス株式およびパフォーマンスユニット委員会は、特定のパフォーマンス目標の達成に基づいてのみ、参加者に支払われることとなるパフォーマンス株式およびパフォーマンスユニットの付与を認めることもできます。これらの付与は、委員会が設定した規定に従って、特定のパフォーマンス目標の達成時に限り支払われるものとし、条件を付けます。
9.1 パフォーマンス株式またはユニットの数各付与は、それに関連するパフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットの数を特定し、報酬やその他の要素の変更を反映するために調整される場合があります。
9.2 「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択することができる、期間が異なる、重複することがある期間の一つまたはそれ以上の意味であり、この期間中にパフォーマンス要因の達成を測定し、受賞権と支払いを決定するために使用されます。各パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットに関するパフォーマンス期間は、付与契約書に記載されており、会社の経営権の変更またはその他類似の取引またはイベントによって早期に終了する可能性があります。
9.3 パフォーマンス目標各付与は、与えられた賞を獲得するために達成しなければならないパフォーマンス目標を指定します。
9.4 閾値パフォーマンス目標各付与は、指定されたパフォーマンス目標に関して、支払いが行われない最低限の達成水準を指定する場合があり、その最低達成水準を下回る場合には支払いは行われず、最大達成水準には及ばないが指定されたパフォーマンス目標の達成水準に応じて支払いの金額を決定するための計算式が示される場合があります。
9.5 パフォーマンスシェアおよびユニットの支払い各付与は、獲得されたパフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの支払いの時期および方法を指定し、付与は、会社が現金、株式、またはその組み合わせで支払うことができる旨を指定する場合があり、また、その選択権を参加者に付与するか、委員会に保留するかを指定する場合があります。
9.6 最大支払い。パフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットの付与は、付与日に委員会によって指定された最大額を超えない金額、または発行される株式数を指定する場合があります。
9.7 配当相当額。委員会は、パフォーマンス株式の授与に関連して、参加者に配当相当額の権利を付与する場合があります。委員会は、その配当相当額がいつ支払われるか、または分配されるか、これについて支払い猶予されるか（利子あり・なし）、または追加の株式に再投資されたものと見なされるかを指定する場合があります。ただし、プランのいかなる規定にもかかわらず、このような配当相当額は、基になるオプション（またはその一部）が付与される時点より前には一切付与または実施されず、従って、このような配当相当額は、オプションが付与されない場合（時間ベースと業績ベースの両方のオプションを含む）には取り消しおよび喪失される可能性があります。
9.8 アワード契約。各付与は、委員会がこのプランのすべての条件および、このプランに一貫した限りの他の条件および規定を決定することができるかぎり、それらに従うという点に関して、表彰契約によって証明されます。
10. 統制権変更。経営権の変更が発生した場合、該当する表彰契約に別段の規定がない限り、付与されたオプションがどのように引き継がれるか、変換されるか、または経営権の変更後の新たな実体によって置き換えられるかに応じて、次の規定のいずれかが適用されます。
10.1 前提として、授与された、換算された、または代替された受賞があります変更が管轄権を受ける実体によって任何の受賞が前提、換算、または置き換えられる場合、変更のコントロール後の日付から2年以内に参加者が「理由」として会社によって解雇された場合、または「理由の良さ」として参加者によって解雇された場合 （該当する受賞契約で定義されたもの）、そのような行使可能な受賞、その限りを尽くして行使可能になり、その他の受賞に関するすべての制約は（パフォーマンス株式およびパフォーマンスを除く）解除されて、付与されて不可撤です。また、未決めのパフォーマンス株式とパフォーマンスユニットに対して、当該受賞の下で達成可能な目標ペイアウト機会は、サービスの失われた際の日に完全に獲得されたものと見なされます サービスからの分離の基準は、〔A〕が標的レベルですべての関連する遂行目標が前提とされた達成、または〔B〕は、すべての関連する遂行目標の実際の達成レベルです。次の変更のコントロールの前，会社の財政四半期末までの目標達成度
10.2 前提として、授与された、換算された、または代替されない授賞があります変更が管轄権を受ける実体によって前提、換算、または代替されない場合、その変更のコントロール時に行使可能なそのような未決めの受賞は完全に行使可能になり、その他の受賞に関するすべての制限（パフォーマンスやパフォーマンスユニットを除く）は解除され、獲得され、そして不可撤です。また、未決めのパフォーマンス株式とパフォーマンスユニットに対して、当該受賞の下で達成可能な目標ペイアウト機会は、コントロール変更の日に完全に獲得されたものと見なされます すべての関連するパフォーマンス目標の前提とされた達成（A）、または （B）は、すべての関連するパフォーマンス目標の実際の達成度が、変更のコントロールの前に会社の財務四半期末に対する目標である 不可撤です また、未決めのパフォーマンス株式とパフォーマンスユニットに対して、当該受賞の下で達成可能な目標ペイアウト機会は、コントロールの変更時に完全に獲得されたものと見なされます （A）は標的レベルですべての関連する遂行目標が前提とされた達成、または （B）は、コントロール変更の前の会社の財務四半期末に対するすべての関連する遂行目標の実際の達成度が前提である
11. 譲渡可能性.
11.1 譲渡制限11.2条に定められている場合を除き、このプランの下で付与された賞は、被授与者が遺言または相続および分配の法律によって以外に譲渡することはできず、オプションおよび株式評価権は、被授与者が生存している間のみ、被授与者または、被授与者が法的能力を有していない場合は、州法に基づき、その保護者または法定代理人が被授与者の利益のために受託者の立場で行使することができる。このプランに違反して賞を譲渡しようとする試みは、そのような賞を無効にする。
11.2 限定的譲渡権委員会は、賞契約（または賞契約の修正）に明示的に規定することがあります。その賞（但し、励起株式オプションを除く）を、全額または一部、家族成員に譲渡できると。このセクション11.2に準拠して行われた譲渡以外に、賞の後続の譲渡は禁止されます。賞のすべての条項および条件（当該賞の受益者の雇用または会社または子会社とのサービスの終了に関連する規定を含む）は、このセクション11.2に準拠して行われた譲渡後も適用され続けます。
11.3 譲渡に関する制限このプランの下で行われた任意の賞は、その賞に含まれる株式全体または一部が、オプション行使または株式評価権行使によって会社から発行または譲渡される場合、延期株式の延期期間の終了またはパフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットの付与に基づく支払い時に、または区分株や譲渡制限、移転時の実質的な利益喪失に関するセクション7の言及が適用されなくなった場合、さらなる移転制限を受けることになる可能性があります。
12. 調整会社の資本構造における株式配当、株式分割、株式の結合または交換、資本増強その他の変更、合併、合併、 分割 分割（spin-out）、再編、部分的または完全な清算その他の資産配当（通常の現金配当以外）、証券購入権やワラントの発行など 分割手続きと一致して、 分割 株主が利益または潜在的利益の希薄化または拡大を防ぐために調整が必要な普通株式に影響を及ぼすような合併、合併、再編、完全または部分的清算
その他前述のいずれかと類似の効果を有する法人の取引または事象が、この計画の下で利用可能になるはずの参加者に対する利益または意図された利益の希薄化または拡大を防ぐために調整が必要である場合、委員会は公平な方法で、出願された賞にカバーされる株式の数量、出願者に付与されたオプションや株価関連の提示価格、出賞される株種及び／又はアワードに適用されるいかなる成果目標も含めて、その希薄化または拡大を防ぐために、その裁量に基づいて善良な信念に基づいて公平に判断される調整を行うか、または提供することがある
13. 単位未満株当社はこのプランに従って単位未満株を発行する義務はありません。委員会は、単位未満株の削除や現金での清算を行うことができます。
14. 当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。参加者は、連邦、州、地方、外国の所得税、またはその他の適用法に基づく法定の税金をカバーするための十分な金額（現金、株式、その他の証券、その他の賞与、またはその他の財産）を払うことが求められる場合があります。そして会社、子会社、または関連会社は、参加者に支払われるべき賞与、またはプランまたは賞与の下で行われるいかなる支払いからも、所得税が必要な場合、消却する権利を持ち、かつここにその権限がある。さらには、会社の意見に基づき、会社が必要と判断する行動を取ることがあります。
15. 雇用終了、苦境、および承認された休暇このプランの他の規定にかかわらず、死亡、障害、通常の退職、会社の承認を得た早期退職、または会社が承認した休職による雇用終了の場合、あるいは苦境やその他の特別な状況が発生した場合、証券の移転制限に応じた株式があるシェアベース奨励権を保有している参加者は、委員会が独自の裁量に基づいて、このプランに基づくいかなる賞与についても、制限または要件を免除したり変更したりするなど、公正かつ会社の最善の利益を考慮して行動をとることができます。
16. 外国の参加者このプランの下で助成金またはその他の組み合わせを容易にするために、委員会は、米国外で雇用されている、または会社または子会社で勤務または役務を行う外国人参加者に対する受賞について、地元の法律、税制、または慣習の違いに対応するために必要または適切と考える特別な条件を定めることができます。さらに、この目的のために必要または適切と考える補足事項や、修正、再提示、または別のバージョンを、このプランの条件に影響を与えない限り、他の目的で効力を持つこのプランの条件に影響を及ぼすことなく、承認することができます。ただし、このような補足事項、修正、再提示、または別のバージョンには、このプランの条件と矛盾する規定を含んではいけません。このような矛盾がある場合であっても、このプランの株主の承認なしに、その矛盾を解消するためにこのプランが修正されていると考えられる場合は、自由に追加の承認を得ることなく。
17. 修正とその他の事項.
17.1 プランの修正このプランは理事会によって随時修正されることがありますが、このような修正は、セクション3に規定された制限を増加させてはなりません。セクション12に従い行われた調整を反映するためのみに、株主のさらなる承認なしには、会社の株主による承認が必要です。このプランは、全国証券取引所の上場要件やその他の適用法令、政策、規制に関するものである場合、理事会は、修正を会社の株主の承認に条件づけることができます。ここに明記されていることに反することを何にもかも、委員会は、また、Codeセクション409Aに適合するようにプランまたはその受賞に記載された規定を整合させるために、プランまたはその受賞を修正または変更することができます。この場合、そのような修正、変更、またはプランの終了が、プラン下の参加者または受賞契約の権利を不利に影響する場合であっても。
17.2 賞を延期する取締役会は、本計画の目的のために設定された規則、手続き、またはプログラムに従って、参加者が株式の発行または キャッシュでの報酬の支払いを延期することを選択することを許可する場合があります。制限付き株の受賞の場合、延期は、参加者が制限付き株の賞を放棄するか 交換し、延期された株の賞を受領することに合意することによって行われるかもしれません。取締役会はまた、延期された決済に金利の支払いや記帳、または 配当に相当するものの支払いや記帳を含むことができます。
17.3 条件付きの受賞取締役会は、計画の下でのいかなる賞または組み合わせの賞の付与を、参加者が当初に会社またはその子会社から支払われるはずのキャッシュ受賞 またはその他の補償を受ける権利を放棄または延期することにかかって制約を設ける場合があります。
17.4 再定価を禁止本文書 12 の規定に従って会社を含む企業取引に関連している場合を除き、取締役会は、出来高オプションまたはストック・アピリシエーション・ライトの条件を変更して 出来高オプションまたはストック・アピリシエーション・ライトの行使価格を減額したり、現在の出来高オプションまたはストック・アピリシエーション・ライトを取消して現金、他の賞、出来高オプションまたは 行使価格が元の出来高オプションまたはストック・アピリシエーション・ライトの行使価格よりも低い出来高オプションまたはストック・アピリシエーション・ライトと交換することは、 会社の株主の承認なしに行うことはできません。
17.5 雇用権利なし本計画は、参加者に従業員と 他の役務の継続に関して権利を与えるものではなく、会社または子会社がいつでも参加者の雇用またはその他の役務を終了する権利にどのような干渉もしないものとし、しないことになります。
18. セクション409Aプランまたは賞の規定にかかわらず、このプランに基づく賞または特典がセクション409Aの規定の対象である場合、プランの規定および適用のある賞の契約は、セクション409Aに適合するように運用、解釈、および解釈される必要があるか、その例外（またはそのような規定を運用、解釈、および解釈することができない場合は無視される範囲まで）。以下の規定が適用されます。
18.1 参加者が特定従業員であり、セクション409Aの対象（かつ除外されていない）支払いが離職後の支払い対象である場合、その支払いは、参加者が離職した日から6か月後（またはその前の死亡）まで遅延されます。この期間中に支払われるはずであった支払いは、その期間の終了後、月を超えない次の月に支払われます。 ６か月間 期間終了後に直ちに支払われます ６か月間 期間中の翌月中に支払われます ６か月間 定款で別の適合日が指定されていない限り、解約日記念日までの年数を記念日とします。
18.2 409Aセクションの目的で、Planの下のどの受賞または福利にも適用される場合は、配布イベントが409Aセクションの許容される配布イベントとして認められるように意図されており、これに従って解釈および解釈されます。 409Aセクションの適用対象となる支払いについて、会社は409Aセクションに許可されている範囲内で支払いを前倒しまたは遅らせる権利を留保します。 参加者がサービスを離脱したかどうかは、すべての事実および状況に基づいて判断され、409Aセクションの下に発行されたガイダンスに従って、適用される場合は対象の受賞または福利に対し判断されます。この目的のため、参加者は、営業の実際レベルが直前の営業の平均水準よりも恒久的に20%未満の水準に低下したと推定される時にサービス離脱を経験したものと推定される MBS 334 （36）か月間の期間または409Aセクションで提供されるその他の適用可能な期間に提供されるその他の適用可能な期間まで、あるいは事件の発生まで賞の全額または一部を支払い遅らせる条件を特定する権限を持つが略称される
18.3 委員会は、裁量を持って、何らかの受賞の全額または一部を後の日付まで延期する条件を指定することができます。延期期間は、委員会が裁量に基づいて、409Aセクション、その下の規制および他の拘束力のあるガイダンスに従い、その裁量で決定される期間またはその他の出来事が発生するまで、およびその他の条件になります。ただし、Option、Stock Appreciation Rights、その他の409Aセクションの対象となる株権利に関しては、延期が許可されません。 ト 407日付を前提に会社に選択を提出して選択します（407Aセクションと一貫した範囲内に留まるかぎり、委員会が指定する他の適用サービス期間）前年12月31日までに選択を行い（または委員会が指定した場合）、該当するカレンダー年（または他の該当するサービス期間）に対して取り消し不能になります。許可される範囲で、Planへの初参加を初めて受ける参加者は、その適用カレンダー年（または他の適用サービス期間）の開始の前、または 30日間 period following the date on which the Participant initially becomes eligible to participate in the Plan (or at such other date as may be specified by the Committee to the extent consistent with Section 409A). Any such Initial Election shall only apply to compensation earned and payable for services rendered after the effective date of the Election.
18.4 The grant of non-qualified Options, Stock Appreciation Rights and other stock rights subject to Section 409A shall be granted under terms and conditions consistent with Treas. Reg. § 1.409A-1(b)(5) such that any such Award does not constitute a deferral of compensation under Section 409A. Accordingly, any such Award may be granted to Employees and Directors of the Company and its subsidiaries and affiliates in which the Company has a controlling interest. In determining whether the Company has a controlling interest, the rules of Treas. Reg. § 1.414(c)-2(b)(2)(i) shall apply; provided that the language “at least 50 percent” shall be used instead of “at least 80 percent” in each place it appears; provided, further, where legitimate business reasons exist (within the meaning of Treas. Reg. § 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(i)), the language “at least 20 percent” shall be used instead of “at least 80 percent” in each place it appears. The rules of Treas. Reg. §§ 1.414(c)-3 および 1.414(c)-4 shall apply for purposes of determining ownership interests.
18.5 In no event shall any member of the Board, the Committee or the Company (or its employees, officers or directors) have any liability to any Participant (or any other Person) due to the failure of an Award to satisfy the requirements of Section 409A.
19. 。効力発生日. This amendment and restatement of the Plan shall become effective upon its approval by the shareholders of the Company on the 2024 Restatement Effective Date. If the amendment and restatement of the Plan is not approved by the Company’s shareholders, the Plan as in effect upon the 2023 Restatement Effective Date shall remain in effect in accordance with its terms.
20. 法律の要件.
20.1 一般アワードの下で株式を売ることや発行することが、参加者、他の個人、または会社が連邦または州の証券法や規制を含む政府機関の法律または規制に違反することとなる場合、会社はいかなる株式も売ったり発行したりする必要はありません。いつでも会社がアワードの下での株式のリスト、登録、または資格付与が証券取引所または政府規制機関により必要または望ましいと判断した場合、条件の一部または関連として株式の発行または購入について、そのようなリスト、登録、資格、許可、または承認が会社に受け入れられない条件の障害なく実施または取得されていない限り、株式を参加者またはオプションの行使者に発行または売ってはいけません。そのための遅延はアワードの終了日を一切影響しません。具体的には、1933年の証券法（以下「証券法」という）に関連して、いかなるオプションの行使またはアワードの下にある株式の提供の場合でも、そのアワードでカバーされる株式に関してその法律が適用されていない場合、そのような株式を売ることや発行することは、そのアワードでカバーされた株についての証券法の登録声明が有効でない限り、委員会が証券法に基づく登録免除の下でそのような株を取得できることを証拠に満足するまで、会社が要求されることはありません。会社は、この場でカバーされるいかなる証券も証券法に登録することができますが、そのことを義務づけられるわけではありません。会社は、適用される法律または規制に準拠するためオプションの行使またはプランの下での株の発行が行われるための積極的な措置を講じる必要はありません。オプションがそのオプションでカバーされる株が登録されるか登録の免除されているまで行使されないと明示的に要求している司法区域に関しては、そのようなオプションの行使（そのような司法区域の法律が適用される状況下で）はそのような登録の有効性やそのような免除の利用可能性に条件がつけられていると見なされます。委員会は、アワードの付与や株式の発行または提供に関連して適用可能な法律に準拠して、参加者に追加の文書に署名させたり、適切であると委員会が考えるために付加の情報提出させることを要求することがあります。
20.2 ルール 16b-3. During any time when the Company has a class of equity security registered under Section 12 of the Exchange Act, it is the intent of the Company that Awards and the exercise of Options granted to officers and directors hereunder will qualify for the exemption provided by Rule 16b-3 under the Exchange Act. To the extent that any term or condition of the Plan or action by the Committee does not comply with the requirements of Rule 16b-3, it shall be deemed inoperative to the extent permitted by law and deemed advisable by the Committee, and shall not affect the validity of the Plan. In the event that Rule 16b-3 is revised or replaced, the Committee may modify the Plan in any respect necessary to satisfy the requirements of, or to take advantage of any features of, the revised exemption or its replacement.
21. 終了. No Award shall be granted from and after the tenth anniversary of the 2024 Restatement Effective Date or after such earlier date that the Board shall have adopted a resolution terminating the Plan. This Plan shall remain in effect with respect to Awards outstanding at that time.
22. 適用法.
22.1 この計画およびここにおけるどんな賞も、コンフリクト・オブ・ロウに影響を与えることなく、ペンシルベニア州の内部法に従って有効性、構築、および効果が決定されます。
22.2 計画の下でどんな利益や権利が否定されていると信じる人は、委員会に書面で請求を提出することができます。請求は、請求の根拠となる具体的な出来事から四十五（45）日以内に委員会に提出されなければなりません。時期尚早な請求は処理されず、否定されたものと見なされます。委員会またはその指定された代理人は、できる限りすぐに決定を通知します。書面で委員会に提出された書面請求に対する委員会からの返答が九十（90）日以内にない場合、それは否定されたものと見なされます。委員会の判断は最終的かつ結論的であり、すべての人に拘束力があります。計画に関連する訴訟は、委員会に書面請求が提出され、否定されるか否定されたと見なされてから一年以内に提起されなければなりません。そうでないと永久に禁止されます。
九十（90）日以内に委員会に提出された書面請求日から ninetten (90) days of the date 'ninety (90) days of the date 権利行使日' shall be deemed denied. 計画の下で生じた訴訟を解決するために、受賞した参加者は、ペンシルベニア州に位置する州及び連邦裁判所の専属管轄権に提出し、これに同意したものとみなされ、関連する訴訟は、計画が作成され実行されるバトラー郡、ペンシルベニア州の裁判所あるいは米国西地区の連邦裁判所によりのみ行われることに同意したものとみなされます。計画は1974 年の従業員退職所得保障法の対象とされていないことに注意してください。
22.3 計画の下で発生する訴訟を解決する目的で、受賞した各参加者は、ペンシルベニア州の州及び連邦裁判所の専属管轄権に服従し、これに同意したものとみなされ、計画の作成および実行の地ペンシルベニア州のバトラー郡の裁判所または米国西部地区の連邦裁判所でのみ関連する訴訟が行われることに同意したものとみなされます。その他の裁判所での訴訟は行われません。計画は1974 年の雇用者退職所得保障法の対象とはならないとされています。