展览10.1
COHERENt CORP.
综合激励计划
(自2024年11月14日起修订和重述）
1. 目的. 本Coherent Corp.综合激励计划（以前称为 II-VI Incorporated 2018 Omnibus Incentive Plan, the “Plan”) is to optimize the profitability and growth of the Company by providing certain eligible persons with annual and long-term incentives to continue in the long-term service of the Company, and to create in such persons a more direct interest in the future operations of the Company by relating incentive compensation to increases in shareholder value, so that the income of those participating in the Plan is more closely aligned with the income of the Company’s shareholders. The Plan is also designed to provide Participants with an incentive for excellence in individual performance, to promote teamwork among Participants, and to motivate, attract and retain the services of employees, consultants and directors for the Company and its subsidiaries and to provide such persons with incentives and rewards for superior performance. The Plan originally became effective upon approval by the Company’s shareholders at the 2018 annual meeting of shareholders and was amended and restated at the 2020 annual meeting of shareholders primarily to add shares to the Plan’s award pool and at the 2023 annual meeting of shareholders primarily for the purposes of (i) adding shares to the Plan’s award pool and (ii) extending the term of the Plan to 2033. This amendment and restatement of the Plan becomes effective upon approval of the Company’s shareholders at the 2024 annual meeting of shareholders primarily for the purposes of adding shares to the Plan’s award pool.
2. 定义. As used in this Plan and unless otherwise specified in the applicable Award Agreement, the following terms shall be defined as set forth below:
2.1 “Award” means any Option, Stock Appreciation Right, Restricted Shares, Restricted Share Units, Deferred Shares, Performance Shares, or Performance Units granted under the Plan.
2.2 “奖励协议” means an agreement, certificate, resolution or other form of writing or other evidence approved by the Committee which sets forth the terms and conditions of an Award, not inconsistent with the terms of the Plan. An Award Agreement may be in an electronic medium and may be limited to a notation on the Company’s books and records.
2.3 “基本价格意味着用于判断行使独立股票增值权时，计算价差的依据。
2.4 “董事会11.5“董事会”指公司的董事会。
2.5 “控制权变更意味着并应视为在以下情况下发生： (i) 公司与另一实体合并或整合的交易完成，导致在该交易完成后立即（A）在交易前公司的股东人数不足合并后的公司或控制公司的实体的多数投票权； 或（B）在交易前董事会成员个数的个人不再至少构成交易后控制公司的实体或董事会成员的多数； (ii) 任何“个人”（如《1934年证券交易法》第13(d)和14(d)(2)节中使用的该术语）成为公司的“实益拥有者”（如《规则》定义），直接或间接地拥有公司证券，代表公司当前流通证券的50%或更多的合并投票权，在未经董事会批准的交易或系列交易中； (iii) 完成一项交易，其中公司所有或几乎所有资产被出售或以其他方式转让给未被公司控制或与公司共同控制的另一公司，或转让给一个合伙企业、公司、实体或一个或多个未被如此控制的个人； (iv) 董事会的多数成员由未被董事会提名为董事的人组成，或在董事会的明确同意下，包括为此目的，任何因在实际或威胁的选举竞赛中假设职务的人，就董事的选举或罢免，或者因其他实际或威胁的代理或同意请求而假设职务的人； (v) 公司的任何清算。尽管有前述内容或本计划的任何相反条款，如果奖励受到第409A节的约束（且未被豁免），且控制变化是奖励发放事件，则上述控制变化的定义应以必要的方式解释、管理和解释，以确保任何此类事件的发生只在此类事件符合公司所有权或有效控制的变更，或公司资产的重大部分的所有权更改的含义下被视为控制变化。13d-3 根据交易所的定义，直接或间接地拥有代表公司当前流通证券的50%或更多合并投票权的证券，在未经董事会批准的交易或系列交易中；
完成一项交易，其中公司所有或几乎所有的资产被出售或以其他方式转让给未被公司控制或与公司共同控制的另一公司，或转让给一个合伙企业、公司、实体或一个或多个未被如此控制的个人； (iv) 董事会的多数成员由未被董事会提名为董事的个人组成，或由董事会明确同意包含的任何此类个人，任何此类个人在实际或威胁的选举竞赛中因选举或罢免董事而假设职务，或者在董事会以外的其他个人实际或威胁请求代理或同意时假设职务； §1.409A-3(i)(5)。
2.6 “法规“IRC”代表1986年以来随时修订的《内部税收法典》。
2.7 “委员会“指的是董事会的薪酬与人力资源委员会。
2.8 “普通股“指的是公司的普通股，无面值。
2.9 “公司"指的是Coherent Corp.，一家宾夕法尼亚州的公司，或其任何继任公司"
2.10 “顾问“”表示任何 非员工 独立承包商或其他由公司或子公司聘用的服务提供者。
2.11 “延期期间"指的是在第8节下，延期股份受限于延期限制的时间段。"
2.12 “推迟股份”是指根据第8节在指定的递延期结束时获得股份的奖励。
2.13 “生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。该“原生效日期”是指2018年11月9日，即该计划最初获得公司股东批准的日期。“2020年修订生效日期”是指2020年11月9日，即该计划的首次修订和重述获得公司股东批准的日期。“2023年修订生效日期”是指2023年11月9日，即该修订和重述获得公司股东批准的日期。“2024年修订生效日期”是指2024年11月14日，即该修订和重述获得公司股东批准的日期。
2.14 “雇员”是指公司或子公司雇用的任何人，包括官员。
2.15 “公允市场价“”指的是委员会不时判断的股份的公平市场价值。除非委员会另有判断，公平市场价值应为纽约证券交易所上报告的股份收盘销售价格（或者，如果股份未在纽约证券交易所交易，则为股份交易的主要市场在相关日期的收盘销售价格；如果在该日期没有成交，则应为最近前一个成交日期的收盘销售价格）。如果股份未按收盘价格报告，则应使用最高买盘价和最低卖盘价的平均值来确定公平市场价值。
2.16 ““家庭成员”“”指的是配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、母亲的妈妈, 父亲的妈妈, 女婿及其 它人 儿媳, 兄弟、姐妹、姐夫, 或 嫂子, 包括适用个人的收养关系、与适用个人同住的任何人（除租户外），任何一个或多个这些人拥有超过50%受益权的信托，一个或多个这些人（或适用个人）控制资产管理的基金会，以及一个或多个这些人（或适用个人）拥有超过50%投票权的任何其他实体。
“是指根据第6节授予的股票增值权，且未与期权或类似权利同时授予。
2.17 “独立股票增值权”是指根据第6节授予的股票增值权，该权利未与期权或类似权利同时授予。
2.18 “授予日期“是指委员会指定的日期，该日期将使奖励的授予生效，该日期不得早于委员会对此采取行动的日期。
2.19 “激励股票期权“是指根据代码第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”的任何期权。
2.20 “非雇员 董事“是指不是员工的董事会成员。
2.21 “非法定股票期权“是指不打算符合激励股票期权的期权。
2.22 “期权”是指根据第5条授予的购买分享的期权。
2.23 “受让方”是指持有未到期期权的参与者。
2.24 “Option Price”是指在行使期权时应支付的购买价格。
2.25 “参与者”是指由委员会选定的员工、顾问或非员工董事，以获得本计划下的福利，前提是只有员工有资格获得激励股票期权的授予。
2.26 “绩效目标“这意味着根据本计划为获得绩效奖励的参与者设定的任何绩效目标，这些目标可以是任何财务绩效指标、战略目标或里程碑， 个人绩效目标，或委员会选择的其他客观或主观绩效目标。绩效目标可以是公司整体目标或与参与者所在的公司的子公司、部门或功能相关的目标。绩效目标可以以绝对或相对的方式进行衡量。委员会可以判断某些调整应适用，全部或部分，以委员会判断的方式，排除以下事件或在绩效期间发生的其他事件的影响：有形或无形资产的减值；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或条款的变化的影响；业务合并、重组和/或重组计划，包括但不限于裁员和提前退休激励；货币波动；以及任何飞凡、不常见的事件或 非经常性的 项目，包括但不限于，在公司适用期间内公司年度报告中出现的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析或财务报表及附注所描述的事项。如果委员会判断公司的业务、运营、企业结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式，或其他事件或情况或个人绩效使绩效目标不合适，委员会可以修改此类绩效目标或相关的最低可接受成就水平，全部或部分地向上或向下调整，视委员会认为适当和公平；前提是，任何此类调整不得被授权，以至于此类权力与计划或任何符合第409A节或其他适用法律条款要求（或适用例外情况）的奖励不一致。
2.27 “绩效期间“”指的是在该段时间内与基于业绩的奖励相关的绩效目标必须实现。
2.28 “Performance Share“”指的是根据第9条授予的相当于一份分享的会计分录。
2.29 “绩效单位“”指的是根据第9条授予的相当于1.00美元的单位的会计分录。
2.30 “前身计划“”指的是（i）在原始生效日期时， II-VI 2005年综合激励计划 II-VI 2009年综合激励计划， 和/或 II-VI 纳入第二次修订与重述的2012年综合激励计划，(ii)截至2020年重述生效日期，Finisar公司2005年股票激励计划（自2014年9月2日起修订与重述），以及(iii)截至2023年重述生效日期，Coherent, Inc. 2011年股权激励计划及Coherent, Inc.股权激励计划。
2.31 “限制性股票“指根据第7节的条款、条件和限制授予的股份奖励。
2.32 “受限股份单位”指根据委员会的判断，授予获得（作为 补偿）股份、现金或其他相当于每个受限股票单位公平市场价值的考虑权利，依据并遵循第7节所述的条款、条件和限制。
2.33 “节409A”指代码第409A节、其下颁布的法规和其他具有约束力的指导原则，无论其现存形式或可能不时修订，或该节的任何继任者。
2.34 “服务分离”指参与者与公司及其子公司的服务终止，由公司判断，该判断应为最终、具有约束力且具有决定性；前提是如果奖项 受第409A节的约束，并且在服务分离时分配，则该目的的服务分离定义应遵循第409A节中提供的定义。
2.35 “股份"指的是普通股的股份，根据第12条进行调整。
2.36 “指定雇员"指的是根据公司所建立的程序，按照第409A条款确定的“特定员工”。
2.37 “利差"指的是在自由股票增值权协议中，当行使任何此类权利时，当日的公允市场价值超过该权利中指定的基准价格的金额，或在串联股票增值权的情况下，当行使任何此类权利时，当日的公允市场价值超过相关期权中指定的期权价格的金额。
2.38 “股票升值权"指的是根据第6条授予的权利，包括自由股票增值权或串联股票增值权。
2.39 “子公司“子公司”是指公司直接或间接拥有或其他权益的公司或其他实体，包括在执行计划后成为子公司的任何此类公司或其他实体；为了判断任何人是否可以作为参与者进行任何激励股票期权的授予，"子公司"是指根据《国税法》第424(f)节或其任何继任条款所定义的任何子公司法人。
2.40 “替代奖励“奖励”是指为公司或子公司收购的公司或业务的员工或其他服务提供者的奖励进行假设或替代所授予的任何奖励。
2.41 “串联股票增值权“股票增值权”是指根据第6节授予的、与期权并行授予或根据公司任何其他计划授予的任何类似权利。
2.42 “持股超过10%的股东” 指的是拥有公司、其母公司或任何子公司所有类别可投票股票合计超过10%的个人。在确定股票所有权时，应适用《法典》第424(d)条的归因规则。
3. 计划下可用的股份；最大奖励。
3.1 母公司和合并子公司履行和遵守本协议中由母公司和合并子公司在收盘时或与之相关时履行和遵守的契约、协议和条件应受下列条件的合理满足（或母公司放弃）：. Subject to adjustment as provided in Section 12, the maximum number of Shares that may be delivered pursuant to Awards shall not exceed the sum of (i) 3,355,000 Shares, plus (ii) Shares with respect to any of the awards granted under a Predecessor Plan, which are outstanding as of the Original Effective Date, 2020 Restatement Effective Date, or 2023 Restatement Effective Date, as applicable, that expire unexercised or are terminated, surrendered, or forfeited, in whole or in part, from and after the applicable Effective Date, plus (iii) effective upon approval by the Company’s shareholders at the Company’s 2020 annual meeting of shareholders, 6,000,000 Shares, plus (iv) effective upon approval by the Company’s shareholders at the Company’s 2023 annual meeting of shareholders, 3,900,000 Shares, plus (v) effective upon approval by the Company’s shareholders at the Company’s 2024 annual meeting of shareholders, 3,360,000 Shares. Such Shares may be Shares of original issuance, Shares held in treasury, or Shares that have been reacquired by the Company.
3.2 ISO限制. Subject to adjustment as provided in Section 12, the maximum number of Shares that may be delivered pursuant to the exercise of Incentive Stock Options shall not exceed 12,350,000 Shares.
3.3 Predecessor Plan Awards. Upon the applicable Effective Date, no additional options or other awards shall be made pursuant to a Predecessor Plan.
3.4 Share Counting Rules. The following Share counting rules shall apply under the Plan:
(i) 被取消的奖励。对于到期、终止、放弃或部分被取消的奖励，所涵盖的股份将继续可用于该计划。
(ii) 现金结算奖励。仅以现金支付或结算的奖励将不会减少可用于奖励的股份数量。
(iii) 替代奖励。在任何替代奖励的情况下，该替代奖励将不计入该计划下保留的股份数量。
(iv) 期权或股票增值权不净计数。授予的期权或股票增值权所涉及的所有股份数量将计入可用于该计划下授予的股份总数。因此，如果参与者根据该计划，通过提供先前拥有的股份或让公司扣留股份来支付期权价格，则为支付期权价格而放弃的股份将继续计入该计划第3.1条中列出的可用于授予的股份总数。此外，如果参与者根据该计划满足与由于该计划产生的任何可纳税事件相关的任何税收预扣要求，
通过提供先前拥有的股份或让公司扣留股份，则为满足此类税收预扣要求而放弃的股份将继续计入该计划第3.1条中列出的可用于授予的股份总数。公司以现金收益回购的任何股份将不会被重新加入该计划第3.1条中列出的可用于授予的股份池。
(v) 针对期权和股票增值权以外的奖励的预扣税。如果参与者根据该计划，通过提供先前拥有的股份或让公司扣留股份，满足与由于该计划产生的任何可纳税事件相关的任何税收预扣要求，对于期权或股票增值权以外的任何奖励，则这些提供或扣留的股份将不计入该计划下保留的股份数量，并将再次可用于未来奖励的授予。
3.5 非员工董事的最大日历年奖励. 在任何财政年度内授予任何董事的奖励的最大价值， 非雇员 加上该财政年度内支付给该董事的任何现金费用， 非雇员 以及在财政年度内根据公司的任何其他股权补偿计划授予该董事的奖励的价值， 非雇员 总价值不得超过以下金额（基于授予日期的公平市场价值，除了期权和股票增值权的奖励，以及基于会计目的的授予日期公平价值的期权和股票增值权）：(1) 每个非雇员 董事（如果适用），以及（2）850,000美元用于 非雇员 董事会主席（如果适用）；但前提是，授予的奖励不应计算在本段的限制内。 非雇员 董事会首次选举的董事不应计入本段的限制。董事会可以在非凡情况下对个别非员工董事的限制作出例外；但前提是 非雇员 获得额外补偿的董事不得参与授予该补偿的决定。
4. 计划管理.
4.1 委员会的权限. This Plan shall be administered by the Committee, provided that the full Board may at any time act as the Committee. Subject to the terms of the Plan and applicable law, and in addition to other express powers and authorizations conferred on the Committee by the Plan, the Committee shall have full power and discretionary authority to decide all matters relating to the administration and interpretation of the Plan, provided, however, that ministerial responsibilities of the Plan (e.g., management of 日常 matters) may be delegated to the Company’s officers, as set forth in Section 4.2 below. The Committee’s powers include, without limitation, the authority to: (i) designate Participants; (ii) determine the type or types of Awards to be granted to a Participant; (iii) determine the number of Shares, or the relative value, to be covered by, or with respect to which payments, rights, or other matters are to be calculated in connection with, Awards; (iv) determine the terms and conditions of any Award; (v) determine whether, to what extent, and under what circumstances Awards may be settled or exercised in cash, Shares, other securities, other Awards or other property, or canceled, forfeited, or suspended and the method or methods by which Awards may be settled, exercised, canceled, forfeited, or suspended; (vi) determine whether, to what extent, and under what circumstances cash, Shares, other securities, other Awards, other property, and other amounts payable with respect to an Award shall be deferred either automatically or at the election of the holder thereof or of the Board; (vii) interpret and administer the Plan and any instrument or agreement relating to, or Award made under, the Plan; (viii) establish, amend, suspend, or waive such rules and regulations and appoint such agents as it shall deem appropriate for the proper administration of the Plan; (ix) advance the lapse of any waiting period, accelerate any exercise date, waive or modify any restriction applicable to Awards (except those restrictions imposed by law); (x) correct any defect or supply any omission or reconcile any inconsistency in the Plan or in any Award Agreement in the manner and to the extent it shall deem expedient to carry the Plan into effect; and (xi) make any other determination and take any other action that the Committee deems necessary or desirable for the administration of the Plan. All decisions and determinations of the Committee shall be final, conclusive and binding on the Company, the Participant and any and all interested parties. Except to the extent prohibited by applicable law or regulation, the Committee may allocate all or any portion of its responsibilities and powers to any one or more of its members and may revoke any such allocation at any time.
4.2 委员会授权除非适用法律或法规禁止，委员会可以将其职责和权力的全部或部分委托给其选定的任何人，并可以随时撤销该授权。委员会可以对不属于董事或执行官并且不受《交易法》第16条申报要求限制的参与者，将授予奖项的权力委托给公司的一名或多名高管，前提是委员会必须固定授予的总股份数量。根据本条款被授予行政权力的任何高管不得放弃或修改适用于该高管的奖励的限制，也不得进一步授权该高管在计划下的权力。
4.3 收回规定奖励受以下条件的限制：(i) 公司可能不时通过的任何关于追回错误授予的补偿的政策，以及 (ii) 适用于追回错误授予补偿的任何适用法律、规则和/或法规 - 包括纽约证券交易所或任何其他上市证券的上市标准。通过接受奖励，参与者承认并同意受此类政策、适用法律、规则和法规的约束，并采取委员会决定的任何法律允许和/或要求的补救和追回措施。
4.4 无责任委员会的任何成员对出于善意所采取的任何行动或作出的决定不对任何人承担责任。
5. 选项委员会可以不时授权授予参与者购买股份的期权，具体条款和条件由委员会根据以下条款确定：
5.1 股票数量. 每次授予应指定相关的股份数量。
5.2 Option Price. 每次授予应指定每股期权价格，该价格应等于或高于授予日期的公允市场价值；但是，如果某个参与者在授予日期是十个百分点股东，则授予该参与者的期权价格，若打算作为激励股票期权，应不低于授予日期股份公允市场价值的110%。
5.3 Consideration. 每次授予应指定为支付期权价格所需的对价形式以及该对价的支付方式，可能包括 (i) 现金形式的货币或支票或公司认可的其他现金等价物，(ii) 由期权持有人拥有的、不受限制的股份，其在行使时的价值等于期权价格，(iii) 委员会认为合适的其他合法对价，包括但不限于根据第5.4节授权的对价，依据委员会可能按本计划判断的基础，或 (iv) 前述任意组合。
5.4 无现金行权. 在适用法律允许的范围内，任何授予可以规定从通过银行或经纪人出售与行使相关的部分或所有股份的收益中延期支付期权价格。
5.5 基于业绩的期权任何期权的授予可能会指定必须达到的业绩目标，作为行使该期权的控件。每次期权的授予可能会针对指定的业绩目标规定一个最低可接受的达成水平，低于该水平将无法行使该期权，并可能会设定一个公式，判断如果业绩达到或超过该最低可接受水平但未达到指定业绩目标的最大达成水平时，该期权可行使的部分。
5.6 归属每次期权的授予可能会指定期权持有者与公司或任何子公司之间的持续雇佣期限（或者在非员工董事的情况下，担任董事会的服务），这是在期权或其部分变得可行使之前所需的。
5.7 ISO美元限制根据本计划授予的期权可以是激励股票期权、非合格股票期权或两者的组合，前提是仅非合格股票期权可以授予非员工董事。每次授予应指明期权是激励股票期权还是非合格股票期权（或其程度）。尽管有这样的指定，但若受惠于在任何日历年内首次能够行使的、被指定为激励股票期权的期权所对应的股份的总公平市场价值超过100,000美元或《税法》中可能规定的其他金额限制，这些期权将被视为非合格股票期权。根据本计划授予的任何激励股票期权的条款必须在各方面遵循《税法》第422条的规定，或任何后续的规定及其所颁布的任何法规。
5.8 行权期每个期权应在委员会可以自行决定、在适用的奖励协议中或其后指定的时间以及依据指定的条款和条件行使。根据本计划授予的任何期权不得在授予日期后十年内行使；然而，如果参与者是10%的股东，那么在授予日期打算作为激励股票期权授予的期权在授予日期后的五年内不得行使。
5.9 奖励协议. 每项授予应通过包含委员会可能判断的与本计划一致的条款和规定的奖励协议予以证明。
5.10 无分红或分红等价物. 期权不应就期权下的股份累积或支付分红或分红等价物。在期权被正式行使并且股份被发行之前，参与者对期权下的股份没有股东的权利。
6. 股票增值权. 委员会也可以授权给予参与者股票增值权。股票增值权是参与者从公司收到金额的权利，该金额由委员会判断并以行使该权利时的差额的百分比（不超过100%）表示。根据以下条款和条件的规定，本计划下的任何股票增值权授予应由委员会判断：
6.1 现金或股份支付. 任何授予可以指定，行使股票增值权时可支付的金额可以由公司以现金、股份或其任一种组合进行支付，并且可以（i）给予参与者选择这些替代方案的权利，或保留给委员会这一权利，或者（ii）排除参与者以现金替代获得公司发行股份或其他股权证券的权利。
6.2 最大SAR支付. 任何授予可能规定在行使股票增值权时，支付的金额不得超过授予日期委员会规定的最大金额。
6.3 行权期. 任何授予可能规定(i) 在股票增值权可行使之前的等待期或等待期，以及(ii) 在股票增值权可行使的允许日期或期间。
6.4 基于业绩的股票增值权. 股票增值权的任何授予可能会规定业绩目标，必须达到这些目标才能行使股票增值权。每项股票增值权的授予可能会就指定的业绩目标规定一个最低可接受的成就水平，低于该水平的股票增值权将无法行使，并可能提供一个公式，以确定如果业绩达到或高于该最低可接受水平但未达到指定业绩目标的最大成就，股票增值权可行使的部分。
6.5 奖励协议. 每项授予应通过奖励协议进行证明，该协议应描述相关的股票增值权，识别任何相关的期权，声明股票增值权受此计划所有条款和条件的约束，并包含委员会可以根据本计划确定的其他条款和规定。
6.6 串联股票升值权每次授予的串联股票增值权应规定，该串联股票增值权只能在相关期权（或公司其他计划下授予的类似权利）可被行使且价差为正时（i）进行行使；并且（ii）通过交出全部或部分相关期权（或其他权利）进行取消，取消金额应等于所行使的串联股票增值权的部分。
6.7 行权期根据本计划授予的任何股票增值权不得在授予日期后超过十年内行使。
6.8 独立股票增值权关于独立股票增值权：
每次授予应就每个独立股票增值权指定每股的基价，该基价应等于或高于授予日的公允市场价值；
相同参与者可以连续获得授予，无论此前授予的任何独立股票增值权是否仍未行使；
(iii) 每个授予应指定 参与者在公司或任何子公司连续就业或服务的时间段，必须在独立股票增值权或其分期权利变得可行使之前。
6.9 无分红或分红派息等值. 股票增值权在与奖励相关的股份上不得累计或支付分红或分红派息等值。除非股票增值权已被正式行使并且股份已被发行，否则参与者对于股票增值权所涉及的股份不享有股东的权利。
7. 受限股份和受限股份单位. 委员会也可以根据以下规定，授权对参与者授予限制性股票和限制性股票单位，且可根据委员会决定的条款和条件进行。
7.1 股票数量. 每个授予应指定根据限制性股票或限制性股票单位的奖励向参与者发放的股份数量。
7.2 Consideration每次授权可以在参与者未支付额外对价的情况下进行，或者在参与者支付的金额低于授予日期的公平市场价值的情况下进行。
7.3 没收/转让 限制每次限制性股票和限制性股票单位的授权应明确说明可以没收限制性股票或限制性股票单位的期间及条件，以及该奖励的其他条款和条件。限制性股票和限制性股票单位不得出售、转让、质押或以其他方式抵押，除非在限制性股票的情况下，如计划或适用的奖励协议中所述。
7.4 权利/分红和分红等值每次限制性股票的授权应构成对参与者股份所有权的即时转让，以作为提供服务的对价，受本第7条和证明此等奖励的奖励协议中所述的条款和条件的约束，并应赋予参与者分红、投票及其他所有权利。每次限制性股票单位的授权应构成获得股份、现金或其他相当于每个限制性股票单位授予时股份公平市场价值的对价的权利，受本第7条和证明此等奖励的奖励协议中所述的条款和条件的约束。委员会可以在限制性股票单位的奖励中向参与者授予分红等值权利。委员会可以规定这些分红或分红等值在累计时支付或分配、延迟（带或不带利息），或再投资，或视为已在额外股份中再投资；但是，尽管计划中有任何相反的规定，分红或分红等值在基础奖励（或其部分）尚未归属之前，不能归属于或以其他方式支付，因此，如果该奖励未归属（包括基于时间和绩效的奖励），将会被取消和没收。
7.5 股份证书根据委员会的决定，公司无需发行表示限制性股票的股票证书，这些限制性股票可以在公司的转移代理人的账簿和记录中以账面形式体现。如果发行了限制性股票的证书，除非委员会另有指示，所有代表限制性股票的证书以及参股者对应股票的空白背书股票权力将由公司保留，直到所有限制期满。
7.6 业绩基础限制性股票或限制性股票单位任何授予或归属可能进一步受到条件限制，具体取决于委员会根据第9节关于业绩股票和业绩单位的适用条款所确立的业绩目标的达成情况。
7.7 股票奖励协议每项限制性股票或限制性股票单位的奖励应通过奖励协议予以证明，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和规定。
8. 推迟股份在与本计划第18节的条款一致的范围内，委员会可以根据以下条款和条件，授权向参与者授予递延股票的奖励。
8.1 递延薪酬每次授予都构成公司同意在未来向参与者发行或转让股份的协议，前提是参与者在延期期间满足委员会可能指定的条件。
8.2 Consideration每次授予可以在参与者未支付额外对价的情况下进行，或参与者支付的对价少于授予日期的公平市场价值。
8.3 延期期间每次授予应规定被涵盖的延期股份应受延期期间的限制，该期间应由委员会在授予日期确定，任何授予或销售均可规定在公司发生控制权变更或其他类似交易或事件的情况下，提前终止该期间。
8.4 分红等值和其他所有权权利在延期期间，参与者不得转让在奖励下的任何权利，未经延期股份的所有权，也不得对该延期股份进行投票，但委员会可在授予日期或之后授权支付该延期股份的分红等值，现金支付（带或不带利息）或附加股份，按当前、延期或或有基础支付；然而，尽管计划中有任何相反的规定，任何情况下该分红等值在基础奖励（或其部分）未获得之前不会归属或支付，因此如果该奖励未能归属（包括时间性奖励和基于业绩的奖励），则将面临取消和没收。
8.5 绩效目标任何奖励或其归属可能进一步 以委员会根据第9节关于业绩股份和业绩单位的适用条款设定的业绩目标的达成为条件。
8.6 奖励协议每项授予应由奖励协议证明，其中包含委员会可能根据本计划判断的一些条款和规定。
9. 业绩股份和业绩单位委员会还可以授权授予业绩股份和业绩单位，只有在达到指定的业绩目标后，参与者才能支付该奖励，具体条款和条件由委员会根据以下条款判断：
9.1 业绩股份或单位的数量每项授予应指定与之相关的业绩股份或业绩单位的数量，可能会根据薪酬或其他因素的变化进行调整。
9.2 （oo）“交易所法案”第13 (d)(3)或14(d)(2)节所规定的含义。. 关于每个绩效股份或绩效单位的绩效周期应在奖励协议中规定，并可能因公司发生控股权变更或其他类似交易或事件而提前终止。
9.3 绩效目标. 每项授予应指定参与者或公司（视情况而定）必须满足的绩效目标，以便获得奖励。
9.4 阈值绩效目标. 每项授予可能会针对指定的绩效目标规定一个最低可接受的成就水平，低于该水平将不予支付，并可能规定一个公式，以确定如果绩效达到或高于该最低可接受水平但未达到指定绩效目标的最高成就，所支付金额。
9.5 绩效股份和单位的支付. 每项授予应具体说明已获取的绩效股份或绩效单位的支付时间和方式，任何授予可能会规定公司可以以现金、股份或其组合支付这些金额，并可选择授予参与者或保留给委员会选择其中的选项。
9.6 最大支付金额. 任何绩效股份或绩效单位的授予可能会规定，在授予日期由委员会指定的最高支付金额或发行股份的数量不得超过该金额。
9.7 分红相等物. 委员会可以在绩效股份的奖励中向参与者授予分红等价权。委员会可以指定这些分红等价物在累计、延期（有或没有利息）或视为已再投资于额外股份时是否应支付或分配；但是，尽管计划中有相反规定，在任何情况下，这些分红等价物在基础奖励（或其部分）尚未归属之前不得归属或以其他方式支付，因此，如果该奖励未归属（包括基于时间和基于业绩的奖励），则将面临取消和没收。
9.8 奖励协议. 每次授予都应由奖励协议证明，该协议应说明绩效股份或绩效单位受本计划的所有条款和条件以及委员会可能根据本计划决定的一切其他条款和规定的约束。
10. 控制权变更. 在控制权变更时，除非在适用的奖励协议中另有规定，否则以下任一条款将在变更控制中适用，具体取决于奖励是否及在多大程度上被结果实体假定、转化或替代：
10.1 假设、转换或替换的奖励如果任何奖项在控制权变更中被结果实体假设、转换或替换，并且在控制权变更日期后的两年内，参与者因(1) 公司不是因“原因”而离职或(2) 参与者因“正当理由”而离职（各项均按适用的奖励协议定义），则该等未行使的奖励将完全可行使，所有与该等未行使奖励相关的限制（绩效股份和绩效单位除外）将解除并归属，并且对于任何未行使的绩效股份和绩效单位，基于如下更高者，认为该等奖励的目标支付机会已全部赚取：(A) 假设所有相关绩效目标达到“目标”水平，或(B) 在控制权变更前的公司财务季度结束时，相关绩效目标与目标的实际达成水平。
10.2 未假设、转换或替换的奖励如果这些奖励在控制权变更中未被结果实体假设、转换或替换，则在控制权变更时，该等未行使的奖励将完全可行使，所有与该等未行使奖励相关的限制（绩效或绩效单位除外）将解除并归属， 不可被没收， 以及对于任何未行使的绩效股份和绩效单位，基于如下更高者，认为该等奖励的目标支付机会已全部赚取：(A) 假设所有相关绩效目标达到“目标”水平，或(B) 在控制权变更前的公司财务季度结束时，相关绩效目标与目标的实际达成水平。
11. 可转让性.
11.1 交易限制除非在第11.2节中另有规定，参与者获得的任何奖励不得被转让，除了遗嘱或继承和分配法律规定的方式，期权和股票增值权仅可在参与者生存期间由参与者本人行使，若参与者法律上失去能力，则可以由其监护人或法定代表人在州法律下以受托人身份行使。任何违反本计划转让奖励的尝试将使该奖励无效。
11.2 有限转让权委员会可以在奖励协议（或奖励协议的修订）中明确规定，参与者可以将该奖励（除了激励股票期权）全部或部分转让给家庭成员。除非遵循第11.2节，否则不允许后续转让。与奖励相关的所有条款和条件，包括涉及参与者与公司或子公司的雇佣或服务终止的条款，应在根据第11.2节进行转让后继续适用。
11.3 转让限制根据本计划授予的任何奖励可能规定，所有或任何部分股份在行使期权或股票增值权时，由公司发行或转移，或在适用于延期股份的延期期间终止时，或在根据任何绩效股份或绩效单位的授予下支付时，或不再受第7节所述的重大丧失风险和转让限制的约束，将受到进一步的转让限制。
12. 调整. 在以下情况下：（a）股票分红、股票拆分、股份组合或交换、资本重组或 其他公司资本结构变动，（b）任何合并、整合， Spin-off, 剥离， 拆分, 分拆、 重组、部分或完全清算或其他资产分配（正常现金分红除外）、发行购买证券的权利或权证，或（c）任何其他公司 交易或事件，其影响类似于上述任一情况，
当普通股受到影响，以至于需要进行调整以防止对参与者计划下的利益或潜在利益的稀释或扩大时，委员会应以公正的方式，对本计划下所有未兑现奖励所涵盖的（w）股份数量、（x）适用于本计划下授予的期权和股票增值权的每股价格、（y）所涵盖股票的种类（包括其他发行人的股票）和/或（z）适用于奖励的任何绩效目标进行调整，由委员会单独判断以诚实的方式认为此类调整是为了防止该利益或预期利益的稀释或扩大。此外，在发生任何此类交易或事件的情况下，委员会可以提供替代任何或所有本计划下未兑现奖励的报酬，以作为在当时情况下公正的替代，且可以以这种替代报酬取消所有奖励。如果在与公司不再存续的任何此类交易或事件相关联的情况下，根据信息每股支付的金额及基本价格、期权价格、差额或奖励的其他方面，任何奖励所支付的金额不是正数，委员会可以取消此奖励，而不向持有者支付任何款项。委员会也可以对第3节中指定的每一限制条款进行此类调整，委员会可依照自身判断，以诚实的方式认为适当，以反映本第12节中描述的交易或事件。在任何情况下，委员会不会进行以下调整：（A）关于激励股票期权的奖励，不得进行任何此类调整，若此类授权将导致计划违反《税法》第422(b)(1)条款，随着时间的推移而被修订，且（B）关于任何受第409A节约束的奖励，不得进行任何此类调整，若此类授权将导致计划未能遵守第409A条款（或其例外）。
13. 碎股公司无需根据本计划发行任何碎股。委员会可以提供消除分数或以现金结算的方案。
14. 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。参与者可能需要向公司、子公司或任何关联方支付款项，公司、子公司或任何关联方有权并特此授权从任何奖励、根据任何奖励或计划应支付或转让的任何款项，或从任何应付给参与者的薪酬或其他款项中，扣留足以覆盖任何联邦、州、地方或国外的所得税或其他适用税款的金额（现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产），这些税款根据法律的要求属于奖励、其行使或根据奖励或计划的任何支付或转让，以及采取公司认为必要的其他行动以满足所有支付此类税款的义务。公司可以自行决定允许参与者（或任何受益人或其他有权行事的人）选择以委员会认为适当的方式支付部分或全部税款，包括但不限于授权公司扣留，或同意将由参与者持有的股份或根据奖励应发放的部分支付形式转让给公司，其金额不得超过适用税款的金额，基于不超过最高法定税率（或基于其他不会根据适用会计政策引发不利会计处理的基础）。
15. 某些终止就业、困境和批准的休假尽管本计划的其他条款有相反规定，但在因死亡、残疾、正常退休、经公司同意的提前退休或公司批准的休假而终止就业或服务时，或者在持有未能立即和完全行使的期权或股票增值权的参与者面临困境或其他特殊情况的情况下，任何未解除实质性失去权益风险或禁止或限制转让的限制性股份或限制性股份单位，任何未完成递延期的递延股份，任何尚未完全获得的业绩股份或业绩单位，或根据第11.3节受到任何转让限制的股份，委员会可自行决定采取其认为在此情况下公平或符合公司最佳利益的任何行动，包括但不限于放弃或修改本计划下与任何奖励有关的任何限制或要求。
16. 外国参与者. 为了促进本计划下任何拨款或拨款组合的制定，委员会可以为海外国籍的参与者或为公司或任何子公司在美国以外的地方工作或提供服务的人员提供特别的奖励条款，委员会认为为适应当地法律、税收政策或习俗的差异而必要或适当。此外，委员会可以批准本计划的补充、修正、重述或替代版本，委员会认为为这些目的而必要或适当，而不会影响本计划在其他目的上有效的条款，前提是没有任何这样的补充、修正、重述或替代版本包含与本计划当时有效的条款不一致的任何条款，除非本计划可以在没有公司股东进一步批准的情况下修订，以消除这种不一致。
17. 修订及其他事项.
17.1 计划修订. 本计划可以不时由董事会修订，但任何这样的修订不得增加第3节中规定的任何限制，除了反映根据第12节进行的调整外，未经公司股东进一步批准。如果与国家证券交易所的适用上市或其他要求或其他适用法律、政策或法规相关，董事会可以将任何修订的条件附加在公司股东的批准之上，若该批准被视为必要或可取。尽管本文件中包含任何相反的内容，委员会还可以对本计划和/或未结的奖励进行任何修订或修改，目的是使本计划或这些奖励的条款与《法典》第409A节相符，无论此类修改、修订或终止计划是否会不利于参与者在本计划或奖励协议下的权利。
17.2 奖励延期. 委员会可以允许参与者选择延迟股份的发行或现款奖项的结算或支付，按照其为本计划所建立的规则、程序或计划。在限制性股份的奖励情况下，可以通过参与者同意放弃或交换其限制性股份的奖励，并获得延期股份的奖励来实现延期。委员会还可以规定延期结算包括对延期金额的利息支付或信贷，或者在延期金额以股份计量时，支付或信贷分红派息等价物。
17.3 条件奖励. 委员会可以将本计划下任何奖励或奖励组合的授予，条件化于参与者放弃或延迟其收到现金奖励或公司或任何子公司应支付给参与者的其他报酬的权利。
17.4 禁止重新定价. 除非与公司涉及的公司交易有关，如第12节所规定，委员会不得修改任何已发行的期权或股票增值权的条款，以降低已发行期权或股票增值权的执行价格，或在没有公司股东的批准下，以金额低于原期权或股票增值权执行价格的现金、其他奖励、期权或股票增值权来取消已发行的期权或股票增值权。
17.5 无就业权利. 本计划不应赋予任何参与者有关继续在公司或任何子公司工作的权利，也不应以任何方式干扰公司或任何子公司本应有的随时终止任何参与者的就业或其他服务的权利。
18. 第409A条. 尽管计划或奖励协议有相反规定，如果根据本计划提供的任何奖励或利益受制于第409A条的规定，则应以符合第409A条或其例外条款的方式管理、解释和理解计划及任何适用的奖励协议（或在该条款无法如此管理、解释或理解的范围内不予考虑）。以下条款应适用，视情况而定：
18.1 如果参与者是特定员工，并且在服务分离时应向参与者支付的款项受到第409A条的约束（且不被豁免），则该款项将在参与者服务分离之日起延迟六（6）个月支付（或在更早的情况下，参与者去世时支付）。在此期间，本应支付的任何款项将在该 六个月 期间结束后立即支付，以在包含该月的月份的下一个月进行。 六个月 六个月 除非在适用的协议中指定了其他合规日期，否则为终止日期的周年纪念。
18.2 根据第409A条的目的，并在适用于计划中的任何奖励或福利的情况下，意在使分配事件符合第409A条的许可分配事件，并应相应地进行解释和解读。关于受第409A条约束的支付， 公司保留加速和/或推迟任何支付的权利， 以在第409A条的许可和一致的范围内进行。参与者是否已与服务或雇佣关系分离，将根据所有事实和情况确定，并且在适用于任何奖励或福利的情况下，按照第409A条下发布的指引进行。为此，当参与者实际提供的服务水平永久性减少到低于前一段时间平均实际提供的服务水平的20%时，将假定参与者经历了服务分离。 36小时 （36）个月期限或第409A条提供的其他适用期限。
18.3 委员会可自行决定，指定所有或任何部分奖励的支付条件，以便推迟至更晚的日期。推迟应在委员会自行决定的情况下，按第409A条的规定、法规及其下颁布的其他具有约束力的指引进行，推迟的期限或直到事件发生，并在确定的条款和条件下进行；但是，对于受第409A条约束的期权、股票增值权和其他股票权利，将不允许推迟。参与者需要在日历年之前的12月31日之前提交关 于该选择的选票（在公司提供的表格上）以作出选择（或在委员会规定的其他日期进行选择，只要符合第409A条的规定），并且在适用的日历年（或其他适用的服务期间）内不可撤销。以授权的方式，首次有资格参与计划的参与者可以在推迟的支付之前的任何时间提交“初始选择”。 30天 在参与者首次有资格参与计划的日期之后的期限（或委员会可能指定的其他日期，只要与第409A条款一致）。任何这样的初次选择仅适用于在选择生效日期之后为提供服务而获得的补偿。
18.4 授予非合格 期权、股票增值权和其他股票权利的授予应遵循符合《财政条例》第 § 的条款和条件 1.409A-1(b)(5) 以确保任何此类奖励不构成根据第409A条款的补偿延期。因此，任何此类奖励可以授予公司及其子公司和关联公司的员工和董事，而公司在其中拥有控股权益。在判断公司是否拥有控股权益时，适用《财政条例》第 § 的规定 1.414(c)-2(b)(2)(i) 应适用； 前提是每处出现的"至少50%"应替换为"至少80%"；进一步说明，在存在合理商业理由的情况下（根据财政部法规§ 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(i)， 每处出现的"至少20%"应替换为"至少80%"。财政部法规§§的规则 1.414(c)-3 和 1.414(c)-4 应适用于判断所有权权益。
在任何情况下，董事会、委员会或公司（或其员工、官员或董事）的任何成员都不对因奖励未能满足第409A条款的要求而对任何参与者（或任何其他人）承担任何责任。
19. 生效日期本计划的修订和重新声明将在2024年重新声明生效日期经过公司股东批准后生效。如果计划的修订和重新声明未得到公司股东的批准，则2023年重新声明生效日期下的计划将继续按照其条款生效。
20. 法律要求.
20.1 一般公司不需要在任何奖项下出售或发行任何股份，如果这种股份的出售或发行会构成参与者、任何其他个人或公司违反任何政府机构的法律或法规，包括任何联邦或州的证券法律或法规。如果在任何时候公司判断 在任何证券交易所或任何政府监管机构下，任何受奖项的股份的上市、注册或资格被认为是必要或可取的，作为此处发行或购买股份的条款或条件，则除非公司已有效或获得任何不可接受的条款和 条件的上市、注册、资格、同意或批准，否则不允许向参与者或任何其他行使期权的个人发行或售出股份。由此引起的任何延迟不得以任何方式影响奖项的终止日期。具体而言，在与1933年证券法（“证券法”）有关的情况下，在 行使任何期权或交付与奖项相关的任何股份时，除非关于该奖项所涵盖的股份的注册声明在生效，否则公司不需要出售或发行该股份，除非委员会已接收到满意的证据，证明参与者或任何其他行使期权的个人可以在豁免登记的情况下获得该股份。公司可以，但不需要，按照证券法注册此处涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何积极行动，以使期权的行使或根据计划的股份发行符合任何政府机构的法律或法规。至于任何明确要求期权在所涵盖的股份被注册或豁免登记之前不可行使的司法管辖区，在该司法管辖区法律适用的情况下，该期权的行使应被视为有条件的，取决于该注册的有效性或此类豁免的可用性。委员会可以要求参与者签署此类额外文件，作出此类陈述，并提供委员会认为在授予奖项或发行或交付股份时符合适用法律的相关信息。
20.2 规则 16b-3在公司根据《交易法》第12条注册的任何股权证券的任何时间，公司意图授予的奖励和期权的行使将符合规则所提供的豁免。16b-3 在《交易法》下。如果计划或委员会的任何条款或条件不符合规则的要求， 16b-3, 则在法律允许且委员会认为合适的范围内，该条款将被视为无效，并且不会影响计划的有效性。如果规则 16b-3 被修改或替换，委员会可以以任何必要的方式修改计划，以满足修订后的豁免或其替代品的要求，或利用其任何特性。
21. 终止在2024年修正生效日期的第十个周年纪念日后，不会授予任何奖励，或者在董事会通过决议终止计划的较早日期之后。该计划将在当时对未决奖励保持有效。
22. 适用法律.
22.1 本计划及其下任何奖励的有效性、解释和效力将根据宾夕法尼亚联邦的内部法律进行判断，而不考虑法律冲突。
22.2 任何认为其在计划下被剥夺任何权益或权利的人可向委员会提交书面申请。任何申请必须在导致申请的具体事件发生后的四十五 (45) 天内交付给委员会。逾期申请将不予处理，并视为被拒绝。委员会或其指定代理将尽快以书面形式通知参与者其决定。委员会在收到书面申请后未在
九十 (90) 天内以书面形式回复的申请将视为被拒绝。委员会的决定是最终的、具决定性的，并对所有人具有约束力。与本计划相关的任何诉讼不得在提交书面申请并被拒绝或视为被拒绝之前提出，且任何诉讼必须在此类拒绝或视为拒绝后的一年内提起，否则将永远禁止。
22.3 为了解决根据本计划产生的任何诉讼，每位参与者因获得奖励而被视为已提交并同意宾夕法尼亚联邦境内州和联邦法院的专属管辖权，并同意所有相关诉讼应仅在宾夕法尼亚州巴特勒县的法院或美国宾夕法尼亚州西区的联邦法院进行，此处为计划的创建和执行的地点，且不得在其他法院进行。该计划不打算受1974年《员工退休收入保障法》管辖。