展覽10.1
COHERENt CORP.
綜合激勵計劃
(自2024年11月14日起修訂和重述）
1. 目的. 本Coherent Corp.綜合激勵計劃（以前稱爲 II-VI Incorporated 2018 Omnibus Incentive Plan, the 「Plan」) is to optimize the profitability and growth of the Company by providing certain eligible persons with annual and long-term incentives to continue in the long-term service of the Company, and to create in such persons a more direct interest in the future operations of the Company by relating incentive compensation to increases in shareholder value, so that the income of those participating in the Plan is more closely aligned with the income of the Company’s shareholders. The Plan is also designed to provide Participants with an incentive for excellence in individual performance, to promote teamwork among Participants, and to motivate, attract and retain the services of employees, consultants and directors for the Company and its subsidiaries and to provide such persons with incentives and rewards for superior performance. The Plan originally became effective upon approval by the Company’s shareholders at the 2018 annual meeting of shareholders and was amended and restated at the 2020 annual meeting of shareholders primarily to add shares to the Plan’s award pool and at the 2023 annual meeting of shareholders primarily for the purposes of (i) adding shares to the Plan’s award pool and (ii) extending the term of the Plan to 2033. This amendment and restatement of the Plan becomes effective upon approval of the Company’s shareholders at the 2024 annual meeting of shareholders primarily for the purposes of adding shares to the Plan’s award pool.
2. 定義. As used in this Plan and unless otherwise specified in the applicable Award Agreement, the following terms shall be defined as set forth below:
2.1 “Award” means any Option, Stock Appreciation Right, Restricted Shares, Restricted Share Units, Deferred Shares, Performance Shares, or Performance Units granted under the Plan.
2.2 “獎勵協議” means an agreement, certificate, resolution or other form of writing or other evidence approved by the Committee which sets forth the terms and conditions of an Award, not inconsistent with the terms of the Plan. An Award Agreement may be in an electronic medium and may be limited to a notation on the Company’s books and records.
2.3 “基本價格意味着用於判斷行使獨立股票增值權時，計算價差的依據。
2.4 “董事會11.5「董事會」指公司的董事會。
2.5 “控制權變更意味着並應視爲在以下情況下發生： (i) 公司與另一實體合併或整合的交易完成，導致在該交易完成後立即（A）在交易前公司的股東人數不足合併後的公司或控制公司的實體的多數投票權； 或（B）在交易前董事會成員個數的個人不再至少構成交易後控制公司的實體或董事會成員的多數； (ii) 任何「個人」（如《1934年證券交易法》第13(d)和14(d)(2)節中使用的該術語）成爲公司的「實益擁有者」（如《規則》定義），直接或間接地擁有公司證券，代表公司當前流通證券的50%或更多的合併投票權，在未經董事會批准的交易或系列交易中； (iii) 完成一項交易，其中公司所有或幾乎所有資產被出售或以其他方式轉讓給未被公司控制或與公司共同控制的另一公司，或轉讓給一個合夥企業、公司、實體或一個或多個未被如此控制的個人； (iv) 董事會的多數成員由未被董事會提名爲董事的人組成，或在董事會的明確同意下，包括爲此目的，任何因在實際或威脅的選舉競賽中假設職務的人，就董事的選舉或罷免，或者因其他實際或威脅的代理或同意請求而假設職務的人； (v) 公司的任何清算。儘管有前述內容或本計劃的任何相反條款，如果獎勵受到第409A節的約束（且未被豁免），且控制變化是獎勵發放事件，則上述控制變化的定義應以必要的方式解釋、管理和解釋，以確保任何此類事件的發生只在此類事件符合公司所有權或有效控制的變更，或公司資產的重大部分的所有權更改的含義下被視爲控制變化。13d-3 根據交易所的定義，直接或間接地擁有代表公司當前流通證券的50%或更多合併投票權的證券，在未經董事會批准的交易或系列交易中；
完成一項交易，其中公司所有或幾乎所有的資產被出售或以其他方式轉讓給未被公司控制或與公司共同控制的另一公司，或轉讓給一個合夥企業、公司、實體或一個或多個未被如此控制的個人； (iv) 董事會的多數成員由未被董事會提名爲董事的個人組成，或由董事會明確同意包含的任何此類個人，任何此類個人在實際或威脅的選舉競賽中因選舉或罷免董事而假設職務，或者在董事會以外的其他個人實際或威脅請求代理或同意時假設職務； §1.409A-3(i)(5)。
2.6 “法規「IRC」代表1986年以來隨時修訂的《內部稅收法典》。
2.7 “委員會“指的是董事會的薪酬與人力資源委員會。
2.8 “普通股“指的是公司的普通股，無面值。
2.9 “公司"指的是Coherent Corp.，一家賓夕法尼亞州的公司，或其任何繼任公司"
2.10 “顧問「」表示任何 非員工 獨立承包商或其他由公司或子公司聘用的服務提供者。
2.11 “延期期間"指的是在第8節下，延期股份受限於延期限制的時間段。"
2.12 “推遲股份”是指根據第8節在指定的遞延期結束時獲得股份的獎勵。
2.13 “生效日期”是指本計劃獲得公司股東批准的日期。該“原生效日期”是指2018年11月9日，即該計劃最初獲得公司股東批准的日期。「2020年修訂生效日期」是指2020年11月9日，即該計劃的首次修訂和重述獲得公司股東批准的日期。「2023年修訂生效日期」是指2023年11月9日，即該修訂和重述獲得公司股東批准的日期。「2024年修訂生效日期」是指2024年11月14日，即該修訂和重述獲得公司股東批准的日期。
2.14 “僱員”是指公司或子公司僱用的任何人，包括官員。
2.15 “公允市場價「」指的是委員會不時判斷的股份的公平市場價值。除非委員會另有判斷，公平市場價值應爲紐約證券交易所上報告的股份收盤銷售價格（或者，如果股份未在紐約證券交易所交易，則爲股份交易的主要市場在相關日期的收盤銷售價格；如果在該日期沒有成交，則應爲最近前一個成交日期的收盤銷售價格）。如果股份未按收盤價格報告，則應使用最高買盤價和最低賣盤價的平均值來確定公平市場價值。
2.16 “「家庭成員」「」指的是配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、母親的媽媽, 父親的媽媽, 女婿及其 它人 兒媳, 兄弟、姐妹、姐夫, 或 嫂子, 包括適用個人的收養關係、與適用個人同住的任何人（除租戶外），任何一個或多個這些人擁有超過50%受益權的信託，一個或多個這些人（或適用個人）控制資產管理的基金會，以及一個或多個這些人（或適用個人）擁有超過50%投票權的任何其他實體。
“是指根據第6節授予的股票增值權，且未與期權或類似權利同時授予。
2.17 “獨立股票增值權”是指根據第6節授予的股票增值權，該權利未與期權或類似權利同時授予。
2.18 “授予日期“是指委員會指定的日期，該日期將使獎勵的授予生效，該日期不得早於委員會對此採取行動的日期。
2.19 “激勵股票期權“是指根據代碼第422條或任何後續條款，旨在符合「激勵股票期權」的任何期權。
2.20 “非僱員 董事“是指不是員工的董事會成員。
2.21 “非法定股票期權“是指不打算符合激勵股票期權的期權。
2.22 “期權”是指根據第5條授予的購買分享的期權。
2.23 “受讓方”是指持有未到期期權的參與者。
2.24 “Option Price”是指在行使期權時應支付的購買價格。
2.25 “參與者”是指由委員會選定的員工、顧問或非員工董事，以獲得本計劃下的福利，前提是隻有員工有資格獲得激勵股票期權的授予。
2.26 “績效目標“這意味着根據本計劃爲獲得績效獎勵的參與者設定的任何績效目標，這些目標可以是任何財務績效指標、戰略目標或里程碑， 個人績效目標，或委員會選擇的其他客觀或主觀績效目標。績效目標可以是公司整體目標或與參與者所在的公司的子公司、部門或功能相關的目標。績效目標可以以絕對或相對的方式進行衡量。委員會可以判斷某些調整應適用，全部或部分，以委員會判斷的方式，排除以下事件或在績效期間發生的其他事件的影響：有形或無形資產的減值；訴訟或索賠判決或和解；稅法、會計原則或其他影響報告結果的法律或條款的變化的影響；業務合併、重組和/或重組計劃，包括但不限於裁員和提前退休激勵；貨幣波動；以及任何飛凡、不常見的事件或 非經常性的 項目，包括但不限於，在公司適用期間內公司年度報告中出現的管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析或財務報表及附註所描述的事項。如果委員會判斷公司的業務、運營、企業結構或資本結構的變化，或其開展業務的方式，或其他事件或情況或個人績效使績效目標不合適，委員會可以修改此類績效目標或相關的最低可接受成就水平，全部或部分地向上或向下調整，視委員會認爲適當和公平；前提是，任何此類調整不得被授權，以至於此類權力與計劃或任何符合第409A節或其他適用法律條款要求（或適用例外情況）的獎勵不一致。
2.27 “績效期間「」指的是在該段時間內與基於業績的獎勵相關的績效目標必須實現。
2.28 “Performance Share「」指的是根據第9條授予的相當於一份分享的會計分錄。
2.29 “績效單位「」指的是根據第9條授予的相當於1.00美元的單位的會計分錄。
2.30 “前身計劃「」指的是（i）在原始生效日期時， II-VI 2005年綜合激勵計劃 II-VI 2009年綜合激勵計劃， 和/或 II-VI 納入第二次修訂與重述的2012年綜合激勵計劃，(ii)截至2020年重述生效日期，Finisar公司2005年股票激勵計劃（自2014年9月2日起修訂與重述），以及(iii)截至2023年重述生效日期，Coherent, Inc. 2011年股權激勵計劃及Coherent, Inc.股權激勵計劃。
2.31 “限制性股票“指根據第7節的條款、條件和限制授予的股份獎勵。
2.32 “受限股份單位”指根據委員會的判斷，授予獲得（作爲 補償）股份、現金或其他相當於每個受限股票單位公平市場價值的考慮權利，依據並遵循第7節所述的條款、條件和限制。
2.33 “節409A”指代碼第409A節、其下頒佈的法規和其他具有約束力的指導原則，無論其現存形式或可能不時修訂，或該節的任何繼任者。
2.34 “服務分離”指參與者與公司及其子公司的服務終止，由公司判斷，該判斷應爲最終、具有約束力且具有決定性；前提是如果獎項 受第409A節的約束，並且在服務分離時分配，則該目的的服務分離定義應遵循第409A節中提供的定義。
2.35 “股份"指的是普通股的股份，根據第12條進行調整。
2.36 “指定僱員"指的是根據公司所建立的程序，按照第409A條款確定的「特定員工」。
2.37 “利差"指的是在自由股票增值權協議中，當行使任何此類權利時，當日的公允市場價值超過該權利中指定的基準價格的金額，或在串聯股票增值權的情況下，當行使任何此類權利時，當日的公允市場價值超過相關期權中指定的期權價格的金額。
2.38 “股票升值權"指的是根據第6條授予的權利，包括自由股票增值權或串聯股票增值權。
2.39 “子公司「子公司」是指公司直接或間接擁有或其他權益的公司或其他實體，包括在執行計劃後成爲子公司的任何此類公司或其他實體；爲了判斷任何人是否可以作爲參與者進行任何激勵股票期權的授予，"子公司"是指根據《國稅法》第424(f)節或其任何繼任條款所定義的任何子公司法人。
2.40 “替代獎勵「獎勵」是指爲公司或子公司收購的公司或業務的員工或其他服務提供者的獎勵進行假設或替代所授予的任何獎勵。
2.41 “串聯股票增值權「股票增值權」是指根據第6節授予的、與期權並行授予或根據公司任何其他計劃授予的任何類似權利。
2.42 “持股超過10%的股東” 指的是擁有公司、其母公司或任何子公司所有類別可投票股票合計超過10%的個人。在確定股票所有權時，應適用《法典》第424(d)條的歸因規則。
3. 計劃下可用的股份；最大獎勵。
3.1 母公司和合並子公司履行和遵守本協議中由母公司和合並子公司在收盤時或與之相關時履行和遵守的契約、協議和條件應受下列條件的合理滿足（或母公司放棄）：. Subject to adjustment as provided in Section 12, the maximum number of Shares that may be delivered pursuant to Awards shall not exceed the sum of (i) 3,355,000 Shares, plus (ii) Shares with respect to any of the awards granted under a Predecessor Plan, which are outstanding as of the Original Effective Date, 2020 Restatement Effective Date, or 2023 Restatement Effective Date, as applicable, that expire unexercised or are terminated, surrendered, or forfeited, in whole or in part, from and after the applicable Effective Date, plus (iii) effective upon approval by the Company’s shareholders at the Company’s 2020 annual meeting of shareholders, 6,000,000 Shares, plus (iv) effective upon approval by the Company’s shareholders at the Company’s 2023 annual meeting of shareholders, 3,900,000 Shares, plus (v) effective upon approval by the Company’s shareholders at the Company’s 2024 annual meeting of shareholders, 3,360,000 Shares. Such Shares may be Shares of original issuance, Shares held in treasury, or Shares that have been reacquired by the Company.
3.2 ISO限制. Subject to adjustment as provided in Section 12, the maximum number of Shares that may be delivered pursuant to the exercise of Incentive Stock Options shall not exceed 12,350,000 Shares.
3.3 Predecessor Plan Awards. Upon the applicable Effective Date, no additional options or other awards shall be made pursuant to a Predecessor Plan.
3.4 Share Counting Rules. The following Share counting rules shall apply under the Plan:
(i) 被取消的獎勵。對於到期、終止、放棄或部分被取消的獎勵，所涵蓋的股份將繼續可用於該計劃。
(ii) 現金結算獎勵。僅以現金支付或結算的獎勵將不會減少可用於獎勵的股份數量。
(iii) 替代獎勵。在任何替代獎勵的情況下，該替代獎勵將不計入該計劃下保留的股份數量。
(iv) 期權或股票增值權不淨計數。授予的期權或股票增值權所涉及的所有股份數量將計入可用於該計劃下授予的股份總數。因此，如果參與者根據該計劃，通過提供先前擁有的股份或讓公司扣留股份來支付期權價格，則爲支付期權價格而放棄的股份將繼續計入該計劃第3.1條中列出的可用於授予的股份總數。此外，如果參與者根據該計劃滿足與由於該計劃產生的任何可納稅事件相關的任何稅收預扣要求，
通過提供先前擁有的股份或讓公司扣留股份，則爲滿足此類稅收預扣要求而放棄的股份將繼續計入該計劃第3.1條中列出的可用於授予的股份總數。公司以現金收益回購的任何股份將不會被重新加入該計劃第3.1條中列出的可用於授予的股份池。
(v) 針對期權和股票增值權以外的獎勵的預扣稅。如果參與者根據該計劃，通過提供先前擁有的股份或讓公司扣留股份，滿足與由於該計劃產生的任何可納稅事件相關的任何稅收預扣要求，對於期權或股票增值權以外的任何獎勵，則這些提供或扣留的股份將不計入該計劃下保留的股份數量，並將再次可用於未來獎勵的授予。
3.5 非員工董事的最大日曆年獎勵. 在任何財政年度內授予任何董事的獎勵的最大價值， 非僱員 加上該財政年度內支付給該董事的任何現金費用， 非僱員 以及在財政年度內根據公司的任何其他股權補償計劃授予該董事的獎勵的價值， 非僱員 總價值不得超過以下金額（基於授予日期的公平市場價值，除了期權和股票增值權的獎勵，以及基於會計目的的授予日期公平價值的期權和股票增值權）：(1) 每個非僱員 董事（如果適用），以及（2）850,000美元用於 非僱員 董事會主席（如果適用）；但前提是，授予的獎勵不應計算在本段的限制內。 非僱員 董事會首次選舉的董事不應計入本段的限制。董事會可以在非凡情況下對個別非員工董事的限制作出例外；但前提是 非僱員 獲得額外補償的董事不得參與授予該補償的決定。
4. 計劃管理.
4.1 委員會的權限. This Plan shall be administered by the Committee, provided that the full Board may at any time act as the Committee. Subject to the terms of the Plan and applicable law, and in addition to other express powers and authorizations conferred on the Committee by the Plan, the Committee shall have full power and discretionary authority to decide all matters relating to the administration and interpretation of the Plan, provided, however, that ministerial responsibilities of the Plan (e.g., management of 日常 matters) may be delegated to the Company’s officers, as set forth in Section 4.2 below. The Committee’s powers include, without limitation, the authority to: (i) designate Participants; (ii) determine the type or types of Awards to be granted to a Participant; (iii) determine the number of Shares, or the relative value, to be covered by, or with respect to which payments, rights, or other matters are to be calculated in connection with, Awards; (iv) determine the terms and conditions of any Award; (v) determine whether, to what extent, and under what circumstances Awards may be settled or exercised in cash, Shares, other securities, other Awards or other property, or canceled, forfeited, or suspended and the method or methods by which Awards may be settled, exercised, canceled, forfeited, or suspended; (vi) determine whether, to what extent, and under what circumstances cash, Shares, other securities, other Awards, other property, and other amounts payable with respect to an Award shall be deferred either automatically or at the election of the holder thereof or of the Board; (vii) interpret and administer the Plan and any instrument or agreement relating to, or Award made under, the Plan; (viii) establish, amend, suspend, or waive such rules and regulations and appoint such agents as it shall deem appropriate for the proper administration of the Plan; (ix) advance the lapse of any waiting period, accelerate any exercise date, waive or modify any restriction applicable to Awards (except those restrictions imposed by law); (x) correct any defect or supply any omission or reconcile any inconsistency in the Plan or in any Award Agreement in the manner and to the extent it shall deem expedient to carry the Plan into effect; and (xi) make any other determination and take any other action that the Committee deems necessary or desirable for the administration of the Plan. All decisions and determinations of the Committee shall be final, conclusive and binding on the Company, the Participant and any and all interested parties. Except to the extent prohibited by applicable law or regulation, the Committee may allocate all or any portion of its responsibilities and powers to any one or more of its members and may revoke any such allocation at any time.
4.2 委員會授權除非適用法律或法規禁止，委員會可以將其職責和權力的全部或部分委託給其選定的任何人，並可以隨時撤銷該授權。委員會可以對不屬於董事或執行官並且不受《交易法》第16條申報要求限制的參與者，將授予獎項的權力委託給公司的一名或多名高管，前提是委員會必須固定授予的總股份數量。根據本條款被授予行政權力的任何高管不得放棄或修改適用於該高管的獎勵的限制，也不得進一步授權該高管在計劃下的權力。
4.3 收回規定獎勵受以下條件的限制：(i) 公司可能不時通過的任何關於追回錯誤授予的補償的政策，以及 (ii) 適用於追回錯誤授予補償的任何適用法律、規則和/或法規 - 包括紐約證券交易所或任何其他上市證券的上市標準。通過接受獎勵，參與者承認並同意受此類政策、適用法律、規則和法規的約束，並採取委員會決定的任何法律允許和/或要求的補救和追回措施。
4.4 無責任委員會的任何成員對出於善意所採取的任何行動或作出的決定不對任何人承擔責任。
5. 選項委員會可以不時授權授予參與者購買股份的期權，具體條款和條件由委員會根據以下條款確定：
5.1 股票數量. 每次授予應指定相關的股份數量。
5.2 Option Price. 每次授予應指定每股期權價格，該價格應等於或高於授予日期的公允市場價值；但是，如果某個參與者在授予日期是十個百分點股東，則授予該參與者的期權價格，若打算作爲激勵股票期權，應不低於授予日期股份公允市場價值的110%。
5.3 Consideration. 每次授予應指定爲支付期權價格所需的對價形式以及該對價的支付方式，可能包括 (i) 現金形式的貨幣或支票或公司認可的其他現金等價物，(ii) 由期權持有人擁有的、不受限制的股份，其在行使時的價值等於期權價格，(iii) 委員會認爲合適的其他合法對價，包括但不限於根據第5.4節授權的對價，依據委員會可能按本計劃判斷的基礎，或 (iv) 前述任意組合。
5.4 無現金行權. 在適用法律允許的範圍內，任何授予可以規定從通過銀行或經紀人出售與行使相關的部分或所有股份的收益中延期支付期權價格。
5.5 基於業績的期權任何期權的授予可能會指定必須達到的業績目標，作爲行使該期權的控件。每次期權的授予可能會針對指定的業績目標規定一個最低可接受的達成水平，低於該水平將無法行使該期權，並可能會設定一個公式，判斷如果業績達到或超過該最低可接受水平但未達到指定業績目標的最大達成水平時，該期權可行使的部分。
5.6 歸屬每次期權的授予可能會指定期權持有者與公司或任何子公司之間的持續僱傭期限（或者在非員工董事的情況下，擔任董事會的服務），這是在期權或其部分變得可行使之前所需的。
5.7 ISO美元限制根據本計劃授予的期權可以是激勵股票期權、非合格股票期權或兩者的組合，前提是僅非合格股票期權可以授予非員工董事。每次授予應指明期權是激勵股票期權還是非合格股票期權（或其程度）。儘管有這樣的指定，但若受惠於在任何日曆年內首次能夠行使的、被指定爲激勵股票期權的期權所對應的股份的總公平市場價值超過100,000美元或《稅法》中可能規定的其他金額限制，這些期權將被視爲非合格股票期權。根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款必須在各方面遵循《稅法》第422條的規定，或任何後續的規定及其所頒佈的任何法規。
5.8 行權期每個期權應在委員會可以自行決定、在適用的獎勵協議中或其後指定的時間以及依據指定的條款和條件行使。根據本計劃授予的任何期權不得在授予日期後十年內行使；然而，如果參與者是10%的股東，那麼在授予日期打算作爲激勵股票期權授予的期權在授予日期後的五年內不得行使。
5.9 獎勵協議. 每項授予應通過包含委員會可能判斷的與本計劃一致的條款和規定的獎勵協議予以證明。
5.10 無分紅或分紅等價物. 期權不應就期權下的股份累積或支付分紅或分紅等價物。在期權被正式行使並且股份被髮行之前，參與者對期權下的股份沒有股東的權利。
6. 股票增值權. 委員會也可以授權給予參與者股票增值權。股票增值權是參與者從公司收到金額的權利，該金額由委員會判斷並以行使該權利時的差額的百分比（不超過100%）表示。根據以下條款和條件的規定，本計劃下的任何股票增值權授予應由委員會判斷：
6.1 現金或股份支付. 任何授予可以指定，行使股票增值權時可支付的金額可以由公司以現金、股份或其任一種組合進行支付，並且可以（i）給予參與者選擇這些替代方案的權利，或保留給委員會這一權利，或者（ii）排除參與者以現金替代獲得公司發行股份或其他股權證券的權利。
6.2 最大SAR支付. 任何授予可能規定在行使股票增值權時，支付的金額不得超過授予日期委員會規定的最大金額。
6.3 行權期. 任何授予可能規定(i) 在股票增值權可行使之前的等待期或等待期，以及(ii) 在股票增值權可行使的允許日期或期間。
6.4 基於業績的股票增值權. 股票增值權的任何授予可能會規定業績目標，必須達到這些目標才能行使股票增值權。每項股票增值權的授予可能會就指定的業績目標規定一個最低可接受的成就水平，低於該水平的股票增值權將無法行使，並可能提供一個公式，以確定如果業績達到或高於該最低可接受水平但未達到指定業績目標的最大成就，股票增值權可行使的部分。
6.5 獎勵協議. 每項授予應通過獎勵協議進行證明，該協議應描述相關的股票增值權，識別任何相關的期權，聲明股票增值權受此計劃所有條款和條件的約束，幷包含委員會可以根據本計劃確定的其他條款和規定。
6.6 串聯股票升值權每次授予的串聯股票增值權應規定，該串聯股票增值權只能在相關期權（或公司其他計劃下授予的類似權利）可被行使且價差爲正時（i）進行行使；並且（ii）通過交出全部或部分相關期權（或其他權利）進行取消，取消金額應等於所行使的串聯股票增值權的部分。
6.7 行權期根據本計劃授予的任何股票增值權不得在授予日期後超過十年內行使。
6.8 獨立股票增值權關於獨立股票增值權：
每次授予應就每個獨立股票增值權指定每股的基價，該基價應等於或高於授予日的公允市場價值；
相同參與者可以連續獲得授予，無論此前授予的任何獨立股票增值權是否仍未行使；
(iii) 每個授予應指定 參與者在公司或任何子公司連續就業或服務的時間段，必須在獨立股票增值權或其分期權利變得可行使之前。
6.9 無分紅或分紅派息等值. 股票增值權在與獎勵相關的股份上不得累計或支付分紅或分紅派息等值。除非股票增值權已被正式行使並且股份已被髮行，否則參與者對於股票增值權所涉及的股份不享有股東的權利。
7. 受限股份和受限股份單位. 委員會也可以根據以下規定，授權對參與者授予限制性股票和限制性股票單位，且可根據委員會決定的條款和條件進行。
7.1 股票數量. 每個授予應指定根據限制性股票或限制性股票單位的獎勵向參與者發放的股份數量。
7.2 Consideration每次授權可以在參與者未支付額外對價的情況下進行，或者在參與者支付的金額低於授予日期的公平市場價值的情況下進行。
7.3 沒收/轉讓 限制每次限制性股票和限制性股票單位的授權應明確說明可以沒收限制性股票或限制性股票單位的期間及條件，以及該獎勵的其他條款和條件。限制性股票和限制性股票單位不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非在限制性股票的情況下，如計劃或適用的獎勵協議中所述。
7.4 權利/分紅和分紅等值每次限制性股票的授權應構成對參與者股份所有權的即時轉讓，以作爲提供服務的對價，受本第7條和證明此等獎勵的獎勵協議中所述的條款和條件的約束，並應賦予參與者分紅、投票及其他所有權利。每次限制性股票單位的授權應構成獲得股份、現金或其他相當於每個限制性股票單位授予時股份公平市場價值的對價的權利，受本第7條和證明此等獎勵的獎勵協議中所述的條款和條件的約束。委員會可以在限制性股票單位的獎勵中向參與者授予分紅等值權利。委員會可以規定這些分紅或分紅等值在累計時支付或分配、延遲（帶或不帶利息），或再投資，或視爲已在額外股份中再投資；但是，儘管計劃中有任何相反的規定，分紅或分紅等值在基礎獎勵（或其部分）尚未歸屬之前，不能歸屬於或以其他方式支付，因此，如果該獎勵未歸屬（包括基於時間和績效的獎勵），將會被取消和沒收。
7.5 股份證書根據委員會的決定，公司無需發行表示限制性股票的股票證書，這些限制性股票可以在公司的轉移代理人的賬簿和記錄中以賬面形式體現。如果發行了限制性股票的證書，除非委員會另有指示，所有代表限制性股票的證書以及參股者對應股票的空白背書股票權力將由公司保留，直到所有限制期滿。
7.6 業績基礎限制性股票或限制性股票單位任何授予或歸屬可能進一步受到條件限制，具體取決於委員會根據第9節關於業績股票和業績單位的適用條款所確立的業績目標的達成情況。
7.7 股票獎勵協議每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵應通過獎勵協議予以證明，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和規定。
8. 推遲股份在與本計劃第18節的條款一致的範圍內，委員會可以根據以下條款和條件，授權向參與者授予遞延股票的獎勵。
8.1 遞延薪酬每次授予都構成公司同意在未來向參與者發行或轉讓股份的協議，前提是參與者在延期期間滿足委員會可能指定的條件。
8.2 Consideration每次授予可以在參與者未支付額外對價的情況下進行，或參與者支付的對價少於授予日期的公平市場價值。
8.3 延期期間每次授予應規定被涵蓋的延期股份應受延期期間的限制，該期間應由委員會在授予日期確定，任何授予或銷售均可規定在公司發生控制權變更或其他類似交易或事件的情況下，提前終止該期間。
8.4 分紅等值和其他所有權權利在延期期間，參與者不得轉讓在獎勵下的任何權利，未經延期股份的所有權，也不得對該延期股份進行投票，但委員會可在授予日期或之後授權支付該延期股份的分紅等值，現金支付（帶或不帶利息）或附加股份，按當前、延期或或有基礎支付；然而，儘管計劃中有任何相反的規定，任何情況下該分紅等值在基礎獎勵（或其部分）未獲得之前不會歸屬或支付，因此如果該獎勵未能歸屬（包括時間性獎勵和基於業績的獎勵），則將面臨取消和沒收。
8.5 績效目標任何獎勵或其歸屬可能進一步 以委員會根據第9節關於業績股份和業績單位的適用條款設定的業績目標的達成爲條件。
8.6 獎勵協議每項授予應由獎勵協議證明，其中包含委員會可能根據本計劃判斷的一些條款和規定。
9. 業績股份和業績單位委員會還可以授權授予業績股份和業績單位，只有在達到指定的業績目標後，參與者才能支付該獎勵，具體條款和條件由委員會根據以下條款判斷：
9.1 業績股份或單位的數量每項授予應指定與之相關的業績股份或業績單位的數量，可能會根據薪酬或其他因素的變化進行調整。
9.2 （oo）「交易所法案」第13 (d)(3)或14(d)(2)節所規定的含義。. 關於每個績效股份或績效單位的績效週期應在獎勵協議中規定，並可能因公司發生控股權變更或其他類似交易或事件而提前終止。
9.3 績效目標. 每項授予應指定參與者或公司（視情況而定）必須滿足的績效目標，以便獲得獎勵。
9.4 閾值績效目標. 每項授予可能會針對指定的績效目標規定一個最低可接受的成就水平，低於該水平將不予支付，並可能規定一個公式，以確定如果績效達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最高成就，所支付金額。
9.5 績效股份和單位的支付. 每項授予應具體說明已獲取的績效股份或績效單位的支付時間和方式，任何授予可能會規定公司可以以現金、股份或其組合支付這些金額，並可選擇授予參與者或保留給委員會選擇其中的選項。
9.6 最大支付金額. 任何績效股份或績效單位的授予可能會規定，在授予日期由委員會指定的最高支付金額或發行股份的數量不得超過該金額。
9.7 分紅相等物. 委員會可以在績效股份的獎勵中向參與者授予分紅等價權。委員會可以指定這些分紅等價物在累計、延期（有或沒有利息）或視爲已再投資於額外股份時是否應支付或分配；但是，儘管計劃中有相反規定，在任何情況下，這些分紅等價物在基礎獎勵（或其部分）尚未歸屬之前不得歸屬或以其他方式支付，因此，如果該獎勵未歸屬（包括基於時間和基於業績的獎勵），則將面臨取消和沒收。
9.8 獎勵協議. 每次授予都應由獎勵協議證明，該協議應說明績效股份或績效單位受本計劃的所有條款和條件以及委員會可能根據本計劃決定的一切其他條款和規定的約束。
10. 控制權變更. 在控制權變更時，除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則以下任一條款將在變更控制中適用，具體取決於獎勵是否及在多大程度上被結果實體假定、轉化或替代：
10.1 假設、轉換或替換的獎勵如果任何獎項在控制權變更中被結果實體假設、轉換或替換，並且在控制權變更日期後的兩年內，參與者因(1) 公司不是因「原因」而離職或(2) 參與者因「正當理由」而離職（各項均按適用的獎勵協議定義），則該等未行使的獎勵將完全可行使，所有與該等未行使獎勵相關的限制（績效股份和績效單位除外）將解除並歸屬，並且對於任何未行使的績效股份和績效單位，基於如下更高者，認爲該等獎勵的目標支付機會已全部賺取：(A) 假設所有相關績效目標達到「目標」水平，或(B) 在控制權變更前的公司財務季度結束時，相關績效目標與目標的實際達成水平。
10.2 未假設、轉換或替換的獎勵如果這些獎勵在控制權變更中未被結果實體假設、轉換或替換，則在控制權變更時，該等未行使的獎勵將完全可行使，所有與該等未行使獎勵相關的限制（績效或績效單位除外）將解除並歸屬， 不可被沒收， 以及對於任何未行使的績效股份和績效單位，基於如下更高者，認爲該等獎勵的目標支付機會已全部賺取：(A) 假設所有相關績效目標達到「目標」水平，或(B) 在控制權變更前的公司財務季度結束時，相關績效目標與目標的實際達成水平。
11. 可轉讓性.
11.1 交易限制除非在第11.2節中另有規定，參與者獲得的任何獎勵不得被轉讓，除了遺囑或繼承和分配法律規定的方式，期權和股票增值權僅可在參與者生存期間由參與者本人行使，若參與者法律上失去能力，則可以由其監護人或法定代表人在州法律下以受託人身份行使。任何違反本計劃轉讓獎勵的嘗試將使該獎勵無效。
11.2 有限轉讓權委員會可以在獎勵協議（或獎勵協議的修訂）中明確規定，參與者可以將該獎勵（除了激勵股票期權）全部或部分轉讓給家庭成員。除非遵循第11.2節，否則不允許後續轉讓。與獎勵相關的所有條款和條件，包括涉及參與者與公司或子公司的僱傭或服務終止的條款，應在根據第11.2節進行轉讓後繼續適用。
11.3 轉讓限制根據本計劃授予的任何獎勵可能規定，所有或任何部分股份在行使期權或股票增值權時，由公司發行或轉移，或在適用於延期股份的延期期間終止時，或在根據任何績效股份或績效單位的授予下支付時，或不再受第7節所述的重大喪失風險和轉讓限制的約束，將受到進一步的轉讓限制。
12. 調整. 在以下情況下：（a）股票分紅、股票拆分、股份組合或交換、資本重組或 其他公司資本結構變動，（b）任何合併、整合， Spin-off, 剝離， 拆分, 分拆、 重組、部分或完全清算或其他資產分配（正常現金分紅除外）、發行購買證券的權利或權證，或（c）任何其他公司 交易或事件，其影響類似於上述任一情況，
當普通股受到影響，以至於需要進行調整以防止對參與者計劃下的利益或潛在利益的稀釋或擴大時，委員會應以公正的方式，對本計劃下所有未兌現獎勵所涵蓋的（w）股份數量、（x）適用於本計劃下授予的期權和股票增值權的每股價格、（y）所涵蓋股票的種類（包括其他發行人的股票）和/或（z）適用於獎勵的任何績效目標進行調整，由委員會單獨判斷以誠實的方式認爲此類調整是爲了防止該利益或預期利益的稀釋或擴大。此外，在發生任何此類交易或事件的情況下，委員會可以提供替代任何或所有本計劃下未兌現獎勵的報酬，以作爲在當時情況下公正的替代，且可以以這種替代報酬取消所有獎勵。如果在與公司不再存續的任何此類交易或事件相關聯的情況下，根據信息每股支付的金額及基本價格、期權價格、差額或獎勵的其他方面，任何獎勵所支付的金額不是正數，委員會可以取消此獎勵，而不向持有者支付任何款項。委員會也可以對第3節中指定的每一限制條款進行此類調整，委員會可依照自身判斷，以誠實的方式認爲適當，以反映本第12節中描述的交易或事件。在任何情況下，委員會不會進行以下調整：（A）關於激勵股票期權的獎勵，不得進行任何此類調整，若此類授權將導致計劃違反《稅法》第422(b)(1)條款，隨着時間的推移而被修訂，且（B）關於任何受第409A節約束的獎勵，不得進行任何此類調整，若此類授權將導致計劃未能遵守第409A條款（或其例外）。
13. 碎股公司無需根據本計劃發行任何碎股。委員會可以提供消除分數或以現金結算的方案。
14. 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。參與者可能需要向公司、子公司或任何關聯方支付款項，公司、子公司或任何關聯方有權並特此授權從任何獎勵、根據任何獎勵或計劃應支付或轉讓的任何款項，或從任何應付給參與者的薪酬或其他款項中，扣留足以覆蓋任何聯邦、州、地方或國外的所得稅或其他適用稅款的金額（現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產），這些稅款根據法律的要求屬於獎勵、其行使或根據獎勵或計劃的任何支付或轉讓，以及採取公司認爲必要的其他行動以滿足所有支付此類稅款的義務。公司可以自行決定允許參與者（或任何受益人或其他有權行事的人）選擇以委員會認爲適當的方式支付部分或全部稅款，包括但不限於授權公司扣留，或同意將由參與者持有的股份或根據獎勵應發放的部分支付形式轉讓給公司，其金額不得超過適用稅款的金額，基於不超過最高法定稅率（或基於其他不會根據適用會計政策引發不利會計處理的基礎）。
15. 某些終止就業、困境和批准的休假儘管本計劃的其他條款有相反規定，但在因死亡、殘疾、正常退休、經公司同意的提前退休或公司批准的休假而終止就業或服務時，或者在持有未能立即和完全行使的期權或股票增值權的參與者面臨困境或其他特殊情況的情況下，任何未解除實質性失去權益風險或禁止或限制轉讓的限制性股份或限制性股份單位，任何未完成遞延期的遞延股份，任何尚未完全獲得的業績股份或業績單位，或根據第11.3節受到任何轉讓限制的股份，委員會可自行決定採取其認爲在此情況下公平或符合公司最佳利益的任何行動，包括但不限於放棄或修改本計劃下與任何獎勵有關的任何限制或要求。
16. 外國參與者. 爲了促進本計劃下任何撥款或撥款組合的制定，委員會可以爲海外國籍的參與者或爲公司或任何子公司在美國以外的地方工作或提供服務的人員提供特別的獎勵條款，委員會認爲爲適應當地法律、稅收政策或習俗的差異而必要或適當。此外，委員會可以批准本計劃的補充、修正、重述或替代版本，委員會認爲爲這些目的而必要或適當，而不會影響本計劃在其他目的上有效的條款，前提是沒有任何這樣的補充、修正、重述或替代版本包含與本計劃當時有效的條款不一致的任何條款，除非本計劃可以在沒有公司股東進一步批准的情況下修訂，以消除這種不一致。
17. 修訂及其他事項.
17.1 計劃修訂. 本計劃可以不時由董事會修訂，但任何這樣的修訂不得增加第3節中規定的任何限制，除了反映根據第12節進行的調整外，未經公司股東進一步批准。如果與國家證券交易所的適用上市或其他要求或其他適用法律、政策或法規相關，董事會可以將任何修訂的條件附加在公司股東的批准之上，若該批准被視爲必要或可取。儘管本文件中包含任何相反的內容，委員會還可以對本計劃和/或未結的獎勵進行任何修訂或修改，目的是使本計劃或這些獎勵的條款與《法典》第409A節相符，無論此類修改、修訂或終止計劃是否會不利於參與者在本計劃或獎勵協議下的權利。
17.2 獎勵延期. 委員會可以允許參與者選擇延遲股份的發行或現款獎項的結算或支付，按照其爲本計劃所建立的規則、程序或計劃。在限制性股份的獎勵情況下，可以通過參與者同意放棄或交換其限制性股份的獎勵，並獲得延期股份的獎勵來實現延期。委員會還可以規定延期結算包括對延期金額的利息支付或信貸，或者在延期金額以股份計量時，支付或信貸分紅派息等價物。
17.3 條件獎勵. 委員會可以將本計劃下任何獎勵或獎勵組合的授予，條件化於參與者放棄或延遲其收到現金獎勵或公司或任何子公司應支付給參與者的其他報酬的權利。
17.4 禁止重新定價. 除非與公司涉及的公司交易有關，如第12節所規定，委員會不得修改任何已發行的期權或股票增值權的條款，以降低已發行期權或股票增值權的執行價格，或在沒有公司股東的批准下，以金額低於原期權或股票增值權執行價格的現金、其他獎勵、期權或股票增值權來取消已發行的期權或股票增值權。
17.5 無就業權利. 本計劃不應賦予任何參與者有關繼續在公司或任何子公司工作的權利，也不應以任何方式干擾公司或任何子公司本應有的隨時終止任何參與者的就業或其他服務的權利。
18. 第409A條. 儘管計劃或獎勵協議有相反規定，如果根據本計劃提供的任何獎勵或利益受制於第409A條的規定，則應以符合第409A條或其例外條款的方式管理、解釋和理解計劃及任何適用的獎勵協議（或在該條款無法如此管理、解釋或理解的範圍內不予考慮）。以下條款應適用，視情況而定：
18.1 如果參與者是特定員工，並且在服務分離時應向參與者支付的款項受到第409A條的約束（且不被豁免），則該款項將在參與者服務分離之日起延遲六（6）個月支付（或在更早的情況下，參與者去世時支付）。在此期間，本應支付的任何款項將在該 六個月 期間結束後立即支付，以在包含該月的月份的下一個月進行。 六個月 六個月 除非在適用的協議中指定了其他合規日期，否則爲終止日期的週年紀念。
18.2 根據第409A條的目的，並在適用於計劃中的任何獎勵或福利的情況下，意在使分配事件符合第409A條的許可分配事件，並應相應地進行解釋和解讀。關於受第409A條約束的支付， 公司保留加速和/或推遲任何支付的權利， 以在第409A條的許可和一致的範圍內進行。參與者是否已與服務或僱傭關係分離，將根據所有事實和情況確定，並且在適用於任何獎勵或福利的情況下，按照第409A條下發布的指引進行。爲此，當參與者實際提供的服務水平永久性減少到低於前一段時間平均實際提供的服務水平的20%時，將假定參與者經歷了服務分離。 36小時 （36）個月期限或第409A條提供的其他適用期限。
18.3 委員會可自行決定，指定所有或任何部分獎勵的支付條件，以便推遲至更晚的日期。推遲應在委員會自行決定的情況下，按第409A條的規定、法規及其下頒佈的其他具有約束力的指引進行，推遲的期限或直到事件發生，並在確定的條款和條件下進行；但是，對於受第409A條約束的期權、股票增值權和其他股票權利，將不允許推遲。參與者需要在日曆年之前的12月31日之前提交關 於該選擇的選票（在公司提供的表格上）以作出選擇（或在委員會規定的其他日期進行選擇，只要符合第409A條的規定），並且在適用的日曆年（或其他適用的服務期間）內不可撤銷。以授權的方式，首次有資格參與計劃的參與者可以在推遲的支付之前的任何時間提交「初始選擇」。 30天 在參與者首次有資格參與計劃的日期之後的期限（或委員會可能指定的其他日期，只要與第409A條款一致）。任何這樣的初次選擇僅適用於在選擇生效日期之後爲提供服務而獲得的補償。
18.4 授予非合格 期權、股票增值權和其他股票權利的授予應遵循符合《財政條例》第 § 的條款和條件 1.409A-1(b)(5) 以確保任何此類獎勵不構成根據第409A條款的補償延期。因此，任何此類獎勵可以授予公司及其子公司和關聯公司的員工和董事，而公司在其中擁有控股權益。在判斷公司是否擁有控股權益時，適用《財政條例》第 § 的規定 1.414(c)-2(b)(2)(i) 應適用； 前提是每處出現的"至少50%"應替換爲"至少80%"；進一步說明，在存在合理商業理由的情況下（根據財政部法規§ 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(i)， 每處出現的"至少20%"應替換爲"至少80%"。財政部法規§§的規則 1.414(c)-3 和 1.414(c)-4 應適用於判斷所有權權益。
在任何情況下，董事會、委員會或公司（或其員工、官員或董事）的任何成員都不對因獎勵未能滿足第409A條款的要求而對任何參與者（或任何其他人）承擔任何責任。
19. 生效日期本計劃的修訂和重新聲明將在2024年重新聲明生效日期經過公司股東批准後生效。如果計劃的修訂和重新聲明未得到公司股東的批准，則2023年重新聲明生效日期下的計劃將繼續按照其條款生效。
20. 法律要求.
20.1 一般公司不需要在任何獎項下出售或發行任何股份，如果這種股份的出售或發行會構成參與者、任何其他個人或公司違反任何政府機構的法律或法規，包括任何聯邦或州的證券法律或法規。如果在任何時候公司判斷 在任何證券交易所或任何政府監管機構下，任何受獎項的股份的上市、註冊或資格被認爲是必要或可取的，作爲此處發行或購買股份的條款或條件，則除非公司已有效或獲得任何不可接受的條款和 條件的上市、註冊、資格、同意或批准，否則不允許向參與者或任何其他行使期權的個人發行或售出股份。由此引起的任何延遲不得以任何方式影響獎項的終止日期。具體而言，在與1933年證券法（「證券法」）有關的情況下，在 行使任何期權或交付與獎項相關的任何股份時，除非關於該獎項所涵蓋的股份的註冊聲明在生效，否則公司不需要出售或發行該股份，除非委員會已接收到滿意的證據，證明參與者或任何其他行使期權的個人可以在豁免登記的情況下獲得該股份。公司可以，但不需要，按照證券法註冊此處涵蓋的任何證券。公司沒有義務採取任何積極行動，以使期權的行使或根據計劃的股份發行符合任何政府機構的法律或法規。至於任何明確要求期權在所涵蓋的股份被註冊或豁免登記之前不可行使的司法管轄區，在該司法管轄區法律適用的情況下，該期權的行使應被視爲有條件的，取決於該註冊的有效性或此類豁免的可用性。委員會可以要求參與者簽署此類額外文件，作出此類陳述，並提供委員會認爲在授予獎項或發行或交付股份時符合適用法律的相關信息。
20.2 規則 16b-3在公司根據《交易法》第12條註冊的任何股權證券的任何時間，公司意圖授予的獎勵和期權的行使將符合規則所提供的豁免。16b-3 在《交易法》下。如果計劃或委員會的任何條款或條件不符合規則的要求， 16b-3, 則在法律允許且委員會認爲合適的範圍內，該條款將被視爲無效，並且不會影響計劃的有效性。如果規則 16b-3 被修改或替換，委員會可以以任何必要的方式修改計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代品的要求，或利用其任何特性。
21. 終止在2024年修正生效日期的第十個週年紀念日後，不會授予任何獎勵，或者在董事會通過決議終止計劃的較早日期之後。該計劃將在當時對未決獎勵保持有效。
22. 適用法律.
22.1 本計劃及其下任何獎勵的有效性、解釋和效力將根據賓夕法尼亞聯邦的內部法律進行判斷，而不考慮法律衝突。
22.2 任何認爲其在計劃下被剝奪任何權益或權利的人可向委員會提交書面申請。任何申請必須在導致申請的具體事件發生後的四十五 (45) 天內交付給委員會。逾期申請將不予處理，並視爲被拒絕。委員會或其指定代理將盡快以書面形式通知參與者其決定。委員會在收到書面申請後未在
九十 (90) 天內以書面形式回覆的申請將視爲被拒絕。委員會的決定是最終的、具決定性的，並對所有人具有約束力。與本計劃相關的任何訴訟不得在提交書面申請並被拒絕或視爲被拒絕之前提出，且任何訴訟必須在此類拒絕或視爲拒絕後的一年內提起，否則將永遠禁止。
22.3 爲了解決根據本計劃產生的任何訴訟，每位參與者因獲得獎勵而被視爲已提交併同意賓夕法尼亞聯邦境內州和聯邦法院的專屬管轄權，並同意所有相關訴訟應僅在賓夕法尼亞州巴特勒縣的法院或美國賓夕法尼亞州西區的聯邦法院進行，此處爲計劃的創建和執行的地點，且不得在其他法院進行。該計劃不打算受1974年《員工退休收入保障法》管轄。