展览品99.3

MEDICUS PHARMA LTD.

和

odyssey 转让与 trust 公司，作为

认股权代理人

认股权代理协议

日期为2024年11月15日

担保代理协议

warrants代理协议，日期为2024年11月15日（"协议 "），由Medicuss Pharma Ltd.，根据加拿大安大略省法律组织的公司（"公司 "），以及作为warrant代理的Odyssey Transfer and Trust Company，根据明尼苏达州法律组织的公司（"认股权代理人").

W I t N E S S E t H

鉴于根据该特定承销协议的条款（以下简称"承销协议），该协议于2024年11月13日由公司与Maxim Group LLC签署，该公司作为其中提及的承销商的代表，正在进行公开发售（以下简称"提供）970,000个单位（以下简称"单位），每个单位包含(i)一普通股，公司无面值（以下简称"普通股「），以及（一）一项权证（「认股权证「），可行使为一普通股（「认股权证股份「），以及根据承销商的选择可能发行的额外145,500股普通股和/或warrants；

鉴于，根据下述条款及控制项，并根据有效的F-1表格注册声明（修订版）（档案编号333-279771）（「申报书「），以及权证证书（如下面定义）的条款和条件，公司希望以帐簿条目形式发行warrants，使该权证的各持有者（「持有人，"此术语应包括持有者的受让人、继任者和受让人和"持有者如果权证以"街名"持有，则应包括参与者（如下所定义）或由该参与者指定的受任者以根据该权证及权证证书的相关条款购买普通股；

鉴于，普通股及与本次发行相关的每份权证应立即可从彼此分离并将单独发行，但将作为本次发行的单位一同购买；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，权证代理人愿意如此行事，以便进行权证的发行、登记、转让、交换、行使和替换，并在权证代理人作为公司的转让代理人时，交付权证股份。

因此，考虑到前提条件和本协议中所列的相互协议，各方特此同意如下：

第一节。 特定定义鉴于本协议的目的，未在此定义的所有大写术语应具有此处所示的含义：

(a) "业务日"指的是非星期六、星期日或其他日子，在纽约市或多伦多市的商业银行被法律授权或要求关闭的日子；然而，为了澄清，商业银行不应被视为由于 "居家"、"避难"、"非必要员工"或任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求关闭，或者因任何政府当局的指示而关闭任何实体分行，只要纽约市或多伦多市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对客户通常是开放使用的。

(b) "业务结束"在任何给定日期指的是当日纽约市时间下午5:00； 提供的, 然而若该日期不是业务日，则表示为下个业务日纽约市时间下午5:00。

(c) "人指个人或公司、合伙、trust、法人或非法人协会、创业公司、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(d) "认股权证指基本上如附带的证书形式。 附件1代表所述的Warrant Shares数量，根据需要，此协议中对Warrant Certificate的交付的任何参考均应包括交付Definitive Certificate或全球warrant（如以下定义）。

所有其他使用的但未在此明确定义的专有名词，应具有在Warrant Certificate中赋予的意义。所有引用美元或"$"的应指美国美元，除非在此另行说明。

第二节。 任命认股权证代理人本公司特此任命warrant代理人根据此处的条款和条件担任公司的代理人，并且warrant代理人特此接受该任命。

第三节。 全球warrants.

(a) warrants应为登记证券，并应由全球warrant证书（"全球warrants在适用的warrant证书形式中，该证书应存入warrant代理人手中，并以Cede & Co.的名义登记，该公司是存管信托公司的提名人（"存款人"），或者根据存托机构的其他指示进行。每个warrants的受益权益的所有权必须在记录中显示，并通过（i）存托机构或其提名人为每个全球warrant维护的记录，或（ii）与存托机构有账户的机构进行转让（该机构就其账户中的warrant而言，为 "参与者").

(b) 如果存托机构随后停止为任何warrants提供其帐簿记录结算系统，则公司可指示warrant代理人对帐簿记录结算做出其他安排。如果任何warrants不符合资格，或不再需要以帐簿记录形式持有任何warrants，则warrant代理人应提供书面指示给存托机构，以将每个全球warrant交付给warrant代理人进行注销，而公司应指示warrant代理人将warrant证书交付给每个持有人。

(c) 持有人有权在任何时候或不时通过warrant证书请求通知（定义见下文）选择进行warrant交换（定义见下文）。在持有人向公司及warrant代理人发出书面通知以交换部分或全部持有人的全球warrants为附于本文件的单独证书形式时， 附件1 (a "确定性证书") 证明相同数量的warrants，该请求须采用附于本文件的形式。 展品2 (a "认股权证要求通知"及持有人提交该等权证证书请求通知的交付日期，该"应用证明通知日期"及持有人向权证代理人交付相同数量的全球权证，作为由权证证书证明的相同数量的权证，该"证券交换"），公司及权证代理人应迅速进行权证交换，公司应迅速向持有人发出并交付该数量的权证的正式证书，证书上应填写于权证证书请求通知中所列的名称。该正式证书应以权证的原始发行日期为日期，应由公司授权签字人手动签署，应以附于此的表格为准。 附件1 应合理地对该持有者在各方面可接受。与权证交换有关，公司同意在权证证书请求通知中的交付指示下，于权证证书请求通知发出后的十（10）个工作日内向持有者交付最终证书（"证券证明交付日期）。如果公司因任何原因未能在权证证书交付日期之前向持有者交付该最终证书，则公司应按现金支付持有者作为赔偿损失，而非罚款，对于每$1,000的由该最终证书所证明的权证股份（按权证中定义的VWAP，基于权证证书请求通知日期的普通股），每个工作日$10，从该权证证书交付日期算起，直到交付该最终证书，或者在交付该权证证书之前，持有者撤回该权证交换。公司承诺并同意，在权证证书请求通知交付之日，持有者应被视为最终证书的持有者，尽管本文中有任何相反的规定，最终证书应对所有目的被视为包含该权证证书所证明的所有权证的条款和条件，以及本协议的条款，除了此处第3(c)、3(d)和第9部分的条款，应不适用于由最终证书所证明的权证。尽管本协议中有任何相反的内容，公司应就根据本部分请求和发出的任何最终证书担任权证代理人。尽管本协议中有任何相反的内容，但在本协议的任何条款与任何可能不时修订的最终证书中的任何条款之间不一致的情况下，应以该最终证书的条款为准。

「以及该全球认股权证请求通知由持有人交付的日期，视情况而定，」 附件3 (a "全球证券请求通知「以及在持有人交付的同时，将由明确证书证明的认股权证以相同数量的认股权证的受益权交换为以帐簿记录形式持有的全球认股权证，」全球证券请求通知日期「），公司应迅速进行全球认股权证交易，并立即指示认股权证代理人向持有人发放并交付全球认股权证，数量依据全球认股权证请求通知中所列，该全球认股权证的受益权应根据全球认股权证请求通知中的指示由保管人的存入或提取于保管系统交付给持有人。在全球认股权证交易中，公司应指示认股权证代理人在全球认股权证请求通知中的交付指示后十（10）个业务日内将该全球认股权证的受益权交付给持有人（"全球证券交换"}全球货币交付日期"). If the Company fails for any reason to deliver to the Holder Global Warrants subject to the Global Warrants Request Notice by the Global Warrants Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares evidenced by such Global Warrants (based on the VWAP (as defined in the Warrants) of the Common Shares on the Global Warrants Request Notice Date), $10 per Business Day for each Business Day after such Global Warrants Delivery Date until such Global Warrants are delivered or, prior to delivery of such Global Warrants, the Holder rescinds such Global Warrants Exchange. The Company covenants and agrees that, upon the date of delivery of the Global Warrants Request Notice, the Holder shall be deemed to be the beneficial holder of such Global Warrants.

第四章。 认股权证的形式. The Warrant Certificate, together with the form of election to purchase Common Shares ("行使通知书") and the form of assignment to be printed on the reverse thereof, shall be in the forms attached hereto as 附件1.

第5节。 签字背书和登记. The Global Warrant shall be executed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer or Chief Financial Officer, by facsimile or electronic signature, and if applicable have affixed thereto the Company's seal or an electronic or facsimile thereof, which shall be attested by the Secretary or an Assistant Secretary of the Company, by facsimile signature. The Global Warrant shall be countersigned by the Warrant Agent and shall not be valid for any purpose unless so countersigned. In case any officer of the Company who shall have signed any Global Warrant shall cease to be such officer of the Company before countersignature by the Warrant Agent and issuance and delivery by the Company, such Global Warrant, nevertheless, may be countersigned by the Warrant Agent, issued and delivered with the same force and effect as though the person who signed such Global Warrant had not ceased to be such officer of the Company; and any Global Warrant may be signed on behalf of the Company by any person who, at the actual date of the execution of such Global Warrant, shall be a proper officer of the Company to sign such Global Warrant, although at the date of the execution of this Warrant Agreement any such person was not such an officer.

The Warrant Agent will keep or cause to be kept, at one of its offices, or at the office of one of its agents, books for registration and transfer of the Global Warrants issued hereunder. Such books shall show the names and addresses of the respective Holders of the Global Warrant, the number of warrants evidenced on the face of each of such Global Warrant and the date of each of such Global Warrant. The Warrant Agent will create a special account for the issuance of Global Warrants. The Company will keep or cause to be kept at one of its offices, books for the registration and transfer of any Definitive Certificates issued hereunder and the Warrant Agent shall not have any obligation to keep books and records with respect to any Definitive Warrants. Such Company books shall show the names and addresses of the respective Holders of the Definitive Certificates, the number of warrants evidenced on the face of each such Definitive Certificate and the date of each such Definitive Certificate.

第6节。 转让、拆分、组合和交换认股权证明书；损坏、毁灭、遗失或被盗的认股权证明书关于全球货币warrants，根据warrants证书的条款以及本段落第6条最后一句话的规定，并遵循适用的法律、规则或法规，或公司可能给予warrants代理人的任何“停止转让”指示，在发行的截止日期之后的任何时间，以及在终止日期的营业结束前（该术语在warrants证书中定义），任何全球货币warrant或全球货币warrants可以进行转让、分割、合并或兑换成另一个全球货币warrant或全球货币warrants，该warrant的持有者有权购买与所交回的全球货币warrant或全球货币warrants相等数量的普通股。任何希望转让、分割、合并或兑换任何全球货币warrant的持有者应以书面方式向warrants代理人提出该请求，并应在warrants代理人的总部办公室出示要转让、分割、合并或交换的全球货币warrant。任何要求转让warrants的请求，无论是书籍登记形式还是证书形式，应附上warrants代理人可能要求的请求方的适当授权证明。随后，warrants代理人应根据本段落第6条的最后一句话，签名并将全球货币warrant或全球货币warrants交付给有权利的人，根据请求进行处理。公司和warrants代理人可能要求持有者支付足以涵盖与任何全球货币warrants的转让、分割、合并或兑换有关的任何税款或政府收费的金额。公司应根据双方在本日期一致达成的费用表向warrants代理人支付补偿。

在权证代理人收到对丧失、盗窃、破坏或变形的权证证书的证据后，该证据应合理令其满意，包括丧失宣誓书，或在变形证书的情况下，剩余的证书或其部分，并且在丧失、盗窃或破坏的情况下，按照惯例形式和金额提供赔偿或安防（但对于任何确定证书，不应要求持有者提供任何债券），以及满足根据纽约州生效的统一商业法典第8-405条规定的任何其他合理要求，并对公司及权证代理人报销所有合理的相关费用，并在权证代理人处交回权证证书并如有变形则予以取消的情况下，公司将向权证代理人制作和交付一份与之类似的权证证书，以便交付给持有人作为遗失、被盗、被破坏或变形的权证证书的替代品。权证代理人可以对处理遗失权证证书的替换收取行政费用，该费用仅在获得单一的担保债券涵盖多个证书的情况下收取一次。权证代理人可以从担保公司或担保代理人那里获得其提供的行政服务的报酬。

第7节。 行使认股权；行使价格；到期日.

(a) 权证应自初始行使日期起可以行使。权证应停止行使，并根据权证证书中的规定终止并失效。在前述条件及以下第7(b)条的规定下，权证的持有者可以在交回权证证书（如需）并提交已签署的行使通知及支付行使价格的情况下，部分或全部行使权证，这可以由持有人选择通过电汇或以美国美元的认证或官方银行支票支付，并支付给权证代理人在权证代理人主要办公室或权证代理人不时指定的代理办公室。在全球权证的持有者的情况下，持有者应按此处所述向权证代理人提交已签署的行使通知及支付行使价格。尽管本协议中有任何其他条款，对于利益在透过存托机构（或其他执行类似功能的成立清算公司）持有的全球权证的持有人而言，应根据存托机构（或其他相关清算公司）的要求，通过向存托机构（或其他相关清算公司）提交适当的行使说明文件并遵守所需的行使程序来进行行使。本公司承认，权证代理人为执行本协议提供的服务而维护的银行账户将以权证代理人的名义开设，且权证代理人可能会因使用这些账户中持有的资金而产生投资收益，而这些收益由权证代理人自行承担风险且为其利益。无论本公司还是持有人都不会对任何存款或行使价格收取利息。不需提交原件的行使通知，且不要求对任何行使通知进行印戳担保（或其他类型的担保或公证）。本公司在此承认并同意，对于利益在透过存托机构（或其他成立清算机构）持有的全球权证的持有人，当向该持有人的参与者交付不可撤销的指示以行使该权证时，该持有人应仅为遵守《规则SHO》的目的，被视为已行使该权证。

(b) 在接受现金无需行使通知的时间内（当现金无需行使根据期权可用时），公司将立即计算并传送可发行的期权股份数量给期权代理，并将行使通知的副本交给期权代理，期权代理将根据该现金无需行使的情况发行该数量的期权股份。

(c) 根据适用的期权证书第2条的条款行使期权证书，期权代理应使该适用的期权股份或全球期权的期权股份交付给或根据该期权证书持有人的订单交付，并且注册在该持有人或指定的姓名下，最迟在期权股份交付日期（如在该期权证书中定义的术语）之前。如果公司当时是存托机构的DWAC系统的参与者，并且（A）有一个有效的注册声明允许向持有人发行该期权股份或转售该期权股份，或者（B）该期权通过现金无需行使被行使，那么期权代理将通过DWAC系统将该期权股份的证书传送给持有人，将持有人的经纪账户信贷。为了避免疑义，如果公司根据期权证书第2.4.1或2.4.4条对任何持有人有支付任何金额的义务，该义务仅属于公司，而不是期权代理。尽管本协议中有任何相反的内容，除非是现金无需行使的情况，如果任何持有人未能按时向期权代理提交支付相关期权股份的总行使价格（如本协议第7(a)条所列明）的金额，期权股份交付日期将延长一天，直到该支付金额交付给期权代理之后，期权代理将不负责交付该期权股份（通过DWAC或其他方式）。

(d) 证券代理人应将其收到的所有资金存入公司为此目的而在证券代理人处维持的账户中（或根据公司书面指示存入其他账户），并应在每周结束时通过电子邮件通知公司，告知收到的行使通知或收到用于行使任何权证的资金的金额。

第8部分。 权证证书的取消. 所有为了行使、转让、分拆、合并或交换而被交回的权证证书，若交回给公司或其任何代理人，应交由证券代理人进行取消或以取消形式交付；若交回给证券代理人，应由其进行取消，且除非本协议任何条款另有明示许可，否则不会发出任何权证证书取而代之。公司应交付权证证书给证券代理人进行取消和退役，证券代理人应如此取消和退役任何以其他方式购买或获得的权证证书。根据公司的要求，证券代理人应将所有被取消的权证证书交付给公司，并在这种情况下将取消证书交付给公司，但需遵循任何适用的法律、规则或法规，要求证券代理人保留这些被取消的证书。

第9节。 某些声明；普通股或现金的保留与可用性.

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假定权证代理人也已正式授权、执行和交付本协议，构成公司对其条款的合法有效约束，并且每一个权证均已由公司正式授权、执行和发行，假定依据本协议由权证代理人合法验证并按注册声明及权证的条款由持有人支付，构成公司对其条款的合法有效约束，并享有本协议的利益；每种情况下，除了因破产、无能力、重组、暂时禁令和其他一般性法律可能限制可执行性以外（无论这种可执行性是在平等或法律程序中考虑）。

(b) 截至本文件日期，公司的授权普通股资本包括无限数量的普通股，其中10,846,721股普通股已发行并流通（在发售完成之前），1,115,500股普通股为行使warrants而保留发行。除在登记声明中披露的情况外，没有其他未到期的义务、warrants、期权或其他权利可供任何类别的资本股票向公司订购或购买。

(c) 公司承诺并同意，如果适用，将确保从其授权和未发行的普通股或其授权和已发行的普通股（保留在其库存中）中保留并保持可用的普通股数量，该数量将足以允许所有未到期的warrants完全行使。

(d) [保留].

(e) 公司进一步承诺并同意，将在到期时支付任何与warrants证书或行使warrants时发放的普通股证书相关的联邦和州转让税及费用。然而，公司不需要支付与warrants证书的转让或交付或以持有者名称以外的名称发放或交付普通股证书相关的任何税或政府费用，直到这些税或政府费用已支付（任何这类税或政府费用在交付时由该warrant证书的持有者负担）或直到已合理确定无需支付任何这类税或政府费用。

第10章。 普通股纪录日期任何以其名义签发的普通股证书（或透过DWAC系统将普通股存入其经纪人账户的个人）在行使warrants后，将被视为在所有方面上已成为该普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期，前提是相应的warrant证书已妥善交回（但仅在此处要求时），并在或之前收到行使价格（及任何适用的转让税）在warrant股份交付日期； 提供的, 然而如果提交行使通知的日期为公司普通股转让册关闭的日期，则该个人将被视为在公司普通股转让册重新开放的下一天成为该股份的记录持有人，并且该证书的日期应为该次日。

第11节。 行使价格、普通股数量或公司warrants数量的调整行使价格、每个warrant所涵盖的股份数量及目前尚未行使的warrants的数量，将根据每个warrant证书的第3节中的规定不时进行调整。如果任何时候因根据任何warrant证书的第3节进行的调整，使得随后行使的任何warrant的持有者有权获得公司其他的股本股票而非普通股，则在行使任何warrant时，有权获得的其他股份数量将不时进行调整，其方式和条件将尽可能与根据warrant证书第3节所调整股份的相关条款相近，以及本协议第7、11和12节关于普通股的条款将类似地适用于任何其他股份。由公司在对行使价格进行调整后首次签发的所有warrants，将证明按照调整后的行使价格购买可在此处随时行使的普通股的权利，所有这些均受本条款中进一步调整的约束。

第12节。 调整行使价格或普通股数量的证明. 每当根据第11或第13条的规定调整每个warrant的行使价格或可发行的普通股数量时，公司应该(a) 迅速准备一份高级职员证明，说明每个warrant的调整后行使价格，以及简要说明导致该调整的事实，(b) 迅速向warrant代理人和每个普通股的转让代理人提交该高级职员证明的副本，并(c) 指示warrant代理人向每个warrant证书持有人发送一份简要摘要。

第13节。 碎股普通股.

(a) 公司不应发行warrants的分数或分发证明分数warrants的warrant证书。每当需要发行或分发任何分数warrant时，实际发行或分发将会将此分数四舍五入至最接近的整数warrant（向下取整），而无需补偿。

(b) 公司在行使warrants时不应发行普通股的分数或分发证明分数股份的股份证书。每当需要发行或分发任何普通股的分数时，公司可以选择支付相当于该分数乘以行使价格的现金调整，或者将其向上四舍五入至下一整数股份。

第14节。 权证代理人的义务条件权证代理人接受本协议中所载的义务，依照以下条款和条件进行，包括公司同意的所有事项，以及权证证书持有人不时的权利将受此约束：

(a) 补偿和赔偿公司同意迅速支付权证代理人以下所述的补偿金， 展品 4 以补偿权证代理人提供的所有服务的酬金，并报销权证代理人因无重大过失或故意不当行为而产生的合理自费开支（包括合理的律师费），这些开支最终被裁定为因权证代理人直接引起的。有关此协议的所有条款，公司亦同意为权证代理人进行赔偿和辩护，并对权证代理人承担的任何损失、责任或开支负责，这些损失、责任或开支未经权证代理人重大过失或故意不当行为最终被裁定为由权证代理人直接引起，包括权证代理人选定的律师的合理费用和为应对任何此类责任索赔的防御开支。权证代理人无义务在这里提起或辩护任何行动、诉讼或法律程序或采取其他可能使权证代理人产生开支的行动，除非首先得到了权证代理人满意的赔偿。本段提供的赔偿在权证代理人辞职或解除职务或本协议终止后仍然有效。本协议中无论有任何相反规定，权证代理人均不对本协议下或与之有关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或结果性损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使权证代理人已被告知可能性，且不论寻求此类损害赔偿的行动形式如何，权证代理人对公司或公司任何代表或代理的总责任，根据本第14(a)条或本协议的任何其他条款或条件，无论是合同、侵权或其他，均明确限制为不超过权证代理人根据本协议收取的（1）年费，但不包括由公司事先报销给权证代理人的报销开支。

(b) 公司之代理人根据本期权协议及与期权证书相关的行为中，期权代理人仅作为公司的代理人，并不承担任何对期权证书持有者或期权的受益所有者的代理或信托的义务或关系。

(c) 法律顾问期权代理人可以咨询其满意的法律顾问，该顾问可能包括公司的法律顾问，该顾问的书面建议应视为对其在本协议下基于诚信以及根据该顾问的建议所采取、忍受或省略的任何行动的完全和完整的授权和保护。

(d) 文件期权代理人应受到保护，并且对于基于任何期权证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他其合理相信为真实并已由适当当事人提出或签署的文件而采取或省略的任何行动，将不承担任何责任。

(e) 特定交易期权代理人及其高级职员、董事和雇员可以成为期权的拥有者或获得任何权益，与他或她如非本协议下的期权代理人时所拥有的权利相同，并且在适用法律允许的范围内，他或她可以参与或对公司的任何金融或其他交易感兴趣，并且作为任何期权证的持有者或公司的其他义务的委员会或机构的保管人、受托人或代理人，自由地行事，好像他或她并非本协议下的期权代理人。 本期权协议中的任何内容不得视为妨碍期权代理人在公司作为当事方的任何契约下担任受托人。

(f) 不对利息承担责任除非与公司另有约定，否则授权代理人对根据本协议或权证证书所收取的任何款项不承担利息责任。

(g) 不对无效承担责任授权代理人对本协议或权证证书的任何无效不承担责任（授权代理人之签名除外）。

(h) 不对声明承担责任授权代理人不对本协议或权证证书中的任何陈述或声明负责（授权代理人之签名除外），所有这些均由公司单独作出。

(i) 不暗示义务授权代理人仅有责任履行本协议及权证证书中明确规定的职责，并不得将暗示的职责或义务解读进本协议或任何权证证书中。授权代理人不会有任何义务根据本协议采取任何可能使其承担任何费用或责任的行动，若在合理时间内其合理认为该项支付未有保障。授权代理人对公司使用经授权代理人验证并根据本协议交付给公司的任何权证证书或公司对任何权证证书收益进行的应用不承担任何责任或义务。在公司未能履行本协议或任何权证证书中所载的契约或协议的情况下，或收到权证证书持有人对该违约行为的任何书面要求的情况下，授权代理人不承担任何责任或义务，包括但不限于启动或尝试启动任何法律程序的责任或义务。

第15节。 购买或合并或更改认股权代理名称任何与认股代理人或任何继任认股代理人合并或合并的法律实体，或因与认股代理人或任何继任认股代理人有关的任何合并或合并而产生的公司或其他实体，或继承认股代理人或任何继任认股代理人的企业信托业务的公司或其他实体，将根据本协议成为认股代理人的继任者，而无需任何各方执行或提交任何文件或进一步行为，前提是该公司或其他实体符合第17条款的规定，并有资格被任命为继任认股代理人。如果在此时该继任认股代理人接任本协议所创建的代理时，任何认股证书已被签名但未交付，任何该类继任认股代理人可以采纳前任认股代理人的签名并交付该类签名的认股证书；如果在此时任何认股证书尚未被签名，任何继任认股代理人可以以前任认股代理人的名义或以继任认股代理人的名义签名该认股证书；在所有这种情况下，该认股证书应具有认股证书和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候认股代理人的名称发生变更，并且在此时任何认股证书已被签名但未交付，认股代理人可以采纳其先前名称下的签名并交付该类签名的认股证书；如果在此时任何认股证书尚未被签名，认股代理人可以以其先前名称或改变后的名称签名该认股证书；在所有这种情况下，该认股证书应具有认股证书和本协议中规定的全部效力。

第16节。 代理人的职责. 本期权代理人承担本协议所施加的职责和义务，并依据以下条款和条件执行，所有条款公司接受后均受其约束：

(a) 本期权代理人可以咨询公司合理接受的法律顾问（该顾问可以是公司的法律顾问），该顾问的意见对期权代理人所采取或未采取的善意及依据该意见的行动均为充分的授权和保护。

(b) 每当本期权代理人认为在本协议的职责下，有必要或希望公司在采取或承受任何行动之前证明或确立任何事实或事项时，该事实或事项（除非在此特别规定的其他证据）可被视为由公司首席执行官或财务长签署的证书所确定的充分证明；且该证书对于期权代理人基于该证书善意所采取或承受的任何行动应具备充分的认证。

(c) 根据第14条所列的限制，本期权代理人仅因其自身的重大过失或故意不当行为而承担责任，或因其违反本协议而负责。

(d) 本期权代理人不应对本协议或期权证书中所含的任何事实陈述或叙述（除其对该期权证书的副签名）负责或因其原因而有所要求核实，但所有这些陈述和叙述仅应被视为由公司作出的。

(e) 本期权代理人对本协议及其执行和交付的有效性（除非是其适当执行），或对任何期权证书的有效性或执行（除非是其对该期权证书的副签名）不承担任何责任；也不对公司在本协议或任何期权证书中包含的任何约定或控制项的违反承担责任；也不对根据第11或13条的规定所需的行使价格的调整或普通股数量的变更的方式、方法或数量承担责任，或对查明需要进行此类调整或变更的事实的存在承担责任（除非与在实际通知任何行使价格的调整后由期权证书所证明的期权的行使有关）；也不应因本协议下的任何行为而被视为对根据本协议或任何期权证书发行的普通股的授权或预留做出任何陈述或担保，或对于任何普通股在发行时是否会被妥善授权、有效发行、完全支付且不需评估进行担保。

(f) 本协议的各方同意，将执行、签署、承认并交付，或促使执行、签署、承认并交付所有其他合理要求的进一步行为、文书和保证，以便任一方履行本协议的条款。

(g) 本公司特此授权权证代理接受来自公司首席执行官或财务长的有关其在此所履行职责的指示，并向该等高级管理人员寻求有关其职责的建议或指示，并且不会因依照任何此类高级管理人员的指示而采取或遭受的任何行动而承担责任，并应获得赔偿并免负任何责任，前提是权证代理在不重大疏忽或故意不当行为的情况下执行该等指示。

(h) 根据所有适用法律和法规，权证代理及其任何股东、董事、高级管理人或雇员可以买入、卖出或交易本公司的任何权证或其他证券，或对本公司可能感兴趣的任何交易中获得财务利益，或与本公司签订合同或借款，或在本协议下如同不是权证代理者一样自由地行事。本协议不应阻止权证代理以任何其他身份为本公司或任何其他法律实体行事。

(i) 权证代理可以执行及行使本协议赋予的任何权利或权力，或自行或通过其律师或代理人履行本协议的任何义务，且权证代理不需对任何此类律师或代理人之任何行为、过失、疏忽或不当行为负责或承担责任，或对因任何此类行为、过失、疏忽或不当行为而导致的公司损失负责，前提是合理地对其选择和持续雇用进行了谨慎的考量，并且权证代理未因重大疏忽或故意不当行为而行事，且未发生对本协议的实质性违约。

第17节。 换取认股权证代理人。. 保证金代理可以在向公司发送10天的书面提前通知后辞职并解除其根据本协议的职责。公司可以在向保证金代理或继任保证金代理发送10天的书面提前通知后，解除保证金代理或任何继任保证金代理，并且必须将此通知发送给每位普通股的转让代理，在解除时，该通知须提供给保证金证书的持有人。如果保证金代理辞职、被解除职务或以其他方式变得无法行使职权，公司应指定一名继任保证金代理。如果公司在解除之后或在收到辞职或无法行使职权的书面通知后的10天内未能作出此项任命，则任何保证金证书的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命新的保证金代理，前提是，根据本协议，公司应被视为保证金代理，直至任命新的保证金代理。任何继任的保证金代理，无论是由公司还是由该法院任命，应是根据美国或其州的法律组织和经营的公司或其他实体，在良好状态下，并根据该法律获得行使公司信托权力的许可，并接受联邦或州监管机构的监督或检查。任命后，继任保证金代理将拥有与原先指定的保证金代理相同的权力、权利、职责和责任，而无需进一步的行动或行为；但前任保证金代理在支付其尚未支付的报酬和费用后，应将其当前持有的任何财产交付并转移给继任保证金代理，并执行和交付任何其他必要的保证、转让、行动或行为。不迟于任何此类任命的生效日期，公司应以书面形式向前任保证金代理和每位普通股的转让代理提交通知，并将书面通知邮寄给保证金证书的持有人。然而，未能提供本第17节中规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响保证金代理的辞职或解除保证金代理职务的合法性或有效性，或继任保证金代理的任命，具体情况而定。

第18节。 发行新的认股证明书。尽管本协议或每份认股权证的条款有任何相反规定，公司可选择发行新的认股权证证书，以反映根据本协议的条款对每股行使价格、可购买的股票或其他证券或财产的数量或种类进行的调整或变更，该证书的形式须经董事会批准。

第19节。 Notices按本协议授权的通知或要求应以以下方式送达或发出：(i) 由认股权证代理人或任何认股权证证书的持有人向公司发出，(ii) 根据第17条的条款，由公司或任何认股权证证书的持有人向认股权证代理人发出，或(iii) 由公司或认股权证代理人向任何认股权证证书的持有人发出，应视为已送达：(a) 如果亲自送达，则以送达日期为准，(b) 如果通过联邦快递或其他认可的隔夜快递发送，则在存放后的第一个业务日内，(c) 如果通过挂号或认证邮寄（要求回执）寄出，则在邮寄的第四个业务日内，且邮费已预付，(d) 如果通过传真或电子邮件附件在业务日下午5:30（纽约市时间）之前送达，则以传送日期为准，(e) 如果在不是业务日或在任何业务日的下午5:30（纽约市时间）之后通过传真或电子邮件附件送达，则以传送日的下一业务日为准，并在每种情况下，送达至各方的以下地址（或按同样通知指定的该方其他地址）：

(a) 如果是给企业，请寄至：

医药公司有限公司。

300 Conshohocken State Road, Suite 200

Conshohocken, PA 19428

注意：詹姆斯·昆兰

电子邮件：

附副本（不构成通知）送至：

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约 10019

注意：克里斯多福·J·卡明斯

电子邮件：

附副本（不构成通知）送至：

Bennett Jones LLP

3400一号第一加拿大广场

多伦多，ON M5X 1A4

注意：亚伦·桑香

电子邮件:

(b) 如果是发送给权证代理人，请寄至：

Odyssey转让及信托公司

收件人：业务部

2155 Woodlane Drive Suite 100

Woodbury, MN 55125

电子邮件：

任何通过电子邮件发送的通知若要被视为已发出，必须随后发送通知通过快递服务送达于该电子邮件发送次日的业务日，除非该电子邮件的接收者已经通过回复电子邮件确认收到该电子邮件。

(c) 如果是发送给任何权证证书的持有人：请寄至该持有人在公司的登记册上显示的地址。公司所需发送给任何权证持有人的通知可由权证代理人代表公司发送。尽管本协议有任何其他条款，但如本协议规定需向任何权证的持有人发出任何事件的通知，该通知如果依据存管机构或其指定人的程序发送给存管机构（或其指定人），则可视为已充分发出。

第20节。 补充和修订.

(a) 公司和权证代理可不时补充或修订本协议，而无需获得全球权证持有人的批准，以增加公司对全球权证持有人的契约和协议，或放弃本协议中保留或授予公司的任何权利或权力，前提是此类增加或放弃不会在任何重大方面损害全球权证持有人的利益或权证证书的利益。

(b) 除上述情况外，经有权持有人同意，可在行使后获得不低于该等普通股大多数的权证持有人同意的情况下，公司和权证代理可为添加任何条款或以任何方式改变或删除该权证协议中的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利。 提供的, 然而，因此，未经每个受影响的权证证书持有人的同意，不得对权证可行使的条款（包括但不限于第11条所述的调整）或权证持有人从公司收取清算赔偿金或其他现金支付的权利进行修改，或减少对修改本协议所需的同意比例。 进一步提供：, 然而任何根据此协议的修改不得影响在期权交易所发行的任何期权证书的条款。作为期权代理人在任何修改执行之前的控制项，公司应向期权代理人提供一份由公司的合法授权官员签署的证明，证明所提议的修改符合本条款20的条件。

第21条。 后继者本协议的所有契约和条款由公司或期权代理人为其利益而约定，对其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。

第22节。 本协议之利益本协议中的任何内容均不得解释为赋予公司、期权证书的持有人和期权代理人以外的任何人任何法律或公平的权利、救济或索赔。此协议仅供公司、期权代理人和期权证书的持有人专享。

第23条。 Governing Law. 本协议及依据本协议发出的每份warrant证书和全球warrant应受纽约州法律管辖，并根据该法律解释，且不影响该州法律中的冲突原则。

第24节。 对照合约. 本协议可以以任意数量的实体签署，包括电子签署，所有这些实体在所有目的上应被视为原件，并且所有这些实体合起来构成同一份文书。

第25节。 标题. 本协议各部分的标题仅为方便而插入，并不会控制或影响本协议任何条款的意义或解释。

第26条。 资讯. 公司同意及时向期权的持有者提供它向普通股持有人提供的任何重要信息，但如果该信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统（或其任何继任系统）或在加拿大证券管理局的SEDAR+系统（或其任何继任系统）上已公开可用，则不在此范围内。

[签名页如后]

鉴证人，本方当事人已导致本协议于上述日期正式执行。

附件1

认购权证证明书格式

展品2

认股权证证书申请通知形式

凭证请求通知

致：odyssey 转让与信托公司，作为Medicus Pharma Ltd.（以下简称「公司」）的权证代理人

下方签署的权证持有人，购买普通股（「认股权证）以公司的 全球货币 发行的权证型式，特此不可撤回地选择接收确认权证持有人持有的权证的权证证书，如下所述：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

签署人特此确认并同意，与本权证交换及权证证书的发出相关，持有人被视为已经交回与权证证书所证明的权证数量相等的全球权证数量。

[持有人签名]

投资实体名称：____________________________________________________

投资实体授权签署人签名: ______________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

经授权签署人标题：_________________________________________________

日期：__________________________________________________

投资个人姓名：____________________________________________________

投资个人签名: ______________________________

日期：__________________________________________________

附件3

全球权证请求通知书格式

全球货币 WARRANT 请求通知

致：odyssey 转让及 trust 公司，作为 Medius Pharma Ltd.（以下简称"公司"）的 WARRANT 代理人

以下签署的持有者为普通股票购买 WARRANT（"认股权证）以公司发出的 WARRANT 证书形式，特此不可撤回地选择接收一份全球货币 WARRANT，证明持有者持有的 WARRANT，如下所述：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

下签者特此确认并同意，在与此次全球期权交换及全球期权的发行有关的情况下，持有人被视为已经交还持有人名下的期权证书形式的期权数量，该数量等于全球期权所证明的期权数量。

[持有人签名]

投资实体名称： ____________________________________________________

投资实体授权签署人签名: ______________________________

授权签署人姓名： ________________________________________________

经授权签署人标题：_________________________________________________

日期： _______________________________________________________________

投资人姓名： ____________________________________________________

投资人签名: ______________________________

日期： _______________________________________________________________

展品 4

权证代理费用清单