这份初步说明书补充资料内的资讯并不完整，且可能会更改。已向证券交易委员会提交相关证券的登记声明，并已生效。本初步说明书补充资料和随附的说明书并不构成出售要约，也不是要求在任何不允许提供出售的司法管辖区出售这些证券的要约。

根据规则424(b)(2)提交
登记编号：333-265452

待完成
2024年11月19日初步说明书补充资料

初步招股说明书补充说明书
（至2022年6月7日说明书）

劳埃德银行集团有限公司

$              % 长期可赖性固定利率转换债券，到期日为2028年

$              % 长期可赖性固定利率转换债券，到期日为2035年

$              长期可赖性浮动利率债券，到期日为2028年

2035年到期的 长期可赖性固定利率转换债券（简称为「2028 Fixed Rate Notes」）将于2028年11月到期。2028 Fixed Rate Notes将于2024年11月至2027年11月（2028 Fixed Rate Notes Reset Date）计算利息，固定年利率为 %，每年5月和11月付息，从2025年5月开始。从2028 Fixed Rate Notes Reset Date开始，2028 Fixed Rate Notes将以与美国国库券利率相同的固定年利率计算利息，每年5月和11月付息。

2035年到期的 长期可赖性固定利率转换债券（简称为「2035 Fixed Rate Notes」，与2028 Fixed Rate Notes合称为「Fixed Rate Notes」）将于2035年11月到期。2035 Fixed Rate Notes将于2024年11月至2034年11月（2035 Fixed Rate Notes Reset Date）计算利息，固定年利率为 %，每年5月和11月付息，从2025年5月开始。从2035 Fixed Rate Notes Reset Date开始，2035 Fixed Rate Notes将以与美国国库券利率相同的固定年利率计算利息，每年5月和11月付息。

2028年到期的 浮动利率债券（简称为「Floating Rate Notes」，与 Fixed Rate Notes 合称为「Senior Notes」）将于2028年11月到期。浮动利率债券的利息将每季度支付，于每年的2月、5月、8月和11月支付，从2025年2月开始。浮动利率债券上的利率将从2024年11月开始计息，以浮动利率计算，包括每季度重新调整的SOFR指数平均值加上 % 每年，受到最低利率限制（在此定义）的限制。

我们将拥有全权自主裁量的选择（但需符合当时由相关监管机构或亏损吸收规定所要求的，我们需通知相关监管机构并获得其许可）在2027年11月      日整体赎回2028年固定利率票据和浮动利率票据，以及在2034年11月      日整体赎回2035年固定利率票据，赎回价等于被赎回的相关优先票据的本金金额加上截至2027年11月      日（2028年固定利率票据和浮动利率票据）或2034年11月      日（2035年固定利率票据）之间的任何欠付利息，但不包括该日期。

高级票据将以每$200,000一张及不低于$1,000的整数倍发行。高级票据将构成我们直接、无条件、无抵押和无次级债务，与所有我们的其他未偿抵押和无次级债务至少同等条件并不设先后顺序。

本增补说明书仅面向具有与投资相关事项专业经验并符合《金融促进法》2005年修订版第19条第5款（“金融促进法》所规定的适用项目的人士（i），或属于《金融促进法》第49（2）(a)至(d)款的人士（“高净值公司、非法人组织等”）（ii），或位于英国以外的人士（iii），或《金融服务和市场法》2000年修订版第21条（“FSMA》的投资活动意义）涉及证券发行或销售的邀请或诱因得以与他们沟通或被沟通的人（所有此类人士共称为“相关人士》）。本增补说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士执行或依赖。本增补说明书所涉及的任何投资或投资活动仅开放给相关人士，并仅与相关人士进行。

尽管我们与任何持有人或受益所有人之间的任何协议、安排或理解，均不受其他协议、安排或理解的限制，但通过购买或取得高级票据，每位高级票据持有人（包括每位受益所有人）均承认、接受、同意遵守并同意由可能导致以下情况的英国救市权力（如下所定义）行使的契约：（i）高级票据的本金金额或利息的全部或部分减少或取消；（ii）高级票据的本金金额或利息的全部或部分转换为刘易思银行集团plc（“LBG”）或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向该持有人发行或授予此类股份、证券或债务，包括通过修改、调整或变更高级票据条款的方式）；及/或（iii）对高级票据到期日的修订或变更，或对高级票据到期时应支付的利息额的修改，或利息应支付的日期的修改，包括暂时暂停支付一段时间；任何英国救市权力仅可通过对高级票据条款进行变更以实现有关英国救市当局行使该等英国救市权力。就上述（i）、（ii）和（iii）之内容，提到的本金和利息均包括应支付但尚未支付的本金和利息（包括在行使任何英国救市权力之前到期应支付的本金），但尚未支付的，每位高级票据持有人和每位受益所有人进一步承认并同意高级票据持有人和/或受益所有人的权利受制于并将根据必要的情况进行变更，仅以使得有关英国救市当局行使任何英国救市权力。

为了这些目的，“英国紧急求助权”是指根据当时有效并适用于设于英国的LBG或集团其他成员的金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和／或投资公司的解散相关法律、法规、规则或要求，包括但不限于在英国实施、采纳或颁布的此类法律、法规、规则或要求，该等法律、法规、规则或要求是在《2009年银行法》下的英国解散制度的背景下实施、采纳或颁布的，该法案可能已经或可能不时进行修改（不论是根据英国《金融服务（银行改革）法案2013》、次级法例或其他方式），及／或根据损失吸收法规，根据该法规，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何联属公司的义务可被减少、取消、修改、转移和／或转换为该义务人或其他人（或暂时停止数月），或根据一份约定操控该等义务的任何权利被视为已执行。对“有关英国解散当局”的提及是指具有行使英国紧急求助权力能力的任何当局。

通过购买或取得优先票据，每位持有人和每位受益人，在《1939年信托债券法》（经修订）（“TIA”）允许的范围内，放弃对受托人（如下所定）的任何及所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人对于在与有关优先票据有关的英国有关解散当局行使英国紧急求助权力方面所采取的行动或不采取行动将不承担任何责任。

除了上述我们赎回一系列债券的选择权外，根据当时由相关监管机构或损失吸收法规规定的需要，我们也可（在我们通知相关监管机构且获得相关监管机构许可的情况下）全数赎回一系列债券，但不能部分赎回，并可在发生本券补充说明书及配套说明书中描述的特定税务或监管事件时以其本金余额加权利的100%随时赎回。我们打算按照纽约证券交易所的规定申请将这些债券上市。

投资于这些债券存在风险。请参阅本券补充说明书第S-15页开始的“风险因素”，并参考此处所引用的内容。

通过购买或取得这些债券，每位持有人和每位受益拥有人应被视为已（i）同意在必要时，由相关的英国解救机构无需事先通知即可对这些债券行使任何英国动用杠杆权力，以及（ii）授权、指示并请求信托人授权，直接方和DTC（The Depository Trust Company）及其持有这些债券的任何中介机构采取所有必要行动来实施对这些债券可能施加的任何英国动用杠杆权力的行使，无需进一步由该持有人或受益拥有人或受托人采取行动或指示。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本券补充说明书或配套说明书的准确性或充分性做出评估。任何表示与此相反的陈述均属犯罪行为。

上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。优先票据的利息将自发行日起开始计息，预计发行日期为2024年11月。请参见“承保”.

我们可使用本增补法和附属说明书来初次销售高级票据。此外，劳埃德证券公司或我们的其他联属公司可能在高级票据的初次销售后，使用本增补法和附属说明书进行做市交易。在劳埃德证券公司或我们其他联属公司使用本增补法和附属说明书时，除非我们或我们的代理在您的销售确认书中另有通知，否则您可以假设本增补法和附属说明书正在做市交易中使用。

我们预计高级票据将透过美国存托金融公司及其参与者，包括Clearstream银行、S.A.(“Clearstream Luxembourg”)和Euroclear银行SA/NV(“Euroclear”)于2024年11月左右开始交付。

2028年固定利率票据和浮动利率票据的联合主承销经理

2035年固定利率票券联合融资经理

2024年11月补充说明书

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说明书最新证券资料

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您应仅依赖本增补说明书以及随附说明书（包括我们发行或授权的任何自由撰写说明书）中所载或引用的资讯。我们与包销商均未授权任何人向您提供不同的资讯。我们与包销商均不在任何不允许该报价的州或司法辖区提出这些证券的要约。如果某司法辖区要求发行必须由持有牌照的券商执行，而包销新或包销商的任何联属公司于该司法辖区为持有牌照的券商，则该要约将被视为由包销商或该联属公司代表发行人在该司法辖区进行。您应该假设本增补说明书、随附说明书及引用资料中所载的资讯仅截至各自的日期为止。

关于本增补说明书

在本增补说明书中，我们使用以下术语：

引用的内容

我们向证券交易委员会提交年度、半年度和特别报告以及其他信息。SEC的网站，网址为 http://www.sec.gov，包含我们提交的报告和其他信息的免费电子版本。您还可以通过联系我们的方式，索取本文提及的任何提交文件（不包括展示文件），联系地址为25 Gresham Street, London EC2V 7HN, 英国，电话+44 207 626 1500。

SEC允许我们通过参考提交给他们的许多信息来收录参考。这意味著：

我们通过引用以下文件：(i) LBG于2023年12月31日结束于2024年2月22日向证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告；(ii) 于2024年7月25日向证券交易委员会提交的6-K表格，宣布其中期报告，包括截至2024年6月30日的未经审核简明合并结果；(iii) 于2024年10月23日向证券交易委员会提交的6-K表格，包括截至2024年9月30日的未经审核简明合并结果，以及(iv) 于2024年10月23日向证券交易委员会提交的6-K表格，揭露LBG截至2024年9月30日的资本结构。

我们还将引用我们可能根据1934年修订的《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括本增补说明书和随附说明书，直至本增补说明书所涉及的发行结束。我们在本增补说明书之后向证券交易委员会提交的6-K报告（或其部分）仅在该报告明确注明其（或该部分）已纳入本增补说明书中时，才被纳入本增补说明书的引文中。

前瞻性陈述

我们可能不时就对于未来事项的假设、预测、期望、意图或信念进行书面或口头声明。这些声明构成《1995年私人证券诉讼改革法案》的“前瞻性声明”。我们警告说，这些声明可能与实际结果有重大差异。因此，我们无法向您保证实际结果不会与前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异。您应该阅读本增补说明书中的“风险因素”部分，以及我们于2023年12月31日结束的20-F年度报告中的“前瞻性声明”部分，这部分已纳入本文中。

我们不会承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，不论是因为新资讯、未来事件或其他原因。考虑到这些风险、不确定性和假设，本说明书补充内讨论的前瞻性事件或任何所引用的信息，可能不会发生。

重要信息

欧盟PRIIPs规定/禁止向欧洲经济区零售投资者销售 Senior Notes并非旨在向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供、销售或以其他形式提供，也不应向EEA的任何零售投资者提供、销售或以其他形式提供。对于这些目的，零售投资者指的是以下之一或多个：(i) 根据2014/65/EU指令第4(1)条第11点所定义的零售客户（修订后的“MiFID II”）；或(ii) 2016/97指令意义下的客户（修订或取代的“保险分销指令”），如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第10点所定义的专业客户。因此，根据1286/2014号欧盟法规（修订后的“EU PRIIPs规定”）并未为在EEA向零售投资者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供进行准备，因此在EU PRIIPs规定下在EEA向任何零售投资者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供可能违法。

英国PRIIPs规定/禁止向英国零售投资者销售 - Senior Notes并非旨在向英国（“U.k.”）的任何零售投资者提供、销售或以其他形式提供，也不应向U.k.的任何零售投资者提供、销售或以其他形式提供。对于这些目的，零售投资者指的是以下之一或多个：(i) 根据2017/565欧盟法规第2条第8点作为由欧盟（退出）法2018年修订的国内法律的一部分，或(ii) 根据2000年金融服务和市场法（FSMA）及FSMA实施保险分销指令的任何规则或法规规定的意义中的客户，如果该客户不符合由EUWA作为其国内法律一部分的2014年600/2014号法规第2(1)条第8点所定义的专业客户。因此，根据EU No 1286/2014 定义的技术信息文件，它作为EUWA的国内法律的一部分，（“英国PRIIPs规定”）以来，尚未为在U.k.向零售投资者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供进行准备，因此在英国PRIIPs规定下向任何零售投资者提供或出售Senior Notes或以其他方式提供可能是违法的。

禁止向瑞士零售投资者销售 - 高级票据并非旨在向瑞士的零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何瑞士的零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于这些目的，零售投资者指定为根据瑞士金融服务法（“FinSA”）第4条所定义的零售客户。因此，尚未或将不会就任何高级票据准备欧盟PRIIPs法规（或FinSA下的任何相等）所要求的重要信息文件，并因此，根据瑞士金融服务法令第86(2)条所指的具有衍生特征的高级票据可能不得向瑞士FinSA所指定的私人客户提供或推荐。

新加坡证券及期货法产品分类 - 单纯为遵守新加坡2001年证券及期货法（简称“SFA”）第309B(1)(a)条及第309B(1)(c)条所规定的义务，该法律随时修改或修订，我们已确定并借此通知所有相关人士（按照SFA第309A(1)条所定义），高级票据属于“指定的资本市场产品”（根据新加坡2018年证券及期货（资本市场产品）规例所定义）和“豁免的投资产品”（根据MASSFA 04-N12通告: 关于投资产品销售的通知和MAS FAA-N16通告: 关于投资产品推荐的通知）。

加拿大投资者通知

高级票据只能在加拿大向被认定为符合45-106国家标准中所定义的合格投资者，作为买方或被视为买方的人出售。公开说明书豁免 （NI 45-106）或第73.3(1)条款 证券法 (安大略省)，并且被允许 作为国家设备31-103规定的客户 注册要求、豁免和持续注册人义务 （NI 31-103）且不仅仅是为了购买或持有“认证投资者”定义中的m款项目描述的证券而创建或使用。

在加拿大进行高级票据的发售仅基于私下配售，并且豁免根据适用的加拿大证券法要求我们准备和提交招股说明书的规定。高级票据的任何再销必须按照适用的加拿大证券法进行，其中可能根据相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求使用从适用证券法招股说明的豁免进行再销或在不适用于这类证券法招股说明的交易中进行。在某些情况下，这些再销限制可能适用于加拿大以外的高级票据的再销。

加拿大某些省份或地区的证券法可能根据此招股说明书或附带的招股说明书（包括任何修改）中存在的不实陈述，为购买者提供撤销或损害赔偿的救济措施，前提是，如果购买者在购买者所在省份或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的救济措施。购买者应查阅购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条文以寻找这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家设备33-105承销相冲突(“NI 33-105”)的3A.3条，在此募集活动中，承销商无需遵守NI 33-105关于承销人利益冲突的披露要求。

我们并非加拿大存款保险公司的成员机构。透过发行和出售优先票据所产生的负债并非存款。我们在加拿大并未受金融机构监管。

在收到本招股补充说明书后，每位加拿大投资者特此确认，其明确要求所有与本文所述证券的销售有关的或与之有关的文件（包括明确的购买确认或通知）均仅以英语编写。 通过收到本文件，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有与本文件所描述的证券的销售有关或以任何方式与其有关的所有文件（明确包括任何购买确认或通知）均仅以英语编写。

风险因素

Prospective investors should consider carefully the risk factors incorporated by reference into this prospectus supplement and as set out below as well as the other information set out elsewhere in this prospectus supplement (including any other documents incorporated by reference herein) and reach their own views prior to making any investment decision with respect to the Senior Notes.

Set out below and incorporated by reference herein are certain risk factors which could have a material adverse effect on our business, operations, financial condition or prospects and cause our future results to be materially different from expected results. Our results could also be affected by competition and other factors. These factors should not be regarded as a complete and comprehensive statement of all potential risks and uncertainties we face. We have described only those risks relating to our operations or an investment in the Senior Notes that we consider to be material. There may be additional risks that we currently consider not to be material or of which we are not currently aware, and any of these risks could have the effects set forth below. All of these factors are contingencies which may or may not occur and we are not in a position to express a view on the likelihood of any such contingency occurring. Investors should note that they bear our solvency risk. Each of the risks highlighted below could have a material adverse effect on the amount of principal and interest which investors will receive in respect of the Senior Notes. In addition, each of the highlighted risks could adversely affect the trading price of the Senior Notes or the rights of investors under the Senior Notes and, as a result, investors could lose some or all of their investment. You should consult your own financial, tax and legal advisers regarding the risks of an investment in the Senior Notes.

我们认为以下描述的因素，与优先票据有关，代表著投资于优先票据中固有的主要风险，但我们可能因其他原因无法支付优先票据的利息、本金或其他金额，我们不声明以下有关持有优先票据风险的陈述是穷尽的。潜在投资者还应阅读本说明书补充中其他地方所载详细信息（包括任何被视为纳入引用的文件），并在做出任何投资决定之前形成自己的观点。

与LBG和集团相关的风险

关于LBG和集团相关风险的描述，请参阅截至2023年12月31日的我们年度报告20-F表格中名为“风险因素”的部分，该报告被纳入引用。

与优先票据相关的风险

如果我们未能支付优先票据的本金或利息，您和受托人可获得的救济措施会受到限制。

在优先票据的任何本金或利息未付情况下，唯一的救济措施是受托人可以代表您根据适用法律提起LGB清盘程序。在LGB清盘的情况下，无论是由受托人提起或其他方式，受托人可以证明我们在该清盘程序中所负担的任何优先票据义务。

然而，在未支付本金或利息的情况下，受托人可能无法宣布任何未清优先票据的本金数额应予结算。

参见此定价补充资料中的「摘要」。高级票据描述-违约事件；违约；救济的限制」有进一步的详细资料。

高级票据是无担保的，实际上属于我们所负之担保债务的次要地位。

我们的高级票据是无担保的，将实际上属于我们可能承担的所有担保债务的次要地位，其资产的范围将用于担保该债务。与我们的高级票据相关的契约并不限制我们未来承担担保债务的能力。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，若我们已对我们的资产设定了安全措施，则在我们支付高级票据款项之前，用于满足该债务下的义务的资产将被使用。若高级票据被加速支付，届时可能只有有限的资产可用于支付高级票据的款项，而我们可能没有足够的资产支付所有或部分尚未支付的高级票据款项。

高级票据可能不会出现活跃的交易市场。

在发行前，高级票据没有现有的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市每个系列的高级票据。但是，如果没有出现或保持活跃的交易市场，高级票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，持有人可能无法在特定时间出售高级票据，或可能无法以有利的价格出售高级票据。高级票据的市场流动性将取决于多个因素，包括：

我们无法保证Senior Notes会有活跃的市场发展，或者如果发展了，它会继续存在。

LBG的信用评级可能不反映对Senior Notes投资的所有风险，信用评级下调，包括因评级机构对欧洲银行隐含主权支持水平观点的变化而造成的下调，可能会对Senior Notes的交易价格产生不利影响。

LBG的信贷评级可能无法反映与Senior Notes市值相关的所有风险的潜在影响。然而，LBG信贷评级的真实或预期变动通常会影响Senior Notes的市值。信贷评级机构不断为他们追踪的公司（包括LBG）修订其评级，因此，LBG的信贷评级可能随时由指定的评级组织自行裁定修订、暂停或撤销。任何评级下调都可能对Senior Notes的交易价格或开发Senior Notes交易市场（如果存在）的程度产生不利影响，而评级的提升并不一定会增加Senior Notes的价值，也不会减少与Senior Notes相关的市场风险和其他投资风险。信贷评级（i）不反映利率可能上升的风险，这可能会影响以固定利率计息的Senior Notes的价值，（ii）不涉及Senior Notes在到期之前可能以任何价格转售（可能远低于Senior Notes的原始发行价格），以及（iii）不是建议购买、出售或持有Senior Notes。

Senior Notes存在提早赎回风险。

我们保留选择权（受到相关监管机构或损失吸收规定当时所要求，视情况向相关监管机构通知并获得其许可）在适用的赎回日期至少提前5个工作日但不超过30个工作日以书面形式全数但不部分赎回一系列Senior Notes的选择权。更有可能的是，我们将在支付这些票息费用高于市场上具有可比到期日、具有可比条款和具有可比信贷评级的其他我方工具的票息费用的情况下，在Senior Notes到期日之前赎回一系列Senior Notes。如果一系列Senior Notes在到期日之前被赎回，您可能必须在较低的利率环境中再次投资所得款项。

We may redeem a series of Senior Notes at any time for certain tax reasons.

We may (subject to, if and to the extent then required by the Relevant Regulator or the Loss Absorption Regulations, our giving notice to the Relevant Regulator and the Relevant Regulator granting us permission) redeem a series of Senior Notes at any time in whole (but not in part) upon the occurrence of certain tax changes as described in this prospectus supplement and accompanying prospectus.

We may redeem a series of Senior Notes at any time following a Loss Absorption Disqualification Event.

We may (subject to, if and to the extent then required by the Relevant Regulator or the Loss Absorption Regulations, our giving notice to the Relevant Regulator and the Relevant Regulator granting us permission) redeem a series of Senior Notes at any time in whole (but not in part) upon the occurrence of a Loss Absorption Disqualification Event as described in this prospectus supplement. As the applicable laws, regulations and standards relating to minimum requirements for own funds and eligible liabilities and/or loss absorbing capacity instruments continue to be implemented in the United Kingdom and may be subject to potential future amendments, we are currently unable to predict whether the Senior Notes are likely to be, fully or partially, excluded from our minimum requirements (either considering LBG alone or taken together with its subsidiaries) for (1) own funds and eligible liabilities and/or (2) loss absorbing capacity instruments, in each case as such minimum requirements are applicable to LBG and its subsidiaries. If a series of Senior Notes is to be so redeemed or there is a perception that one or more series of Senior Notes may be so redeemed, this may impact the market price of the Senior Notes. Such legislative and regulatory uncertainty could also affect the value the Senior Notes and therefore affect the trading price of the Senior Notes given the extent and impact on the Senior Notes that one or more regulatory or legislative changes could have on the Senior Notes.

持有人不能要求我们提前赎回一系列的高级票据。

持有人无权要求我们在到期日期之前赎回一系列的高级票据。

由于固定利率票据在初始固定利率期间累计固定利率，因此每个固定利率利息支付日支付的利息金额可能低于市场利率。

由于固定利率票据在初始固定利率期间应支付的利息以固定利率计算，因此无法保证您在一个或多个固定利息支付日期上收到的利息将等于或高于当时的市场利率。 LB Group对可能影响市场利率的许多因素没有控制权，其中包括经济、金融和政治事件，例如货币政策收紧，这些因素对于确定这些风险的存在、程度和持续时间以及其结果至关重要。在投资之前，您应对固定利率票据的固定利率及其相对于市场利率的水平有所考量。

固定利率票据的利率将在适用于该系列固定利率票据的重设日期上重设。

2028年固定利率票据的利率将从2024年11月（含）起至2028年固定利率票据重设日期（不含）期间，每年为     %。 从2028年固定利率票据重设日期（含）起至2028年11月（不含）期间，2028年固定利率票据的利率将等于由计算代理人于2028年固定利率票据重设确定日期确定的适用美国国库券利率，再加     % 每年。

2035年固定利率票据的利率将从2024年11月（含）起至2035年固定利率票据重设日期（不含）期间，每年为     %。 从2035年固定利率票据重设日期（含）起至2035年11月（不含）期间，2035年固定利率票据的利率将等于由计算代理人于2035年固定利率票据重设确定日期确定的适用美国国库券利率，再加     % 每年。

As a result, the interest rate on a series of Fixed Rate Notes following the applicable reset date may be less than its initial interest rate, which would affect the amount of any interest payments under that series of Fixed Rate Notes and, by extension, could affect their market value.

The historical U.S. Treasury Rates are not an indication of future U.S. Treasury Rates.

In the past, U.S. Treasury Rates have experienced significant fluctuations. You should note that historical levels, fluctuations and trends of U.S. Treasury Rates are not necessarily indicative of future levels. Any historical upward or downward trend in U.S. Treasury Rates is not an indication that U.S. Treasury Rates are more or less likely to increase or decrease at any time, and you should not take the historical U.S. Treasury Rates as an indication of future rates.

Uncertainty relating to the regulation of benchmarks may adversely affect the value of the Floating Rate Notes.

SOFR and other interest rates or other types of rates and indices which are deemed to be “benchmarks” are the subject of ongoing national and international regulatory discussions and proposals for reform. Some of these reforms are already effective, while others are still to be implemented. For example, these reforms have resulted in the cessation of certain benchmarks, including the sterling London Interbank Offered Rate (“LIBOR”) and the cessation of U.S. dollar LIBOR at the end of June 2023. As of September 30, 2024, all remaining synthetic LIBOR settings were published for the last time and LIBOR came to an end. Following the implementation of any such reforms, the manner of administration of benchmarks, including SOFR, may change, with the result that they may perform differently than in the past, or the benchmark could be eliminated entirely, or there could be other consequences that cannot be predicted. Any of the foregoing may have an adverse effect on the value of the Floating Rate Notes.

Historical levels of SOFR are not an indication of its future levels.

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发行SOFR（以目前形式），并于2020年3月开始发行SOFR指数，并公布了追溯到2014年的模拟、预先公布的SOFR估计数据。此类预先公布的估计本质上涉及假设、估计和近似。因此，基于有限的历史或假设表现数据和趋势来预测SOFR的未来表现可能会很困难。浮动利率票据期间的SOFR水平可能与历史SOFR水平拥有很少或没有关系。之前观察到的市场变数行为和它们与SOFR之间的关系，如相关性，若有的话，未来可能会发生变化。因此，投资者不应仰赖任何SOFR历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR初始发布以来，利率每日变动有时可能比其他基准利率或市场利率的每日变动更加波动。因此，基于SOFR的票据的回报和价值，如浮动利率票据，可能比链接到较不稳定利率的浮动利率债券波动更大。

SOFR的管理机构可能进行更改，可能会改变SOFR的价值或停止使用SOFR

纽约联邦储备银行（或其后继者），作为SOFR的管理机构，可能会进行可能改变SOFR价值的方法论或其他更改，包括与计算SOFR的方法有关的更改，适用于计算SOFR的交易的资格标准，或与SOFR公布相关的时间（可能包括撤销、暂停或停止计算或传播SOFR）。

当计算、调整、转换、修订或停止SOFR时，管理机构没有义务考虑浮动利率票据持有人的利益。这类更改、修改、停用或暂停可能导致降低、增加或以其他方式影响已公布利率的波动或相关SOFR基准水平（如下所定义），这可能对浮动利率票据的交易价格和回报造成重大不利影响（包括利息潜在利率）。

在浮动利率票据利息期间，如果发生基准事件，利息将使用SOFR Benchmark Replacement进行计算。

相关管理人员可能变更、中止或暂停SOFR的计算或发布，此时将适用于浮动利率票据利率的替代方法。如果发生SOFR基准事件（其中包括SOFR基准永久中止或宣布未来将永久中止SOFR基准等事件）及其相关SOFR基准替代日期（如下所定义），英格兰银行（或其指定人）可能酌情任命独立顾问（如下所定义）尽快提供咨询，以协助英格兰银行（或其指定人）确定将用于取代SOFR基准的SOFR基准替代方案（如下所定义）。

如果由英格兰银行或其指定人（如果英格兰银行已任命）确定了SOFR Benchmark Replacement（在与独立顾问咨询的情况下），SOFR Benchmark Replacement Adjustment（如下所定义）可能由英格兰银行或其指定人（如果英格兰银行已任命）确定并应用于此类SOFR Benchmark Replacement。

此外，如果由英格兰银行或其指定人（在与独立顾问咨询的情况下，如果英格兰银行已任命）确定了SOFR基准的SOFR Benchmark Replacement，英格兰银行或其指定人可能变更浮动利率票据的条款和条件，以确保此类SOFR Benchmark Replacement和/或（在每种情况下）SOFR Benchmark Replacement Adjustment的正常运作，而不需要浮动利率票据持有人的同意或批准。

任何SOFR Benchmark Replacement将不等同于SOFR基准，使用任何SOFR Benchmark Replacement（包括应用SOFR Benchmark Replacement Adjustment）可能使浮动利率票据表现不同（其中可能包括支付低利率的情况），与SOFR Benchmark继续以其目前形式适用相比。此外，SOFR Benchmark Replacement的组成和特性可能与SOFR基准不同。前述各项意味著SOFR Benchmark事件可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报及投资者出售此类浮动利率票据的价格产生负面影响。如果英格兰银行未任命独立顾问，英格兰银行或其指定人可以独自酌情确定（i）SOFR Benchmark Replacement和（ii）每种情况下SOFR Benchmark Replacement Adjustment及/或浮动利率票据条款的任何其他修改，而无需与独立顾问咨询。在确定任何SOFR Benchmark Replacement、SOFR Benchmark Replacement Adjustment及/或浮动利率票据条款的任何修改时，英格兰银行或其指定人将独自酌情行事，英格兰银行（或其指定人）做出的任何此类确定可能导致英格兰银行及浮动利率票据持有人之间存在利益冲突，包括针对英格兰银行（或其指定人）可能作出并可能影响浮动利率票据应收金额的某些确定和判断。因此，对浮动利率票据的投资者可能产生低于预期的利息。

根据Senior Notes的条款，您同意受到由相关U.k.解析机构实施的任何U.k.解救权力的约束。参见“—持有Senior Notes 的持有人可能需要在我们成为恢复和解析行动对象的情况下吸收损失。”

监管机构（即“PRA”）要求根据有限例外情况，受到非 U.k. 国家法律监管的相关机构（如 LBG）的无抵押债务（包括受纽约法律监管的Senior Notes，但除了由苏格兰法律监管的相互抵销条款豁免外）必须包含一项合约承认，持有人需承认该债务可能受到U.k.解救权力的约束，并同意受到由相关U.k.解析机构实施这些权力的约束。

因此，尽管我们与任何一位Senior Notes的持有人或受益所有人之间存在任何其他协议、安排或了解，每位持有人（包括每位受益所有人）通过购买或取得Senior Notes，均承认、接受、同意受到约束并同意按照U.k.解救权力（下文所定义）的行使，由相关U.k.解析机构可能导致(i) 减少或取消相关Senior Notes本金或利息的所有或部分；(ii) 将全部或部分Senior Notes本金或利息转换为 LBG 或其他人的股份或其他证券或其他义务（并向持有人发放该等股份、证券或义务，包括通过修改、变更或条款变动的方式）；及/或(iii) 修订或变更Senior Notes的到期日，或修订应付的利息金额，或应付利息的日期，包括暂停支付暂时期；任何U.k.解救权力可能通过修改Senior Notes条款的方式予以行使，仅为实现相关U.k.解析机构行使该U.k.解救权力的目的。关于上述(i)、(ii) 和 (iii) ，本金和利息的参考包括已到期且应付款项（包括已到期且应付的本金，但尚未支付的本金），在U.k.解救权力行使前不会支付。每位Senior Notes的持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，持有人和/或受益所有人在Senior Notes之下的权利受到约束，并将在必要时予以变更，仅为实现相关U.k.解析机构行使任何U.k.解救权力。参见“—持有债券的持有人在我们成为回收和解决行动对象时，可能需要承担损失”.

对于这些目的，“U.k. bail-in power”是指任何时候根据有关金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或注册于英国的投资公司的清算有关之法律、法规、规则或要求下存有的任何减记、转换、转移、修改、紧急事件时间停顿权力，包括但不限于任何根据英国现行和适用于LBG或集团其他成员的任何此类法律、法规、规则或要求在英国实施、采用或颁布之法律、法规、规则或要求，以符合关于银行法和/或损失吸收规定下的U.k.处置体制的背景，根据该体制，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司诸如其联属公司的债务可被减少、取消、修改、转移和/或转换为发行人或其他人（或暂时停顿），或根据契约中规定的权利可能被视为已行使。对“相关U.k.处置当局”的提及是指具有行使U.k.减记权力能力的任何当局。有关更多信息，请参阅“Senior Notes说明- U.k.减记权力行使协议”.

持有Senior Notes的持有人在我们成为回收和解决行动对象时，可能需要承担损失。

根据《银行复苏和解决指令》，其修改（“BRRD”）的既定目标是提供各成员国指定机构在银行危机出现之前，预防性地应用BRRD中订明的清算工具和行使清算权力（“清算当局”）的共同工具和权力，以保障金融稳定并将纳税人对损失的风险降到最低。 BRRD在英国根据银行法（经修订）和英国退欧之前PRA的法规书和指南中实施。授予英国清算当局的权力包括（但不限于）（i）与第一阶段和第二阶段资本工具有关的“减记和转换权力”，以及（ii）与符合债务（包括Senior Notes）有关的“减记”权力。这些权力赋予清算当局能力，减记或转换未绑定债权人的全部或部分索赔，以及（/或）将某些债务索赔转换为另一种证券，包括生存集团实体的普通股，如果有的话，该等普通股也可能受到减记或转换的影响。

作为U.k. 银行的母公司，我们受制于《银行法》下的特殊清算制度（“SRR”），该制度赋予英国财政部、英格兰银行（“BoE”）（包括监管局PRA）以及英国金融行为监管机构（“FCA”）在英国银行遇到或可能遇到财务困难的情况下对U.k.银行及其母公司和其他集团公司授权的广泛权力。

根据《银行法》行使解决英国失败银行的其他权力，并赋予当局权力覆盖触发解决权力而可能引发的违约事件或终止权利，可能对持有人的优先票据权益产生实质不利影响，也可能对优先票据价格产生实质不利影响。《银行法》还赋予 BoE 权力以合理考虑修订、变更或处置U.k.银行、其控股公司及其集团承担的合同义务，以使任何受让人或后继银行有效运作。英国财政部还拥有修改法律的权限（不包括由《银行法》制定或订立的规定），以使其有效地使用制度权力，可能具有追溯效果。此外，《银行法》可能进一步修订和/或在英国引入其他立法，以修订在银行倒闭情况下适用的清算制度或提供监管机构其他清算权力。

最终，确定优先票据的全部或部分本金可能会接受处置转换，可能具有根本上的不可预测性，可能取决于许多可能超出我们控制范围的因素。此决定还将由相关的英国清算机构做出，并且可能存在许多因素，包括与我们或集团无直接关系的因素，可能导致这样的决定。由于这种固有的不确定性，很难预测何时、是否会发生英国处置转换权力的行使，导致本金的转移或转换为其他证券，包括股权。此外，相关英国清算机构在行使任何英国处置转换权力时将被要求考虑的标准赋予其相当大的裁量权，优先票据的持有人可能无法参照公开可用标准来预测此类权力可能行使对我们、集团和优先票据的潜在影响。优先票据的潜在投资者应考虑一个风险，即如果这些法定损失吸收措施得到实施，持有人可能失去所有投资，包括本金和任何应计利息。

Holders of Senior Notes may have limited rights or no rights to challenge any decision of the relevant U.k. resolution authority to exercise the U.k. bail- in power or to have that decision reviewed by a judicial or administrative process or otherwise.

Accordingly, trading behavior in respect of the Senior Notes is not necessarily expected to follow the trading behavior associated with other types of securities that are not subject to such recovery and resolution powers. Potential investors in the Senior Notes should consider the risk that a holder of the Senior Notes may lose all of its investment, including the principal amount plus any accrued and unpaid interest, if such statutory loss absorption measures are acted upon or that the Senior Notes may be converted into ordinary shares. Further, the introduction or amendment of such recovery and resolution powers, and/or any implication or anticipation that they may be used, may have a significant adverse effect on the market price of the Senior Notes, even if such powers are not used.

Other powers contained in the Special Resolution Regime under the Banking Act may affect your rights under, and the value of your investment in, the Senior Notes.

The “Special Resolution Regime” under the Banking Act also includes powers to (a) transfer all or some of the securities issued by a U.k. bank or its parent, or all or some of the property, rights and liabilities of a U.k. bank or its parent (which would include the Senior Notes), to a commercial purchaser or, in the case of securities, into temporary public ownership, or, in the case of property, rights or liabilities, to a bridge bank (an entity owned by BoE); (b) together with another resolution tool only, transfer impaired or problem assets to one or more publicly owned asset management vehicles to allow them to be managed with a view to maximizing their value through eventual sale or orderly wind-down; (c) override any default provisions, contracts or other agreements, including provisions that would otherwise allow a party to terminate a contract or accelerate the payment of an obligation; (d) commence certain insolvency procedures in relation to a U.k. bank; and (e) override, vary or impose contractual obligations, for reasonable consideration, between a U.k. bank or its parent and its group undertakings (including undertakings which have ceased to be members of the group), in order to enable any transferee or successor bank of the U.k. bank to operate effectively.

《银行业法》也赋予英国政府权力，以便有效使用特殊决议制度的权力，潜在地具有追溯效力。

《银行业法》中规定的权力可能会影响信贷机构（及其母公司）和投资公司的管理方式，在某些情况下也可能影响债权人的权利。因此，根据《银行业法》考虑采取的任何行动可能会影响您在优先票据下的权利，并且您的优先票据价值可能会受到该等权力行使或威胁的影响。

优先票据可能不适合投资者投资。

投资者在与其顾问一起仔细考虑优先票据的适当性后，应该做出投资决定，考虑到其投资目标以及本补充说明书和招股书中提供的其他信息。发行人和承销商对于优先票据是否适合任何人投资不作任何建议。

LBG发行或承担的进一步证券或债务的金额或类型并无限制。

LBG发行或承担的证券或其他负债金额并没有限制，并与优先票据列为平级。发行任何此类证券或承担任何此类其他负债可能会降低优先票据持有人在LBG清算时可收回的金额（如果有的话），并可能限制LBG履行其优先票据下义务的能力。

优先票据仅为LBG的义务，且LBG在其子公司债权人结构上受制。

高级票据仅为LBG的债务。 LBG是一家控股公司，主要通过其子公司进行其大部分业务。 LBG的子公司是独立且独立的法律实体，无需支付任何到期款项或提供资金给LBG以满足LBG的任何支付义务。 如果其中一个LBG的子公司被清算，清算或解散，（i）高级票据持有人将无权处置该子公司的资产，以及（ii）该子公司的清算人将首先应用该子公司的资产来清偿该子公司的债权人的债务，包括其他优先股和其他第1层资本工具的持有人（可能包括LBG），在LBG是该其他子公司的普通股东并有权从该其他子公司获得任何分配之前。

高级票据不是银行存款，也不受联邦存款保险公司，存款保险基金或任何其他政府机构的保证。

高级票据是我们的义务，但不是银行存款。 在我们破产的情况下，高级票据将与我们的其他无担保债务平等排列，并不享有联邦存款保险公司，存款保险基金，英国金融服务补偿计划（FSCS）或任何其他政府机构的保险或保证。

投资高级票据可能带来比存放在集团中收取存款的存款银行更高的收益。 然而，投资高级票据存在与存款银行存款的风险特征截然不同的风险。 高级票据可能比存款银行提供更大的流动性，因为通常无法转让存款。 相反，与某些存款不同，高级票据持有人将不享有FSCS或任何其他政府机构的任何保险或存款保证。

Holders of the Senior Notes may find it difficult to enforce civil liabilities against LBG or LBG’s directors or officers.

LBG is incorporated as a public limited company and is registered in Scotland and LBG’s directors and officers reside outside of the United States. In addition, all or a substantial portion of LBG’s assets are located outside of the United States. As a result, it may be difficult for holders of the Senior Notes to effect service of process within the United States on such persons or to enforce judgments against them, including in any action based on civil liabilities under the U.S. federal securities laws.

Investors should be aware that the materialization of any of the above risks (including those risks incorporated herein by reference) may adversely affect the value of the Senior Notes.

recent developments

The Group notes the recent Court of Appeal decisions on Wrench, Johnson and Hopcraft relating to motor commission arrangements. The Group also notes the intention of the lenders to appeal the decisions to the U.k. Supreme Court (the “Supreme Court”).

The Court of Appeal has determined that motor dealers acting as credit brokers owe certain duties to disclose to their customers commission payable to them by lenders, and that lenders will be liable for dealers’ non-disclosures. This sets a higher bar for the disclosure of and consent to the existence, nature, and quantum of any commission paid than had been understood to be required or applied across the motor finance industry prior to the decision. Our understanding of compliant disclosure was built on FCA / regulatory guidance and previous legal authorities. These Court of Appeal decisions relate to commission disclosure and consent obligations which go beyond the scope of the current FCA motor commissions review in respect of which the Group announced a £45000万 provision in its Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023.

The Group also notes the recent FCA announcement following the Court of Appeal decisions that it will consult on extending the time limits firms have to respond to motor finance complaints where a non-discretionary commission was involved, and that the FCA will write to the Supreme Court asking it to decide quickly whether it will give permission to appeal and, if it does, to consider it as soon as possible.

集团继续评估本案的潜在影响和任何更广泛的含义，包括申诉结果和广泛的应用范围，有待最高法院的裁决。目前仍存在著各种潜在结果的重大不确定性，而上诉法院的最终财务影响可能具有重大性。

募集资金用途

出售债券的净收益，减去本说明书补充中所述的承销报酬和我们估计应支付的费用，预计为$         。这些收益将用于一般企业用途。

集团的资本结构

截至2024年9月30日，集团的资本结构和负债情况列于2024年10月23日日期的6-k表格报告中，本报告已纳入参考。这些金额从未经审计的按照国际会计准则评定的2024年9月30日及所结束之9个月合并财务报表中取得。

高级票据详细说明

在本募集说明书中，我们将2028年固定利率票据和2035年固定利率票据总称为“固定利率票据”，将固定利率票据和漂浮利率票据总称为“高级票据”。以下是对高级票据的某些条款摘要。此摘要补充了我们在随附募集说明书中所述的可能发行的任何系列债券的一般条款之描述，在标题“债务证券描述”下。如果以下摘要与随附募集说明书中的描述有任何不一致，则以下摘要居先。

2028年固定利率票据

2028年固定利率票据的总发行本金为$，将于2028年11月到期。2028年固定利率票据在初始固定利率期间以固定年利率计息，在重设固定利率期间则以重设年利率计息，以下分别详述。

在初始固定利率期间，2024年11月起，2028年固定利率票据按每年固定率       %计息。在初始固定利率期间，高级票据的利息将于每年5月和11月的后期支付，自2025年5月起开始。我们将每次在初始固定利率期间的此类利息支付日期称为“固定利率利息支付日期”。

在重设固定利率期间，2028年固定利率票据将以等于适用的美国国库券利率（如下所定义）的固定年利率计息，由计算机构（如此处所定义）在2028年固定利率票据重设确定日期（如下所定义）确定。 再加         个基点（       %）。在重设固定利率期间，2028年固定利率票据的利息将于2028年5月和11月的后期支付，我们将每次在重设固定利率期间的此类利息支付日期称为“重设利率利息支付日期”，并与固定利率利息支付日期合称为“固定利率票据利息支付日期”。

「初始固定利率期」为从2024年11月起，包括该日期，到2027年11月之前，但不包括2028年11月（「2028年固定利率票据重设日期」），而「重设固定利率期」从2028年固定利率票据重设日期起始，包括该日期，到2028年11月之前。

「2028年固定利率票据重设确定日期」将为2028年固定利率票据重设日期前的第二个营业日。

2035年固定利率票据

2035年固定利率票据将以$的总本金额发行，并于2035年11月到期。2035年固定利率票据在初始固定利率期间按固定年利率计息，在重设固定利率期间按重设年利率计息，详细说明如下。

在初始固定利率期间，2035年固定利率票据将自2024年11月起按固定年利率%逐年计息。初始固定利率期间的利息将于每年5月和11月往后滞当年5月开始，半年派息。我们将初始固定利率期间的每个此类利息支付日期称为「固定利率利息支付日期」。

在重设固定利率期间，2035年固定利率票据的利息将按照由计算机构（以下定义）在2035年固定利率票据重设确定日期（以下定义）所确定的适用美国国库券利率（如下定义）作为固定年利率计息， 加上 基点（ %）。重设固定利率期间，2035年固定利率票据上的利息将于每年5月和11月往后滞半年派息。我们将重设固定利率期间的每个此类利息支付日期称为「重设利率利息支付日期」，与固定利率利息支付日期一起，统称为「固定利率票据利息支付日期」。

「初定固定利率期」为自2024年11月起（含当日）至2034年11月（「2035年固定利率票据重设日期」之前一日），而「重设固定利率期」则为从并含2035年固定利率票据重设日期至2035年11月（不含当日）。

「2035年固定利率票据重设确定日期」将定于2035年固定利率票据重设日期前第二个营业日。

对于固定利率票据各系列的持有人，利息将给付给记录于该等票据的本金额在有关固定利率票据利息支付日期前15个日历日的持有人，无论是否为营业日。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是营业日，我们可能于隔一个营业日支付利息和本金，但该付款的利息将不会在预定到期日或赎回或偿还日期后的期间内计算。

初始固定利率期限

在初定固定利率期间的固定利率票据上的利息将以每年360天（包含十二个30天的月份）计算，对于不完整的月份，则根据该期间实际过去的天数计算。如果任何预定固定利率利息支付日期、赎回日期或到期日期不是营业日，我们将在隔一个营业日支付利息和本金，但该付款的利息将不会在预定固定利率利息支付日期、赎回日期或到期日期后的期间内计算。

重设固定利率期间

在重设固定利率期间的固定利率票据上的利息将以每年360天（包含十二个30天的月份）计算，对于不完整的月份，则根据该期间实际过去的天数计算。2028年固定利率票据在重设固定利率期间的利率将在2028年固定利率票据重设日期重设。2035年固定利率票据在重设固定利率期间的利率将在2035年固定利率票据重设日期重设。如果任何预定重设利率利息支付日期、赎回日期或到期日期不是营业日，我们将在隔一个营业日支付利息和本金，但该付款的利息将不会在预定重设利率利息支付日期、赎回日期或到期日期后的期间内计算。

美国国库利率的确定

美国国库利率将由纽约梅隆银行伦敦分行担任计算代理人（“计算代理人”）确定。

“美国国库利率”意指，就2028年固定利率票据重设日期或2035年固定利率票据重设日期而言，相对应的年利率为：（1）在2028年固定利率票据重设确定日期的前五个连续工作日或2035年固定利率票据重设确定日期的前五个连续工作日内（适用时），经过修正的具有连续期满性质的活跃交易美国国库券的收益率算术平均值（“收益率”），并显示在2028年固定利率票据重设确定日期或2035年固定利率票据重设确定日期的“国库券固定到期期限”标题下，此标题刊载在当天纽约市时间下午5:00于由联邦储备局出版的最近统计数据更新指定的“H.15每日更新”或任何继任出版刊物中的活跃交易美国国库券的收益率修正值，此修正值是指其具有连续期满性质，刊载在“国库券固定到期期限”标题下，此期限为一年； 前提是 如果对于任何相关工作日无法透过该发布（或继任刊物）取得收益率，则将根据前述五个工作日期间内剩余工作日的收益率进行算术平均值的确定（进一步规定如果该五个工作日期间仅有单一工作日有收益率，「美国国库利率」将意指该日的单日收益率）；或（2）如果该发布（或任何后继发布）未于2028年固定利率票据重设确定日期或2035年固定利率票据有效日期，或不包含此等收益率，其年利率等于对应国库券之半年额満期至续期等值收益率，其计算方法使用2028年固定利率票据重设日期或2035年固定利率票据有效日期的相对应国库券之价格（表达为其本金的百分比），此价格等于对应国库券价格为2028年固定利率票据重设日期或2035年固定利率票据有效日期适用的价格。

如果无法确定美国国库利率，不论出于上述(1)或(2)的任何原因，“美国国库利率”是指计算代理向发行人通知的按年百分比率，等于根据刊载在最新发布的统计报告“H.15每日更新”（或美联储理事会的任何后续发布的经常交易美国国库证券收益率的出版物）中显示的一年期美国国库证券殖息率，于2028年固定利率票据重设确定日期或2035年固定利率票据重设确定日期当天下午5:00 (纽约时间)有效。

“可比国库证券”指，就适用的重设固定利率期，发行人选择的与重设固定利率期末约当日期的美国国库证券，会在选择当时并符合惯常财务实务标准时，用于定价以美元计价并具有一年期到期的新公司债券发行。

“可比国库价格”指，对于2028年固定利率票据重设日期或2035年固定利率票据重设日期，相对应地，(i) 是发行人收到的有关2028年固定利率票据重设日期或2035年固定利率票据重设日期的参考国库经纪报价的算术平均值（由计算代理在2028年固定利率票据重设日期前一天或2035年固定利率票据重设日期前的2028年固定利率票据重设确定日期计算，排除最高和最低的参考国库经纪报价），或 (ii) 如果发行人收到的参考国库经纪报价少于五个，那么所有这些报价的算术平均值, 或 (iii) 如果发行人收到的参考国库经纪报价少于两个，那么由参考国库经纪以书面向发行人报价的该参考国库经纪报价。

“参照国库券经纪商”指发行人挑选的最多五家银行或上述银行的联属公司，其为(i)主要的美国国库券经纪商及其相应的继承人，或者(ii)以美元计价企业债券发行品牌的市场做市商。

“参照国库券经纪商行情”指与每位参照国库券经纪商以及2028年固定利率票据重设日期和2035年固定利率票据重设日期相关的，LBG取得的适用可比国库券到期债券的竞买价格和竞卖价格，在2028年固定利率票据重设确定日期或2035年固定利率票据重设确定日期当天上午11点（纽约时间）表达为其本金金额的百分比。

在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有计算将对所有目的具有确定性并对发行人、受托人、支付代理人及高级票据持有人具有约束力。

从上述任何计算中得出的所有百分比将如有必要般四舍五入至个百分点，其中五百万分之一以上的百分点将向上四舍五入（例如，9.876545%（或.09876545）四舍五入为9.87655%（或.0987655）），并且从此类计算中使用或得出的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中半美分四舍五入）。

重设固定利率期间每系列固定利率票据的利率在任何情况下将不高于法律允许的最高利率或低于年利率0.00%。

浮动利率票据

浮动利率票据将以总本金金额$        发行，并将于2028年11月到期。浮动利率票据自2024年11月起按照下文描述的浮动利率计息。

浮动利率票据利率将等于（A）根据每个浮动利率票据利率期间及相关的浮动利率票据利率确定日期（如下定义）决定的SOFR指数平均值（如下定义），以及（B）        %每年。前提是 that the Floating Rate Notes Interest Rate with respect to any Floating Rate Notes Interest Period shall be subject to a minimum rate 年利率 of 0.00% (the “Minimum Rate”), calculated on the basis of a 360-day year and the actual number of days elapsed.

The first Floating Rate Notes interest payment date (as defined below) will fall on February     , 2025. Thereafter, interest on the Floating Rate Notes will be paid quarterly in arrears on February         , May         , August         and November         of each year (together with the first Floating Rate Notes interest payment date, each a “Floating Rate Notes interest payment date”). However, if a Floating Rate Notes interest payment date would fall on a day that is not a business day, other than the interest payment date that is also a redemption date or the date of maturity, the Floating Rate Notes interest payment date will be postponed to the next succeeding day that is a business day and interest thereon will continue to accrue, except that if the business day falls in the next succeeding calendar month, the applicable Floating Rate Notes interest payment date will be the immediately preceding business day. In each such case, except for the Floating Rate Notes interest payment date falling on a redemption date or the maturity date, the Floating Rate Notes Interest Periods and the Floating Rate Notes Reset Dates (as defined below) will be adjusted accordingly to calculate the amount of interest payable on the Floating Rate Notes.

The Floating Rate Notes Interest Rate will be reset on each Floating Rate Notes interest payment date (together with the initial Floating Rate Notes Reset Date, each a “Floating Rate Notes Reset Date”). However, if any Floating Rate Notes Reset Date would otherwise be a day that is not a business day, that Floating Rate Notes Reset Date will be postponed to the next succeeding day that is a business day, except that if the business day falls in the next succeeding calendar month, the applicable Floating Rate Notes Reset Date will be the immediately preceding business day.

有息将支付给持有记录在先浮动利率票据的持有人，关于其中未偿还的本金金额，15个与相关浮动利率票据利息支付日期之前的日历日，无论是否是工作日。如果预定的到期日或赎回日或偿还日不是工作日，我们可能在下一个后续工作日支付利息和本金，但该支付的利息将不会在预定到期日或赎回日或偿还日期之后的期间内累计。

第一个利息期将从2024年11月及之后开始，并将于2025年2月结束前结束。此后，利息期将从包括浮动利率票据利息支付日期起至但不包括接下来的浮动利率票据利息支付日期（连同初始利息期，每一个均为“浮动利率票据利息期”）。然而，最终的浮动利率票据利息期将从包括浮动利率票据利息支付日期之前的到期日起至但不包括到期日。每个浮动利率利息期的决定日期（“浮动利率票据利息确定日期”）将为适用浮动利率票据利息支付日期之前第五个美国政府证券工作日（如下所定义）。如果发生税款赎回或损失吸收失格事件赎回（见本补充说明书中的“优先票据描述——税务赎回” 及 “优先票据描述——损失吸收失格事件赎回”在本说明书补充中），如果发生税款赎回或损失吸收失格事件赎回，浮动利率票据利息确定日期将在该税款赎回或损失吸收失格事件赎回日之前第五个美国政府证券工作日。 “美国政府证券工作日”指除周六、周日或证券产业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之目的的日子外的任何一天。

浮动利率票据利息 利率的计算

浮动利率票据的计算机构为纽约梅隆银行伦敦分行或被LBG指定的其继承人。计算机构将参考SOFR指数平均值，在适用的浮动利率票据利息确定日期，为每个浮动利率票据利息期确定浮动利率票据利率。一旦确定，计算机构将及时通知LBG和受托人（如下所定义）适用的浮动利率票据利率。在任何浮动利率票据持有人的要求下，计算机构将提供最近适用的浮动利率票据利息期确定的浮动利率票据利率。

受...情况影响下 “— SOFR停止”下，每个浮动利率票据利息期的“SOFR指数平均值”将等于计算机构按以下方式计算的相关浮动利率票据利息期期间每天的SOFR利率的值：

带来的百分比按最接近百分比点的方式四舍五入，如有必要，0.000005将向上舍入，其中：

“d_c”对于任何SOFR观察期，意味著相关SOFR观察期中的日历天数；

「SOFR指数」表示在任何一个美国政府证券业务日，由纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上发布的SOFR指数，在SOFR确定时间；

「SOFR指数结束」表示与有关浮动利率票息支付日期相关的五个美国政府证券业务日前的SOFR指数值（或在最后一个浮动利率票息支付期，前一个到期日）（该日期为「SOFR指数确定日期」）；并

「SOFR指数开始」表示在相应浮动利率票息开始之日前的五个美国政府证券业务日的SOFR指数值（该日期为「SOFR指数确定日期」），并为初始浮动利率票息期间，SOFR指数值为2024年11月     日。

受下文描述的情况所影响 「— SOFR停用」下，若在任何相关的SOFR指数确定日期上未公布SOFR指数 且尚未发生SOFR基准事件及其相关的SOFR基准取代日期，则由计算代理根据如下方式于相关浮动利率票息确定日期计算该浮动利率票息期间的「SOFR指数均值」：

导致的百分比四舍五入，必要时向最接近的百分之一万进位，其中0.000005向上进位，其中：

「d」对于任何SOFR观察期间，表示相关SOFR观察期间的日历天数；

“d_o对于任何SOFR观察期，该给定SOFR观察期内的美国政府证券交易日数;

“i”表示一系列从一到d的整数;_o，每个数字代表相关美国政府证券交易日按照时间顺序排列（包括）该给定SOFR观察期的第一个美国政府证券交易日;

“n_i对于给定SOFR观察期内的任何美国政府证券交易日“i”，意味著从（包括）该美国政府证券交易日“i”开始计算至（但不包括）后续美国政府证券交易日“i+1”的日历天数; 及

在相关观察期内，对于任何一天的“SOFR”，均等于该天的过夜拆款利率（“SOFR”）;_i对于给定SOFR观察期内的任何美国政府证券交易日“i”，等同于当天“i”的SOFR。

关于上述SOFR条款，以下定义适用:

“彭博屏幕SOFRRATE页”指定的Bloomberg屏幕“SOFRRATE”或任何后继页面或服务; “纽约联邦储备”指纽约联邦储备银行;

“NY Federal Reserve’s Website” means the website of the NY Federal Reserve, currently at www.newyorkfed.org, or any successor website of the NY Federal Reserve or the website of any successor administrator of SOFR;

“Reuters Page USDSOFR=” means the Reuters page designated “USDSOFR=” or any successor page or service;

“SOFR” means, with respect to any day (including any U.S. Government Securities Business Day), the rate determined by the Calculation Agent, as the case may be, in accordance with the following provisions:

(a)       the Secured Overnight Financing Rate published at the SOFR Determination Time, as such rate is reported on the Bloomberg Screen SOFRRATE Page, then the Secured Overnight Financing Rate published at the SOFR Determination Time, as such rate is reported on the Reuters Page USDSOFR= or, if no such rate is reported on the Reuters Page USDSOFR=, then the Secured Overnight Financing Rate that appears at the SOFR Determination Time on the NY Federal Reserve’s Website; or

(b)       if the rate specified in (a) above does not appear, the SOFR published on the NY Federal Reserve’s Website for the first preceding U.S. Government Securities Business Day for which SOFR was published on the NY Federal Reserve’s Website;

“SOFR Determination Time” means approximately 3:00 p.m. (New York City time) on the NY Federal Reserve’s Website on the immediately following U.S. Government Securities Business Day; and

“SOFR Observation Period” means, in respect of each Floating Rate Notes Interest Period, the period from (and including) the fifth U.S. Government Securities Business Day preceding the first date in such Floating Rate Notes Interest Period to (but excluding) the fifth U.S. Government Securities Business Day preceding the Floating Rate Notes interest payment date (or in the final Floating Rate Notes Interest Period, preceding the maturity date) for such Floating Rate Notes Interest Period.

SOFR停用

尽管在下文描述的规定 "—浮动利率票息利率计算” 如上所述，如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准 替代日期发生时，任何浮动利率票息利率（或其任何组成部分）仍需参照SOFR基准确定，以针对浮动利率票息 指定时间，则LBG（或其指定）得自行决定，委任并咨询独立顾问，尽快合理地，以便LBG（或其指定）决定SOFR基准替代 以及适用的SOFR基准替代调整差额及浮动利率票息其他条款修正等，依照以下规定。

若无欺诈行为，则LBG（或其指定） 及根据本条款指派的任何独立顾问，根据本章节“— SOFR停用”，适用时， 对于其所做的任何裁定或对于LBG（或其指定）就本章节“—”（SOFR停用）中所做的任何裁定提供的任何建议，对于LBG、受托人（如下所定）、 计算代理人、任何付款代理人或浮动利率票息持有人均不承担任何责任。 SOFR停用”.

如果LBG（或其指定者）未根据本条款“独立顾问”指定独立顾问— SOFR 停用”，LBG（或其指定者）仍可根据本条款“— SOFR 停用”进行任何决定和／或预期的任何修改— SOFR 停用”（本条款中的相关规定适用，以允许LBG（或其指定者）在不咨询独立顾问的情况下进行此类决定或修改） mutatis mutandis LBG（或其指定者）根据本条款“—SOFR 停用”可能作出的任何决定、决议或选择 SOFR 停用在涉及到期限、利率或调整，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或选择不采取任何行动或决定的任何情况，将是最终且必须遵守的，除非出现明显错误，将由LBG（或其指定者）拥有独立裁决权，并且尽管浮息票据文件中的任何相反规定，均无需得到浮息票据持有人或任何其他方的同意而生效。

在下面的段落条件下，如果LBG（或其指定者）在下一份浮息票据利息期间的浮息票据利息确定日期（“确定截止日期”）前不迟于三个工作日内，经与其独立顾问协商后，确定了用于确定未来所有浮息票据利息期间的浮息票据利率的SOFR基准替代品（在本部分后续运作的情况下的主题）。— SOFR停用”在任何未来浮息票据利息期间内，如果LBG（或其指定者）在确定截止日期之前确定不存在SOFR基准替代品，则相应的浮息票据利率将使用在相关浮息票据利息确定日期之前在相关页面上显示的SOFR基准来确定。此段将适用于相关浮息票据利息期间而已。后续的浮息票据利息期间将根据本部分“—”的后续运作和调整进行。

尽管上述段落，如果LBG（或其指定者）在确定截止日期之前经与其独立顾问协商确定不存在SOFR基准替代品，则相应的浮息票据利率将使用在相关浮息票据利息确定日期之前在相关页面上显示的SOFR基准进行确定。此段将适用于相应浮息票据利息期间。任何后续浮息票据利息期间将根据本部分“—”中提供的后续运作和调整进行。 SOFR Discontinuation”.

Promptly following the determination of the SOFR Benchmark Replacement as described in this section “— SOFR Discontinuation”, LBG (or its designee) shall give notice thereof pursuant to this section to the Trustee, the Calculation Agent, any paying agents and the holders of the Floating Rate Notes. For the avoidance of doubt, neither the Trustee, the Calculation Agent nor any paying agents shall have any responsibility for making such determination.

Subject to receipt of notice pursuant to the above paragraph, the Trustee, the Calculation Agent and any paying agents shall, at the direction and expense of LBG, effect such waivers and consequential amendments to the terms and conditions of the Floating Rate Notes, the Indenture and any other document as LBG (or its designee), following consultation with its Independent Adviser, determines may be required to give effect to any application of this section “— SOFR Discontinuation”, including, but not limited to:

(i)       changes to the terms and conditions of the Floating Rate Notes which LBG (or its designee), following consultation with its Independent Adviser, determines may be required in order to follow market practice (determined according to factors including, but not limited to, public statements, opinions and publications of industry bodies and organizations) in relation to such SOFR Benchmark Replacement, including, but not limited to (A) the business day, business day convention, day count fraction, Floating Rate Notes Interest Determination Date and/or any relevant time applicable to the Floating Rate Notes and (B) the method for determining the fallback to the Floating Rate Notes Interest Rate if such SOFR Benchmark Replacement is not available; and

(ii) 任何其他变更，LBG（或其指定人）在与其独立顾问咨询后，确定为确保该SOFR基准的正确运作和可比性而合理必要的，该等变更适用于未来所有浮动利率票据利率期间（受到本部分“—的后续运作的影响。SOFR停用”。受托人、计算代理或任何付款代理概不对LBG（或其指定人）就在本部分“— SOFR停用”做出的任何豁免或相应修订负责或承担责任，并有权对在其向各自提交的任何证书方面提供的任何认证进行最终依赖。

在执行本部分所述的相应SOFR基准替换或本部分所需的其他相关调整，包括由LBG（或其指定人）或信托契约或计算代理协议的任何一方（如有要求）执行或修改任何文件或采取其他步骤时，不需要浮动利率票据持有人的同意。

透过收购浮动利率票据，每位持有人和受益所有人以及每位后续持有人和受益所有人均承认、接受、同意受到、并同意LBG（或其指定人）根据本部分“—的规定对SOFR基准替换的决定。 SOFR停用”, and to any amendment or alteration of the terms and conditions of the Floating Rate Notes, including an amendment of the amount of interest due on the Floating Rate Notes, as may be required in order to give effect to this section “— SOFR Discontinuation”, without the need for any further consent from the holders of the Floating Rate Notes. The Trustee shall be entitled to rely on this deemed consent in connection with any supplemental indenture or amendment which may be necessary to give effect to the SOFR Benchmark Replacement or any application of this section “— SOFR Discontinuation”.

By its acquisition of the Floating Rate Notes, each holder and beneficial owner of the Floating Rate Notes and each subsequent holder and beneficial owner waives any and all claims in law and/or equity against the Trustee, the Calculation Agent and any paying agent for, agrees not to initiate a suit against the Trustee, the Calculation Agent and any paying agent in respect of, and agrees that neither the Trustee, the Calculation Agent nor any paying agent will be liable for, any action that the Trustee, the Calculation Agent or any paying agent, as the case may be, takes, or abstains from taking, in each case in accordance with this section “— SOFR Discontinuation” or any losses suffered in connection therewith.

在本条款的任何其他规定下 “— SOFR停用”，如果在LBG的判定下，采用SOFR基准利率替代品、应用SOFR基准利率替代品调整（如适用）或对浮动利率票据条款和条件进行任何其他修订，可能合理预期会导致浮动利率票据（全部或部分）不符合LBG及/或其附属公司的（A）资本和符合资格负债的最低要求和/或（B）吸收损失能力工具的最低要求，这些要求如适用于LBG及/或其附属公司，并根据相关的损失吸收法规确定。

对于SOFR基准利率替代品，与当前SOFR基准利率的适用期限具有大致相同长度（不考虑工作日调整）的期限，包括隔夜期限，即为“相应期限”。

“独立顾问”指国际声誉良好的独立金融机构或拥有适当专业知识的独立财务顾问，由LBG根据本条款任命的“— SOFR停用”;

“ISDA”指国际掉期和衍生品协会或其继任者；

“ISDA定义”指由ISDA发布的2006年ISDA定义，随时修订、补充或更换的版本；

「ISDA回退利率」指根据（并根据）ISDA定义所规定的SOFR指数停止事件发生时有效的利率，此利率可能会为隔夜期调整，但不考虑根据该ISDA定义适用的任何额外利差调整。

「ISDA利差调整」指ISDA选择的将适用于ISDA回退利率的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能为正值、负值或零）。

「相关政府机构」指美联准理事会和/或纽约联准会或由美联准理事会和/或纽约联准会正式认可或召开的委员会，或任何继任者。

「SOFR基准」最初指SOFR指数平均率，但若对SOFR指数平均率或当前SOFR基准发生SOFR基准事件，则「SOFR基准」指适用的SOFR基准替代。

「SOFR基准事件」指至于当前SOFR基准（包括用于计算的每日发布成分）发生下列事件之一：

(1) 由SOFR基准（或该成分）的管理者代表发布的声明或信息，宣布该管理者已永久或无限期停止提供SOFR基准（或该成分），前提是在发表该声明或信息时，没有继任管理者将继续提供SOFR基准（或该成分）；

(2) 由SOFR基准（或该成分）的管理者的监管机构、SOFR基准（或该成分）的货币中央银行、对SOFR基准（或该成分）的管理者具有管辖权的破产管理者、对SOFR基准（或该成分）的管理者具有管辖权的解决机构、对SOFR基准（或该成分）的管理者具有相似破产或解决权的法院或实体发布的声明或信息，指出按照该声明或信息，在发布时，没有继任管理者将继续提供SOFR基准（或该成分）；

(3) 公开声明或公布相关监管监督者发布的资讯，宣布SOFR基准不再具代表性；

“SOFR基准替代品” 意指以下顺序中可由LBG确定的第一个替代方案，经咨询其独立顾问后：

(a) 经有关政府机构选定或推荐，作为适用对应期限的当前SOFR基准替代品的备选利率，以及 (b) SOFR基准替代品调整值的总和；

(b) ISDA替换利率及SOFR基准替代品调整值的总和；或

(c) 以LBG和独立顾问协商，作为适用对应期限的当前SOFR基准替代品的替代利率，并应妥善考虑在该时期，作为对美元计价浮动利率票据的当前SOFR基准替代品之任何行业通行利率（a），及SOFR基准替代调整值（b）的总和；

“SOFR基准替代品调整值” 意指以下顺序中可由LBG确定的第一个替代方案，经咨询其独立顾问后：

(a) 扩大调整值，或计算或确定该扩大调整值的方式（可能为正值、负值或零），已由相关政府机构选定或推荐，适用于未经调整的SOFR基准替代品；

(b) 如果适用的未经调整的SOFR基准替换等同于ISDA回溯利率，则ISDA传播调整；

(c) 透过与其独立顾问磋商后确定的LBB所订定的利差调整（可能为正值、负值或零），应充分考虑是否采纳任何行业公认的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以替换当时的美元计价浮动利率票据上当时当下的SOFR基准，其时；

“SOFR基准替换日期” 指对于当前SOFR基准（包括用于计算的每日发布组件）的以下事件当中最先发生的事件，：

(1) 在“SOFR基准事件”定义的款(1) 或(2)的情况下，指公开声明或其中提及的信息的日期后者，并且(b) SOFR基准的管理员（或其组件）永久或无限期停止提供SOFR基准的身份日期之后者；或

(2) 在“SOFR基准事件”定义的(3)情况下，指公开声明或其中提及的信息的日期；并

“未经调整的SOFR基准替换” 指不包括适用的SOFR基准替换调整的SOFR基准替换。

一般

优先票据将构成我们的直接、无条件、无担保、无次顺位债务 pari passu 彼此之间没有任何优先权，至少 pari passu伴随我们的其他所有未担保和无次要债务，不论现在还是未来，都适用于适用法律强制性规定所提供的例外情况。

2028年固定利率票据、2035年固定利率票据和浮动利率票据将分别构成一个单独的债券系列，根据2010年7月6日的一份债券及其修订版（2016年7月6日生效的第一份补充债券）（「债券协议」）由我们作为发行人与美国纽约梅隆银行（透过其伦敦分行）作为受托人（「受托人」）之间签署，并受到2024年11月份（「第二十个补充债券」与债券协议一起，「债券」）由我们作为发行人与受托人纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理和纽约梅隆银行SA/NV都柏林分行作为高级债券登记处所补充。将以200,000美元的最低面额和1000美元的整数倍发行高级票据的帐面利益。

纽约梅隆银行伦敦分行被指定为付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准付款代理办事处的更改。

我们将以全额登记形式发行高级票据。每个高级票据系列将由美国存托信托公司（「DTC」）的候选人名义下的一个或多个全球证券代表。您将通过DTC及其参与者持有高级票据的有效利益。承销商预计将于2024年11月通过DTC设施交付高级票据。有关高级票据形式、结算和清算安排的更详细摘要，您应阅读「有关债券和资本证券的某些规定描述——债券和资本证券形式；记簿式入账系统” 在随附的招股说明书中。透过DTC交易其对债券的受益权的间接持有人必须在DTC的即日资金结算系统中交易并以即时可用资金支付。二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream Luxembourg的适用规则和运作程序常规进行。

定据债券只会在“”下所述的有限情况下发行有关债券和资本证券的某些条款描述——债券和资本证券形式；记簿式入账系统” 在随附的招股说明书中。

只要Senior Notes由全球证券代表，其本金和利息的支付将以即时可用资金进行。对全球证券的受益权将在DTC的即日资金结算系统中交易，因此在这些受益权中的二级市场交易将以即日资金进行结算。

“工作日”指周六或周日以外的任何一天，在这一天，纽约市或伦敦市的银行机构无需根据法律或规定关闭。

我们或我们的付款代理就Senior Notes的所有付款都将受到可能由任何司法管辖区征收的任何扣除或扣缴。除非根据“”中提供—支付额外金额”下说，不会支付额外金额给高级票据的任何被扣除金额。为避免疑义，尽管本文有任何相反之处，如果因与美国国内税收局在美国内部税收法第1471至1474条和相关美国财政部规则下（“FATCA”），美国与英国或任何其他管辖区在FATCA方面的任何政府间协议，或任何与FATCA有关或实施的任何管辖区颁布的任何法律，法规或其他官方指导，我们或受托人，我们的付款代理人或其他扣缴代理人扣除并扣留高级票据的任何应支付金额的情况下，所扣除或扣留的金额应被视为已支付给高级票据持有人，不会因任何此类扣减或扣留而支付任何额外金额。我们、受托人或我们的付款代理人对于我们遵守任何此类扣缴义务下的适用法律概不负责。

可选赎回

在至少5个营业日但不超过30个营业日事先书面通知已登记某一系列高级票据持有人后，我们可以自行全面赎回该系列高级票据，但不能部分地于2027年11月日全额赎回2028年固定利率票据和浮动利率票据并于2034年11月日全额而非部分赎回2035年固定利率票据，赎回价等于该系列高级票据的本金金额 加上任何应计及未支付的利息，如有，截至赎回日期（“赎回日期”）之前，除外。

就英国强制减资权力行使达成的协议

尽管我们与高级票据持有人或受益人之间的任何其他协议、安排或谅解，但每位高级票据持有人（包括每位受益人）在购买或获得高级票据时，承认、接受、同意受约束并同意英国有关的解决机构行使任何英国强制减资权力（如下所定义），可能导致：（i）高级票据的全部或部分本金或利息减少或取消；（ii）高级票据的全部或部分本金或利息转换为 LBG 或其他人的股份或其他证券或其他义务（并向该持有人发行或授予这些股份、证券或义务，包括通过修改、变更或变更高级票据条款）；及/或（iii）修改或更改高级票据的到期日，修改应支付的利息金额，或利息付款的日期，包括暂时暂停支付一段时间；任何英国强制减资权力可能通过更改高级票据条款的方式行使，仅为了使有关英国解决机构行使该英国强制减资权力生效。关于上述（i）、（ii）和（iii），本金和利息的参考均应包括到期应支付的本金和利息款项（包括到期日应支付的本金），但这些款项在行使任何英国强制减资权力之前尚未支付。每位高级票据持有人和每位受益人进一步承认并同意，高级票据持有人和/或受益人的权利将受到限制，如有必要，仅为了使有关英国解决机构行使任何英国强制减资权力生效。对于此目的，“英国强制减资权力”是指任何存在于任何时候根据有关英国法律、法规、规则或要求的金融持有公司、混合金融持有公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的解决情况与之相关、有效并适用于 LBG 或集团其他成员的法律，包括但不限于根据银行法 2009年修订的英国银行业规定体系下的解决，该法律已经或可能会随时进行修改（无论是根据 2013年英国金融服务（银行改革）法、次要法规或其他方式）（“银行法”）和/或损耗规定（Loss Absorption Regulations），根据这些法律、法规、规则或要求，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其附属公司的义务可以被减少、取消、修改、转让和/或转换为该发行人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂时暂停）或根据成人的合同中的任何权利，可以被认为已经行使。对“有力的英国解决机构”的引用是指具有行使英国强制减资权力能力的机构。

依据银行法所载之原则，我们预期相关的英国清盘机构将在考虑债权人优先顺位（除了在银行法中所描述的排除债务之外）的情况下，行使其英国纾困权力，并且相对于LBG破产时与同等排名的所有其他债权一视同仁，对优先票据的持有人进行处置。

在相关的英国清盘机构行使任何英国纾困权力之后，优先票据的本金金额不得返还，优先票据的利息也不得到期支付，除非在该返还或支付应该发生的时间，我们在适用于我们或集团其他成员的英国法律和法规允许下才能进行该返还或支付。另见“风险因素-根据优先票据的条款，您已同意受到相关英国清盘机构强加的任何英国纾困权力约束。

在相关英国清盘机构行使英国纾困权力后，LBG根据优先票据的第6.07条款（由第二十项追加条款补充）对代理人进行补偿的义务将在优先票据的英国纾困权力行使后继续存在。

通过购买或取得优先票据，每位持有人和每位优先票据的实益拥有人：(i)承认并同意，在相关英国清盘机构行使优先票据的英国纾困权力不会引起根据信托条例第315(b)条（违约通知）和第315(c)条（违约情况下代理人的职责）的违约或违约事件；(ii)在信托条例许可的范围内，放弃对代理人提出任何索赔，同意不对代理人提起诉讼，并同意代理人对根据相关英国清盘机构行使优先票据英国纾困权力所进行的行动或不进行的行动免除责任；(iii)承认并同意，在相关英国清盘机构行使任何英国纾困权力后，(a)代理人将不需要根据优先票据第5.12条（持有人控制）接受持有人或实益拥有人进一步指示，(b)不论优先票据或第二十项追加条款给代理人什么责任，代理人不会有任何义务要求代理人遵守相关英国清盘机构行使任何英国纾困权力。尽管前述，如果在相关英国清盘机构行使英国纾困权力后，优先票据中仍有任何未偿还的部分（例如，如果英国纾困权力的行使导致对该等优先票据的部分本金减记），则代理人在后续应对此等未偿还的优先票据保持与债券条例的有关条款适用的义务，直到LBG和代理人根据第二项追加条款达成一致或者修订该债券条款，除非LBG和代理人书面同意不需要补充条款。

By purchasing or acquiring the Senior Notes, each holder and each beneficial owner shall be deemed to have (i) consented to the exercise of any U.k. bail-in power as it may be imposed without any prior notice by the relevant U.k. resolution authority of its decision to exercise such power with respect to the Senior Notes and (ii) authorized, directed and requested DTC and any direct participant in DTC or other intermediary through which it holds such Senior Notes to take any and all necessary action, if required, to implement the exercise of any U.k. bail-in power with respect to the Senior Notes as it may be imposed, without any further action or direction on the part of such holder or beneficial owner or the Trustee.

Upon the exercise of the U.k. bail-in power by the relevant U.k. resolution authority with respect to the Senior Notes, we shall provide a written notice to DTC as soon as practicable regarding such exercise of the U.k. bail-in power for purposes of notifying holders and beneficial owners of such occurrence. We shall also deliver a copy of such notice to the Trustee for information purposes. Any delay or failure by us in delivering the notices referred to in this paragraph shall not affect the validity and enforceability of the U.k. bail-in power.

For a discussion of certain risk factors relating to the U.k. bail-in power, see “Risk Factors—Risks relating to the Senior Notes”.

Events of Default; Default; Limitation of Remedies

违约事件

An “Event of Default” with respect to a series of Senior Notes shall result if:

对LBG进行清算，除非在或与不涉及破产或清盘的重组计划中。

如果出现违约事件，受托人或持有该系列债券总额至少25%的持有人可根据契约的条款宣布应立即支付，该系列Senior Notes的本金金额和任何应欠但尚未支付的利息，及任何额外金额（如下所定义）。然而，在此宣布之后但受托人获得判决或命令要求支付到款项之前，持有该系列Senior Notes总额至少一半的持有人可撤销加速宣布及其后果，但仅当所有违约事件均已得到补救并且所有应支付的款项，除因加速而到期的款项外，就该系列Senior Notes而言已支付。

默认值

关于一系列Senior Notes，如出现「违约」则：

If a Default occurs with respect to a series of Senior Notes, the Trustee may commence a proceeding for the winding-up of LBG, provided that the Trustee may not (except in such winding-up, in accordance with “违约事件” above) declare the principal amount of, or any other amount in respect of, the outstanding Senior Notes of any series to be due and payable.

However, a failure to make any payment on a series of Senior Notes shall not be a Default if it is withheld or refused in order to comply with any applicable fiscal or other law or regulation or order of any court of competent jurisdiction and LBG delivers a written opinion of legal advisors, who may be an employee of, or legal advisors for, LBG or other legal advisors, such opinion to be acceptable to the Trustee (“Opinion of Counsel”), to the Trustee with that conclusion, at any time before the expiry of the applicable 14 day or seven day period by independent legal advisers, 提供的, 然而, that the Trustee may by notice to LBG require it to take such action (including but not limited to proceedings for a declaration by a court of competent jurisdiction) as the Trustee may be advised in an Opinion of Counsel, upon which opinion the Trustee may conclusively rely, is appropriate and reasonable in the circumstances to resolve such doubt, in which case LBG will forthwith take and expeditiously proceed with such action and will be bound by any final resolution of the doubt resulting therefrom. If any such action results in a determination that the relevant payment can be made without violating any applicable law, regulation or order then such payment will become due and payable on the expiration of 14 days (in the case of a Default in respect of a payment of interest) or seven days (in the case of a Default in respect of a payment of principal) after the Trustee gives written notice to LBG informing it of such resolution.

在发生违约事件期间，受托人可自行决定采取行动，以保护并执行其权利以及该系列优先票据持有人的权利，借由受托人认为最有效的法律程序来保护和执行任何此等权利，无论是针对信托契约中的任何承诺或协议的特定强制执行，或者是为了支援其中授予的任何权力的行使，或强制执行信托契约或法律赋予受托人的任何其他合法或公平权利。 提供的, 然而 ，LBG将不因采取该等司法程序而被要求支付任何代表或参照相应该系列优先票据本金或利息的金额，该金额应在LBG应支付该系列优先票据本金或利息的任何日期之前支付的情况下，才需要支付。

尽管存在相反条款，除非持有人同意，否则任何持有人都有权就该系列优先票据应支付但尚未支付的款项提起诉讼。

一般

持有该系列未偿还优先票据金额不低于未偿还金额总额的大多数持有人可以放弃对于该系列过去的违约事件或不履行情况的举措，但是不包括涉及需获得每位该系列优先票据持有人同意才可修改或修订的本金（或若有溢价）或利息支付，或该系列优先票据信托契约的任何承诺或条款的违约事件或不履行。

除了关于受托人职责的信托契约条款之外，如果发生违约事件或不履行，受托人无须听取该系列优先票据的任何持有人的指示，除非他们向受托人提供合理保证。 除了关于对受托人的保障的信托契约条款之外，该系列未偿还优先票据金额总额的多数持有人有权指示受托人在不与任何法律规则或信托契约相抵触并且不对受托人造成过度风险，且该行动不损害未参与该指示的系列优先票据持有人利益的情况下，决定对于采取任何可提供给受托人的救济的进程的时间、方法和地点，或者行使受托人授予的任何信托或权力。受托人可采取视为适当的任何其他行动，前提是该行动并不与该指示相抵触。

The Indenture provides that the Trustee will, within 90 days after the occurrence of an Event of Default or a Default, give to each holder of a series of Senior Notes notice of the Event of Default or Default known to it, unless the Event of Default or Default, has been cured or waived in respect of such series. However, the Trustee shall be protected in withholding notice if it determines in good faith that withholding notice is in the interest of the holders.

We are required to furnish to the Trustee a statement as to our compliance with all conditions and covenants under the Indenture (i) annually, and (ii) within five business days of a written request from the Trustee.

Additional Issuances

We may, without the consent of the holders of a series of Senior Notes, issue additional notes having the same ranking and same interest rate, maturity date, redemption terms and other terms as such series of Senior Notes described in this prospectus supplement except for the price to the public, issue date and first interest payment date, provided however that such additional notes that form part of any series of Senior Notes described in this prospectus supplement must be fungible with the outstanding Senior Notes of that series for U.S. federal income tax purposes. Any such additional notes, together with the Senior Notes offered by this prospectus supplement, will constitute a single series of securities under the Indenture. There is no limitation on the amount of Senior Notes or other debt securities that we may issue under such indenture.

税收赎回

In addition to our right to redeem each series of Senior Notes described above under “—可选赎回我们可以（视具体情况以及可能所需，需根据有关监管机构或损失吸收法规，并向有关监管机构发出通知并获得有关监管机构许可）整体赎回任何系列的优先票据，但不能部分赎回，如果我们确定由于英国法律或规例或任何有权课税的政治划分或当局（“英国课税管辖区”）的变化或修改（包括任何其所在的英国课税管辖区是一方的条约），或任何此类法律或规例的应用或解释的变化（包括任何法院或法庭作出的决定），其变化或修改在2024年11月或之后生效或适用：

· 当支付相关系列优先票据的款项时，我们已经支付或将或将在下一个付款日期被要求支付额外金额；

· 就相关系列优先票据在下一个付款日期的支付而言，将被视为英国《2010年公司税法》第23部分第2章的“分配物”（或任何该法案的法定修改或重制版本）的涵义；或

· 在下一个付款日期，我们将无法在我们的英国税务责任中要求扣除所支付款项，或我们对扣除的价值将大幅减少。

在这种赎回的情况下，相关系列优先票据的赎回价将为其本金金额的100％，加上任何到赎回日止未支付的利息。

如果我们选择根据本子条款赎回任何系列的优先票据，则它们将在赎回日止不再应计利息，除非未能在付款日期支付赎回价。我们可能赎回任何系列优先票据的情况以及适用的程序在附带说明书的“中进一步描述债务证券描述-赎回优先债务证券”.

损失吸收不符合事件赎回

在我们的选择下（但须遵守，如当时必须按照相关监管机构或损失吸收法规规定的，我们向相关监管机构通知并获得许可），在向持有人至少提前15天但不超过30天通知后，我们可以赎回储存的优先票据系列中的全部但不只是其中的某些票据，以其本金金额的100%及截至赎回日已发生但尚未支付的利息一同支付，如果在上述通知发出之前，我们立即通知受托人发生了损失吸收取消资格事件。

“损失吸收取消资格事件”对每一个系列的优先票据而言，若由于损失吸收法规的任何修订或变更，或者损失吸收法规的应用或官方解释的任何变更（在首个优先票据组成发行日之后生效），导致该优先票据完全或部分地被排除在LPG或本集团对（A）自有资金和合格负债和/或（B）损失吸收能力工具的最低要求之外（无论该最低要求是否适用于LPG和/或本集团，并依据和按照相关的损失吸收法规确定），则应视为发生了损失吸收取消资格事件；但若由于该优先票据剩余期限少于损失吸收法规中如于首个优先票据组成发行日生效的有关损失吸收法规的适用资格的规定期限，从而排除优先票据达到相关最低要求的，则不构成损失吸收取消资格事件。

“损失吸收法规”在任何时间指的是与英国、相关监管机构、相关英国清算机构和/或金融稳定委员会适用于英国的最低资本和符合有效债务以及/或损失吸收能力工具的法律、法规、要求、指引、规则、标准和政策，包括但不限于最低资本和符合有效债务以及/或损失吸收能力工具的法规、要求、指引、规则、标准和政策，按时由相关监管机构和/或相关英国清算机构适用或采用的（无论所述法规、要求、指引、规则、标准或政策是否普遍适用于LGB或整个集团）。

赎回和购买等条件

任何对债券系列（除了在相应到期日的赎回）、对债券系列的任何修改或相关信托文件条款的赎回或购买，取决于需当时是否被要求的相关监管机构或损失吸收法规，我们给予通知相应监管机构及是否给予我们许可并遵守当时所要求的损失吸收法规。

“相关监管机构”指的是具有关于LGB和/或集团与监督和/或清算事项有关的首要监管职权的相应英国清算机构或英国（或如果LGB在英国以外的司法管辖区成立，则在该其他司法管辖区）的政府机构。

额外金额的支付

对债券的支付金额将不作任何扣除或扣缴，或涉及任何和所有对英国税务辖区征收的现行和未来的所得、印花和其他税、征费、关税、收费或费用，除非法律要求进行此类扣除或扣缴。如果在任何时候英国税务辖区要求我们进行此类扣除或扣缴，我们将支付与仅对债券持有人支付的应付利息金额相等的额外金额（“额外金额”），该额外金额是必要的，以便在扣除或扣缴后，支付予债券持有人的净利息金额等于如果未要求扣除或扣缴时应支付的纯利息金额。但不适用于任何此类金额，若非因以下情况才应支付或到期：

· 相关优先票据在付款到期后超过30天或提供付款后须超过30天才提呈支付（取最晚者计），但持有人在该30天结束时提呈优先票据收款之情形除外；

· 持有或拥有相关优先票据的持有人或实益拥有人，或有关相关优先票据的本金或有关本金、或任何利息或其他付款的实益拥有人未能遵守我们、我们的清算人员或其他授权人向持有人发出的要求，提供有关持有人的国籍、居住地或身份的信息，或作出任何声明或其他类似要求以满足对英国征税司辖区的免税或部分免税需求之前提条件，这在一项法令、条约、规例或英国征税司辖区的行政惯例要求或实施时；

· 扣减或扣缴是因与美国国税局签订有关美国国内税码第1471至1474条及美国财政部规定的协议（“FATCA”），在涉及FATCA的任何关于美国与英国或其他管辖司法机构之间的任何政府间协议，或任何法律、法规或任何实施、或与FATCA或任何政府间协议相关的任何管辖司法所制定或发布的官方指引所实施的；

·      以上提及项目的任意组合。

应支付的额外金额不得支付给任何信托负责人、合伙人或除支付人的唯一受益人以外的任何其他人，即使根据任何征税司的法律，该付款应被列入受益人、合伙人或创设人在税务目的上的收入时，对于这种受托人或合伙人的成员或不能享有此等额外金额的受益人。

每当我们在本说明书补充中提到，无论在什么情况下，支付对任何一张债券的利息时，我们的意思是包括对额外金额的支付，只要在该情况下，应支付、正在支付或将支付额外金额。

放弃抵销权利

根据适用法律，任何持有人均不得行使或主张任何抵销权利、反索权利、账户结合、补偿或保有权，关于LBG根据或与债券承担的任何款项。通过接受一张债券，每个持有人将被视为已放弃对该债券或信托契约（或我们根据或关于任何债券的义务和持有人或受托人对我们的任何责任之间）拥有的任何抵销权利、反索权利、账户结合、补偿或保有权，无论在我们清算前或期间。尽管上述句子的规定，如果任何持有人对LBG的任何权利和索赔通过抵销、反索权利、账户结合、补偿或保留被清偿，则该持有人将立即向LBG支付等同于该清偿金额的金额（或在LBG清盘或管理时，向LBG的清盘人或（如适用的话）LBG的管理人），并且因此该清偿将被视为未发生。

受托人; 受托人指令

在Seniors Notes的英国拯救权力被相关英国解决机构行使之后，LBG根据Senior Indenture第6.07条（由第二十个补充债券授信补充协议补充）的赔偿义务将持续存在，关于Seniors Notes和Indenture。

通过购买或取得Senior Notes，每位Senior Notes的持有人（包括每位受益所有人）承认并同意，在相关英国解决机构行使任何英国拯救权力后，（a）受托人不需要根据Senior Indenture第5.12条（由持有人控制）从Seniors Notes的持有人或受益所有人取得任何进一步指示，并且（b）无论是Senior Indenture还是第二十个补充债券授信补充协议都不会就受托人对相关英国解决机构行使任何英国拯救权力负担任何义务。尽管前述，如果在相关英国解决机构行使英国拯救权力后，某些Senior Notes仍未消失（例如，如果行使英国拯救权力只导致部分减记Senior Notes本金），则在LBG和受托人根据补充债券授信补充协议或Indenture修订的同意下，Indenture对该等Senior Notes的受托人义务将在完成后继续适用，除非LBG和受托人书面同意补充债券授信补充协议不必要。

除前述之外，受托人可能拒绝采取行动或接受指示，除非收到总本金额中占多数的Seniors Notes持有人的书面指示，以及符合受托人自行决定的安全和/或赔偿。依其自行决定，Indenture不应被认为要求受托人采取可能与适用法律冲突的行动，或可能对不参与指示的持有人不公平地不利，或可能使受托人承担风险或对此不得到满意的赔对保护。

托管人对本说明书补充中所载资讯不作任何陈述，并对此不承担责任。

Subsequent Holders’ Agreement

在次级市场取得 Senior Notes 的持有人和受益所有人应被视为承认、同意并同意与持有人和受益所有人一样同意此处所指明的相同条款，包括但不限于就 Senior Notes 的确认和同意并同意遵守有关 Senior Notes 条款，包括涉及 U.k. bail-in 权力的条款。

清单

我们打算根据纽约证券交易所的规定，在纽约证券交易所申请每一系列 Senior Notes 的上市。

Governing Law

Senior Indenture、第二十次补充公证文件和 Senior Notes 受纽约州法律管辖并解释，但根据公证文件规定，公证文件中关于放弃协力抵销的条款受苏格兰法律管辖并解释。

美国和英国联邦税务后果

以下是「美国持有人」拥有和处置购自首次发行的Senior Notes的资本资产并以其「发行价」购买的重要英国和美国联邦税务后果的摘要，该「美国持有人」并非与我们有关联作为相关税务目的，其「发行价」对任一系列Senior Notes而言，将等于销售该系列Senior Notes的大量金额的首次对公众发行价格（不包括作为承销人、放款机构或类似人员或组织的债券公司、经纪人或批发商），本讨论的目的是针对美国联邦所得税目的为受益人的Senior Note的持有者（i）美国公民或个人居民，（ii）公司或其他依据美国联邦所得税目的的公司税的课税实体，成立或依据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或组织，或（iii）年收入不论其来源而有美国联邦所得税赋税义务，是符合「美国持有人」的人。

本讨论并未描述所有可能因其特定情况或受特殊规则约束的美国持有人而对其具有重要意义的税务后果，例如：

·      对于英国税务目的居住在英国或被视为居住在英国的人；

·      某些金融机构；

·      保险公司；

·      采用按市价标记法会计的证券经销商或买家。

· 持有高级票据作为一项综合交易的人；

· 功能货币不是美元的人；

· 合伙企业或根据美国联邦所得税法赋性为合伙企业的其他实体；

· 与我们有关联的某些人；或

· 通过驻设在英国的固定机构在英国从事贸易或通过英国的分支机构或办事处在英国从事贸易、专业职业或职业，或以其他方式持有高级票据与美国以外贸易或业务有关。

如果您是供美国联邦所得税目的的合伙企业，您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是持有高级票据或其中合伙的合伙企业，应请教您的税务顾问有关持有和处置高级票据的特定美国联邦所得税后果。

下面有关英国和美国税法和做法的声明，包括有关与所得和资本收益有关的英国/美国双重征税公约（“条约”）的声明，基于此刻的法律、做法和条约。它们受到此刻之后的这些法律、做法和条约的变化以及任何相关司法决定的影响，有可能以追溯效力适用。本摘要并未包括涉及每位美国持有人的特定情况可能相关的所有可能税务考虑，包括1986年《美国国内税收法典第451条》的任何特殊税务会计规则，以及任何替代性最低税或医保贡献税后果。此外，本摘要并不涉及在行使英国强制清算权力后的高级票据的税务处理，也不涉及任何美国州或地方税务后果或除美国联邦所得税考虑外的任何联邦税考虑。您应对购买、拥有和处置高级票据的税务后果自己满意。

英国

付款利息将不会受到扣除或英国所得税的挡款，前提是资深票据被并持续在《2007年所得税法》第1005条的「认可证券交易所」（即「法案」）中列名。纽约证券交易所目前是符合此条件的认可证券交易所。如果资深票据在美国正式列名，并根据一般适用于英国和欧洲经济区国家的条款被允许在纽约证券交易所交易，则资深票据将被视为在纽约证券交易所上市。

在其他情况下，通常必须扣除基本税率（目前为20％）的英国所得税金额，除非符合与持有人身份相关的某些例外情况之一。特别是，特定美国持有人有权根据条约免除支付英国所得税，并且根据当前Hm Revenue & Customs（「HMRC」）的行政程序，能够提出申请，以获得HMRC发出的指示以此效果。然而，这样的指示只有在持有人事先向有关税务机构提交申请后才会发出。如果资深票据没有在认可证券交易所上市，并且未获得此类指示，则我们将被要求扣除税款，尽管有权根据条约获得减免的美国持有人后来可能向HMRC要求退回扣除的金额。

资深票据的利息对于英国税务目的来说属于英国来源所得，因此可能需要直接评定英国所得税，而不管持有人的居住地如何。但是，如果支付不被扣除或挡款以用于英国税款，则在您不符合英国税务居住资格的情况下，通常不会对英国所得税进行评定（除非在某些受托人手中），除非您透过英国分支机构从事贸易、专业或职业，而这些支付是相关连的或可归属于资深票据（或在公司美国持有人的情况下，如果您透过英国境内设立的永久机构从事英国贸易，并且支付是与之相关或可归属于资深票据的），那么在这种情况下（对某些类别代理人收到的支付豁免的除外），可能会对英国分支机构或机构进行征税。

处置（包括赎回）。根据下一段所载的规定关于临时非居民，在美国持有人在处置（包括赎回）Senior Note 时，除非在相关时期，美国持有人是居住在英国以税目的居住地，在英国透过在英国的分支机构或代理机构从事贸易、职业或职业，并有所债券归属的Senior Notes，或在公司美国持有人的情况下，如果美国持有人透过在英国的永久机构进行在英国从事贸易并有所债券归属，则将不会对实现的收益承担英国税项。

美国持有人如果是个人并在再次成为英国税目居住地之前，在英国税目居住地暂停期间短于五年并卖出Senior Note，可能会就暂停期间内产生的应征收盈利对所产生的应征英国税收，根据任何可用豁免或宽免，承担英国税项。

在转让或赎回Senior Note 时，作为个人或其他非公司纳税人的美国持有人将不会对应计但未支付的利息支付的应缴英国所得税收负担，除非美国持有人在任何有关税年的某个时候居住在英国或透过所产生应征英国所得税，或在英国透过所债券归属的分支机构或代理机构从事贸易、职业或职业。

年度税收。不在英国税目居住并且未透过所债券归属的分支机构在英国从事贸易的公司美国持有人将不会对汇率波动或源自Senior Notes 分布的利润、收益和损失负责应缴英国税收或宽免。

印花税及印花税保留税 （“SDRT”）。以下段落是基于预期的情况草拟的，即Senior Notes 应属“豁免贷款资金”（即 1986 年金融法第 79(4) 条适用于Senior Notes）。.

No U.k. stamp duty or U.k. SDRt should arise on the issue or transfer of the Senior Notes into a clearance service or depositary receipt arrangement.

No U.k. stamp duty or U.k. SDRt should be payable on the transfer of the Senior Notes within a clearance service or depositary receipt arrangement.

No U.k. stamp duty or U.k. SDRt should be payable on the redemption of the Senior Notes.

美国

Characterization of the Senior Notes. For U.S. federal income tax purposes the Senior Notes should be treated as debt instruments and the remainder of the discussion so assumes.

浮动利率票据应将浮动利率票据视为「变动利率债务工具」，不应预期其发行时发行溢价（OID）。

固定利率票据尽管该事项并不完全明确，固定利率票据应被视为「变动利率债务工具」，其提供单一固定利率的陈述利息，然后为美国联邦所得税目的提供合格浮动利率（QFR）。

根据适用于变动利率债务工具的财政部法规，为了确定与相关系列固定利率票据有关的OID（如果有的话）和合格陈述利息（QSI）的金额，必须构建等效的固定利率债务工具。等效的固定利率债务工具按以下方式构建：（i）首先，将初始固定利率转换为可保留该固定利率票据公平市值的QFR，以及（ii）其次，将每个QFR（包括在（i）项下确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常将是固定利率票据发行日的该QFR值）。根据适用的财政部法规，相关系列固定利率票据通常将被认为提供以等效固定利率债务工具的任何时候有效的最低利率为QSI，而在等效固定利率债务工具下超过该利率的任何利息通常将被视为在到期日时的票面金额中，因此，可能会产生OID。基于将这些规则应用于固定利率票据并预期的固定利率票据发行价格，我们不认为固定利率票据将被视为带OID发行。其余讨论假定固定利率票据不会被视为带OID发行。

利息高级票据上的利息（包括任何扣缴的英国税款）将按照美国持有人根据美国联邦所得税目的会计方法在应计生息或收取时算入普通利息收入。高级票据的利息收入（包括任何扣缴的英国税款）将构成外国来源收入，这对于美国持有人在计算其外国税收抵免限额方面可能是相关的。外国税收抵免的限额是针对特定收入类别单独计算的。关于外国税款抵免的规则复杂。如果对利息支付征收任何英国税款，美国持有人应就在其特定情况下（包括任何适用的限制）的可抵税性或可扣税性咨询其税务顾问。

Sale, Exchange or Redemption. A U.S. holder will, upon sale, exchange or redemption of a Senior Note, generally recognize capital gain or loss for U.S. federal income tax purposes in an amount equal to the difference between the amount realized (not including amounts attributable to accrued interest, which will be treated as ordinary interest income, as described in “– 利息” above) and the U.S. holder’s tax basis in the Senior Note. A U.S. holder’s tax basis in a Senior Note generally will equal the cost of the Senior Note to the U.S. holder. A U.S. holder’s gain or loss will generally be U.S. source capital gain or loss and will be treated as long-term capital gain or loss if the Senior Note has been held for more than one year at the time of disposition. Long-term capital gains recognized by non-corporate U.S. holders are generally eligible for reduced rates of taxation. The deductibility of capital losses is subject to limitations.

代储金和资讯报告. Information returns may be filed with the Internal Revenue Service in connection with payments on the Senior Notes and the proceeds from a sale or other disposition of the Senior Notes. A U.S. holder may be subject to backup withholding on these payments and proceeds if the U.S. holder fails to provide its taxpayer identification number and comply with certain certification procedures or otherwise establish an exemption from backup withholding. The amount of any backup withholding from a payment to a U.S. holder will be allowed as a credit against the U.S. holder’s U.S. federal income tax liability and may entitle the U.S. holder to a refund, provided that the required information is timely furnished to the Internal Revenue Service.

Certain U.S. holders who are individuals and certain specified entities may be required to report information relating to non-U.S. accounts through which the U.S. holders hold their Senior Notes (or information regarding the Senior Notes if the Senior Notes are not held through any financial institution). U.S. holders should consult their tax advisers regarding their reporting obligations with respect to the Senior Notes.

提议的金融交易税（FTT）

欧洲委员会发布了一项提案（「委员会的提案」），就在比利时、爱沙尼亚、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（不包括爱沙尼亚，即「参与成员国」）引入一项共同的FTT指令提出。然而，爱沙尼亚后来表示将不参与。委员会的提案范围十分广泛，并且，如果实施，可能适用于某些情况下的Senior Notes交易（包括二级市场交易）。

根据委员会的提案，FTT在某些情况下可能适用于参与成员国内外的人。通常情况下，当至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与成员国境内成立时，会适用于Senior Notes的某些交易。金融机构可能在多种情况下被认定为「成立」在参与成员国，包括（a）与在参与成员国境内成立的人进行交易，或（b）所涉及的金融工具是在参与成员国发行的。

FTT提议仍然需参与成员国间的协商，该税负的范围和时间安排皆不确定。根据某些公开声明，参与成员国正考虑一项提案，该提案将减少FTT的范围，并仅涉及某些上市股票。此提案仍可能在最终批准前进行更改。其他欧盟成员国可能决定参与。持有者应就FTT事项寻求专业建议。

承保

我们及下面提名的承销商（「承销商」）已签订了关于Senior Notes的承销协议和定价协议。在一定条件下，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已各自而非联合同意购买下表中其名字对应的2028年固定票面利率票据、2035年固定票面利率票据和浮动利率票据的对应本金金额。

承销商提议按照本补充说明书封面上设定的首次公开发行价格直接向公众提供优先票据。 承销协议和定价协议规定，承销商的义务取决于某些条件预先条件，并且承销商已承诺购买本补充说明书所提供的所有优先票据，如果有任何优先票据被购买。 承销商提供的优先票据发行受到收到和接受的条件和承销商有权全面或部分地拒绝任何订单。

利益冲突

刘易斯证券有限公司为承销商之一是发行人的联属公司。 此处提供的优先票据的任何发行将遵守金融行业监管机构第5121号规则的适用条款，该规则要求刘易斯证券不得参与优先票据的发行，除非优先票据达到投资等级评级（根据第5121号规则的含义），或者是具有与投资等级评定证券相同权利和义务的同一系列的优先票据，或者其他由第5121号规则提供的豁免适用。

与首次发行和市场转售相关事项

我们打算申请将每一系列优先票据在纽约证券交易所上市。 每一系列优先票据都是一个没有建立交易市场的新证券问题。 我们已获承销商建议，承销商打算在优先票据中进行市场交易，但他们并非有义务这样做，并且可能随时终止市场交易而不另行通知。 对于优先票据的交易市场流动性不能给予保证。

在本补充说明书中，“发行”一词指的是与其原始发行有关的优先票据的首次发行，而不是市场转售的任何后续优先票据的交易。

债券将通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）的设施结算。 2028年固定利率票据的CUSIP编号是         ，ISIN是         ，Common Code是         。2035年固定利率票据的CUSIP 编号是         ，ISIN是         ，Common Code是         。 浮动利率票据的CUSIP编号是         ，ISIN是         ，Common Code是         。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《1933年修订版证券法》下的责任。

预计偿还债券将在本招股说明书补充的封面最后一段指定日期或附近进行交货，该日期将是偿还债券价格确定之后的第五个工作日（该结算周期被称为“T+5”）。 根据《交易法》第15c6-1条，在二级市场交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意否则。 因此，希望在价格确定日或随后的三个连续工作日交易债券的购买者，会被要求在任何此类交易时指定一个替代的结算周期，以防止结算失败。 希望在价格确定日或随后的三个连续工作日交易债券的购买者应咨询他们自己的顾问。

关联方的做市转售

此招股说明书可用于Lloyds Securities Inc.在做市交易中的申购和债券销售。 在做市交易中，Lloyds Securities Inc. 可能会从其他持有人那里重新销售它所获得的一张债券，并且这是在原始债券发行和销售之后进行的。 这种重新销售可能发生在公开市场或可能在重新销售时通过私下协商进行，或按照重新销售时现有的市场价格或相关或协商价格。 在这些交易中，Lloyds Securities Inc. 可能会充当主要方或经纪商，包括在一笔交易中充当主要方的对手方代理人，或作为两个对手方的代理人，而Lloyds Securities Inc. 不充当主要方。 Lloyds Securities Inc. 可能会通过折扣和佣金等形式获得补偿，在某些情况下，包括从两个对手方。 发行人的其他联属公司也可能从事这类交易，并可能出于此目的使用本招股说明书。

本说明书补充内页所指定的总初次发行价格，涉及本说明书补充中描述的偿还票券的首次发行。此金额不包括在市场交易中出售的偿还票券。后者包括在本说明书日期后发行的偿还票券，以及早前已发行的偿还票券。

我们不预期从市场交易中获得任何直接收益。我们不预期利益证券公司或其他参与这些交易的联属公司会将其自市场交易转售的直接收益支付给我们。

有关市场交易的交易和结算日期，以及市场交易的购买价格，将在单独的销售确认中提供给买方。

除非我们或任何代理在您的销售确认中告知您您所购买的偿还票券是在其原始发行和销售中购买的，否则您可以假设您在市场交易中购买您的偿还票券。

稳定交易和做空交易

与发行相关的承销商可能在公开市场上购买和出售偿还票券。这些交易可能包括做空交易、稳定交易和为遏制在发行过程中市场价格下跌而进行的购买。做空交易涉及承销商出售给我们的偿还票券总本金金额多于其在发行中所需购买的量。稳定交易包括为防止或延迟偿还票券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商还可能实施惩罚性竞价。当特定承销商由于承销交易或做空交易回购由该承销商贩售的偿还票券部分所获取的承销折扣，因而将金额归还给承销商时，就会发生这种情况。

承销商进行的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响资深票据的市场价格。因此，资深票据的价格可能高于在公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始进行，承销商可能随时停止进行。

承销商及其各自的联属机构是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、主要投资、避险、融资和券商活动。在正常业务运作中，承销商及其联属机构可能已经与我们或我们的联属机构从事过并可能将来从事投资、财务、银行和顾问服务，相关惯例费用可能适用。

在承销商及其各自的联属机构正常业务活动中，他们可能进行或持有各种投资，并积极交易债券和股票（或相关衍生工具）和金融工具（包括银行贷款）自有账户和客户账户，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其联属机构通常会根据惯例风险管理政策对其对我们的信用风险进行对冲。通常，这样的承销商及其联属机构可能通过进行交易来对冲此类风险，包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头位置，可能包括本次提供的资深票据。此类空头位置可能对本次提供的资深票据的未来交易价格造成不利影响。承销商及其各自的联属机构也可能提出投资建议和/或发布或表达有关这样的证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有，或建议客户取得，这些证券和工具的多头和/或空头位置。

销售限制

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

每位承销商已经声明并同意，并没有向任何欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据，也不会将任何优先票据提供、出售或以其他方式提供给任何欧洲经济区的零售投资者。对于本条款的目的，“零售投资者”一词指的是属于以下之一（或两者以上）的人：

（i）定义于MiFID II第4(1)条第11点的零售客户；或

（ii）根据《保险分配指令》的含义，若该客户不符合MiFID II第4(1)条第10点所定义的专业客户，则为客户。

加拿大

每位承销商均确认，在与优先票据的供应和销售相关的加拿大任何证券委员会或类似监管机构并未提交招股书，优先票据未被，且将不会被，符合加拿大任何省份或地区的证券法规场所投资，加拿大任何证券委员会或类似监管机构也未审查或以任何方式审议过本招股书补充说明、基本招股书或优先票据的优点，任何相反的陈述都是一种违法行为。

每位承销商已经声明并同意，并未直接或间接在加拿大向或为加拿大任何省份或地区的证券法规所管辖的任何人提供、出售、分销或将提供、出售或分销任何优先票据，除非符合适用的证券法律，但不局限于前述情况：

(a) 任何在加拿大发行或销售Senior Notes 的交易，仅限于符合《45-106 NI 第1.1条》或在安大略省《安大略证券法第73.3(1)条》中所定义的「认可投资者」，同时也是《31-103 NI 第1.1条》定义的「准许客户」，以本人身分购买或根据适用加拿大证券法规定视为以本人身分购买，并非仅为作为「45-106 NI 第1.1条」中「认可投资者」描述的目的而成立或使用的人。

(b) 以下情况之一：(i) 在各相关省份或地区根据相应的加拿大证券法适当注册以出售和交付 Senior Notes；(ii) 若其附属公司具有相应注册并被允许出售的类别，可通过该注册的附属公司进行销售和交付，并已同意在遵守此处所述陈述、担保和协议的条件下进行此销售和交付；或 (iii) 依据适用加拿大证券法关于经销商登记要求的豁免并已遵守该豁免的要求。

(c) 其未且不会将任何发售备忘录，或任何其他与 Senior Notes 发行有关的发售材料传送或提供给加拿大居民，除了提供本招股说明书外，并且符合适用加拿大证券法。

英国

一般限制

每位承销商已陈述和同意：

(i) 其仅沟通或促使沟通，将仅在未适用于 LBG 的 FSMA 第21条(1)的情况下，传达或促使传达接收器于发行或销售任何 Senior Notes 有投资活动参与邀请或诱因的情况。

(ii)       已经遵守并将遵守有关FSMA条款，就其与任何在英国境内、来自英国或与之相关的高级票券有关的事项。

禁止向英国零售投资者销售

每位承销商已陈述并同意，其未曾向任何英国零售投资者提供、出售或提供高级票券，并且将不会向任何英国零售投资者提供、出售或提供高级票券。根据本条款，表达“零售投资者” 表示一个或多个以下的人员：

(i) 根据EUWA的《2017/565号欧盟法规》第2条第8点定义的个别投资者，因EUWA成为英国法律的一部分；或

(ii)       根据FSMA条款及根据FSMA实施《2016/97欧盟指令》所制定的任何法规或规则的意思中的客户；倘若该客户未有资格成为根据EUWA成为英国法律的《2014/600号欧盟法规》第2(1)条第8点定义的专业客户。

本招股说明书仅限提供给以下人员：(i) 在投资相关事项具有专业经验且符合金融促销规定第19(5)条的人；(ii) 是金融促销规定第49(2)(a)至(d)款(“高净值公司、非法人组织等”)所涉及的人；(iii) 位于英国以外的人；或(iv) 可合法接受提出或引起进行任何证券发行或销售相关投资活动邀请或引诱（根据FSMA第21条的“投资活动”定义）的人士（共同称为“相关人士”）。本招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且仅与相关人士进行。

瑞士

每位承销商已经表示并同意：

(i) 它将不会直接或间接在瑞士进行Senior Notes的公开要约，根据瑞士金融服务法（“ FinSA”）下的定义或解释；

(ii) Senior Notes将不会被允许在瑞士的交易场所（交易所或多边交易场所）上市交易；

(iii) 它将不会直接或间接在瑞士向非专业客户（根据FinSA定义或解释）提供、出售、宣传或分发Senior Notes，除了向专业投资者（根据FinSA定义或解释）；而

(iv) 就任何具有衍生特性的Senior Notes，根据瑞士金融服务法令第86(2)条的含义，并未或将不会准备任何相关于此类Senior Notes的主要信息文件，因此，不得向瑞士的非专业客户（根据FinSA定义）提供或推荐。

Senior Notes除了专业投资者外，在瑞士不得直接或间接提供。有关Senior Notes的供奉或行销资料不得在瑞士的非专业客户之外分发或提供。

债券公司老债券不构成瑞士集体投资计划法（“CISA”）所指的集体投资计划参与。因此，老债券不受瑞士金融市场监督管理局（“FINMA”）的批准或监管，而老债券投资者将不会受益于CISA或FINMA的保护。

意大利共和国

每位承销商已表示并同意，其并未向意大利的任何投资者提供、出售或以其他方式提供，也不会向意大利的任何投资者提供、出售或以其他方式提供任何老债券。

香港

每位承销商，各自而非共同，已声明并同意：

(a)    它并未并不会在香港以任何文件方式向除（a）根据香港证券及期货条例（第571章）（“SFO”）及SFO下订立的任何规则所定义的“专业投资者”以外的其他任何情况提供或销售优先债券； 或（b）不会是根据香港公司（清盘及杂项规定）条例（第32章）（“C(WUMP)O”）所定义的“招股章程”，或不构成根据C(WUMP)O的意义向香港公众提供的情况，提供或销售老债券。

(b)    它并未发行或出于发行目的而持有，并不会在香港或其他地方发行或出于发行目的持有，对老债券之广告、邀请函或文件，为了不允许根据香港证券法律的情况之下但不涉及在港公众之情形或由香港公众存取或阅读其内容的广告、邀请函、文件，除非该老债券是或预期将只出售予香港以外的人或只出售予根据SFO及SFO下订立的任何规则为“专业投资者”的人。

日本

高级票据没有进行过并且将不会在日本金融商品交易法（1948年修订的第25号法案，以下简称“金融商品和交易法”）下注册。因此，每家承销商均代表并同意，它们没有直接或间接在日本贩售或将不会向日本居民或为日本居民的利益贩售任何高级票据（本文所述的居民指的是在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），也不会直接或间接将高级票据转售给日本境内或为日本居民的人，除非根据金融商品和交易法的登记要求的豁免以及符合日本的其他相关法律和法规。

新加坡

每位承销商均各自而非一同承认，本说明书补充（连同随附的说明书）未经新加坡金融管理局注册，并且也将不会作为说明书。因此，每家承销商均各自而非一同代表、担保并同意，它们没有提供或出售任何高级票据，也没有导致高级票据成为邀请订购或购买的对象，并且也将不会提供或出售任何高级票据，或导致高级票据成为邀请订购或购买的对象，也没有传播或分发，也不会传播或分发，这份说明书补充（连同随附的说明书）或任何其他与高级票据的提供或出售、邀请订购或购买有关的文件或资料给新加坡以外的任何人，除了（i）根据新加坡2001年证券期货法第4A条所定义的机构投资者（根据时常修订的新加坡证券期货法第274条）依照证券期货法第274条，或（ii）根据证券期货法第4A条定义的合格投资者（依照证券期货法第4A条所指定的条件）依照并符合证券期货法第275条的条件。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行我们根据SFA第309B(1)(a)条款和309B(1)(c)条款的义务之用，我们已经确定，特此通知所有相关人士(如SFA第309A(1)条款所定义)，Senior Notes属于“标明的资本市场产品”(如新加坡2018年证券及期货(资本市场产品)规定所定义)和“被排除的投资产品s”(如MAS通告SFA 04-N12: 有关投资产品销售的通告和MAS通告FAA-N16: 有关投资产品推荐的通告)。

阿拉伯联合酋长国(不包括阿联酋迪拜国际金融中心)

每位承销人各自且非共同地，已声明并同意Senior Notes并未在阿拉伯联合酋长国(不包括阿联酋迪拜国际金融中心)进行过、并将不会以公开方式推广或宣传出售，除非遵守阿拉伯联合酋长国(不包括阿联酋迪拜国际金融中心)的相关法律，这些法律管理证券的发行、发行和销售。

迪拜国际金融中心

每位承销人各自且非共同地，已声明并同意，除非该提议符合杜拜金融服务管理局(MKTS）法规手册的规定的”豁免提议“，否则将不向任何杜拜国际金融中心的人提供或将提供Senior Notes：

(a)       根据杜拜金融服务管理局(“DFSA”)规则中的市场规则(MKT)模组进行的“豁免提议”；和

(b)       仅针对符合DFSA规则书业务行为模组中2.3.3条规定的专业客户标准的人士。

发售费用

我们估计，除承销折扣外，我们的整体发售费用将约为$，具体如下：

所有金额均为估计值，除了SEC登记费。

法律意见

我们的美国律师事务所戴维斯·波克与华德威尔伦敦 LLP，将对涉及购票凭证有效性的某些美国法律事项作出裁定。我们的苏格兰律师事务所CMS卡姆登麦堪那奔索朗律师事务所，将对涉及苏格兰法律事项的某些事项作出裁定。作为承销人的美国律师事务所艾伦·奥弗裴、舍曼·斯特林将对承销人的某些美国法律事项作出裁定。

专家

剑桥出版的《财团法人剑桥大学经济研究所档案》，1994年初以邮件形式派送给您。

招股证明书

劳埃德银行集团有限公司
债务证券
资本证券
普通股份
美国存托股份

我们将在这份说明书的一份或多份说明书补充中提供这些证券的具体条款和招股方式。任何说明书补充可能也新增、更新或更改这份说明书中所含或参照的资讯。您在投资前应仔细阅读这份说明书和适用的说明书补充。

在您投资前，您应仔细阅读本说明书以及任何说明书补充，并阅读「您可以获得更多资讯的地方」和「文献引用」中描述的额外资讯。提供的证券金额和价格将在招股时确定。

债务证券和资本证券可能受英国相关机构根据本说明书及该债务证券或资本证券的适用说明书补充中所述的U.k.担保权力约束。

投资我们的证券涉及风险，这些风险在我们向美国证券交易委员会提交的年度和临时报告中的“风险因素”部分中有描述，或者在相应的招股说明书中有描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。对此作出相反表述是一项犯罪行为。

本招股书无法用来出售证券，除非有招股说明书的附件。

本招股书日期为2022年6月7日。

目录

页面

关于 本招股说明书

本说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格的一部分，采用“货架”登记或持续发行过程。根据这个货架过程，我们可能不时以一个或多个未指明金额的外币或货币单位，在本说明书中描述的证券进行一次或多次的发售。

此招股说明书为您提供对于我们可能提供的债券、资本证券、普通股和美国存托股票的一般描述，我们也将这些统称为「证券」。每次我们销售证券时，都会提供一份包含有关该发行条款具体信息的招股说明书。招股说明书将提供有关购买、持有和处置所提供证券的某些税务后果的信息。招股说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖该招股说明书中的信息。每份招股说明书将提交给SEC。您应在购买任何证券之前阅读本招股说明书和相应的招股说明书，以及根据“寻找更多信息”和“参考文件的纳入”标题下描述的其他信息。

包含此招股说明书的登记声明，包括登记声明的附件，提供了关于劳埃德银行集团股份有限公司及本招股说明书所提供的证券的其他信息。登记声明可在SEC办事处阅读，或从所述“寻找更多信息”标题下提及的SEC网站获取。

特定条款

在本招股说明书中，“公司”和“LBG”这些术语指的是劳埃德银行集团股份有限公司； “集团”指的是劳埃德银行集团股份有限公司，连同其逐时子公司和联属企业； “我们”、“我们的”和“我们”这些术语指的是劳埃德银行集团股份有限公司作为相关证券的发行人。

LBG以英国法定货币英镑（“£”或“sterling”）发布其合并财务报表。在本招股说明书和任何招股说明书中，“美元”和“$”指的是美元。

资金用途

除非随附招股说明书里透露了特定计划，否则本招股说明书所售证券的净收益将用于集团的一般企业目的。集团已从各种市场不时筹集资本、最低可接受的债务担保证券（“MREL”）和资金，并预期将根据需要继续在适当市场筹集资本、MREL和资金。

劳埃德银行集团公众股份有限公司

Lloyds Banking Group plc于1985年10月21日根据1985年英国公司法在苏格兰注册成立（注册编号：SC095000）。Lloyds Banking Group plc注册办事处位于苏格兰爱丁堡The Mound，邮政编码 EH1 1YZ，主要执行办公室位于英国伦敦Gresham Street 25号，电话号码：+ 44（0）20 7626 1500。

集团的历史可以追溯到18世纪，当时泰勒斯和劳埃德的银行合伙关系在英国伯明翰建立。劳埃德银行公众有限公司于1865年成立，在19世纪末和20世纪初进行了许多收购和合并，大幅增加了英国的银行分支机构数量。1995年，通过收购切尔滕纳姆和格洛斯特建筑协会，继续扩展业务。

TSb集团公众有限公司于1986年开始运营，根据英国政府立法，四家信托储蓄银行和其他相关公司的业务转移到TSb集团公众有限公司及其新的银行子公司。到1995年，TSb集团通过有机增长或收购，开展了人寿和一般保险业务、投资管理活动，以及汽车租赁和租赁业务，以补充其零售银行业务。

1995年，TSb集团公众有限公司与劳埃德银行公众有限公司合并。根据合并条款，TSb和劳埃德银行集团合并为TSb集团公众有限公司，其后更名为劳埃德TSb集团公众有限公司，其主要子公司劳埃德银行公众有限公司（后来更名为劳埃德TSb银行公众有限公司）。1999年，合并之前TSb集团的主要银行子公司TSb银行公众有限公司及其子公司希尔萨缪尔银行有限公司的企业、资产和负债转让给了劳埃德TSb银行公众有限公司，并于2000年，劳埃德TSb集团收购了苏格兰寡妇。除了已经是英国领先的银行服务提供商之一外，收购苏格兰寡妇还将劳埃德TSb集团定位为英国领先的提供长期储蓄和保障产品的供应商之一。

HBOS集团于2001年9月通过合并哈利法克斯银行和苏格兰银行成立。哈利法克斯业务始于1852年哈利法克斯永久利益互惠大厦协会成立；该协会通过一系列合并和收购不断增长，包括1995年与利兹永久建筑协会合并以及1996年收购牧师医疗。 1997年，哈利法克斯转型为plc公司，并在伦敦证券交易所上市。苏格兰银行成立于1695年7月，成为苏格兰第一家也是最古老的银行。

2008年9月18日，在英国政府的支持下，劳埃德银行TSB集团plc和HBOS plc董事会宣布，他们已在建议的条件上达成协议，由劳埃德银行TSB集团plc收购HBOS plc。劳埃德银行TSB集团plc的股东于2008年11月19日的公司股东大会上批准了这项收购。2009年1月16日，收购已完成，劳埃德银行TSB集团plc将其名称更改为劳埃德银行集团plc。

根据公司于2009年1月和6月完成的两项配股和公开发售以及2009年12月完成的认购权证发行，英国政府占有公司已发行普通股本43.4％。随著2013年9月和2014年3月的股份销售以及与根廷斯坦利国际银行plc的交易计划的完成，英国政府于2017年5月完成了股份出售，将集团归还完全私有。

根据欧洲委员会批准对该集团提供的国家援助，委员会要求该集团处置符合分行数量，英国个人活期账户市场份额和该集团抵押资产比例的最低要求的零售银行业务。2014年处置后，集团于2015年将尚存的TSB持股出售给萨巴德尔银行，截至2017年6月30日，所有欧洲委员会国家援助要求都得到满足。

2017年6月1日，获得竞争和监管批准后，该集团收购了MBNA有限公司100％的普通股，该公司及其子公司从美国银行的全资子公司费雅泽控股有限公司营运英国消费者信用卡业务。

该集团成功在2018年推出了其新的非圈套银行，Lloyds Bank Corporate Markets plc，将非圈套业务从集团其他部门转移过来，从而满足了圈套立法下的法律要求。

2018年10月23日，该集团宣布与Schroders plc建立战略合作伙伴关系，创建市场领先的财富管理方案。该合作伙伴关系的三个关键组成部分包括： (i) 建立新的财务规划合资企业；(ii) 该集团持有Schroders高净值英国财富管理业务19.9%的股权；以及(iii) Schroders被任命为管理集团约800亿英镑保险和与财富相关资产的主动投资经理。合资企业Schroders Personal Wealth于2019年第三季度投放市场。该合资企业中，该集团持有的股权为50.1%。

2022年2月1日，该集团宣布完成收购快速成长的投资和退休平台业务Embark Group。Embark Group将成为集团财富方案的一部分，与Schroders Personal Wealth以及集团对Cazenove Capital的投资并列。

该集团在www.lloydsbankinggroup.com维护一个网站。

债券说明书

以下是LBG发行的债务证券的一般条款摘要。每次发行债务证券时，将提交一份与SEC一起提交的募资说明书，您应该仔细阅读。募资说明书将总结您的证券的具体财务条款，并可能包含这些债务证券的其他条款。这里呈现的条款与募资说明书中的条款之间若有任何不一致，应以募资说明书中的条款为准并取代这里呈现的条款。因此，在本节中我们做出的陈述可能不适用于您的债务证券。您也应该阅读我们将分别发行债务证券的证券债券以及任何相关的附加证券债券，这已经作为本募资说明书的一部分提交给SEC。

在本招股说明书中，所指的「债务证券」指的是 由LBG发行的债务证券和次顺位债务证券。单词「债务证券」不包括「资本证券」的描述，如「资本证券描述」所述。

高级债务证券将根据高级债务契约发行。次顺位债务证券将根据次顺位债务契约发行。任何系列的次顺位债务证券均为次顺位债务。LBG发行的任何债务证券契约均为LBG和作为最初受托人的纽约梅隆银行之间的合同。这些债务证券契约不限制我们承担其他债务的能力，包括其他优先债务。

一般

债务证券并非存款，也不受美国联邦存款保险公司或美国或英国任何其他政府机构保证。

这些契约不限制我们发行债务证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定债务证券系列的相关招股说明书将包含以下该系列提供的债务证券的条款和其他相关信息，如适用：

· 是否为高级债务证券或次顺位债务证券；

· 它们的名称（将区分该系列债务证券与所有其他债务证券）、授权面额和总本金额；

· 发行价格或价格；

· 到期日期；

· 年利率或利率，或如何计算利率；

· 利息开始计算日期或日期以及确定该日期的方法；

· 是否可以延迟支付利息；

· 付款是否有条件，取决于我们是否能够支付这些款项并继续偿还到期的债务，以及我们的资产是否继续超过我们的负债（不包括次级债务）；

· 债券的本金和溢价（如果有）以及任何利息（如果有）的支付时间和地点；

· 任何强制或选择性赎回的条款，包括任何溢价金额；

· 任何回购 或存续基金条款;

· 偿还或赎回时应支付的债券本金金额之部分(如与该本金金额不同);

· 其所指明的决算货币 以及我们将付款的货币;

· 债券是否全数或部分以一个或多个全球债券形式发行;

· 有关债券的交换、更改或转换条款，包括但不限于对于高级债券，可以或将转换为我们股票或其他证券或交换为其他实体的股票或其他证券、股票篮或篮子证券、证券指数或指数、相应调整条款及高级债券可以或将被转换或交换的期间;

· 债券本金支付、优惠金额、如有、或利息金额是否按索引或原始发行日期上非固定额确定，该金额将如何确定及相关计算代理人(如有)的指定和授权以计算金额;

· 有关提供的债券的违约事项是否有任何修改 或增加;

· 有关提供的次顺位债券的任何额外 次顺位条款;

· 不论在什么情况下，如果不是在本招股说明书中描述的情况下，我们将支付债券的额外金额，以及如果在与税法相关的某些发展后，我们可能赎回债券的条件和条款，是否有所不同都将描述在本招股说明书之外。

· 有关英国相关解决机构行使U.K.备案权力的规定；

· 在证券交易所上市；并且

· 债券的其他条款。

此外，招股书补充将描述适用于任何特定系列债券的重要美国联邦和英国税收考虑因素。

债券可能以固定利率或浮动利率提供利息。我们可能出售任何不带利息的债券，或以当时低于市场利率的利率提供利息的债券，以折扣出售其所述面额。

债券持有人除了在下面的“-修改和放弃”标题下所描述的权利外，没有投票权。

如果我们发行符合监管目的的二级或其他层级资本的次级债券，其支付、优先次序、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的不同，将在相关的招股书补充中设定。

付款

我们将按照相应说明书中设定或由所描述的计算方法确定的日期及利息和本金支付的利率或利率，对任何特定债券系列进行支付。

优先债务证券

除非相应的说明书补充说明另有规定，如果我们在任何付款日期未对某一偿债优先证券系列进行付款，则应将这项付款的义务推迟，如果是利息支付，则推迟至我们对我们的任何一类股本支付股息的日期；如果是本金支付，则推迟至原付款日期后相隔六个月的第一个工作日（“推迟支付日期”）。如果我们在推迟支付日期之前未能进行支付，这一失败不构成违约，也不允许任何持有人对我们提起诉讼要求支付或采取其他行动。相关的说明书补充将阐明可以推迟偿付优先债务证券利息和本金的条款，以及与偿还优先债务证券款项相关的其他条款。

从属关系

高级债券证券

除非相应的说明书补充说明另有规定，优先债务证券和附属券（如有）构成直接、无条件、无担保和无次要的责任。 pari passu在法律运作下，不对其余所有未偿还的非优先和未受约束的偿付义务与众不同。

优先债务证券

除非相关的说明书补充提供，否则在清盘时，所有次顺位债券的支付将优先于所有债权人的要求之前的全额偿付，除了在事件发生时是或被表达为次顺位的债务之外。无论只是在清盘时或其他时候，都比所有或任何债权人的要求，以相关的次顺位债券契约中所规定的方式。

一般

由于这些次顺位条款，如果发生清算程序，每一位次顺位债券持有人可能比未受约束责任的持有人恢复更少均匀。如果在任何清盘时，任何系列债券应付的金额和与该系列同等排名的任何要求未能全额支付，那些债券和其他同等排名的要求将按比例分享任何资产在清算中的分配，以各自应得的金额。如果任何持有人在任何清盘或清算中有资格恢复与债券有关，持有人可能无权在那些程序中恢复美元，只能恢复英镑各自应得的金额。如果任何持有人在任何清盘或清算中有资格恢复与债券有关，持有人可能无权在那些程序中以美元恢复，只有权以英镑各自应得的金额或其他法定货币。

有关英国返还权力的协议

有关的债券可能受到相关英国解决机构的英国返还权力的行使。如在相关的说明书补充中更详细说明，如果英国返还权力适用于某系列债券，则每位持有该等债券的持有人将受到 (a) 相关英国解决机构行使之任何英国返还权力效应的约束，以及 (b) 债券或相关契约条款的变更，如有必要，以使英国解决机构行使任何英国返还权力。

额外款项

除非相关的销售说明补充另有规定，就任何系列的债务证券所支付的金额将不需扣减或扣缴任何现在和未来的所得、邮资及其他税费、征费、征收、应征、贷征或由英国政府或其有权征税的任何政治分区或机构（“英国课税司法管辖区”）或代表其进行的，除非法律要求进行扣减或扣缴。 如果英国课税司法管辖区在任何时间要求我们进行此等扣减或扣缴，则我们将就债务证券上仅限于利息的部分支付额外金额（“额外金额”），以确保在扣减或扣缴后支付给该债券持有人的利息净额等于如果未要求进行扣减或扣缴时将应支付的那系列债务证券的利息金额。但是，这不适用于任何如果未有扣减或扣缴而可能被扣减或扣缴的税款、征费、贷征、征收、应征或费用之税款、征费、贷征、征收、应征或费用。

· 债券持有人或债务证券的实益所有人为英国课税司法管辖区的居民、国民或居民，或在英国课税司法管辖区从事业务或设有永久机构或实际设于该地或与英国课税司法管辖区有其他联系，而非仅仅持有或拥有该债务证券或收取任何有关该系列相关债务证券的本金、利息或其他支付。

· 除非在英国清偿能案中，当有必要时，将相关的债务证券提交至英国以支付。

· 除非债券持有人在款项到期或提供款项的日期后30天以上，而不是后者后最晚的日期，才需提交相关的债务证券（如有要求的话）进行支付；退款日期过后30天内提交债务证券进行支付，债券持有人即有权按照30天期满时提交债务证券进行支付而应享有的额外金额。

·      持有人或有关债务证券的实益所有人，或者有关债务证券的本金支付、利息或其他支付的实益所有人，未能遵从我们、我们的清算人或其他授权人发出的要求，要求持有人提供有关持有人或实益所有人的国籍、居住地或身份的信息，或进行任何声明或其他类似主张，以满足由英国税务管辖区的法令、条约、规例或行政惯例规定或强制执行的，作为免除全部或部分税款、征收、征收、费用、费用的先决条件的任何要求。

·      扣除或扣缴是由于与美国国税局相关的任何协议所导致，该协议涉及美国国税编码第1471-1474条和美国财政部在其下制定的规例（“FATCA”），美国与英国或其他管辖区关于FATCA的任何政府间协议，或任何法律、规例或其他官方指导，根据任何管辖区实施或与FATCA或任何政府间协议有关。

·      任何上述项目的组合。

     就债券仅支付给债券持有人的利息而言，不得向任何受托人或合伙人或有关受托人的资助人，或者有关合伙人中非唯一受益所有人的成员支付额外金额，除非根据任何税收管辖区的法律，该支付应包括在受益人或合伙人或受托人的资助人或关于有关受托人的成员合伙人的所得税收入中，或者不具有资格获得该额外金额的受益所有人，如果该受益所有人是债券持有人。

当我们在本招股说明书和任何招股说明书补充中，在任何背景下提及对任何系列的债券的利息支付或有关支付时，我们的意思是包括在背景中，应支付、已支付或将支付额外金额，只要在上下文中，额外金额是、已支付或将被支付。

赎回债务证券

偿还高级债务证券的税项

除非相关的说明书补充提供不同规定，我们可选择在任何一系列的高级债务证券上，整体而非部份地，在任何利息支付日给予不少于30天但不超过60天的通知予每一名持有人，以赎回价格等于其本金金额的100%，以及任何应计但未支付的利息至赎回日期，或在折扣证券的情况下，其增额面值，以及任何已计利息，若在任何时候，我们确定由于英国税务管辖区的法律或法规的更改或修正，包括其为其一方的任何条约，或那些法律或法规的应用或解释的变更，包括任何法院或法庭作出的决定，该更改或修正在所述高级债务证券条款中包含的日期之后生效或适用：

· 在对高级债务证券的特定系列进行支付时，我们已经支付了或将在下一个利息支付日上被要求支付额外款项；

· 在高级债务证券的任何系列中，下一个利息支付日的利息支付将被视为依据《2010年英国公司税法》第23部第2章“分配”之意义，或根据该法案的任何法定修改或修正；或

· 在下一个利息支付日，我们将不能在计算我们的英国税务负债时，要求对于利息支付的扣除，或者该扣除对我们的价值将大大减少；

在发出任何赎回通知之前，我们必须向受托人提供（i）由我们选定、具有公认地位的独立英国律师的书面法律意见，形式须令受托人满意，证实相关更改或修正已发生并我们有权行使赎回权的；以及（ii）一份主管的证书，证明遵守这些规定并声明我们有权根据该高级债务证券的条款赎回高级债务证券。

偿还债务证券可自选

相关的说明书将具体规定该相关发行人是否可以自行全面或局部赎回任何系列的债务证券，包括行使此种选择权的任何条件，以及任何其他情况，如果是，则可能选择这样做的价格和任何溢价，以及可能进行该等操作的日期。 任何关于局部赎回任何系列的债务证券的通知将注明，其中包括其他项目:

· 　　偿还日期；

· 　　相应的常规记录日期或特别记录日期；

· 　　若要赎回任何系列的债务证券的未清算债务证券数量小于全部债务证券欠偿金额；

· 　　赎回价格；

· 　　该赎回价格将于赎还日期到期并应付，并且如适用，利息将于该日期停止累积；

· 　　需将存入支付赎回价格用的债务证券的地点或地点；及

· 就即将赎回的高阶债务证券而言，如果有的话，CUSIP编码，通用证券码和/或ISIN编号或编号。

在部分赎回的情况下，受托人可选择以任何它认为公平且适当的方式来赎回高阶债务证券，并符合适用清算系统的规则和法规。

我们或我们各自的子公司可能随时在市场上或通过标的（适用于相关系列高阶债务证券的每位持有人）或私人协议购买任何系列的高阶债务证券，如果适用法律允许。我们有利益地收购的任何系列高阶债务证券，除了与证券交易有关，将被视为被取消并不再发行和流通。

偿还次优债务证券

任何次优债务证券系列的偿还条款，无论是我们的选择还是在发生特定事件（包括但不限于某些特定的税收或监管事件）时，将在相关说明书补充中说明。

根据现有的PRA要求，除非事先向PRA提供通知并在某些情况下获得PRA的同意或事先许可，我们不得以我们自己的账户有利地进行某些债务证券的偿还或回购，其中包括与证券交易有关的回购。PRA（或其任何继承者）可能对任何债务证券系列的任何赎回或回购施加条件，所有这些条件将在有关债务证券系列的附带说明书中说明。

更改和豁免

我们和受托人可能就任何系列债务证券相应的债券契约进行某些修改和修订，无需持有人的同意。必须获得债券契约项下受所影响的债务证券总额不少于多数货币金额的持有人同意或（在次优债务证券的情况下）总额的三分之二，作为一个类别进行投票。然而，未经受到受所影响的每一个债务证券持有人的同意，将不得作出任何修改或修订，这应包含的：

· 更改任何债务证券的本金到期时间；

· 减少任何债务证券的本金金额、利率，或者赎回时应支付的溢价金；

· 减少折扣证券的本金金额，在将其到期日加速的情况下应支付的金额；

· 更改支付额外金额的任何义务；

· 更改支付货币；

· 损害提起诉讼寻求强制执行应支付的任何款项的权利；

· 降低任何系列未偿债券的累计本金金额，该金额是必要的以变更或修订相关契约或放弃中所述契约的特定条款和重大未偿债券违约事件、次级债券违约事件或次级债券违约（如下所定义）的规定；

· 修改我们履行对债券上应支付的金额到期时间和准时付款的义务条款中的次级性规定或以对持有人不利的方式更改我们的债务证券的条款；或

· 修改以上任何要求。

此外，任何一系列次级债务证券条款和条件的变化，包括与次要性、赎回、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约（如下所定义）相关的修改，如在相关的说明书补充中所述，可能需要获得英国金融监管局（PRA）的许可或同意。

违约事件; 违约; 救济限制

优先债务证券违约事件

除非相关的说明书补充另有规定，关于任何一系列优先债务证券的「优先债务证券违约事件」将在以下情况发生：

· 在14天内未缴付该系列任何优先债务证券的本金或利息并且自应支付日期以来未在债务代理人或占该系列未偿本金总额25%的持有人收到书面通知后的14天内未经适当缴付。然而，如果在收到通知后的14天内，LBG向债务代理人提供经接受的法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是LBG的职员或LBG的法律顾问或其他法律顾问，结论为该笔款项未能支付是为遵守任何有管辖权法院的法律、规则或命令；但若信托银行因此怀疑LBG应采取措施（包括但不限于向有管辖权法院声明），则信托银行可通知LBG采取应采取的行动，信托银行可完全依赖该法律顾问意见，认定在相应情形下采取的行动为合适和合理，LBG将立即并迅速进行该等行动，并将受制于由此产生的疑义的最终解决。如果任何此类行动结果确定相应款项可在不违反任何适用法律、规则或命令情况下支付，则当信托银行发出书面通知告知LBG该解决情形后的14天到期日即成为到期并可支付的款项。此前述情形不应被认为损害任何持有人收取任何该等证券的本金和利息支付权的权利或提起诉讼以强制执行任何该等支付权。

· 在表现出现违约或违反任何债务债券信托契约的条款或保证（除了关于到期支付的情况之外），并且该违反未在信托人接获书面通知后60天内得以补救，该书面通知是（i）信托人证明该违反对该系列高级债券持有人的利益具有重大损害性并要求补救 或（ii）该系列高级债券拥有者拥有至少25％未偿还本金金额要求补救违反行为；或

· 当有管辖权的法院发出未能在30天内成功上诉的命令，或者有效的股东决议被通过，用于解散LBG（而非根据或与重建、合并或合并不会涉及破产或清算的计划）；

如果发生且持续发生高级债务证券违约事件，该系列高级未偿余债务证券的信托人或至少拥有该系列高级未偿余债务证券总本金金额25％的持有人可以自行宣布该系列高级未偿余债务证券应立即应付并偿还（并且该系列高级未偿债务证券应因此变得应付及偿还）其本金金额（或在或根据相关说明书之补充中规定或确定的其他偿还金额，对于原始发行折让证券，是累积票面金额），并按说明书中所提供的应计利息支付，如果有的话。然而，在此显示之后，但在信托人获得支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿余债务证券的未偿本金金额的大多数持有人可以废止或取消加速宣告及其后果，但仅当所有高级债务证券违约事件已被治愈或豁免并且所有到期支付已发生，而非由于加速而引起的支付。信托人可以自行且无需进行进一步通知而采取其认为合适的诉讼程序，向LBG提起起诉以强制支付。尽管有任何相反的条文，未经持有人的同意，绝不会损害持有人诉讼有关未支付的并尚未支付的关于高级债务证券的款项的权利。

除非相关的说明书补充另有规定，每位持有人接受一项优先债务证券，将被视为已放弃对于该优先债务证券或适用的信托契约可能对扳回抵销权、反索或对于LBG在清盘前或期间可能拥有的账户组合的权利。

次顺位债务证券违约事件

除非相关的说明书补充另有规定，对于LBG任何一系列次顺位债务证券而言，如发生“次顺位债务证券违约事件”将导致以下情况 if

· 有权管辖的法院作出且在30天内未成功上诉的命令；或

· 有效的股东决议被正当地通过以清盘LBG，不涉及破产或无力清偿的合并计划或重整事项。

英国相关的清盘当局运用任何英国纾困权力不构成次顺位债务证券违约事件。

如果发生并持续发生次顺位债务证券违约事件，每一系列未偿还次顺位债务证券中至少总本金金额的25%的受托人或持有人可依信托契约条款宣布应立即支付的金额，包括该系列次顺位债务证券上的任何已计算但未支付的付款（或原始发行折扣证券则为已增值的面额，以及任何已计算的利息），包括该宣布后但受托人获得金钱支付判决或裁定前，该系列未偿还次顺位债务证券的至少总本金金额的持有人可动撤或废止加速宣布及其后果，但仅当所有次顺位债务证券违约事件已经被补救或放弃并支付全部到期款项，除了由于加速而到期的款项。

次级债务安全性违约

除了次级债务安全性违约之外，次级债务契约还单独规定了次级债务安全性违约。除非相关的说明书补充，对于任何一系列次级债券，如果：

· 任何一系列次级债券利息分期款未于延迟付款日或次级债务契约指定的其他日期支付，且此失败持续了14天；或

· 任何一系列次级债券本金任何部分未于其延迟付款日或其他到期日支付，无论是在赎回或其他时候，并且此失败持续了七天。

如果次级债务安全性违约发生且持续存在，受托人可以在苏格兰（但不在其他地方）提起诉讼要求对LBG进行清盘。

不过，对于任何一系列次级债券的任何支付不足不会构成次级债务安全性违约，如果出于遵守任何适用的财务或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令而被扣留或拒绝，并且LBG在独立法律顾问于相关14天或七天期限到期前随时向受托人提交Counsel的意见得出了这个结论。

尽管其他规定，未经持有人的同意，无论如何都不应损害持有人诉讼的权利，以收回还未支付的与次级债券有关的付款。

除非相关的说明书补充另有规定，通过接受次级债券，每一位持有人和受托人将被视为已经放弃对LBG可能作为对LBG进行清盘或清算前或期间的任何次级债券的责任或对LBG拥有的任何债务与持有人或受托人对LBG拥有的任何责任之间的抵销权，不论是在之前还是在清盘或清算LBG期间。

违约事件和违约——一般

除非主贷方债务证券的本金（或溢价，如有）或利息出现违约情况，信托人得在未经持有人同意的情况下，宽免或授权主贷方债务安全违约，惟在信托人认为不会实质损害持有人利益的情况下，并进一步据上述“—主贷方债务安全违约”中描述的通知，信托人不得违反任何通知行使其所赋予的任何权力，但该等通知不得影响任何先前做出的宽免或授权。

任何系列未偿还债务证券净本金总额不少于过去的大部分持有人，可以宽免关于该系列的任何过去主贷方债务安全违约、次顺位债务安全违约或次顺位债务违约，但不包括有关支付利息、如有的本金（或溢价，如有）或对任何债务证券的支付或无法在未征得涉及系列债务证券的每位持有人同意的情况下修改或修订的契约或条款。

除非向信托人提供合理的赔偿，与任何系列的债务证券相关债务证券主债务安全违约、次顺位债务安全违约或次顺位债务违约发生并仍在继续中，对于任何系列的债务证券持有人，信托人不承担任何义务。除了用于赔偿信托人的契约条款，任何系列的未偿还债务证券净本金总额多数持有人有权指导信托人就系列采取任何可用救济措施的进行时间、方式和地点，或行使信托人对该系列的任何信托或权力，该指导不得与任何法律规则或适用契约相冲突，并且不得对未参加该指导的任何系列债务证券持有人产生不当风险并且该行动不应对未参加该方向的任何债务证券持有人造成不公平的损害。信托人可采取任何它认为适当的，但不与该指令相抵触的行动。

根据债券，受托人将于发生高级债务证券违约事件、次偿债务证券违约事件或次偿债务证券违约事件后的90天内，向受影响系列债券持有人发出关于所知道的高级债务证券违约事件、次偿债务证券违约事件或次偿债务证券违约事件的通知，除非高级债务证券违约事件、次偿债务证券违约事件或次偿债务证券违约事件已经得到补救或放弃；但如果受托人善意认定暂缓通知符合受影响系列债券持有人的利益（除了支付拖欠情况），则受托人可受到保护。

我们须按照债券的条款向受托人提供声明，关于我们在债券内的所有条件和契约的遵守情况，（i）每年以及（ii）在受托人的书面要求五个工作日内。

合并、并购和资产出售；承担

我们可以，在未经任何债券持有人同意的情况下，与任何人合并或合并，将我们的资产作为整体转让或租赁给任何人，前提是任何公司组织在任何英国部分的法律下成立，并通过补充债券合同，承担我们在债券上的义务，并根据适用的债券，在使该交易生效后立即，没有发生并持续发生任何违约事件，我们获得一份惯例官员证书和法律意见书，证明交易的条件前提已经遵守。

Governing Law

债券和债券将遵循并根据纽约州法律进行解释，但是根据债券的规定，LBJ发行的每系列债券的次位优先顺位条款将根据苏格兰法律进行管理和解释。

Notices

所有发送予注册债券持有人的通知，如以书面形式邮寄，邮资已付第一类，寄至受托人在其维护的登记册中的各自地址，即视为有效通知。

受托人

纽约梅隆银行，通过其伦敦分行，位於伦敦E14 5AL加拿大广场一号，是具有信托契约资格的受托人。受托人拥有并受到1939年修订版《信托契约法》所指明的所有职责和责任。除非持票人提供合理的补偿或被信托人单方面认为满意的抵押或担保，对承担可能产生的成本、费用和责任，否则受托人无义务行使透过与债券注册的授予给予的任何权力。 LBG及集团中 certain 成员以常规方式在纽约梅隆银行保留存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行以提名人名义也是我们某些债券的记录形式存款代理人，以及某些我们普通股的代理人。

服务程序同意书

根据信托契约，LBG不可撤销地指定Lloyds Securities Inc. 首席法律官兼 Lloyds Bank Corporate Markets plc北美地区副首席法律官 Kelvina Smith（或任何继任者），目前位于纽约10036号第六大道1095号，为与信托契约或任何债券有关或由此引起的在纽约市曼哈顿区的联邦或州法院提起的任何法律诉讼或程序之服务代理人。 LBG不可撤销地接受这些法院的司法管辖权。

资本证券描述

以下是我们可能根据本注册文件发行的资本证券的一般条款摘要。每次发行资本证券时，将向证券交易委员会提交一份说明书，您应仔细阅读。说明书将概述您的证券的具体财务条款，并可能包含这些资本证券的其他条款。这里​​呈现的条款以及说明书中包含的条款将是资本证券的实质条款描述，但如果这里​​呈现的条款与说明书中的条款存在任何不一致，则说明书中的条款将适用并取代这里​​呈现的条款。因此，我们在此部分下述的记录可能不适用于您的资本证券。资本证券将根据信托契约发行。信托契约是我们与纽约梅隆银行之间的合同。信托契约不限制我们产生其他债务的能力，包括进一步发行资本证券。您还应该阅读信托契约以及我们已将其作为本说明书一部分提交给证券交易委员会的与此类资本证券建立的任何相关补充信托契约。

一般

资本证券指我们的次级可转换债务证券，在特定事件发生时强制转换为我们的普通股。资本证券并非存款，也不受美国联邦存款保险公司或任何其他美国或英国政府机构保证。

我们可以以一个或多个系列发行资本证券。有关任何特定系列资本证券的相关说明书将描述所提供资本证券的条款，其中包括以下一些或全部条款：

· 特定名称、授权面额和资本证券的总本金金额；

· 资本证券是否旨在符合监管资本规定作为第1阶段额外资本或其他方式；

· 此类资本证券是否将是有指定到期日期的约当资本证券，或无指定到期日期的无限期资本证券；

· 年度利率或利率，或如何计算年度利率或利率；

· 将开始计算利息的日期或日期，如果有的话，将累积利息的方式，或将确定此类日期或日期的方法；

· 在某些情况下，或根据我们的选择，利息支付可以或必须延迟或取消，本金支付可以延迟，并包括优先次序条款；

· 发行价格或价格；

· 资本证券可能或必须如何转换为我们的普通股或任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些的组合，包括在可能导致这种转换的某些事件发生时；

· 付款是否受限于与我们的财务状况有关的某些条件，包括我们的资本比率；

· 资本证券的本金和任何溢价（如有）以及利息（如有）的支付时间和地点；

· 任何强制或选择性赎回的条款和条件，包括任何溢价金额；

· 对所提供的资本证券的违约事件进行任何修改或补充；

· 我们可能选择替代或变更资本证券条款的任何条款和条件，如果有的话；

· 各款货币的名称或货币，在其中我们将进行任何支付；

· 用于确定资本证券上的任何支付金额的任何指数；

· 适用于资本证券的报价、销售和交付的任何限制；

· 我们将根据扣缴税或信息申报法律方面的某些发展支付资本证券上的额外金额，是否以及在何种情况下，如果不是本招股说明书所描述的情况，我们将根据这些发展下所描述之外的条款赎回资本证券；

· 在证券交易所上市；

· 有关相关的英国解救当局行使英国顺位转偿权的条款；

· 资本证券的任何其他或不同条款。

此外，招股说明书补充将描述适用于任何特定系列资本证券的重要美国联邦和英国税务考虑事项。

资本证券可能按固定利率或浮动利率支付利息。我们也可能出售不带利息的资本证券，或者在发行时利息率低于市场利率的资本证券，并以折扣出售其所述本金金额。

除了下面所列有关"—修改及豁免"中描述的投票权限外，持有资本证券的持有人在资本证券转换为我们普通股之前没有投票权利，届时持有人将拥有"普通股描述－投票权"中描述的投票权。

如果我们发行符合附加第1或第2层资本或其他监管目的之次级资本证券，支付、优先顺序、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书所述不同，并将在相关的后续说明书中明确说明。

关于对英国 "解决紧急情况" 权力的协议

U.k.解散机构可能行使对资本证券的「英国解散」权力。如在相关的招股书补充中详细说明，如果英国解散权力适用于某一系列资本证券，则通过购买资本证券，每位此类资本证券的持有人将受到(b)英国解散机构行使任何「英国解散」权力的影响，以及(c)对资本证券条款或有关契约的变更（如有必要），以实施英国解散机构行使任何「英国解散」权力。

付款

我们将根据在相关招股书补充中规定的日期、支付任何特定系列的资本证券的利息和本金，并根据所规定的利息支付日期或采用的计算方法确定利率。相关的招股书补充可能规定我们没有义务在任何预定的支付日期支付本金或利息，利息支付可能会被取消或被视为取消，全部或部分，任何此类取消或被视为取消不会造成资本证券契约的违约或违约事件。

从属关系

每项普通股份将构成我们的直接、无担保和次顺位债务，在同一系列的普通股份中排列相同，没有任何优先顺位。对于任何一系列普通股份持有人的权利和要求将按照有关的说明书补充表中所描述的予以次位化。有关的说明书补充表将阐明每一系列普通股份相对于我们发行的债务和股权的次顺位排名的性质，包括普通股份在支付权、在我们的其他债务或在任何其他方式上可能相对位置较低。

额外款项

除非有关的说明书补充表另有规定，否则将不会在任何一系列普通股份上支付任何金额，该金额将由我们支付，无须扣除或拘留任何现行或未来由英国税务管辖区征收、收取、扣留或评定的任何性质的税金、费用、评定或政府收费。除非法律要求扣除或拘留该等税金、费用、评定或政府收费，若任何时候英国税务管辖区要求我们扣除或拘留任何该等税金、费用、评定或政府收费，除非有关的说明书补充表另有规定，我们将支付有关的额外金额以支付任何一系列普通股份的利息（「额外金额」），以保证在扣除或拘留后支付给普通股份持有人的净金额等于对应的利息金额，如果不要求扣除或拘留该等金额，则应支付有关普通股份的利息。然而，该等额外金额将不会支付给任何持有任何普通股份的：

· 除了仅仅持有该等普通股份以外，从事与联合王国有联系的任何持有人，该持有人因持有该等普通股份而须向当地政府征收、收取、扣留或评定任何税金、费用、评定或政府收费。

· 若按照任何法定要求遵守或向英国当局提交非居民声明或其他类似豁免申请可避免扣除或扣缴，则可免扣留或扣缴股息给持有人或代持有人，除非该持有人证明他无权这样做或提出该等声明或申请。

· 对于合伙人、并非拥有该资本证券之唯一受益人或以受益人身分持有该资本证券的持有人，将相应之额外金额支付给其或以其受益或分配份额直接收取的额外金额超出合伙人的成员、受益人、捐赠人或受益人（视情况而定）应直接收取其有利或分配份额所得额外金额的总和时。

· 超过支付截止日期后的30天内提交或交付以支付，除非持有人在30天期限届满后提交或交付时会有权获得该额外金额；或

· 以上任何一种或多种结合。

无论本招揽书或相关的招揽书补充提及任何情境下对任何系列资本证券的利息支付或与之有关时，均应视作包含根据此「额外金额」部分的规定应支付的额外金额，以及在该情况下，如有必要，将会支付的额外金额，就如在没有明文提及对应额外金额（如适用）的规定下，在该处明文提及相应额外金额一样。

赎回

任何系列资本证券的赎回条款，无论是按我们的选择或在特定事件发生（包括但不限于特定税务或监管事件发生）时，将会在相关招揽书补充中详述。

更改和豁免

我们和受托人可能对任何一系列资本证券的适用抵押债券进行某些修改和修订，而无需经过该资本证券持有人的同意。其他修改和修订可能需要得到该系列资本证券在抵押债券下未受影响的全部未清偿本金总额的2/3（三分之二）以上持有人的同意，作为一个类别投票。然而，在没有受影响的每个资本证券持有人的同意的情况下，不能进行任何修改或修订，这些修改或修订可能：

· 改变资本证券的任何一笔本金金额或利息金额的指定到期日（如果有的话）；

· 更改任何资本证券的条款以包含一个指定到期日；

· 减少属于原始发行折扣证券的本金金额、利率、对赎回支付的任何溢价或应付款项的金额，该金额应在任何资本证券到期加速支付的情况下到期支付，除非依据有关抵押债券允许；

· 更改我们（或任何继承者）支付附加金额的义务；

· 更改支付的货币；

· 损害提起诉讼以强制执行任何支付（或在赎回或交换情况下，在赎回日期或交换日期之后）的权利。

· 在修改或豁免适用契约中特定条款适用的标的安全证的未偿本金金额的百分比时，需要降低总体

· 修改我们对应支付标的安全证上应支付的金额的到期和准时付款方面的义务的次级优先顺位规定或条款和条件变得不利对持有人的情况；或

· 修改上述任何要求。

此外，除非相关的说明补充条款另有规定，任何系列标的安全证的条款和条件的变化，包括与此类标的安全证的次级优先顺位或赎回条款有关的修改，可能需要经主管机构的许可或同意。

违约事件；救济限制

违约事件

除非相关的说明补充条款另有规定，任何系列标的安全证的「违约事件」将导致：

· 有管辖权的法院作出未能在30天内成功上诉的判令；或

· 有效的股东决议书被有效通过，针对我们的清盘，除非是在或与涉及不牵涉破产或清盘的合并或重组方案。

如果资本证券的任何系列的补充债券中提供的违约事件发生且持续，每个系列未清偿资本证券总额至少25%的受托人或持有人可以发出书面通知给我们，宣告该系列所有资本证券的本金金额，连同应计利息（如有）和额外金额（如有）立即到期并应支付，并且一经宣告，该金额应立即到期并支付。然而，在此宣告后但在受托人获得要求支付货款的判决或裁定之前，该系列未清偿资本证券总额多数持有人可以撤回或取消该加速宣告及其后果，但仅当所有违约事件已被补正或放弃且除了加速引起的应支付款项外所欠付款已全部支付。

通过接受资本证券，每位持有人和受托人将被视为已放弃对我们的任何资讯彼此账户的抵销权利、反索诉权利或混合欠款权利（或在进行清盘期间适用的任何资本证券限额或僧众负有的义务之间的权利）。这些权利否则可能对我们提出索赔，无论在我们的清盘前还是进行期间。

违约事件—一般

除非在与某一系列资本证券相关的补充债券中另有规定，任何系列出色资本证券总额的持有人或持有人可以豁免该系列的任何过去违约事件，但不能是关于支付任何资本证券的本金或关于清盘或管理违约事件（如下定义）。“清盘或管理违约事件”的含义是（i）作出命令或通过有效决议，以清算LBG（除非在任何此类情况下，仅为了LBG的重组、重建或合并而进行的有救的清盘，或者在LBG的业务的继任者取代LBG的情况下，条款（i）已由至少总资本证券总额的2/3（三分之二）持有人事先书面批准，且（ii）并不提供资本证券将因此按其条款可直接赎回或清偿）；或（ii）LBG的管理人被任命并且该管理人通知其打算宣布并派发股息。

经任何此等豁免，有关违约事件将予以解除，有关系列因而衍生的任何违约事件将被视为已经得到补救且不曾发生；惟任何此等豁免并不得延至任何后续或其他违约事件或损害由此而派生的任何权利。

受信托人的赔偿条款和建立任何系列资本证券的任何补充信托契约的规定，任何系列的发行中资本证券的总面额占大多数权的持有人将有权指示信托人进行任何提供施行信托人的任何可以行使或有关该系列信托人的任何信托或权力的方法、时间和地点的诉讼的方法，倘若该指示未违反任何法律规定或与信托契约和信托人未确定该行为将对未参与该指示的任何系列资本证券持有人构成不公平损害。信托人可以采取任何其他在其看来合适并且不与该指示相冲突的行动。

信托契约规定，信托人应在任何系列资本证券发生违约事件后的90天内，向所知情的违约事件相关系列资本证券的每一持有人发出通知，除非该违约事件已得到补救或豁免。然而，如信托人善意认定隐瞒通知符合持有人的利益，信托人应得到保护。

我们应该对信托人年度提供数据，并在信托人书面要求后五个工作日内，提供我们对信托契约下所有条件和承诺的遵守情况报告。

诉讼限制

任何资本证券持有人都无权直接对我们采取法律行为，除下述情形外。

在该相关债券补充说明书和设立任何一系列资本证券的辅助信托的进一步限制下，在资本证券持有人可以忽略受托人并提起自己的诉讼或其他形式的法律行动，或采取其他步骤以执行其权利或保护与资本证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

· 持有人必须向受托人发出书面通知，指出持续的违约事件已发生并未解决。

· 有关系列的未偿还资本证券的总本金金额不得低于25％的持有人必须发出书面请求，要求受托人因违约事件而提起诉讼，并且持有人必须提供令受托人满意的补偿金，以抵消遵循该请求而将产生的成本、费用和责任。

· 在收到上述通知和提供安全保证或补偿金后，受托人在60天内未采取行动，并且在该期间内未收到有关系列所有未偿还资本证券占多数总本金金额的不一致指示。

不受资本证券债券或资本证券的任何其他条款规定的限制，任何资本证券持有人在伤欠款项（如有）、资本证券的本金和利息，于到期日或之后，以及在该等各自日期之后提起诉讼以执行任何此类款项的权利，毋须经该持有人的同意即可受影响或受到损害。

重组、合并及资产出售；承担

我们可能在未征得任何资本证券持有人同意的情况下，与任何人合并、合并或将我们的资产大致全部转让或租赁给任何人，前提是任何依据任何合并或合并而成的继任公司或我们被合并进入的公司，或我们的资产转让人或受让方是根据英国任何地方的法律组织的公司，并且在该交易生效后立即通过补充信托书，对资本证券承担我们的义务，在此之后未发生持续的违约事件和不会发生该期间内经由过程载明通知或等候时间或两者而变成违约事件的任何事件，并且我们获得一份惯例的主管证书和法律意见，证实交易的条件已符合。

Governing Law

资本证券和契约将受纽约州法律管辖并解释，但根据契约的规定，每一系列资本证券的次位优先权条款和契约将受苏格兰法律管辖并解释。

Notices

若以书面形式并邮寄预付一等邮资寄到记录于受托人维护的名册中各持有人的地址，则向注册资本证券持有人发出的所有通知即为有效。

受托人

纽约梅隆银行（BNY Mellon），透过其伦敦分行，位於伦敦E14 5AL的加拿大广场一号，是与资本证券相关的契约的受托人。在证券投资信托法（TIA）规定的所有职责和责任方面，受托人拥有并受此等处所的规定。除非向受托人提供可让其唯一酌情裁决适当的赔偿遏止可能因此产生的成本、费用和责任的持有人赔偿，否则若无TIA规定，受托人没有责任行使契约赋予其的任何权力。我们和我们的某些子公司在业务常规中与纽约梅隆银行进行存款和其他银行交易。纽约梅隆银行也是与我们的资本证券相关的簿记入账代理和付款代理。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托股份的受托人。

选择司法送达

根据契约，LBG无法撤回地指定Kelvina Smith为诉讼标的址或与契约或任何资本证券相关的任何法律诉讼或诉讼所需的被授权代理者，目前位于纽约市10036号1095大街的劳埃德证券有限公司首席法律官、北美地区副首席法律官，或任何继承者（如有）。LBG无法撤回均隶属于对于此等法院管辖权下的任何联邦或州法院在纽约市曼哈顿区，纽约市进行的或与契约或任何资本证券有关的任何法律诉讼或诉讼。

关于债务证券和资本证券的某些条款描述

债务证券和资本证券形式；簿记入账制度

一般

除非相关的说明书补充部分另有规定，债务证券和资本证券将最初由一个或多个以注册形式发行的全球证券代表，不附带息票，并且将存放在一家或多家托管机构的名下或代表其名下，包括但不限于The Depository Trust Company（“DTC”）、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream Luxembourg”），并将登记在该托管机构或其提名人的名下。除非依照适用债券契约的条款将债务证券或资本证券全部或部分换成其他证券，或全球证券换发为切结证券，否则全球证券将不得转让，除了由托管机构整体转让给提名人或托管机构的继承人。

已建立特殊程序以促进这些结算系统中的证券在二级市场之间的交易的清算和交割。我们以全球形式发行的证券的支付将以美元进行，这些程序可用于跨市场转移，并将按照交割付款的方式来清算和结算证券。非全球形式的证券的跨市场转移可能按照在这些证券的结算系统中建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券和资本证券可能被DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受进行结算。

我们、受托人或我们或其代理商均不对DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg或其直接或间接参与者的任何行动负责。我们、受托人或我们或其代理商不对DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg或其直接或间接参与者保留的任何记录的任何方面负责。我们、受托人或我们或其代理商以任何方式监管这些系统也不负责。这对于在说明书补充部分中指明的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg及其参与者在彼此或与客户签订的协议下执行这些清算和结算功能。投资者应意识到，DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg及其参与者并无义务执行这些程序，并且可能随时修改或停止。

本部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg现行生效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

只要存托人或其提名人是全球证券的持有人，该存托人或其提名人将被视为该全球证券的唯一持有人，不论在债券契约下的任何情况。除以下“—发行定期证券”部分有所描述外，参与者、间接参与者或其他人不得要求将债务证券或资本证券登记在其名下，收到或有权收到债务证券或资本证券的实体交付，或被视为债务证券或资本证券在债券契约下的业主或持有人。拥有债券或资本证券的所有权或其他权益的每个人必须依赖存托人的程序，而如果一个人不是存托人的参与者，则必须依赖持有其利益的参与者或其他证券中介的程序，来行使在债券契约、债券或资本证券下有的任何权利和义务。

全球证券的支付

有关任何全球证券的任何金额支付将由受托人支付给存托人。根据存托人或其直接和间接参与者的规则和程序，将向拥有债务证券或资本证券的益有人支付款项。我们、受托人及我们和他们的任何代理人将不对存托人与任何全球证券益有人之间的中介环节记录的任何方面，或存托人或任何中介未将我们支付给存托人的款项传递给任何益有人的疏忽负责或承担任何责任。

清算系统

DTC，Euroclear和Clearstream卢森堡已就以下事项向我们提供了建议：

DTCDTC是全球最大的证券保管机构，根据纽约银行法组织的专用信托公司，根据纽约银行法的含义是“银行机构”，是美联储系统的成员，根据纽约统一商业法典的含义是“结算公司”，根据1934年修订的《证券交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。 DTC保管并为超过350万美国和非美国股票问题、公司和市政债券问题以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些问题由DTC的参与方（“直接参与方”）存入DTC。 DTC还通过直接参与方之间在存入证券的购销和其他证券交易后的结算来促进电子电脑化记账转移和抵押，从而消除了证券证书的实际转移需求。 直接参与方包括美国和非美国证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是已注册的结算机构。 DTCC的拥有者是其受监管子公司的用户。 DTC系统的使用权也对其他一些通过或与直接参与方保持清算关系的美国和非美国证券经纪商和经销商、银行、信托公司和结算公司开放。 DTC适用于其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

EuroclearEuroclear为其参与者持有证券并通过同时的电子记账交付对支付清算交易，从而消除了证书实际转移的需要。 Euroclear提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算、证券借贷与借出，以及与几个国家的国内市场对接。 Euroclear由Euroclear Bank运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。 Euroclear Bank进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是在Euroclear Bank内的账户，而不是在Euroclear plc。 Euroclear plc代表Euroclear参与者制定政策。 Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，可能包括债券或可转换有条件债券的承销商。 其他通过Euroclear参与者直接或间接通过或保留与Euroclear参与者的保管关系进行清算的公司也可以间接访问Euroclear。 Euroclear是DTC的间接参与者。 在Euroclear的证券清算账户和现金账户受《Euroclear使用条款》的条款和条件以及适用的法律规范。 Euroclear使用条款管理在Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear撤回证券和现金，以及涉及Euroclear中证券支付的收款。

欧洲结算公司卢森堡欧洲结算公司卢森堡 是根据卢森堡大公国法律注册成立的 股份有限公司 并受卢森堡金融监管委员会监管（金融监督委员会）。欧洲结算 公司卢森堡是德意志交易所公司的全资子公司。欧洲结算公司卢森堡为其参与者持有证券，通过电子帐簿记录变更促成参与者之间的证券交易结算，从而消除了证书实体转移的需要。欧洲结算公司卢森堡向其 参与者提供，除其他事项外，国际交易证券的保管、管理、交收和结算以及证券出借。欧洲结算公司卢森堡与多个国家的国内市场进行接口。

欧洲结算公司卢森堡的客户包括全球证券经纪商、银行、信托公司和结算公司，可能包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。还有其他人可以间接通过欧洲结算公司卢森堡客户进行存证清算，或与其客户具有保管关系的人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司。欧洲结算公司卢森堡是DTC的间接参与者。欧洲结算公司卢森堡已与欧洲结算公司建立了电子桥接，以便在欧洲结算公司卢森堡和欧洲结算公司之间促进交易结算。有关通过欧洲结算公司卢森堡持有有利者证券的分配，按照其规则和程序，到达欧洲结算公司卢森堡客户的现金账户。

其他结算系统我们可能会为某一系列证券选择任何其他结算系统。我们所选择之结算系统的结算程序将在适用于证券之说明书补充中描述。

主要分配

债券和资本证券的分配将通过我们上述所描述的一个或多个结算系统或适用于证券的说明书补充中指定的任何其他结算系统进行结算。对于债券和资本证券的支付将采用交割对支付或自由交割的方式进行。这些支付程序将在适用的说明书补充中进行更详细描述。

结算程序可能因所选择的特定债券系列或资本证券系列的货币不同而有所不同。惯例的清算和结算程序如下所述。

我们将向相应的系统或系统提交证券接受结算的申请。适用于每个结算系统的结算编号将在适用的说明书补充中指定。

结算程序

DTC. 通过DTC持有债券或资本证券，相应地，持有投资者应遵循DTC在美国企业债务上适用于DTC的同日资金结算系统的结算实践。

有息证券和资本证券（如适用），将于定居日将同日款项支付后入账至这些DTC参与者的证券存管账户中，以美元支付。对于除美元以外的货币支付，有息证券或资本证券（如适用）将在定居日免费入账。如果支付非以美元进行，必须在DTC系统外与相关的DTC参与者进行另行支付安排。

欧洲中央托管银行和Clearstream卢森堡。 我们了解，持有有息证券或资本证券（如适用）通过欧洲中央托管银行或Clearstream卢森堡账户的投资者，将遵循适用于挂名形式的传统欧元债券的定居程序。

有息证券或资本证券（如适用）将在定居日后的工作日入账至欧洲中央托管银行和Clearstream卢森堡参与者的证券存管账户，以定居日价值入账。它们将免费入账或依照定居日价值进行支付入账。

次级市场交易

DTC参与者间的交易

DTC参与者间的二级市场交易将按照DTC的规则正常进行。次级市场交易将使用适用于DTC同日款项定居系统的美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元支付，则结算将使用同日款项进行。如果以非美元货币支付，则结算将免费进行。如果支付非美元货币，必须在DTC系统外与相关的DTC参与者进行另行支付安排。

欧洲中央存证机构和/或卢森堡国际存证机构之间的交易参与者

我们了解，欧洲中央存证机构和/或卢森堡国际存证机构参与者之间的二级市场交易将按照适用的规则和欧洲中央存证机构和卢森堡国际存证机构的操作程序进行。二级市场交易将使用适用于已登记形式的常规欧洲债券的程序结算证券。

DTC卖方与欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构之间的交易

持有于DTC参与者账户中的债券或资本证券的买方，必须在结算前至少一个工作天将指令发送给欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构。指令将提供将债券或资本证券，具体而言，从出售的DTC参与者账户转移到购买的欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构参与者账户的转移。随后，根据情况，欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构将指示欧洲中央存证机构和卢森堡国际存证机构的共同存管处接收债券或资本证券，或者作为付款或免费取得。

对于债券或资本证券的利益，将计入各自的清算系统。然后清算系统将按照其通常程序拨入参与者账户。债券或资本证券的利益将在欧洲时间的第二天显示。现金借贷将回溯到债券或资本证券的价值日期，并从此日期累积利息，该日期应为在纽约结算时发生的前一天。如果交易失败且未能在预定日期完成结算，那么欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构的现金借贷将根据实际结算日期进行估值。

欧洲中央存证机构参与者或卢森堡国际存证机构参与者将需要进行当日结算所需的资金。最直接的方式是预先定位结算资金，无论是来自现金还是既有的信用额度，就像在欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构内进行的任何结算一样。按照这种方法，参与者可能在债券或资本证券贷入他们的账户之前，对欧洲中央存证机构或卢森堡国际存证机构承担信贷风险，此类债券或资本证券贷入将于一个工作日后出现在其账户上。

作为替代方案，如果欧洲清算所或Clearstream卢森堡已向他们提供授信额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许使用授信额度来融资结算。根据这一程序，购买债务证券或资本证券的欧洲清算所参与者或Clearstream卢森堡参与者将在一个工作日内支付透支费用（假设他们一收到股票就清偿透支）。然而，债务证券或资本证券相关的任何利息将从价值日期开始累计。因此，在许多情况下，在该一个工作日内赚取的债务证券或资本证券相关的投资收益可能大幅降低或抵销透支费用的金额。然而，此结果将取决于每位参与者特定的资金成本。

因为结算将在纽约工作时间进行，DTC参与者将按照通常程序将债务证券或资本证券交付给代表欧洲清算所参与者或Clearstream卢森堡参与者的存管机构。出售收益将在结算日期对DTC卖方可用。对于DTC参与者，跨市场交易将与两个DTC参与者之间的交易一样结算。

特殊时间考量

投资者应该注意，他们只能在Clearstream卢森堡和欧洲清算所运作的工作日进行与债务证券或资本证券相关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放。

此外，由于时区差异，可能无法在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream卢森堡和欧洲清算所的交易。希望在特定日转移对债务证券或资本证券的利益或收到或发出债务证券或资本证券的付款或交付的美国投资者可能发现这些交易直到隔天在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才执行，取决于使用Clearstream卢森堡或欧洲清算所。

发行确定证券

只要存管机构持有特定系列的债务证券或资本证券全球证券，该等全球证券将不得以入换取该系列的确定证券，除非：

· 存管机构通知受托人表示不愿或无法继续担任该等债务证券或资本证券的存管机构，或该存管机构停止成为根据交易所法案注册的清算机构；

· 我们被裁定清盘并且我们未能于债务证券或资本证券的到期日支付款项；或

· 我们随时选择性地并且全权酌情决定，认为特定系列的债务证券或资本证券全球证券应该以该系列的确定债务证券或资本证券的形式加以兑换。

每名持有债务证券或资本证券的拥有人或其他利益皆应专门依赖存管机构的规则或程序或相关协议，包括欧洲中央存托及结算机构或清算机构卢森堡及其成员或通过该人持有其利益的任何其他证券中介，以接收或指示传递任何确定证券的持有。信托契约允许我们随时并且全权酌情决定，债务证券或资本证券的全球证券不再以全球证券代表。 DTC已告知我们，根据其当前实践，将通知其参与者我们的要求，但将仅在每位DTC参与者的要求下从全球证券中撤回有益的利益。我们将发行具体的证书以换取任何已撤回的有益利益。

除非在相关的说明书补充中另有规定，确定的债务证券和确定的资本证券将仅以记名形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理机构均有权将任何确定证券登记人视为其绝对所有者。

关于每个明确证券系列和明确资本证券的支付将支付给该明确证券登记的持有人，就系列的债务证券或资本证券而言，由纽约银行开具的支票支付，或如果持有人要求，通过转帐到持有人在纽约的账户支付。应向付款代理出示明确证券来赎回。

如果我们发行特定系列的明确债务证券或资本证券，作为特定全球证券交换的一部分，存托人作为该全球证券的持有人，将其归还以收到明确债务证券或资本证券，取消该系列的簿记债务证券或资本证券，并根据存托人的内部程序指定的项目和金额分发该系列的明确债务证券或资本证券。

如果在上述有限情况下发行明确证券，该证券(i)仅可在该系列的债务证券或资本证券登记簿上转让，并且(ii)可以整体或部分以任何数量的证券面额转让，应向付款代理指定地点出示连同完整填写和签署转移表单的明确证券证书，部分证券证书若转让，未转让部分的新证券证书将在付款代理收到证书后三个工作日内发给转让人，并以未投保的邮件寄给转让人，风险由转让人承担，寄至付款代理记录中转让人的地址。表示已转让的证书的新证券证书将在付款代理收到转让证书后三个工作日内寄给新受让人，风险由凭证持有人承担，寄至转让表格指定的地址。

普通股份说明书

以下是普通股份每股面值£0.10的主要条款摘要，该条款在我们的组织章程和英国法律的主要规定中设定。本描述为摘要，并非完整内容。建议您阅读我们的组织章程，该章程作为截至2021年12月31日的财政年度年度报告表格20-F附件提交，并参照本文件。

股本

截至2021年12月31日，尚未流通股份数量如下：

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LBG的宗旨

LBG的宗旨不受限制。

股份附带的权利

LBG的任何股份均可发行具有任何优先权、延后权或其他特殊权利（包括以另一种货币计价），或受到LBG可能随时通过普通决议或在公司章程中另有规定的限制（无论是关于股息、资本返还、投票权或其他方面）。除非为符合法令，LBG可以发行任何可以赎回的股份。董事可以决定该赎回的条款和条件以及方式。

投票权

为了确定有权参加或投票的人士，以及这些人士可以投多少票，LBG可以在会议通知中指定在开会时间之前不超过48小时的时间，只有在该时间之前被列入名册的人士才有权在会议上出席或投票。

LBG的每一名普通股股东在有权出席的情况下（可以亲自出席或通过电子手段出席）（包括任何法定代表机构的公司代表）参加LBG的股东大会并有权投票，在举手表决时拥有一票，并且在按照决议进行投票时，如果亲自出席或通过代理人出席，则将按照他们持有的每股股份投一票，但如果该股东或任何看似持有他们持有的股份的人已经按照2006年公司法（要求披露股份利益的通知）收到通知并且未能在规定的期限内向LBG提供所需的信息，则该成员将无权行使该股份所带来的投票权。

优先股的权利由董事在配股时确定，但除非董事另有决定，已足额支付的优先股将向投票、资本、股息（支付货币及发行条款所规定的除外，而且股份能否从某个特定日期起享有股息）等方面授予相同的权利，并被视为单一股份类别，尽管它们以不同的货币计价，并且将被视为一种单一股份类别。英国法律或公司章程并没有对非英国居民或非英国公民持有或投票LBG股份的权利施加任何限制。

股东大会

LBG的年度股息大会将在每个六个月的期间举行，始于LBG的会计参考日期的第二天，在爱丁堡或苏格兰的其他场所（对于亲自出席的参与者），由董事们决定，并由董事确定日期和时间。所有其他股息大会可以在董事认为适当的时候召开，并应根据《公司章程》的要求被征集。

LBG必须根据《公司章程》和2006年公司法的要求，为一般大会准备通知。 LBG必须至少提前21个清楚的工作日以书面形式通知年度股息大会。所有其他一般大会可以至少提前14个清楚的工作日以书面形式通知。

董事们也可以决定将任何一般大会作为结合的实体和电子一般大会举行。 在这种情况下，董事们将提供成员参加和参与会议的方式详情，包括实体会议地点或多个地点以及电子平台。结合实体和电子一般大会的董事和主持人可以采取任何安排并加上任何要求或限制，以确保参与者的身份确认和电子通信的安全，并与实现这些目标成比例。

董事们可以安排使任何地点（包括一般大会通知中指定的地点，用于举行一般大会，以及在这种情况下，应指示会议在特定地点（包括结合实体和电子一般大会，电子平台）举行，主持会议的主席，并安排成员和代理商在其他地点同时参加和参与（包括结合实体和电子一般大会，电子平台）。 一般大会主席有权因应主席的意见而中止会议，因为拥挤或激烈行为或因会议的适当进行而否则有必要中止会议。

进行股东大会的程序和程序（包括延期会议、投票、修改决议和指定代表）是根据《公司章程》和2006年《公司法》确立的。股东大会主席应有权在股东大会之前和期间采取其认为适当的任何行动，以便进行适当和有秩序的进行。董事有权要求欲参加者提交搜索或其他安全安排，尽董事认为适当。

在仅举行实体会议的任何股东大会上，提出供全体会议投票的决议将通过计票决定，除非主席决定决议将通过举手表决。在举行结合实体和电子会议的任何股东大会上，对会议投票的任何决议和任何建议的修正案将通过计票决定。

进行股东大会的业务所需的法定人数是三名出席股东大会或由代理人代表并有权投票的成员。

股息和其他分配以及资本的返还

根据2006年《公司法》，LBG在合法进行分配之前，必须确保具有足够的可分配储备（积累的实现利润，迄今为止未通过分配或资本化而实现的利润，减去积累的实现损失，迄今为止未在资本减记或重组中写消的损失）。根据《公司章程》（以及适用法规），董事有权根据他们认为适当的方式，从LBG的利润中拨出任何金额，由其自行决定，应适用于LBG的任何用途。

股东大会可通过普通决议宣布发放股息给LBG的成员，但不得宣布超过董事建议金额的股息。董事可以给拥有固定股息的任何类别股份支付固定股息，并且随时可以以他们认为适当的方式向任何类别股份支付股息，包括临时股息或其他股息。在不影响任何股份所附权利的范围内，所有股息应按照其已缴款项的金额比例分配和支付。在不影响任何股份所附权利的情况下，应根据董事选择的汇率以任何董事确定的货币支付股息或股份的其他款项。

股东有机会选择接受新股而非董事会建议派发的任何现金股息，前提是董事事先获得股东的批准，并按照组织章程所规定的程序分配这些股份。

此外，LBG可通过普通决议指示全数或部分以特定资产（非现金分配）支付股息。

在任何以资本化方式进行的分配中，分配的金额将按照普通股持有人的持有股份比例分配（与其已缴纳的股份成比例）。如果分配金额用于全额缴纳LBG未发行的普通股，则股东将有资格获得与赋予该股东有资格参与资本化的股份相同类别的红股。

若一名成员未在自派发此类股息或其他款项后的12年内兑现或领取该股息或其他款项，该股息或其他款项将被取消并归还给LBG。LBG有权以任何董事认为合适的方式，将未领取或兑现的股息或其他款项用于自身利益。LBG将不会成为尚未兑现或领取的股息或其他款项的受托人，也不承担支付此类股息或其他款项利息的责任。

在资本归还中，无论是在清盘还是其他情况下，可供分配给成员的LBG资产将首先按发行时附加在优先股上的权利分配给优先股持有人。然后，根据持有人持有的普通股份比例，相对于总已发行普通股资本总额来看，余下的任何资产将按比例分配给每位普通股持有人。

LBG普通股并不赋予任何赎回权利。至于LBG的优先股赎回权，将由董事于配售时确定。

除适用法律和章程外，LBG可发行可赎回股份并赎回之。LBG已发行某些可赎回的优先股。一般而言，除适用法律和英国监管机构批准外，这些股份中的一些可于指定日期或在相关股息支付日期后进行赎回。其他股份可于指定期间内或发生特定监管事件后的任何时间进行赎回。

根据章程和2006年公司法，股东的责任仅限于所持股份未支付之金额（如有）。

权益变动和资本改组

除2006年公司法、2001年非凭证证券条例和当前有效的任何法规或影响LBG的任何有关公司的有权管辖法院的判决或命令（法规）之规定外，目前已发行的任何类股份的权利可经由该类股份名义价值不低于成立该类股份的百分之七十五的股东书面同意或该类股份股东在单独股东大会上通过特别决议的批准进行变更或废除。在任何单独举行的股东大会上，与一般大会相关的章程规定将适用，但在任何类似会议上的必要法定人数应为拥有或代表至少该类发行股份名义价值三分之一的股东（除了在延期会议上，进行表决的法定人数可为该类股东，亲自出席或以代理出席）且每位此类股东应在表决时拥有每股一票。

不论是 (i) 创建或发行在某些或全部方面等同于该类股份（但不优先于其）的进一步股份；或 (ii) LBG购买或赎回自家股份，都不会被视为是对拥有优先权的任何类股份附加的特殊权利。

根据英国法律，LBG可以通过普通决议增加其股本，合并并把所有或任何股份划分为较大额的股份，将所有或任何股份划分为较小额的股份，并取消任何未被任何人购买或同意购买的股份。如果合并或股份划分会导致剩余未足一股的部分，董事可以以合理获得的最佳价格出售代表这些部分的股份，并将此类出售的净收益分配给有权获得该收益的相关成员。如果某成员对销售收益的部分组成金额低于董事们确定的最低数字，此部分可能由董事酌情分配给慈善机构。

在法令的规定下，LBG可以通过特别决议，以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他不可分配储备。

股份转让

所有以有证书形式的股份转让可以通过书面转让进行，采用任何通常或普遍接受的形式或其他可被董事接受的形式，并必须由转让人或代表其执行，并在全额支付的股份（除非有例外）的情况下，由受让人或代表其执行。直到受让人的名字登记为LBG成员名册上的对应股份持有人前，转让人将被视为仍持有已转让的股份。所有以无证书形式的股份转让可能通过相关系统进行，除非《2001年无证证券条例》另有规定。

董事在有证书形式股份的情况下，可以凭绝对裁量权并无需提供任何理由，拒绝登记任何股份的转让（未全额支付的股份除外），只要该等股份在英国金融行为监管局的官方名册中有上市，该等裁量权不得被行使以阻止以公开和适当方式进行该类股份的交易。董事可能亦拒绝登记转让，除非：

· 转让文件及其登记符合《公司章程》的要求，转让涉及的仅为一类股份；或

· 转让有利于不超过四人之受让人。

董事应拒绝注册LBG附有质权的任何股份转让。《公司章程》未对全额支付股份的自由转让性作出其他限制。

根据法规和规则（如定义于2001年《无证券法》），除全面电子化证券外，董事可决定任何类股份可以以无证券形式持有，并且透过电子交易系统转让该等股份，或决定任何类股份不再以此方式持有和转让。

揭示持股超过特定百分比

广义上，英国金融行为监管局的《揭露和透明度规则》要求LBG股东在持有的投票权（包括某种金融工具）达到、超过或低于三个百分点，四个百分点，五个百分点，六个百分点，七个百分点，八个百分点，九个百分点，十个百分点及以后每一个百分点门槛时，需通知LBG。根据《揭露和透明度规则》，LBG的某些投票权可能不被考虑。

根据2006年《公司法》，LBG还可以向LBG熟悉是或有合理理由相信该等人士对LBG股份感兴趣，或在发出该等通知之前三年内的任何时间内对LBG股份感兴趣的任何人士发送通知，要求该人士确认其是否持有或持有该等利益，并根据通知要求提供有关该利益的详细信息。

根据《公司章程》和英国法律，如果一个人未能遵守该等通知或在任何股份（默认股份）方面就任何事实性误导提供资讯，LBG董事可以向该人士发出限制通知。该限制通知将声明默认股份以及如果LBG董事决定的话，该人士持有的其他股份，将不赋予任何出席或投票LBG股东大会的权利。

就该等问题类别的已发行股份占0.25%或以上股权的人，LBG董事会可以透过通知，指示该成员，除了某些例外情况外，不得登记该人持有的股份之转让，及／或，任何该等默示股份的股息或其他付款应由LBG保留，直至LBG收到LBG董事所要求的资讯。对发出限制通知的某些后果已在上文概述。

强制性要约收购、挤压及卖出规则

除2006年公司法和收购合并城市守则所规定外，就普通股而言，没有有关强制要约、挤压和卖出规则的规定或条款。

无法追溯的成员

对于在一名成员（或因死亡、破产或其他法律程序继承而因此获得该等股份的其他人）名下登记的任何股份，LBG有权出售，条件是：（i）该等股份在12年内仍未追踪到，并且在该期间内至少有三次与该等股份有关的股息应支付且未有人索取有关股份的股息；（ii）LBG试图合理努力寻找相关持有人，并在12年期满后向该持有人的最后已知实际地址或电子邮件地址发送通知，说明LBG有意出售该等股份；及（iii）在发送该通知后的三个月内，LBG未收到任何来自该持有人的沟通。 LBG还可以出售该等12年期间内发行的相关持有人持有的额外股份，条件是在该期间内该等额外股份没有被现金化或被该相关持有人要求过股息。

无法追踪股份的出售所得（支付销售成本后）将被相关持有人没收，并归属于LBG。LBG不承担或对相关持有人（或先前有权利的其他人）就此类出售所得负责或要求交代。LBG有权将此类出售所得用于任何董事认为适当的方式。

没收和留置

董事可通过决议要求股东就其股份欠款（但须符合股份配售条款）进行呼吁，方法需符合公司章程之规定。

若股东未于付款截止日期前全数支付任何呼吁或呼吁的分期，则在董事发出通知要求支付未付款金额及任何已累积的利息与产生的费用后，董事可通过决议将该股份没收（包括尚未实际支付的该股被没收前宣布的所有股息）。被没收股份的股东将不再对该股份享有股东资格，但尽管被没收，仍应继续对乐天银行支付在没收时已应付的所有款项及利息。董事可依其绝对酌情权力，无论在没收时股份的价值或其处置所收到的代价，强制实施支付，或放弃全部或部份支付。

乐天银行对每股（非全数付款股）享有首要留置权，以对于该股应召呼或应召呼固定时间支付的所有款项（无论是否当前应支付）享有留置权，董事可放弃已发生的任何留置权，并可决议某些时限内某些股份完全或部分豁免此种留置权。

被没收的股份变成乐天银行的财产，可按董事认为适当的方式出售、重新分配、或以其他方式处置或取消。乐天银行享有留置权的任何股份可按照公司章程订定的条款出售。销售所得应首先用于支付仍然应支付的留置金额，然后在提交股份证券以作取消（对于挂牌形式的股份），交付股份当时有权享有股份的人。

清盘

董事有权代表LBG提出向法院申请对LBG解散。

任何对LBG的解散应根据相关的破产法规、规定或法律要求进行。

美国存托股份描述

以下是存款协议的一般条款和条件摘要，根据该协议，存托人将交付美国存托股份（“ADSs”）。该存款协议是我们、纽约梅隆银行作为存托人，以及不时拥有在其下发行的ADSs的所有登记持有人和受益人之间缔结的。本摘要并非旨在完整。您应阅读我们随此招股说明书的登记声明附件提交给SEC的存款协议。您还可以在纽约市纽约州银行信托办公室和伦敦保管人办公室阅读存款协议。存托人及其银行信托办公室的主要执行办公室目前位于纽约市格林威治街240号10286号。存托人是根据纽约州于1871年4月19日通过的特别法案成立的。存托人现在根据纽约州银行法作为一家银行公司运作。

美国存托股份

作为存托人的纽约梅隆银行将根据存款协议登记并交付ADSs。每个ADS将代表存储在保管人名义下并在存托人或其提名人名义下登记的四个普通股，或证明接收四个普通股的权利（这些普通股，以及不时根据存款协议存入或被视为存入的任何其他普通股和存托人或保管人就该普通股收到的任何其他证券、现金或其他财产，统称为“存款证券”）。

ADSs可以通过（A）直接持有，（i）持有一张代表特定数量ADSs的美国存托收据（“ADR”），登记在持有人的名义下，或（ii）通过直接登记系统（“DRS”）登记在所有人名义下的ADSs，或（B）间接持有，通过代为代理人或其他金融机构持有ADSs的证券权益。 ADS的直接持有人是ADS注册持有人。本描述假设每位持有人为ADS注册持有人。 ADS的间接持有人必须依靠代理人或其他金融机构的程序来主张本节所述的ADS注册持有人的权利，并且此类持有人应请教其代理人或金融机构以了解这些程序。

DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，代理人可以注册非证明ADS的所有权，该所有权将由代理人定期发送给非证明ADS的注册持有人的报表。参见下文“—直接登记系统” 。

ADS持有人将不具有股东权利。 苏格兰法律管辖股东权利。 代理人将是每位投资者持有的普通股的持有人，该普通股由ADS代表。 作为ADS注册持有人，每位投资者将拥有根据存款协议中所载的ADS注册持有人权利。 存款协议还规定了我们和代理人的权利和义务。 纽约法律管辖存款协议和ADS。

在本节中，“交付”一词或其名词形式，在涉及ADS时，应指（A） ADS的簿记转移至由有权要求该交付的人指定的The Depository Trust Company或其继承者的账户， （B）未通过ADR证明的ADS在代理人名册上登记，内容为由有权要求该交付的人指定的姓名，并邮寄确认该登记的声明或（C）如由有权要求该交付的人，则在代理人的公司信托办公室向有权要求该交付的人交付一个或多个ADR证明的ADS。 当涉及ADS时，术语“交还”应指（A）将一个或多个ADS作为簿记转移到代理人的DTC账户，（B）交付ADS未经ADR证明的ADS的具体指令至提供交还的代理人公司信托办公室或（C）向位于代理人公司信托办公室的代理人交出一个或多个ADR证明的ADS。

存款和提款

存款人同意，在存款协议的条款和条件下，将普通股（或有权接收普通股的权证）递交给保管人，一经认可，代理人将支付存款协议中提供的费用、收费和税款，递交给批准的名称或通过向代理人递交的保管人通知中所列人士的书面指示，或由存入该等股份的人提出的要求，将ADS的数量交付给该名或该些人。

于美国存托凭证的公司托管办公室交出目的为提取其代表的已存证券的存证凭证后，支付存证协议中所规定的费用、政府收费及税负，且受存证协议条款和条件、我们的章程、以及这些已存证券的规定约束，持有该等美国存托股的持有人将有权在所述的存证凭证所代表的时候按比例收到凭证的数量，交付给其或按其指示，如法律允许，交付凭证凭证。提供股票证书、其他证券、财产、现金和其他交付证明文件的转发将由持有人自行承担风险和费用。

ADR持有人可以向美国存托凭证交出其ADR，以交换为非证明存托股。存托凭证将取消该ADR，并发送给ADS注册持有人一份确认该ADS注册持有人为非证明存托股注册持有人的声明。或者，当收到一位非证明存托股注册持有人的合适指示要求交换非证明存托股为有证明存托股时，存托凭证将执行并交付ADR以证明那些存托股。

存托凭证认为已从由存托银行（包括存托凭证所设立或维护的任何其他设施）设立或维护的受限制存托凭证设施取回的普通股，只有当该等普通股不是《证券法》第144条(a)(3)条根据“受限制证券”的含义时，存托凭证才可能接受存入。作为接受该等普通股存入的条件，存托凭证可能要求存入该等普通股的人向存托凭证出具有关证书以证明前述情况。

分红派息和其他发行

存托凭证将按持有人持有ADS的比例，支付任何收到有关存入的普通股所获取的全部现金股利或其他现金分配，并支付存证协议中所规定的任何费用和费用。分配的现金金额将根据存托凭证因税收而必须扣留的任何金额进行折减。

如果我们就任何存入的普通股进行非现金分配，托管人将根据存款协议中规定的任何税款、费用和收费的扣除或支付，在持有ADS的人中按比例分配其所收到的财产。如果我们就存入的普通股进行的分配包括股息或免费配发的普通股，托管人可以在与我们协商后，如果我们以书面形式要求，将根据ADS持有人持有ADS的比例，分配额外的ADS，代表作为该股息或免费配发所收到的普通股数量。如果托管人不分配额外的ADS，则从那时起每个ADS还将代表其在股息或免费配发前存入的普通股所分配的额外普通股的相应份额。

如果托管人确定无法按ADS持有人按比例分配任何除现金或普通股外的财产，或者出于任何其他原因（包括我们或托管人因税款或其他政府费用而扣留款项的要求），托管人认为这种分配不可行，则托管人可以按其认为合理和切实可行的任何方式处置全部或部分财产，包括公开或私下出售。然后，托管人将按照收到的现金分配的情况，将任何此类销售的净收益（扣除存款协议中提供的托管人的任何费用和开支）分配给ADS持有人。

记录日期

每当应支付任何现金股息或其他现金分配，或应进行除现金以外的分配，或应发行与存入的普通股有关的权利，或托管人导致每个ADS所代表的普通股数量发生变化，或收到有关普通股持有人的任何股东大会通知时，托管人将确定一个纪录日期，该日期应尽可能接近我们设定的相应纪录日期，以确定有权收到股息分配、权利分配或销售普通股的净收益，或在会议上行使投票权的ADS持有人，但须遵守存款协议的条款。

基础存放证券的投票

当保管人收到关于普通股东会的通知时，如果我们要求的话，将会在收到通知后尽快邮寄给ADS的记录持有人一封通知，其中包括:

· 提供给我们的股东会通知中所包含的信息;

· 声明指明，ADS的记录持有人在特定记录日期收市后将有权根据我们提供的苏格兰法律和章程或我们的任何类似文件的任何适用条款，指示保管人行使有关普通股的投票权; 以及

· 简要解释如何给予指示。

保管人同意在实际情况允许的范围内，根据收到的ADS的记录持有人在保管人为此目的设定的日期前提出的任何书面非自主指示，投票或引导投票普通股。然而，ADS持有人可能无法及时收到通知或其他方式了解到普通股东会，以便在保管人设定的截止日期之前指示保管人。保管人将仅根据该等指示或视为指示的指示进行普通股的投票。

ADS持有人不得直接投票普通股。

转让簿的检查

存款机构将在其纽约办事处保管ADS的登记和转让簿册。这些簿册将随时向ADS持有人开放，供查阅。然而，这种查阅可能不是为了与ADS持有人沟通与我们业务或目的以外事务有关的目的或内容，而是为了与存款协议或ADS相关的事项。

报告和通知

我们将根据「通过引用纳入文件」一节中描述的标准，向存款机构提供我们的年度和中期报告。存款机构将在其纽约办事处提供任何ADS持有人查阅的，从我们收到的报告和通信，同时该报告和通信由存款机构作为普通股股东收到，并由我们提供给这些普通股股东，包括我们的年度报告和财务报告以及中期报告和财务报告。根据我们的书面要求，存款机构将按照存款协议提供的方式，将这些报告的副本邮寄给ADS持有人。

在我们发布或以其他方式通知的第一个日期之前：

· 任何普通股股东会议;

· 任何被延期的普通股股东会议; 或

· 针对任何现金或其他分配或普通股相关权益提供措施;

我们已同意向存款机构和代管人传递一份给予或将要提供给普通股股东的通知副本。如果我们书面要求，存款机构将在我们的经费下安排及时传递或邮寄这些通知，以及任何其他向普通股股东普遍提供的报告或通信，发送给所有ADS持有人。

存入资金协议的修改和终止

美国存托凭证（ADRs）的形式及存款协议的任何条款，我们和存款人可以随时通过一致协议修改，恕不征求ADS持有人的同意，任何我们及存款人认为有必要或建议修改的地方。任何对现存ADS持有人的权益构成损害的或增加任何费用或收费的修改，除了税项和其他政府收费、登记费、传送成本、交付成本或其他一类开支，该修改对现存的ADS不会立即生效，直至通知该等ADS记录持有人的修改通告发出后的三十（30）天。任何在修改生效时持有ADS的持有人，将被视为继续持有ADS即表示同意并同意该修改，并受存款协议或经修改的ADR约束。任何修改均不得损害任何ADS持有人放弃ADS并取回由该ADS代表的普通股的权利。

每当我们指示时，存款人已同意透过邮寄终止通知书至所有当时持有ADS记录持有人的交易前至少九十（90）天，预定在终止通知书所指定的日期。如果在存托终止通知之前已经逾去六十（60）天，并且后续尚未指定并接受接班的接替存款人，则存款人亦可透过发送终止通知书至我们及当时持有的所有ADS记录持有人终止存款协议。

如果在终止日期后仍有ADS未完成交易，存款人将会：

· 停止注册ADS转让；

· 中止向ADS持有人派发股息；以及

· 除列出以下事项外，对那些ADS不再提供任何通知或执行任何存款协议下的进一步行为。

托管人会继续收取有关普通股的股息和其他分配。根据存入协议，它将继续出售权利和其他财产，并交付普通股，以及与其相关的任何股息或其他分配所得的净收益，以交换被交还给它的ADS。

在存入协议终止之后的任何时间，托管人可以出售当时持有的普通股。然后，托管人将持有任何此类销售的净收益，连同根据存入协议而持有的任何其他现金，未分割且不负利息责任，以按比例为尚未被交还的ADS持有人的利益。

托管人的费用

存入或取回普通股的任何一方，或交还ADS或提供ADS的一方，将产生以下费用：

存款人将ADS存入或投降以便提取时，存托人直接从存入普通股或投降ADS的投资者收取交付或投降的费用，或从代理人处。 存托人通常透过扣除分配金额中的费用或出售可分配财产的一部分来收取向投资者分配分配物的费用。存托人可能通过从现金分配中扣除费用、直接向投资者开出帐单或通过向参与者的记录转帐系统账户收取年度存托服务费。存托人可能会拒绝提供产生费用的服务，直至支付该服务的费用。

ADS持有人将对其ADS或普通股应缴纳的任何税款或其他政府收费负责。 若未缴纳此等税款或其他收费，存管人可能拒绝转移ADS或允许提取普通股。 存管人可能运用应付给ADS持有人的款项或出售ADS所支持的存入普通股来支付任何应付税款，而ADS持有人将继续对任何不足额负责。 如果存管人出售存入的普通股，则可能会适当地减少ADS的数量以反映出售情况，并支付给ADS持有人任何销售所得，或在支付税款后将剩余资产发放给ADS持有人。

直接登记制度

未以ADR为证明的ADS将作为纽约州法律下的非证明注册有价证券进行转让。

一旦DTC接受ADS进入DRS，直接登记系统（DRS）和个人档案修改系统（Profile）将适用于非证明ADS。 DRS是DTC根据管理的一个系统，根据该系统，存管人可以登记非证明ADS的所有权，该所有权将由存管人定期寄发给其合格的所有者的结算报表证明。 Profile是DRS的一个必要功能，允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者，指示存管人将那些ADS登记为DTC或其代表人的ADS，并将那些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而不需要存管人事先获得ADS注册持有人授权登记该转让。

有关DRS/Profile的安排和程序，存托协议的双方认识到存管人不会验证、确定或以其他方式确认声称代表ADS注册持有人在请求上述段落所述的转让登记和交付时具有实际代表权的DTC参与者（尽管根据统一商法下的任何要求）。 在存托协议中，双方同意存管人依据通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存托协议的合规情况不构成存管人的过失或恶意行为。

一般

存托人、我们或存托人的任何或我们的董事、雇员、代理人或联属事业，若因任何国家的现行或未来法律、任何政府或监管机构或证券交易所、任何组织章程的现行或未来规定、我们发行或分配的任何证券的规定，或因天灾、战争、恐怖主义或我们或其无法控制的其他情况而阻止、禁止或延迟履行存托协议下我们或其义务，存托协议下我们和存托人的义务明确限定于在未疏忽或恶意的情况下履行其指定职责。

ADS可转让至存托人或其代理人名册。但是当存托人认为在履行其职责或在我们要求时随时关闭ADS转让名册，作为履行及交付、转让登记、分割、组合或放弃任何ADS或提取任何普通股的先决条件，存托人或保管人可能要求提交ADS或存入普通股的人支付足够金额以偿还与其相关的任何税费或其他政府费用和任何股份转让或登记费用以及根据存托协议提供的应付之费用。存托人可以扣留任何股息或其他分配，或者代持ADS所代表的普通股部分或全部，并可以将该等股息或其他分配或任何出售的收益用于支付税费或其他政府费用。ADS持有人仍应对任何不足负责。

任何ADS持有人可能需要不时向存托人或保管人提供令存托人满意的国籍或居住证明、汇兑管制批准、ADS或其他证券的法律或受益拥有权、符合所有适用法律或法规以及存托协议条款的信息，或涉及我们注册或注册主管机构为我们保管以进行普通股注册的信息，或其他信息，以签发证书并作出存托人视为必要或正当的承诺及担保，或根据我们可能通过书面要求存托人提出的要求。在满足这些要求之前，存托人可能扣留任何ADS的交付或转让登记或任何股息或其他分配或任何销售的股息或其他分配的收益或任何与ADS相关之押付首股或其他财产的交付。在存托人转让名册关闭期间或我们或存托人认为有必要或适宜的任何期间，可能暂停ADS交付或转让登记。只有由于以下原因，悬挂未解出的ADS及撤回普通股可能被暂停：

· 暂时延迟是由于关闭转让书籍或代理人或普通股存入有关股东会投票的连接，或者支付股息所导致的；

· 未支付费用、税金和类似费用；和

· 未遵守与ADS或提取普通股有关的任何美国或外国法律或政府法规。

分配计划

我们可以将相关证券卖给承销商或经销商，也可以将这些证券全部或部分直接卖给其他买家或透过代理人。

证券的分销可能会不时在一个或多个交易中以固定价格或价格进行，该价格可能会变更，或者按照销售时盛行的市场价格进行，或者以与该时盛行市场价格相关的价格进行，或者按照协商价格进行。

与证券销售相关，我们可以以折扣、优惠、佣金或任何适用的说明书补充中描述的其他方式来赔偿承销商。承销商可以将证券卖给经销商，而经销商可能会从承销商处获得折扣、优惠、佣金，或者从他们可能会充当代理人的买家那里获得佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被认定为承销商，我们支付给他们的任何折扣或佣金和他们转售证券所获得的利润可能被认定为承销折扣和佣金，根据证券法。任何这样的承销商或代理人将被确认，我们支付的任何补偿也将在说明书补充中描述。

根据我们有可能缔结的协议，我们可能需要赔偿参与证券分销的承销商、经销商和代理人对某些责任，包括根据证券法的责任。

除非招股文件补充说明另有规定，我们将不会在英国向公众提供任何证券或代表证券的任何投资，包括任何一系列的ADS。除非我们可能订立的任何协议另有规定，与证券或代表证券的任何投资，包括任何一系列的ADS的分销相关的包商、经销商和/或代理商，并根据任何此类协议的条款，任何与任何一系列的证券或代表证券的任何投资有关的包商、经销商或代理商将代表并同意：

·      已遵守并将遵守与其在英国进行与该系列证券或任何代表证券，包括ADSs有关之任何事项相关的《金融服务及市场法2000》（“FSMA”）及根据FSMA制定的所有规定和法规；及

·      只曾通知或促使通知过，并将只通知或促使通知任何与其收到的有关发行或出售证券或代表该等证券的投资（包括ADSs）的邀请或诱因，面对本《金融服市法》第21条的涵义，并在该处境下，不适用于作为证券发行方的LBG的FSMA第21(1)条。

每一个新的债券和资本证券系列将是一个没有建立交易市场的新证券发行。如果某一特定系列的证券未在美国全国性证券交易所上市，某些经纪商可能会在这些证券上做市，但不会被迫这样做并可能在任何时候未经通知而停止任何做市。我们无法保证任何经纪商将对任何系列证券做市，也无法保证交易市场的流动性。

在我们的附属公司进行初次证券发行的范围内，每一次证券发行必须符合美国金融业监管局第5121条规定，关于金融业监管局会员公司对附属公司证券及相关利益冲突的分发事项。在我们的附属公司中，若有承销商、销售代理或经纪人参与初次证券发行，必须征得其客户事先书面批准，方可确认对其拥有自主权的账户销售。在这些证券的初次分发之后，我们的附属公司可能在其经纪业务中提供并销售这些证券。这些附属公司可以在这些交易中担任主要或代理人，并可能按当时的市场价格或其他价格进行销售。这些附属公司也可能就这些交易使用本招股说明书。我们的任何附属公司均不承担对这些证券提供市场市值的义务，并可在任何时候不事先通知地终止任何市场营造活动。

在证券的初次发行中，任何承销商、销售代理或经纪人若为我们的附属公司，则不得未经事先客户的具体书面批准，确认将销售作为其自主权下账户。

延迟交付安排

如果在说明书补充中有所示，我们可能授权承销商或其他充当其代理人的人员征询某些机构就未来付款和递交日期购买债务证券和资本证券的报价。此类合约可与商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构等机构签订，但在所有情况下，此类机构必须经我们批准。任何购买者根据任何此类合约的义务将取决于此类购买者所受司法管辖区法律在交付时是否禁止购买所提议的证券。承销商和其他代理人将不就此类合约的有效性或履行负责。

法律 意见

我们的美国律师事务所戴维斯·波克和沃德威尔 LLP将就涉及美国联邦证券法和纽约法律下的某些法律事项提出意见。我们的苏格兰律师事务所CMS卡梅隆麦肯纳纳布罗奥思旺 LLP将就与由LBG发行的债券和资本证券在苏格兰法律下的有效性以及由LBG发行的次顺位债券和资本证券的次顺位条款有关的某些苏格兰法律事项提出意见。

专家

Lloyds Banking Group plc 截至 2021 年 12 月 31 日的合并财务报表已纳入本招股说明书，并参照于 Lloyds Banking Group plc 截至 2021 年 12 月 31 日的 Form 20-F 年度报告中，并且 Deloitte LLP，作为独立的注册公司会计师事务所，根据其报告，已对 Lloyds Banking Group plc 的内部财务报告进行了审计。这些合并财务报表之纳入是依赖于该公司的报告，鉴于他们在会计和审计方面的专业资质。

到 2020 年 12 月 31 日止之每个年度财务报表，已纳入本招股说明书，并参照于 Lloyds Banking Group plc 截至 2021 年 12 月 31 日的 Form 20-F 年度报告中，并且由 PriceWaterhouseCoopers LLP，作为独立的注册公司会计师事务所，根据其作为审计和会计专家的权威，对这些已纳入的财务报表所说的报告为基础。

民事责任的执行

LBG 是在苏格兰注册成立的一家上市公司。所有 LBG 的董事和高管，以及本招股说明书中提到的某些专家，都居住在美国之外。 LBG 的全部或大部分资产以及这些非居民个人的资产均位于美国以外。 因此，投资者可能无法在美国内对 LBG 或这些人进行诉讼送达效力或在美国法院对基于美国联邦证券法民事责任规定的判决进行强制执行。 我们得到了我们的苏格兰律师事务所CMS卡梅隆麦肯纳奥斯旺 LLP（关于苏格兰法律）的建议，即无论在原告方或对于在美国法院执行判决的行动上，基于美国联邦证券法的民事责任是否在苏格兰可执行存在疑问。

在哪里可以找到更多资讯？

持续性报告

LBG受尽交换法案的资讯要求，根据该法案，LBG向SEC提交报告和其他信息。SEC在网站上保留有我们与SEC以电子形式提交的每份报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov。您也可以在The New York Stock Exchange办事处，位于20 Broad Street，纽约，纽约州10005，美国查阅一些LBG上市证券的相关资料。

我们将向任何债券、资本证券的受托人和普通股的ADS存管机构提供我们的年度报告，其中将包括业务描述和我们的年度稽核合并财务报表。我们还将向任何受托人或ADS存管机构提供包括未经审核的中期总结合并财务信息的暂行报告。在收到后，如我们要求，受托人或ADS存管机构将邮寄报告给所有持有债券、资本证券、普通股或ADS的记录持有人。此外，我们还将向受托人或ADS存管机构提供所有举行会议的通知，届时持有债券、资本证券或普通股的人士有权投票，以及提供所有向持有债券、资本证券或普通股人士公开提供的其他报告和通讯。

申报书

本招股说明书是向SEC提交的一项登记声明的一部分。作为登记声明的附件，我们还提交或纳入了债券契约、ADS存款协议和我们的组织章程。本招股说明书中包含对在本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的敍述不一定是完整的，每种情况均参照作为登记声明附件的该合同或其他文件的副本，每种敍述均通过该参照在一切方面进行修饰。如需更多信息，请参考登记声明书。您可以从SEC或从我们获得完整的登记声明。

参照文件的纳入

SEC允许我们「参照附加」提交给SEC的信息。这使我们可以通过参考这些已提交文件向您披露重要信息。以这种方式参照的所有信息被视为本招股说明书的一部分，我们于本招股说明书日期后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代这些信息。

我们参照（i）LBG截至2021年12月31日的财政年度提交给SEC的20-F表格年度报告，文件日期为2022年2月28日；（ii）LBG截至2022年3月31日为止提交给SEC的6-k表格报告，日期为2022年4月27日，包括LBG截至2022年3月31日获得的季度间结果；以及（iii）LBG截至2022年3月31日披露的资本结构提交给SEC的6-k表格报告，文件日期为2022年4月27日。我们还参照所有后续提交给SEC的20-F表格年度报告以及根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条条款提交的所有未来报告，以及特定6-k表格报告，如果它们声明已纳入本招股说明书，我们或承销商将所有证券出售之日起向SEC提供，直到我们或任何承销商卖出所有证券为止。

凭书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书中附加的任何或所有文件副本，但不包括未明确纳入本招股说明书的展示。要获得副本，您应联系我们位于英国伦敦EC2V 7HN格雷森街25号的投资者关系部，或致电+44(0) 207 356 1273。

前瞻性陈述的警语

本招股说明书中包含的某些陈述是前瞻性陈述。我们可能在提交给SEC并纳入本招股说明书的其他文件中做出前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如「期望」、「估计」、「项目」、「预期」、「相信」、「应该」、「可能」、「打算」、「计划」、「概率」、「风险」、「目标」、「目标」、「可能性」、「努力」、「展望」、「乐观」、「前景」或类似表达方式，或讨论战略或目标的方式。前瞻性陈述基于目前的计划、估计和预测，并受固有风险、不确定性和其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果有重大不同的因素影响。

具体来说，本招股说明书以及本招股说明书纳入的某些文件包括涉及但不限于：有关LBG未来财务状况之预测或期望，包括归属股东的利润、提存、经济获利、股息、资本结构、投资组合、净息差、资本比率、流动性、风险加权资产（“RWAs”）、支出或任何其他财务项目或比率；诉讼、监管和政府调查；LBG未来的财务表现；未来损耗及减记的程度和范围；LBG的ESG目标和/或承诺；LBG或其管理层的计划、目标或目标声明以及其他非历史事实；对COVID-19影响的预期；以及构成这些说明的假设的陈述。由于具有未来展望性，这些陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件并取决于未来将会或可能发生的情况。

可能导致实际业务、战略、计划和/或结果（包括但不限于支付股息）与LBG作出的或代表其作出的展望性陈述有实质差异的因素包括但不限于：英国和国际环境中的一般经济和商业条件；与市场相关的风险、趋势和发展；有关借款人和交易对手信用质量的风险；利率、通胀、汇率、股市和货币波动；信贷市场的波动；我们证券价格的波动；从IBOR过渡到替代基准利率的任何影响；在需要时取得足够资本、流动性和资金来源的能力；对LBG的信贷评级的变化；实现成本节省和其他好处的能力，包括但不限于通过收购、处置和其他战略交易的结果而获得增值；无法准确获得收购项目预期价值；股利政策变化的能力；实现战略目标的能力；保险风险；管理和监控行为风险；面临交易对手风险；在LBG营运的司法管辖区内适度收紧货币政策的风险；全球金融市场的不稳定性，包括欧元区内及英国退出欧盟后持续不确定性的影响以及欧盟/英国贸易与合作协议的影响；政治不稳定，包括由于英国进行的任何大选和有关苏格兰独立可能的进一步公投导致的不稳定；营运风险；行为风险；科技变革和因遭受增加的网络和其他攻击威胁而导致的IT和运营基础设施、系统、数据和信息安全风险；天然疫情（包括但不限于COVID-19大流行）和其他灾害；内部或外部流程或系统不足或失败；敌对行为或恐怖主义行为及对这些行为的回应，或其他此类事件；地缘政治的不可预测性；俄罗斯和乌克兰之间的战争；与可持续性和气候变化（实现气候变化抱负）相关的风险，包括LBG能够与政府和其他利益相关者有效衡量、管理和减轻气候变化影响的能力；法律、法规、实践和会计准则或税赋的变化；监管资本或流动性要求的变化以及类似应变计划；解决计划要求相关的评估；政府或监管机构或法院的政策和行动以及对LBG未来结构的任何结果性影响；未能遵守反洗钱、反恐怖融资、反贿赂和制裁法规；未能防止或检测任何非法或不当活动；预期雇员数和重要人员风险增加；劳动成本上升；构成我们财务报表基础的假设和估算的影响；竞争条件的影响；以及面临法律、监管或竞争诉讼、调查或投诉的风险。这些影响和因素中有许多超出LBG的控制范围。

其他因素也可能对我们的结果或本招股意向书中的前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应认为此处或LBG于2022年2月28日提交的20-F表格或本文件所引用的其他文件中讨论的因素是所有潜在风险或不确定性的完整集合。我们拥有经济、金融市场、信贷、法律和其他专家，负责监控经济和市场状况以及政府政策和行动。然而，由于难以准确预测经济或市场状况的变化或政府政策和行动的变化，我们很难预测这些变化可能对我们的财务表现和业务运作产生的影响。

在本招股意向书中提出的前瞻性陈述仅反映本招股意向书日期的情况。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映本招股意向书日期后发生的事件或情况，我们也不承担任何这样做的责任。不过，您应该查阅在与证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股意向书的具有前瞻性的进一步披露。此讨论遵照1995年私人证券诉讼改革法的规定提供。

劳埃德银行集团有限公司

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招股文件补充说明书

(至2022年6月7日这份招股意向书)

2028年固定利率票据和浮动利率票据的联席主承销商

2035年固定利率票据的联席主承销商